Ministério da Justiça CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA CADE Gabinete do Conselheiro Luís Fernando Rigato Vasconcellos

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1 Ministério da Justiça CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA CADE Gabinete do Conselheiro Luís Fernando Rigato Vasconcellos Ato de Concentração nº / Requerentes: Atento Brasil S.A., IBI Administradora e Promotora Ltda. e IBI Participações Ltda. Advogados: Luciano Costa, Renata Poroger, Wagner Eric Heibel e outros. Conselheiro-Relator: Luís Fernando Rigato Vasconcellos EMENTA: Ato de concentração. Aquisição pela Atento Brasil S.A. de 100% das quotas representativas do capital social da Beans Administradora de Cartões de Crédito Ltda. A operação enquadra-se no critério de faturamento e participação de mercado previstos no 3º do artigo 54 da Lei nº 8.884/94. Recolhida a taxa processual. Operação tempestiva. Pequena concentração horizontal e ausência de integração vertical. Aprovação sem restrição. VOTO 1 DA OPERAÇÃO Trata-se de uma operação realizada no Brasil, por meio de um Contrato de Compra e Venda de Quotas celebrado em 29/07/2005. Através da presente operação a Atento Brasil S.A. adquire 100% das quotas representativas do capital social da Beans Administradora de Cartões de Crédito Ltda. pertencentes à IBI Administradora e Promotora Ltda. e IBI Participações Ltda.

2 Nesta mesma data é assinado um Contrato de Prestação de Serviços, mediante o qual a Beans Administradora de Cartão de Crédito Ltda. prestará determinados serviços ao Banco IBI. Segundo informações das Requerentes, após a operação a Atento passará aprestar serviços de telemarketing/call center à IBI através da Beans que passou a fazer parte do Grupo Telefônica. 2 DAS EMPRESAS E GRUPOS ENVOLVIDOS NA OPERAÇÃO A Atento S.A. pertence ao Grupo Telefônica, de origem espanhola, e atua principalmente com prestação de serviço de telemarketing e atendimento em geral, consultoria e assistência técnica especializada a terceiros, desenvolvimento de sistemas, gestão de dados e serviços de fullfilmet, distribuição de produtos, prestação de serviços de treinamento para operadores de e fornecedores de mão-de-obra para atividades da área, locação de infraestrutura, prestação de serviços de telecomunicações de valor agregado e a participação em sociedades civis ou comerciais, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista. O Grupo Telefônica, do qual a Atento S.A. faz parte, oferece os seguintes produtos no Brasil: telefonia fixa, telefonia móvel (juntamente com a empresa Vivo, uma joint-venture com a Portugal Telecom), operações em internet (Terra Lycos), serviços de call center e contact center (Atento). A IBI Administradora e Promotora Ltda e a IBI Participações Ltda., proprietárias da Beans Administradora de Cartões de Crédito Ltda., objeto da operação em análise, pertencem ao Grupo IBI, de nacionalidade brasileira. Segundo as Requerentes, o Grupo IBI tem controle suíço, uma vez que a IBI Participações Ltda. possui capital de origem suíça. As atividades da IBI Administradora compreendem, basicamente, a prestação de serviços relacionados a cartões de crédito e débito, promoção de vendas, processamento de serviços de telemarketing, gestão comercial, assessoria financeira e mercadológica, seleção de riscos, acompanhamento de contas, serviços correlatos ao agenciamento e promoção para distribuição de seguros, títulos de capitalização e outros produtos análogos As principais atividades do Grupo é o setor financeiro no mercado varejista, emissão de cartões de crédito próprio e de terceiros, empréstimos pessoais e comercialização de seguros de vida e patrimoniais etc. As empresas do Grupo localizadas no Brasil são: IBI Participações Ltda., Banco IBI S.A. Ibibank Corretora de Seguros Ltda e a Beans Administradora de Cartões de Crédito Ltda. objeto da operação em análise. Segundo informações das Requerentes, as empresas Atento Brasil S.A. e Beans Administradora de Cartões de Crédito Ltda. prestam serviços de telemarketing e call 2

3 center no Brasil. A diferença entre elas é que, antes da operação, a Beans prestava esses serviços tão somente à IBI, como uma divisão interna dessa empresa. Com a operação a Beans continuará a prestar estes serviços à IBI através Contrato de Prestação de Serviços assinado com a Atentos. Ou seja, houve uma terceirização destes serviços por parte da IBI. Apesar de operação não gerar, num primeiro momento, nenhuma alteração no mercado de telemarketing/call center, já que a Beans continuará prestando os mesmos serviços para a IBI, esta gerará uma concentração horizontal, como se pode observar na Tabela I. Segundo informações das Requerentes, neste mercado a unidade utilizada para avaliar a participação de mercado das empresas são os pontos de atendimentos (PAs) mantidos pelas empresas. Tabela I: Relação das principais empresas prestadoras de serviços de telemarketing/call center no Brasil Empresas Pontos de Atendimentos % Contax S.A ,37 Atento ,85 Beans ,99 Atento + Beans (após a operação) ,84 Teleperformace CRM S.A ,01 ACS Algar Call Center Service S.A ,84 TMKT ,67 Ddic Ltda ,27 Outras ,00 Total em ,00 Fonte: Requerentes 3 DA TEMPESTIVIDADE As Partes notificaram o ato ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC em 19/08/2005. A Secretaria de Direito Econômico - SDE e a Procuradoria do CADE - ProCADE consideraram o Contrato de Compra de Quotas, celebrado em 29/07/2005, como o primeiro documento vinculativo do negócio, estando, portanto, dentro do prazo legal de 15 dias úteis previstos no 4º do artigo nº 54 da Lei nº 8.884/94, o que caracteriza a sua tempestividade. 4 DO PAGAMENTO DA TAXA PROCESSUAL Verifica-se, por meio da análise dos comprovantes originais, juntados aos autos, que as Requerentes efetuaram devidamente o pagamento da taxa processual estatuída pela Lei 9.781/99 e regulamentada pela Resolução 25/02 do CADE. 3

4 5 DA DEFINIÇÃO DOS MERCADOS RELEVANTES O mercado relevante que vem sendo considerado pelo CADE em casos semelhantes é o de telemarketing/call center. Entretanto, não se faz necessária uma análise mais aprofundada do mercado relevante, tendo em vista que mesmo gerando concentração horizontal a participação de mercado da Atento que já era superior a 20% antes da operação em análise não acarretará alteração no mercado visto que a Beans continuará prestando os mesmos serviços para a IBI. 6 DOS PARECERES A Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, manifestou entendimento de que a operação em análise representa uma terceirização das atividades de telemarketing e call center do Grupo IBI. Justifica seu entendimento alegando que: i) apesar de a Atento e a Beans prestarem serviços de telemarketing e call center, a Beans, antes de ser adquirida pela Atento, prestava serviços apenas a IBI, como uma divisão interna dessa empresa e não participava do mercado; e i) após a operação, os serviços da Beans continuarão sendo fornecidos à IBI por meio da Atento. Segundo informações das requerentes, a Beans teria um potencial de mercado de apenas 1,9% do mercado de telemarketing e call center. Em seu parecer a SEAE informa que esta participação de mercado foi checada através de contatos telefônicos com algumas empresas concorrentes, principalmente com a ACS - Algar Call Center Service S.A., as quais informaram que a Beans não é conhecida como empresa do setor e não consta da lista das 128 ofertantes deste mercado no Brasil. Concluiu seu parecer que a operação em análise não representará prejuízo ao ambiente concorrência. Recomenda a aprovação da operação sem restrições. A Secretaria de Direito Econômico SDE e a Procuradoria do CADE adotaram, nos termos do art. 50, 1º da Lei nº 9.784/99, o Parecer da SEAE. A Procuradoria do CADE recomendou ainda que, tendo em vista que o faturamento bruto anual de 2003 e 2004, no Brasil, dos Grupos Requerentes foi superior ao previsto no 3º do art. 54, a operação seja conhecida pelo Plenário do CADE. 5 CONCLUSÃO Por todo o exposto, voto pelo conhecimento da presente operação, visto que o faturamento em 2004 dos Grupos Telefônica e IBI e a participação do Grupo IBI no mercado relevante enquadram-se nos critérios determinados no 3º, do artigo 54, da Lei 8.884/94. Considero- 4

5 a tempestiva e tendo em vista o previsto no artigo 16, da Resolução CADE nº 12, posto que os pareceres técnicos da SEAE, SDE e Procuradoria do CADE são uníssonos no entendimento de que a operação em tela, mesmo considerando-se a concentração horizontal gerada antes da operação a Atento detinha 21,85% do mercado relevante, após a operação passou a deter 23,84% -, não representará prejuízo ao ambiente concorrencial, nem possibilitará o exercício do poder de mercado, voto pela sua aprovação sem restrições. É como voto. Brasília, 13 de outubro de Luís Fernando Rigato Vasconcellos Conselheiro do CADE 5