MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício nº 6078/2005/SDE/GAB, de 23 de dezembro de 2005.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06503/2005/RJ COGAM/SEAE/MF 29 de dezembro de 2005 Referência: Ofício nº 6078/2005/SDE/GAB, de 23 de dezembro de Assunto: Ato de Concentração n.º / Requerentes: Dr Par Participações Ltda e Ampla Energia e Serviços S.A.. Operação: A Ampla está desverticalizando as atividades de geração, distribuição e transmissão de energia elétrica. Por essa razão, criou a Ampla Geração S.A. ( Ampla Geração ). As pessoas físicas Fernando Aboudib Camargo, Antonio José Louçã Pargana e João Rodrigues da Cunha Neto, e a empresa Mineração Santa Elina ( Grupo Proponente ), após a realização de auditoria na empresa Ampla Geração, celebraram um contrato de compra e venda de ações. A subscrição das ações da Ampla Geração será realizada pela Dr Par. Recomendação: aprovação, sem restrições. Versão Pública. Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Dr Par Participações Ltda e Ampla Energia e Serviços S.A.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei.

2 A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I. Requerentes 1. A Dr Par Participações Ltda. ( Dr Par ), com sede na cidade de São Paulo/SP, de origem brasileira, é uma empresa recentemente constituída unicamente para fins da presente operação. A empresa não possui atividades operacionais. A composição da Dr Par é formada pelas seguintes pessoas físicas: Fernando Aboudib Camargo, com 27%; Antonio José Louçã Pargana, com 27%; João Rodrigues da Cunha Neto, com 6%; e Mineração Santa Elina Indústria e Comércio S/A, com 40% das quotas. A Dr. Par não pertence a nenhum grupo econômico. 2. A Ampla Energia e Serviços S/A ( Ampla ), com sede em Niterói/RJ, é uma sociedade que faz parte do grupo Endesa de nacionalidade espanhola, com atuação voltada para serviços essenciais e de infra-estrutura energia elétrica. A composição do capital da empresa foi apresentado em anexo constante da presente petição. As empresas ligadas direta e indiretamente ao grupo Endesa, são as seguintes: No Brasil Ampla Energia e Serviços S/A; - Coelce Companhia Energética do Ceará; - Cachoeira Dourada S/A; - CIEN Companhia de Interconexão Energética; e DGTF Central Geradora Termelétrica Fortaleza S/A. Na Argentina - -Edesur S/A; - Costanera; - El Chocón; - Dock Sud; - CTM; - Tesa; e Yacylec. 3. O faturamento do grupo Endesa, em 2004, no Brasil, foi de R$ ,00 referente à empresa Ampla e de R$ ,00 através das demais empresas do grupo; no Mercosul (Argentina), foi de R$ ,00 e no mundo da controladora final da Ampla, Endesa S/A, foi de aproximadamente R$ ,00. II. Descrição da operação 4. Em 30 de novembro de 2004, as Requerentes assinaram um memorando de entendimentos, pois a operação ainda não foi concluída. A operação foi descrita da seguinte forma pelas Requerentes: por força da Lei nº /04, a Ampla deverá segregar, em empresas distintas, as atividades de geração, distribuição e transmissão de energia elétrica, por meio de um processo denominado desverticalização. 5. Por essa razão, a Ampla decidiu criar a Ampla Geração S/A ( Ampla Geração ) e transferir para essa empresa a totalidade dos ativos por ela detidos na área de geração de energia elétrica (ativos da Geração). Posteriormente, a Ampla alienará as ações da Ampla Geração, concluindo o processo de desverticalização com relação aos ativos de Geração. 6. As pessoas físicas Fernando Aboudib Camargo, Antonio José Louçã Pargana e João Rodrigues da Cunha Neto, e a empresas Mineração Santa Elina ( Grupo Proponente ), após a realização de auditoria da empresa Ampla Geração, apresentaram proposta firme de aquisição das ações e celebraram com a Ampla um memorando de entendimento para a celebração posterior de um contrato irrevogável e irretratável de compra e venda de ações. A subscrição das ações da Ampla Geração será realizada pela Dr Par. 2

3 7. A presente operação, envolve a aquisição das unidades geradoras de energia elétrica pertencentes à Ampla, localizadas no sistema S/SE/CO, a saber: Usina Hidrelétrica Areal (RJ); Usina Hidrelétrica Piabanha (RJ); Usina Hidrelétrica Fagundes (RJ); Usina Hidrelétrica Macabu (RJ); Usina Hidrelétrica Euclidelândia (RJ); Usina Hidrelétrica Franca Amaral (RJ/ES); sina Hidrelétrica Chave do Vaz (RJ); Usina Hidrelétrica Tombos (MG); e Usina Hidrelétrica Glicério (RJ). 8. O valor de compra das ações da Ampla Geração, ajustado entre as empresas, é de R$ , A seguir, a estrutura acionária da Ampla Geração antes e depois da operação: Acionistas Antes da operação Após a operação Ampla 99,997% Outros 0,003% DR Par - 100% III. Setores de atividades das empresas envolvidas 10. As Requerentes esclarecem que a Dr Par é uma empresa recentemente constituída, unicamente para fins da presente operação. A empresa não possui atividades operacionais. Já a Ampla atua na geração e distribuição de energia elétrica. IV. Considerações sobre a natureza da operação 11. Como podemos verificar, a Dr Par é uma empresa recentemente constituída e não possui atividades operacionais. Dessa forma, não há nenhuma concentração horizontal ou integração vertical entre as atividades dos grupos das Requerentes. 12. Ademais, as Requerentes informam que as pessoas físicas acionistas da DR Par possuem participação acionária em diversas empresas o Sr. Fernando Aboudib Camargo nas empresas Comvix, Cisa Trading, Tervap Pitanga e Rede InterTV, entre outras; o Sr. Antonio José Louçã Pargana nas empresas Comvix, Vale do Lobo, Cisa Trading, Cia Portuária Vila Velha e Cia. Energética de Petrolina, entre outras; e o Sr. João Rodrigues da Cunha Neto nas empresas Comvix, Vale do Lobo, Cisa Trading e Cia. Energética de Petrolina, entre outras. 13. A única das empresas nas quais as pessoas físicas possuem participação, ainda que indiretamente, e que atua na área de geração de energia é a Cia Energética de Petrolina. Entretanto, vale salientar que esta se trata de uma UTE (Usina Termo Elétrica) e se localiza em Pernambuco (portanto no sistema N/NE), não concorrendo diretamente com as unidades geradoras objeto da presente operação, que atuam no sistema S/SE/CO. 14. A presente operação envolve a aquisição de nove unidades geradoras de energia elétrica do sistema S/SE/CO pertencentes à Ampla, sendo sete delas localizadas no estado do Rio de Janeiro, uma na divisa do Rio de Janeiro com o Espírito Santo, e outra em Minas Gerais. 3

4 15. Informam as Requerentes, que esta operação envolve uma mera troca de agentes econômicos e não gera quaisquer efeitos anticoncorrenciais, uma vez que não há nenhuma concentração horizontal ou integração vertical no Brasil, as Requerentes entendem que tecnicamente não há mercado relevante a ser analisado sob a perspectiva concorrencial. 16. Além do mais, a título de ilustração, com base na pesquisa dos agentes econômicos no mercado de energia elétrica em geração (ANEEL), a Ampla Energia e Serviços S/A, apresenta as seguintes participações: Concessionárias; Produtores Independentes; Sistema Sistema Sistema Autoprodutores; Comercializadores e demais agentes. Nacional S/SE/CO N/NE Ampla Energia e Serviços S/A 0,07070% 0,10190% 0,0000% 17. Como descrito anteriormente nos fatos narrados na análise, e conforme o quadro acima, tanto em âmbito nacional como regional, a participação da Ampla Energia e Serviços S/A nos sistemas não modificam substancialmente o mercado de geração de energia elétrica. Deste modo, mediante os casos semelhantes já analisados (nº / Companhia Força e Luz Cataguazes-Leopoldina e Brascan Energética S/A; nº / Petróleo Brasileiro S/A Petrobras e Marubeni Corporation; e nº / Petrobras e MPX Termoceará Ltda.), conclui-se que não há indícios de danos à concorrência no mercado de geração de energia elétrica, na presente análise. 4

5 V. Recomendação 18. Recomendamos a aprovação da operação, sem restrições. À apreciação superior. GILSON MARQUES REBELO Técnico MARCOS ANDRÉ MATTOS DE LIMA Coordenador-Geral de Análise de Mercados, Substituto De acordo. HELCIO TOKESHI Secretário de Acompanhamento Econômico 5