MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício n 2584/2006/SDE/GAB de 31 de maio de 2006

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06246/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Rio de janeiro, 26 de junho de Referência: Ofício n 2584/2006/SDE/GAB de 31 de maio de 2006 Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: UBS AG e Banco Pactual S.A Operação: aquisição pelo UBS, do Banco Pactual e de suas subsidiárias. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas UBS AG e Banco Pactual S.A I. - Das Requerentes I.1 UBS AG A UBS AG ( UBS ) é o controlador de um grupo financeiro mundial denominado Grupo UBS, de origem Suíça. As atividades do Grupo UBS, no Brasil são: (i) Administração de Ativos; (ii) Corporate Finance; (iii) Corretora de Títulos e Valores Mobiliários; (iv) Banco de Investimento; (v) Banco Múltiplo; (vi) Corretagem de Derivativos (BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuro); e (vii) Câmbio. O capital social

2 da UBS é detido pela Chase Nominees Ltd. com 8,55% e pela The Depository Trust Company com 9,95%. No Brasil, o Grupo UBS detém participação nas seguintes empresas: Banco UBS S.A.; UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.; e UBS Gestão de Recursos Ltda. Em 2005, o faturamento do Grupo UBS, no Brasil, foi de R$ 489,28 milhões; no Mercosul de R$ 525,99 milhões (US$ 215,99 milhões) e no mundo, de R$ 73,90 bilhões (US$ 30,34 bilhões) 1. Nos últimos três anos, o Grupo UBS não participou de nenhum ato de concentração no Brasil. I.2 Banco Pactual S.A. O Banco Pactual S.A. ( Banco Pactual ) é uma instituição financeira brasileira pertencente ao Grupo Banco Pactual. O Banco Pactual atua nos seguintes setores: (i) Securitização; (ii) Administração de ativos e recursos, próprios e de terceiros; (iii) Corporate Finance (fusões & aquisições, reestruturações, financiamento de projetos, estruturação de ofertas públicas de valores mobiliários); (iv) Vendas e negociação de ativos; (v) Corretagem de Títulos e Valores Mobiliários; (vi) Corretagem de Derivativos (BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuro); e (vii) Gestão de Patrimônio. O capital social do Banco Pactual é detido pela Pactual S.A. com 99,99% e pela Pactual Holdings S.A. com 0,001%. No Brasil, Grupo Banco Pactual possui participação em diversas empresas que estão relacionadas no Anexo I da Resolução Cade n 15, item I.8. Em 2005, o faturamento do Grupo Banco Pactual, no Brasil, foi de R$ 2,64 bilhões 2 (valor consolidado do Grupo Pactual no mundo). No Mercosul não obteve faturamento. No mesmo período, o faturamento do Banco Pactual no Brasil foi de R$ 2,45 bilhões. Nos últimos três anos, o grupo não participou de nenhum ato de concentração no Brasil. II Descrição da Operação Trata-se de uma aquisição pelo UBS, do Banco Pactual e de suas subsidiárias. O Grupo Pactual atua no setor financeiro e também desenvolve algumas atividades caracterizadas como não financeiras. A presente notificação refere-se exclusivamente às atividades não financeiras do Grupo Pactual. O contrato foi assinado em 09 de maio de 2006 pelo valor de R$ 2,06 bilhões (US$ 1 bilhão) e um pagamento adicional de até R$ 3,30 bilhões (US$ 1,6 bilhão) 3 no prazo de cinco anos, sujeito à performance da empresa. A operação foi submetida somente ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. III. Da Definição do Mercado Relevante III.1 Dimensão Produto 1 Taxa de câmbio média anual para venda em 2005: US$ 1=R$ 2,43, utilizada para conversão de todos os valores referentes ao Dólar. Fonte: BACEN. Este valor foi checado no Balanço Patrimonial da empresa. 2 Este valor foi checado no Balanço Patrimonial da empresa. 3 Taxa de câmbio do dia 09/05/2006 US$ 1 = R$ 2,06 Fonte BACEN 2

3 O Quadro I, abaixo, apresenta os serviços prestados no mercado nacional pelo Grupo UBS e pelo Grupo Banco Pactual. Quadro I Serviços prestados pelas Requerentes no Brasil Produtos/Serviços Grupo UBS Grupo Banco Pactual Administração de Ativos Corporate Finance Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Corretagem de Derivativos (BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuros) Banco de Investimento Banco Múltiplo Câmbio Vendas e Negociação de Ativos Gestão de Patrimônio Fonte: Requerentes Observa-se no Quadro I, acima, que há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no que refere às atividades não financeiras, tais como: Administração de Ativos; Corporate Finance; Corretora de Títulos e Valores Mobiliários e Corretagem de Derivativos (BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuro). Administração de Ativos consiste na administração de ativos próprios ou de terceiros. Estes terceiros podem ser: (i) investidores institucionais; (ii) empresas; (iii) bancos comerciais privados; e (iv) pessoas físicas. O administrador recebe uma remuneração (taxa de administração) pelo serviço. Corporate Finance geralmente esse serviço consiste em assessorar uma empresa em: (i) processos de fusões ou aquisições; (ii) reestruturação financeira ou societária; (iii) financiamento de projetos ou (iv) oferta pública de valores mobiliários. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários todas as operações de títulos e valores mobiliários realizadas em bolsa de valores devem ser feitas através de um corretor. Assim, esse mercado compreende os serviços de negociação e intermediação de títulos e valores mobiliários. Corretagem de Derivativos (BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuros) todas as operações de derivativos na Bolsa de Mercadoria Futuros (BM&F) devem ser feitas através de um corretor. Assim, esse mercado compreende os serviços de negociação e intermediação de derivativos para terceiros. A concorrente Itaú, em resposta ao Ofício n n 7038/2006/RJ/COGAM/MF, confirmou as principais características dos mercados nos quais possuem sobreposição horizontal entre as Requerentes, conforme descrito abaixo: Mercado de finanças corporativas, abrande diversas atividades conforme relacionado acima pelas Requerentes e podem ser definidos como mercado de prestação de serviços referentes à estruturação financeira de operações de mercado 3

4 de capitais, no Brasil e no exterior, às operações de financiamento de projetos e às operações de fusões, aquisições e de reestruturação societária. Tais serviços podem ser prestados por bancos de investimentos ou outras instituições financeiras. Administração de Ativos (administração de recursos de terceiros) é atividade exercida no mercado financeiro e de capitais brasileiros sob a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários. (CVM). A administração consiste na gestão profissional de recursos, títulos e valores mobiliários entregues ao administrador com a autorização para que este compre e venda os títulos e valores mobiliários por conta do investidor. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (BOVESPA) - têm como função básica a intermediação de compra e venda no âmbito dessa bolsa, de títulos e valores mobiliários (inclusive ações). Os principais investidores são os gestores de recursos, investidores estrangeiros, pessoas físicas e instituições financeiras. As grandes corretoras são focadas nos investidores institucionais pessoas físicas e investidores estrangeiros. Corretagem de Derivativos (BM&F) A função básica das instituições autorizadas a operar na BM&F é intermediar a compra e venda de contratos futuros, de opção e outros derivativos, no âmbito dessa bolsa, mediante solicitação dos respectivos investidores. Os principais investidores são as tesourarias de bancos, os gestores de recursos e investidores estrangeiros. As grandes instituições intermediárias prestam serviços aos investidores institucionais e às instituições financeiras. Portanto, para fins desta análise, define-se os seguintes mercados relevantes na dimensão produto: Administração de Ativos; Corporate Finance; Corretora de Títulos e Valores Mobiliários; e Corretagem de Derivativos. III.2 Dimensão Geográfica Com relação à atuação geográfica das empresas que prestam os serviços mencionados acima, embora, em alguns casos, exista a necessidade de proximidade física com o cliente, as empresas possuem atuação nacional, razão pela qual, preliminarmente, entende-se que a dimensão geográfica dos mercados em questão é nacional. As Requerentes informaram, que a maioria dos bancos de investimentos estão localizados em São Paulo e Rio de Janeiro e prestam os serviços de investimentos em todo o território nacional, sem custo operacional. IV Da Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado IV.1- Determinação da Parcela de Mercado das Requerentes Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, destaca-se, nos Quadros II, III, IV e V, a seguir, a estrutura de oferta no mercado nacional, em 2005, das seguintes atividades: Administração de Ativos; Corporate Finance; Corretora de Títulos e Valores Mobiliários; e Corretagem de Derivativos (BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuro). 4

5 Quadro II Mercado de Brasileiro de Administração de Ativos 2005 Empresas Participação (%) UBS 0,16 Pactual 3,75 UBS+Pactual 3,91 Banco do Brasil 20,20 Bradesco 13,98 Itaú 13,71 Caixa Econômica Federal 5,56 HSBC 5,08 Unibanco 4,96 Santander Brasil 4,51 ABN Amro Real 4,37 Bank Boston 3,47 Legg Mason Western Asset 2,69 Outros 17,56 Total 100,0 Fonte: ANBID (Associação Nacional dos Bancos de Investimento) Quadro III Mercado de Brasileiro de Corporate Finance 2005 Empresas Participação (%) UBS 3,6 Pactual 6 UBS+Pactual 9,6 Goldman Sachs 15,7 ABN Amro 13,3 JP Morgan 9,6 Itaú BBA/Itaú 8,5 NM Rothschild 4,9 Bradesco 4,8 Credit Suisse 3,6 Morgan Stanley 3,6 Deutsche 3,6 5

6 BES 2,4 Estáter 2,4 Unibanco 2,4 Citigroup 2,4 JLS 2,4 Rio Bravo 2,4 BNP Paribas 1,2 Fator 1,2 Dresdner Kleinwort Wasserstein 1,2 HSBC 1,2 Merrill Lynch 1,2 Singular 1,2 Santander 1,2 Total 100,0 Fonte: ANBID (Associação Nacional dos Bancos de Investimento) Quadro IV Mercado de Brasileiro de Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários 2005 Empresas Participação (%) UBS 4,2 Pactual 4,1 UBS+Pactual 8,3 Ágora-Senior 9,8 Fator 6,9 Itaú 6,1 CSFB 5,8 Morgan Stanley 5,6 Hedging-Griffo 4,1 Merril Lynch 3,4 Santander 3 Interfloat HZ 2,3 Bradesco 2,3 Finabank 2,2 Outros 40,2 Total 100,0 Fonte: Bovespa 6

7 Quadro IV Mercado de Brasileiro de Corretagem de Derivativos (BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuro) Empresas Participação (%) UBS 0.08 Pactual 8,08 UBS+Pactual 8,16 Link 8,46 CM Capital 8,19 Itaú 7,69 Liquidez 7,45 Convenção 6,47 Agora-Senior 4,93 Outros 48,65 Total 100,0 Fonte: BM&F De acordo com os Quadros II, III, IV e V acima, verifica-se que as participações conjuntas das Requerentes nos mercados de Administração de Ativos; Corporate Finance; Corretora de Títulos e Valores Mobiliários; e Corretagem de Derivativos (BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuro) não atingiu 10%. Dessa forma, conclui-se que a operação não representará riscos à concorrência no mercado brasileiro. Cabe ressaltar, que as participações de mercados, mencionadas acima, foram confirmadas com a concorrente, Itaú S.A. em resposta ao ofício n 07038/2006/RJ. 7

8 V. Recomendação Como a operação não gera integração vertical e as concentrações horizontais são incapazes de gerar danos à concorrência, conclui-se por sua aprovação sem restrições. À apreciação superior. MÁRCIA AUCAR FRANÇA Técnica CLAUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 8