a) DLM Brasil TI - Fundo de Investimento em Participações ("DLM Brasil TI FIP")

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1 Parecer Técnico n.º 088 Superintendência-Geral Em 21 de março de EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº /2011. DLM Brasil TI - Fundo de Investimento em Participações e Clic Holding Participações em Negócios de Tecnologia S.A. Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis - softwares de gestão empresarial (EAS). Procedimento Sumário. Art. 8, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA 1. Do Ato de Concentração 1. Ato de Concentração nº / Requerentes: a) DLM Brasil TI - Fundo de Investimento em Participações ("DLM Brasil TI FIP") b) Clic Holding Participações em Negócios de Tecnologia S.A. ("Clic Holding") II. Da Descrição da Operação 3. Aquisição, pela DLM Brasil TI FIP, de até 44,12% do capital social da Clic Holding. Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte - SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano - Brasília - DF

2 III. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem notificação obrigatória? faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei /11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de Taxa processual foi recolhida? Sim, fls. 37/38 (GRU) e 109 (Despacho CGOFL/DCONT) Data da resposta à emenda? 14/03/2014 Data da publicação do edital? 18/03/2014 IV. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): 4. IV - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES DLM Brasil TI FIP Clic Holding A DLM Brasil TI FIP é um fundo de private equity da DLM Invista Asset Management S.A., uma gestora de recursos financeiros independentes, especializada em fundos multimercados, de ações e de participações. O referido fundo possui os seguintes quotistas que detêm mais de 10% de participação: a Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF (22,8%), FINEP (17,1 %), Real Grandeza - Fundação Previdência e Assistência Social (17,1%), Confederação Andina de Fomento (11,4%). As sociedades investidas do fundo em questão são: Opentech Participações S.A., Pharma Link Administradora de Redes e Comércio de Produtos Farmacêuticos S.A. e Ponto Extra Serviços Temporários e Terceirizados Ltda. A Clic Holding é uma empresa holding que, por meio de suas subsidiárias, oferta soluções de tecnologia voltadas ao mercado de viagem e turismo, com um portfólio de cerca de clientes e atividades em 14 países. Ato de Concentração nº / Página2/7

3 SUPERINTENDENCIA-GERAL EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Integração Vertical Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Participação de mercado Sim Não Fornecimento de Softwares "EAS" e "ERP" Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação 5. De acordo com as partes, a empresa objeto da presente operação (Clic Holding) possui as seguintes subsidiárias: 1. Argo IT: empresa que realiza gestão de projetos e desenvolvimento de soluções baseadas em plataformas Web, sendo focada no desenvolvimento de ferramentas para gestão de viagens corporativas, despesas e eventos, sistema denominado família TMS ("Travei Management System "); 11. Itravel: empresa que oferece soluções em tecnologia online para a indústria do turismo; e 111. Connect-C: empresa que oferece soluções de controle e gerenciamento de despesas utilizando como base informações financeiras, gerenciais e documentos físicos. Trabalha para otimização de processos e recursos, a fim de facilitar seu controle e gestão, sua análise e decisão de compra. 6. Em resumo, a atuação da Clic Holding pode ser relacionada, principalmente, ao segmento de tecnologia voltada para o ramo de viagem e turismo, desenvolvendo softwares para este fim. 7. De forma semelhante, também o grupo comprador possui participação em empresas que atuam no segmento de tecnologia da informação e, particularmente, ofertando softwares, por meio das empresas: Opentech ( que oferta soluções para gestão logística e gerenciamento de risco em transportes) e Devex (que desenvolve soluções para o gerenciamento, otimização e automação dos processos de mina a céu aberto e subterrânea). 8. As partes defenderam que os softwares fornecidos por cada empresa supracitada são soluções distintas, não substitutas sob o ponto de vista da demanda, voltadas ao mercado particular atendido pelas respectivas empresas. Com base no argumento apresentado pelas Ato de Concentração nº / Página3/7

4 requerentes, a operação não acarretaria sobreposição horizontal ou integração vertical, nos segmentos específicos de atuação de cada empresa. 9. Há que se esclarecer, no entanto, que julgados precedentes deste Conselho que trataram a respeito da atividade de desenvolvimento de softwares, consideraram, basicamente, as seguintes segmentações dos softwares de gestão empresarial (EAS): (i) Enterprise Resource Planning - ERP (Soluções para planejamento de recursos empresariais); (ii) Customer Re/ationship Management - CRM (Soluções para administração da relação com o cliente); e (iii) Supply Chain Management - SCM (Soluções para administração da cadeia de suprimentos) 1 1 O. Levando em conta esta subdivisão, esta Superintendência solicitou às requerentes que indicassem em qual categoria se inserem os softwares ofertados por cada empresa dos respectivos grupos. Em resposta, as requerentes segmentaram seus softwares, tendo por referência a classificação adotada pela Gartner: Quadro 1 - Atuação das Requerentes nos Segmentos de Sistemas de EAS 11..,., ;!li'_._. ~ ;._.; ReqJ;rentcs Empresa Segmento ~ { J Grupo comprador Clic Holding (sociedade adquirida) Opentech (DLM) Devex (FUNCEF) Itravel Argo IT Supply Chain Management (SCM) Aplicação vertical para o setor de logística Enterprise Resource Planning (ERP) Aplicação vertical para o mercado de mineração. Enterprise Resource Planning (ERP) Aplicação vertical para o mercado de turismo. Other Application Software Aplicação para o processo de solicitação e controle de viagens corporativas (Travei Management System). 11. Dessa forma, verifica-se que há a possibilidade da operação acarretar sobreposição horizontal no segmento de ERP, em face da atuação das empresas Devex, pelo lado do comprador, e Itravel, pelo lado da sociedade adquirida. Considerando essa perspectiva, as requerentes apresentaram os dados de participação de mercado de cada empresa nos respectivos segmentos de atuação, os quais foram consolidados no quadro abaixo. Ressalte-se que, com base nos dados a seguir relacionados, sob a ótica do mercado mais abrangente, notoriamente o mercado de EAS, a soma das participações de mercado das 1 De acordo com as análises anteriores, ERP compreende soluções de softwares empresariais que contêm aplicativos os quais gerenciam o melhor uso dos recursos da empresa, como empregados, ativos e finanças, em seu processo produtivo; CRM envolve a automatização das funções de relacionamento com clientes, como, por exemplo, vendas, marketing, serviços e suporte aos clientes, e funções de call center relacionadas à automação das vendas, dentre outros; e, por fim, SCM desenvolve soluções projetadas para automatizar o processo de planejamento, produção e entrega de um produto ou serviço, que correspondem a soluções ligadas à oferta de planejamento, manufatura, realização de pedidos, distribuição e logística, terceirização e procura. Ato de Concentração nº / Página4/7

5 SUPERINTENDtNCIA-GERAL referidas empresas (Opentech, Devex, ltravel e Argo IT) resultaria numa concentração de aproximadamente 4% do mercado de EAS, no Brasil, de acordo com os dados da Gartner. Quadro II - Estimativa de Participação de Mercado das Requerentes nos Segmentos de EAS-em2012 :.,;:-. i';-,..: Fatu ramcnto T t d p tº. _ I - - o a o ar 1c1paçao : Requerentes Empresa (milhões de Segmento S d M d _. )., cgmento e erca o, reais SCM Opentech (OLM) Grupo comprador ERP Oevex (FUNCEF)!travei ERP Clic Holding (sociedade Other adquirida) Argo IT Application Sof tware Fonte: Dados das requerentes e dados da consultoria Gartner. 12. Diante das informações acima, constata-se que a possível sobreposição horizontal no mercado de ERP seria inferior a 10% de participação (Acesso Restrito do total desse mercado), sendo muito reduzida para suscitar preocupações sob a ótica concorrencial. Além disso, ainda que se considerasse as demais empresas (Opentech e Argo IT) como atuantes no segmento de ERP (note-se que a Opentech foi classificada como SCM, e a Argo IT, como "Other Application Software"), ainda assim a participação de mercado resultante permaneceria inferior a 10% (mais precisamente, totaliza cerca de Acesso Restrito). 13. Por fim, importa salientar que os acionistas originais da Clic Holding, que manterão uma parte da participação societária nesta empresa, possuem empresas que atuam como agência de viagens e que, em razão disso, poderia ser suscitada uma relação vertical com as empresas supracitadas. Todavia, esclarece-se que a relação vertical desses acionistas com as empresas ltravel e Argo IT ( que efetivamente ofertam softwares para área de viagem e turismo) não é decorrente da presente operação, sendo prévia à mesma. 14. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não possui potencial lesivo à concorrência. Ato de Concentração nº / Página 5/7

6 VII. Cláusula de Não-Concorrência 15. Sim, de acordo com os parâmetros dispostos na jurisprudência do CADE. VIII. Recomendação 16. Aprovação, sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. Brasília, 21 de março de De acordo. Ato de Concentração nº / Página 6/7

7 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL DESPACHO nº 316, de 21 de março de Referência: Ato de Concentração nº / Requerentes: DLM Brasil TI - Fundo de Investimento em Participações e Clic Holding Participações em Negócios de Tecnologia S.A. Advogados: Fabíola C. L. Cammarota de Abreu, Luciano Inácio de Souza e outros. Acolho o Parecer Técnico nº 088/2014/Superintendência-Geral, de 21 de março de 2014e, com fulcro no 1 do art. 50 da Lei 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive com sua motivação. Decido pela aprovação, sem restrições, do referido ato de concentração, nos termos do art. 13, inciso XII, da Lei nº /11. Ao Setor Processual. Publique-se. ~ -~~ /15I~~HOMSONDE DRADE Superintendente-Geral, Substituto Ato de Concentração nº / Página 7/7