MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06417/2005/RJ COGAM/SEAE/MF Rio de Janeiro, 24 de outubro de Referência: Ofício nº 4903/2005/SDE/GAB, de 07 de outubro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: J. Walter Thompson Participações (Porto Alegre) LTDA, DCS Comunicações LTDA e Dcsnet S.A.. Operação: Trata-se do exercício de opção de compra pela JWT Porto Alegre para a aquisição de ações ordinárias do capital da DCSNET. Recomendação: aprovação, sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas J. Walter Thompson Participações (Porto Alegre) LTDA, DCS Comunicações LTDA e Dcsnet S.A.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I Requerentes 1. A J. Walter Thompson Participações (Porto Alegre) Ltda. ( JWT Porto Alegre ) é uma empresa que pertence ao Grupo inglês WPP que, por sua vez, atua principalmente no setor de comunicação e o entretenimento. A JWT Porto Alegre tem

2 por único objeto a participação em outras sociedades como sócia ou acionista (holding pura), sendo que participa de sociedades cujo objeto é a prestação de serviços de propaganda e publicidade. O principal acionista da JWT Porto Alegre é a J. Walter Thompson Publicidade Ltda., com 99,99%. 2. Em 2004, o faturamento da JWT Porto Alegre, no Brasil, foi de R$ 1,38 milhão. Já o faturamento do Grupo, no Brasil foi de 389,60 milhões (R$ 2,08 bilhões) e, no mundo, alcançou, 19,59 bilhões (R$ 105 bilhões) 1, 2. Cabe ressaltar que nos últimos 3 anos o grupo efetuou as seguintes aquisições: Aquisição de 100% do capital social da Cordiant Communications Group plc pela WPP Group plc Ato de Concentração nº / ; Aquisição de 100% do capital social da Ação Produções Gráficas e Eletrônicas Ltda. e dos ativos da Young & Rubicam Comunicações Ltda. e da Energia, Young & Rubicam Brasil Ltda., pela Bates Latin América Holdings Ltda. - Ato de Concentração nº / e; Aquisição de 100% do capital social de Grey Global Group Inc. por Abbey Merger Corporation (subsidiária de WPP Group plc) - Ato de Concentração nº / A DCS Comunicações Ltda. ( DCS ) é uma empresa que pertence ao Grupo brasileiro DCS, que, por sua vez, atua principalmente, no setor de comunicação e o entretenimento. A DCS tem por objeto a prestação de serviços publicitários, podendo participar de outras sociedades como sócia ou acionista. O acionista da DCS é a Módena Participações Ltda., com 99,99%. 4. Em 2004, o faturamento da DCS, no Brasil, foi de R$ 1,85 milhão. Cabe ressaltar que nos últimos 3 anos o grupo não efetuou operação alguma no Brasil e no Mercosul. 5. A DCSNET S.A. ( DCSNET ) é uma empresa que pertence ao Grupo brasileiro DCS que, por sua vez, atua principalmente no setor de comunicação e entretenimento. A DCSNET tem por objeto a prestação de serviços publicitários e a participação em outras sociedades. Os acionistas da DCSNET são: DCS, com 59,99% e JWT Porto Alegre, com 39,99%. 6. Em 2004, o faturamento da DCSNET, no Brasil, foi de R$ 21,91 milhões. Cabe ressaltar que nos últimos 3 anos o grupo não efetuou operação alguma no Brasil e no Mercosul. II Descrição da Operação 7. Trata-se do exercício de opção de compra pela JWT Porto Alegre para a aquisição de ações ordinárias do capital da DCSNET (o capital é composto somente de ações ordinárias), anteriormente detidas por DCS. Com a operação, a Requerente JWT Porto Alegre, que detinha 39,99% do capital da DCSNET, passou a deter 61% de seu capital. 1 Valor convertido à taxa de câmbio média, R$/ = 5,36. Fonte: BACEN. 2 Cabe ressaltar que não foi enviada cópia do relatório anual de

3 8. A opção de compra poderá ser exercida nove vezes no futuro até que JWT Porto Alegre obtenha 100% das ações de emissão de DCSNET. Abaixo, será apresentada a estrutura antes e após a realização da operação: Quadro I Quadro Comparativo Posição Acionária (participações superiores a 5%) Acionista Antes da operação Após a operação DCS Comunicações Ltda. 59,99% 38,99% J. Walter Thompson Participações (Porto Alegre) Ltda. 39,99% 61% Fonte: Requerentes 9. A operação foi celebrada no dia 15/09/2005 e o valor foi de R$ 8 milhões. Cabe ressaltar ainda que, este ato de concentração não será apresentado em outras jurisdições. III Setores de atividades das empresas envolvidas 10. Abaixo, são relacionadas as linhas de produtos ofertadas no Brasil e no Mercosul pelas Requerentes: A JWT Porto Alegre é uma holding pura e, portanto, participa no lucro da DCSNET mas não presta serviços diretamente ao mercado. As empresas do Grupo WPP prestam serviços de publicidade e propaganda; A DCS presta serviços de propaganda e publicidade, incluindo, o desenvolvimento, a criação e a produção de peças publicitárias e serviços promocionais. Atua no agenciamento de publicidade, merchandinsing de produtos e planejamento mercadológico. As sociedades relacionadas à DCS prestam ao mercado serviços de publicidade e propaganda; A DCSNET presta serviços de propaganda e publicidade, incluindo, o desenvolvimento, a criação e a produção de peças publicitárias e serviços promocionais. Atua no agenciamento de publicidade, merchandinsing de produtos e planejamento mercadológico. As sociedades relacionadas à DCS prestam ao mercado serviços de publicidade e propaganda. IV Considerações sobre a natureza da Operação 11. Diante do exposto conclui-se que não ocorreu nenhuma integração vertical entre os serviços oferecidos pelas Requerentes. Por outro lado, observou-se uma sobreposição horizontal na prestação de serviços de publicidade, propaganda e comunicação. 12. Segundo dados fornecidos pela Revista agências & anunciantes meio & mensagem de 13 de outubro de 2005, o Grupo WPP detém 22% do mercado em que ocorreu tal concentração. Já a DCS e DCSNET detém juntas menos de 1% desse mercado. 3

4 13. As Requerentes informam que, segundo dados do IBOPE, publicados no Jornal Gazeta Mercantil de 1º de março de 2005, o volume total do mercado publicitário em 2004 foi de R$ 29,07 bilhões de reais. Em 2004, o volume total do mercado publicitário foi de aproximadamente R$ 24 bilhões. Além disso, o mercado de publicidade e comunicação brasileiro é extremamente competitivo e pulverizado. Há mais de 2700 agências competindo neste mercado. Há vários grupos fortes, nacionais e estrangeiros, atuando no Brasil; mesmo agências pertencentes a um mesmo grupo econômico competem entre si. 14. Ademais, cabe ressaltar que o faturamento, no Brasil, da JWT Porto Alegre, da DCS e da DCSNET foram, respectivamente, R$ 1,38 milhão, R$ 1,85 milhão e R$ 21,91 milhões. Tais valores são inferiores ao valor de R$ 400 milhões estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. Diante do exposto, esta Seae optou por não analisar mais detalhadamente a presente operação, tendo em vista que a mesma não é prejudicial ao ambiente concorrencial brasileiro. 4

5 V Recomendação 15. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário-Adjunto 5

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