MINISTÉRIO DA JUSTIÇA CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA CADE Gabinete do Conselheiro Luiz Alberto Esteves Scaloppe

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1 Ato de Concentração nº / Requerente: ESL Empreendimentos S/A Advogado(s): Luis Fernando Schuartz, Paulo Ricardo Ferrari Sabino, Fabrício Bandeira Neto e outros. Conselheiro-relator: Luiz Alberto Esteves Scaloppe. R E L A T Ó R I O Trata-se de operação consistente na aquisição, realizada pela ESL Empreendimentos S/A ( ESL ), da (1) participação, anteriormente detida pela Fort James International Holdings Ltda., no capital social da Brusara., da Jarapar. e da Lorenpar S/A.; e (2) participação anteriormente detida pela Fort James Corporation no capital social da Brusara. e da Jarapar, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações de 25 de março de Junto a isso e na mesma data, a Norbrasa Empreendimentos S/A ( Nobrasa ) e a São Teófilo Representação e Participação Ltda ( São Teófilo ) celebraram o Acordo de Investimento e Outras Avenças por meio do qual é regulado o ingresso da empresa São Teófilo como acionista da ESL, através da subscrição de ações (fls.06 e 07). Para melhor visualização da negociação, segue os organogramas fornecidos pelas Requerentes às fls. 08 e 09. Antes da operação: Exterior Geogia-Pacifc Brasil Norbrasa Fort James Empreendimentos S/A 100% Fort James International Corporatio Holdings Ltd 16% ESL 0,001% 99,99% Loretzen Empreendimentos 0,35% Empreend. S/A S/A 0,001% 99,99% 55,9% Lorenpar S/A 80% Arapar S/A 12,35% Aracruz Celulose S/A 2,78% Jarapar Brusara 26,82% 20% -1-

2 Brasil Depois da operação: Nobrasa Empreendimentos S/A 16,56% Loretzen Empreend. S/A 26,82% 45,8% 54,2% ESL Empreendimentos S/A 0,35% 55,9% 100% 100% São Teófilo Representação e Lorenpar S/A 80% 2,78% Jarapar Brusara Arapar S/A 20% 12,35% Aracruz Celulose S/A É importante notar que a Brusara detém participação no capital social da Arapar S/A, a qual participa do controle da Aracruz Celulose S/A. Além disso, a Jarapar detém participação na Lorenpar S/A, que também possui quotas da Arapar S/A. A ESL é uma empresa brasileira que terá seu capital social compartilhado por duas empresas de controles distintos. É uma sociedade de participações sem atividades operacionais, porém com a realização dessa operação, a ESL deterá participação indireta na Aracruz Celulose S/A, cujo principal setor de atividade é a produção de celulose, que envolve os mercados de plantio de eucalipto, celulose de fibra curta branqueada, madeira e papel para imprimir e escrever. Como mostrado no organograma, após a operação o capital social da ESL estará dividido entre as empresas Nobrasa (51% das ações ordinárias e 40,6% das preferenciais) e São Teófilo (49% das ações ordinárias e 59,4% das preferenciais) (fls. 04/05). Assim sendo, com a realização da operação, ora submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC, a ESL deterá participação indireta no capital social da Aracruz Celulose S/A, empresa atuante nos mercados de plantio de eucalipto, celulose de fibra curta branqueada, madeira e papel para imprimir e escrever. As Requerentes e seus sócios identificaram na presente operação uma oportunidade lucrativa de negócio, sendo esse o principal motivo da operação (fls.10). -2-

3 Segundo as informações contidas nos autos, a Nobrasa Empreendimentos S/A é uma sociedade do grupo Lorentzen, grupo este que já participava do controle da Aracruz Celulose S/A. Dessa forma, as Requerentes alegam que o presente contrato não representará concentração horizontal ou integração vertical (fls. 12). Em seus pareceres, a Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE/MF (fls. 397/401) e a Secretaria de Direito Econômico SDE/MJ (fls. 405/407), assim como a Procuradoria Geral do CADE - ProCADE (fls. 414/416) e o Ministério Público Federal - MPF (fls. 419/422), opinaram pela aprovação da operação sem restrições. A respeito da análise contida no parecer da SEAE, deve-se frisar que o Anexo I da Resolução CADE nº 15/98, protocolado pelos representantes legais da ESL, não incluiu as informações relativas às empresas São Teófilo Representação e., Jarapar., Brusara. e Lorenpar S/A. Por meio do Ofício SEAE nº 06059, de 29 de abril de 2004, aquela douta Secretaria solicitou que o referido Anexo fosse devidamente preenchido com os dados relacionados a estas empresas. Em resposta, os representantes legais da ESL informaram que todas as empresas em questão são sociedades de participação sem atividades operacionais e que as únicas participações societárias detidas por essas empresas são aquelas informadas no item II.6 do Anexo I. Esclareceram ainda que as sociedades Nalbrapar Ltda. e Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas Ltda. detêm o controle da São Teófilo Representação e. e que não possuem qualquer relação horizontal e/ou vertical com os mercados de atuação da Aracruz Celulose S/A. Com a finalidade de esclarecer qualquer dúvida, o Conselheiro- Relator solicitou, por meio do Ofício CADE/GAB/LAES n 198/2004, a cópia do Contrato Social da São Teófilo Representação e Participação Ltda., a relação completa das participações diretas da Nalbrapar Ltda. e da Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas Ltda. em quais quer empresas, assim como a relação das participações indiretas detidas por essas empresas em outras que atuem no mesmo mercado da Aracruz Celulose S/A ou que sejam, efetiva ou potencialmente, grandes fornecedoras ou clientes dela. Em resposta, as Requerentes solicitaram a cópia do referido contrato às fls. 427/439. A relação completa das participações da Nalbrapar e da Brasil Warrant foram dispostas da seguinte forma: Nalbrapar Ltda: Empresa Portonovo Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros % de Participação 1,67 Atividade Securitização de créditos -3-

4 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas Ltda: Empresa % de Atividade Participaç ão BWU Representação e Participação Ltda 40,00 Participação em outras sociedades Cambuhy Agrícola Ltda 100,00 Exploração agrícola Caminho Editorial Ltda 92,43 Editorial Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração 54,41 Indústria e comércio de minérios Consórcio Unibanco - BW 50,00 Operacionalização de uma aeronave Imopar Participações Imobiliárias Ltda 99,99 Incorp. e adm de centros comerciais Itaparica S/A Empreendimentos Turísticos 21,90 Gestão de bens próprios MPC Participações S/A 99,96 Participação em outras sociedades MPC Representação e Participações S/A 99,96 Participação em outras sociedades Reserva Ecológica Rio das Pedras S/C Ltda 50,49 Preservação de reserva ecológica RIMA Participações S/A 99,96 Participação em outras sociedades RIMA Representação e Participações S/A 99,96 Participação em outras sociedades Santo Aleixo Empreend. Agropecuários Ltda 100,00 Exploração agrícola São Carlos Representação e 99,90 Participação em outras sociedades São Geórgio Representação e 99,00 Participação em outras sociedades São Leonardo Representação e 99,90 Participação em outras sociedades *Fonte: Resposta ao Ofício CADE/GAB/LAES n 198/2004, fls. 425/426. Por fim, as Requerentes esclarecem que a Nalbrapar e a Brasil Warrant não detêm participação, direta ou indireta em qualquer empresa que atue no mesmo mercado da Aracruz Celulose S/A ou que seja, efetiva ou potencialmente, grande fornecedora ou cliente desta empresa (fls. 426). Com base no organograma da operação apresentados nos autos pelas Requerentes e pela SEAE em seu parecer, ficou intendido que o negócio em análise não gera concentração horizontal e/ou integração vertical, dado que o grupo Lorentzen já integrava o controle da Aracruz Celulose S/A. Foi publicado pela SDE, o edital submetendo aos interessados os termos do ato de concentração para eventual impugnação (DOU de 23 de abril de 2004) e não houve oposição por parte de clientes, concorrentes ou fornecedores. O primeiro documento vinculativo da operação foi o Contrato de Compra e Venda de Ações (fls. 70/170), firmado em 25 de março de 2004 e apresentado em 16 de abril de 2004, estando, portanto, dentro do prazo de 15 dias úteis previstos em Lei, o que caracteriza sua tempestividade. As procurações foram juntadas às fls. 388/393. A comprovação de recolhimento da Taxa processual está às fls. 19/20 (um comprovante original e três cópias autenticadas). Quanto aos aspectos concorrenciais da operação, a SDE opinou convergentemente com a posição adotada pela SEAE. -4-

5 A ProCADE, ressaltou a participação da empresa Brusara no capital social da Arapar S/A, a qual participa do controle da Aracruz Celulose S/A e a Jarapar detém participação na Lorenpar S/A que, por sua vez, detém participação na Arapar S/A. Além disso, como resultado da operação, a Requerente terá participação indireta no capital social da Aracruz Celulose S/A. A ProCADE opinou convergentemente com o parecer da SEAE, no sentido de que a presente operação não causará integração vertical ou concentração horizontal. Por fim, o MPF Reafirmou mais uma vez o caráter tempestivo da operação e destacou que o presente ato não prejudicará a concorrência, visto que não se verificou concentração de espécie alguma. Dessa forma o MPF se manifestou no mesmo teor dos pareceres das Secreterias e da Procuradoria Geral do CADE. É o Relatório. -5-

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