MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06227/2005/RJ COGPI/SEAE/MF 30 de maio de 2005 Referência: Ofício nº 2419/2005/SDE/GAB, de 23 de maio de 2005 Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Co. Ltd. e ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A.. Operação: Aquisição, por parte da Tokio Marine, da totalidade das ações da Real Seguras S.A., detida pela ABN AMRO. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Co. Ltd. e ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Requerentes 1. A Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Co. Ltd. ( Tokio Marine ) é uma empresa pertencente ao Grupo Millea, de origem japonesa, que atua no segmento de Seguros e Previdência. Seu capital social é integralmente detida pela Millea Holdings Inc. Em 2004, a Tokio Marine apresentou um faturamento de US$ ,00 (R$ ,00) 1 no Brasil, ,00 Guaranis (R$ ,00) no Mercosul 2 e US$ 832 milhões no mundo. Já o Grupo Millea apresentou, para o mesmo período, os mesmos faturamentos no Brasil e no Mercosul, e um faturamento mundial de US$ 970 milhões. 2. O Grupo Millea possui participação nas seguintes empresas no Brasil e no Mercosul: Tokio Marine Seguradora S.A. e L.A. Rural S.A. de Seguros (Paraguai). Nos últimos três anos, o Grupo Millea não esteve envolvido em nenhuma operação de aquisição, fusão, associação ou constituição conjunta de nova empresa no Brasil ou Mercosul. 3. A ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. ( ABN AMRO ) é uma empresa holding não operacional, pertencente ao Grupo ABN, de origem holandesa, que atua no setor de serviços financeiros e bancos comerciais privados. O capital social da ABN AMRO é detido por ABN AMRO Bank N.V. ( ações) e Tebema B.V. (1.239 ações). Em 2004, a ABN AMRO apresentou um faturamento de US$ ,00 (R$ ,00) no Brasil 3. Já o Grupo ABN apresentou, para o mesmo período, um faturamento de US$ ,00 (R$ ,00) no Brasil e US$ ,00 no mundo O Grupo ABN possui participação direta e indireta em diversas empresas com atividades no Brasil e no Mercosul. A relação completa destas empresas encontra-se página 2, no item I.8 (b), do Anexo I da Resolução do CADE nº 15/98, que compõe os documentos públicos do Ato de Concentração em análise. Nos últimos três anos, o Grupo ABN esteve envolvido apenas no Ato de Concentração nº / , aprovado pelo CADE em 11 de maio de II Descrição da Operação 5. A presente operação trata da aquisição pela Tokio Marine da totalidade das ações da sociedade Real Seguros S.A. ( Real Seguros ) detida pela ABN AMRO. A Real Seguros, por sua vez, detém 100% das ações da sociedade Real Vida e Previdência S.A. ( Real Vida ). 6. Antes da data de fechamento, a Real Seguros irá transferir 50% das ações que possui no capital social da Real Vida para a ABN AMRO. Após a conclusão do negócio, portanto, a Tokio Marine passará a deter integralmente a Real Seguros e indiretamente 50% do capital social da Real Vida. 1 Todos os valores em Dólar deste Parecer foram convertidos em Reais pela taxa de câmbio média anual de 2004 (US$ 1 = R$ 2,92). 2 De acordo com a taxa média de cambio do Guarani em 2004 (0, Real = 1 Guarani - Paraguai). 3 A Requerente ABN AMRO não obteve faturamento nem no Mercosul nem no resto do mundo. 4 O Grupo ABN não reporta resultado por região geográfica, e sim por segmento de unidade de negócio. Daí o fato de não obter um faturamento agrupado para o Mercosul. 2

3 7. O contrato foi firmado em 28 de abril de O valor da operação, notificada apenas no Brasil e apresentada também na SUSEP, foi de R$ 897 milhões. III Setores de atividades das empresas envolvidas 8. A Tokio Marine, pertencente ao Grupo Millea, que atua no segmento de Seguros e Previdência, é uma sociedade japonesa que não oferta diretamente nenhum produto ou serviço no Brasil ou Mercosul. No Brasil, O Grupo Millea opera através de sua subsidiária Tokio Marine Brasil Seguradora S.A. 9. A ABN AMRO é uma sociedade holding não operacional, que não oferta produtos ou serviços, pertencente ao Grupo ABN. O grupo atua no setor de serviços financeiros (empréstimos e financiamentos e serviços bancários em geral). No ramo de seguros, a Real Seguros oferta os seguintes tipos de produtos: patrimonial; automóvel; responsabilidades; cascos; transportes; pessoas e habitacional. A Real Vida, por sua vez, oferta apenas seguros de vida e previdência. IV Considerações sobre a natureza da Operação 10. Pela descrição acima, podemos observar uma concentração horizontal com relação às atividades de Seguros das Requerentes. No entanto, não se verifica qualquer verticalização em decorrência desta operação. 11. De acordo com as próprias Requerentes, as participações da Tokio Marine e da Real Seguros nos tipos de seguros mencionados são as seguintes: Seguros Quadro I Estimativa da Participação (%) de Mercado das Requerentes 5 Requerentes Tokio Marine Real Seguros Patrimonial 1,12% 3,96% Automóvel 5,57% 1,27% Responsabilidades 4,62% 0,54% Cascos 0,60% 0,13% Transportes 0,34% 2,70% Pessoas 4,59% 0,08% Habitacional 1,68% zero 6 Fonte: Dados da SUSEP Definições de acordo com os padrões da SUSEP e que já foram também definidos por esta SEAE em pareceres anteriores (vide ACs nºs / e / ). 6 A Tokio Marine ingressa neste tipo de seguro, pois não ofertava este produto em

4 12. Em acréscimo aos dados fornecidos no Quadro I, o total de prêmios (R$) do mercado brasileiro para cada tipo de seguro acima mencionado foi de:! Patrimonial: ,00;! Automóvel: ,00;! Responsabilidades: ,00;! Cascos: ,00;! Transportes: ,00! Pessoas: ,00; e! Habitacional: , Através do quadro acima, podemos verificar que as participações conjuntas após a operação serão inferiores a 10%, não sendo suficientemente alta para um exercício unilateral de poder de mercado. 14. Além disso, os faturamentos das Requerentes no Brasil, no ano de 2004 (Tokio Marine - R$ ,00 e ABN AMRO - R$ ,00), foram inferiores aos R$ 400 milhões estipulados pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de Desta forma, esta SEAE concluiu que as concentrações horizontais não alteram de forma significativa a estrutura desses mercados e, por isso, a operação não representará prejuízos ao ambiente concorrencial brasileiro. 4

5 V Recomendação 16. Recomendamos a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior, ANDRÉA RODRIGUES DELL ARMI Técnica [m1]cláudia VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais De acordo, MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário-Adjunto 5

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