MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.o 06064/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Rio de Janeiro, 09 de fevereiro de 2006 Referência: Ofício n 394/2006/SDE/GAB de 30 de janeiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.o / Requerentes: Sadia S.A e Intergen L TDA. Operação: aquisição, pela Sadia S.A., da totalidade das quotas nominativas, totalmente integralizadas, representativas de 100% do capital social da Intergen. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.o 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Sadia S.A e Intergen L TOA. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.o 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante. mas apenas auxiliar ao iulgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. 1 - Das Requerentes

2 Versão Pública Ato de Concentração n.: /2006- ~ \)., 1J.t -' 1. A Sadia S.A. ("Sadia") é uma sociedade brasileira pertencente ao Grupo Sadia. A Sadia atua na indústria de produtos alimentares (preparados, congelados e afins) e na produção animal (aves, ovos e suínos). Os acionistas a seguir relacionados detêm participação superior a 5% no capital votante da Sadia: Sunflower Participações S.A. (12,46%), Demais membros do acordo de acionistas (40,74%); Fundação Attilio F.X. Fontana S.A. (9,73%); Osório Henrique Furlam (5,82%) e Demais acionistas não acordantes (31,25%). No Brasil, o Grupo Sadia detém participação nas seguintes empresas: Sadia S.A.; Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities; Rezende Óleo Ltda.; Rezende Marketing Ltda. e Empresa Matogrossense de Alimentos Ltda. 2 Em 2004, o faturamento da Sadia S.A., no Brasil, no Mercosul e no mundo, foi de R$ 3,7 bilhões, R$ 3,1 bilhões e R$ 6,8 bilhões 1, respectivamente. 3 Nos últimos três anos, o Grupo Sadia participou de diversos atos de concentração, no Brasil, que foram submetidos ao SBDC relacionados no Anexo I da Resolução CADE n 15 item A Intergen Ltda. ( lntergen") é um~, sociedade brasileira constituída conjuntamente pela Cooperativa Agropecuária e Industrial Luverdense ( Cooagril") e a Genetiporc do Brasil Ltda. ("Genetiporc") A Intergen não pertence a nenhum grupo econômico. Atua na execução de programas genéticos de suínos e produção dos mesmos. Os acionistas que detêm participação superior a 5% no capital votante da Intergen são: Cooagril (50%) e Genetiporc (50%). No Brasil, a Intergen detém participação nas seguintes empresas: Cooagril e Genetiporc. 5 Em 2005, o faturamento da Intergen no Brasil, foi de R$ 734,39 mil. No Mercosul e no mundo não houve faturamento. Nos últimos três anos, a empresa não participou de nenhum ato de concentração submetido ao SBDC Descrição da Operação 6 Trata-se da aquisição, pela Sadia S.A., da totalidade das quotas nominativas, totalmente integralizadas, representativas de 100% do capital social da Intergen. A operação foi realizada em 09 de janeiro de 2006 pelo valor de R$ 1 milhão. A operação foi submetida somente ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. 7 Segundo as Requerentes, a aquisição da Intergen é parte de um programa de investimento da Sadia, no Estado do Mato Grosso, que alcançará o montante de R$ 800 milhões até 2009, conforme protocolo de intenções 1 A Sadia S.A. apresentou documentação de forma a comprovar os dados de faturamento informados no Requerimento Inicial. 2

3 Vérsão Pública Ato de Concentra'i!i o n.: , assinado com o governo de estado e prevê a instalação de dois abatedouros de aves, uma unidade de industrialização de suínos, além de fábricas de ração." 8 Cabe informar, ainda, que a Sadia está adquirindo ativos referentes a criação de suínos para abate da Cooagril e esta operação também está sendo analisada pela SEAE. (AC n / ). III - Setores de atividades das empresas envolvidas 9 No Brasil, o Grupo Sadia oferta os seguintes produtos: aves in natura (frangos e perus), ovos, carnes suínas e produtos industrializados tais como: presuntos, apresuntados, lingüiças, salsichas e salsichões, mortadelas, salames, hambúrguer, kibe, almôndegas, empanados, pratos prontos congelados, sobremesas, margarina, patês e batata congeladas, além de serviços de corretagem de títulos, valores mobiliários e câmbio. 10 No Brasil, a Intergen atua na execução de programas genéticos de suínos e produção dos mesmos. IV - Considerações sobre a natureza da Operação 11 Observa-se acima, que há uma sobreposição horizontal no mercado de criação de suínos para abate e há também uma integração vertical uma vez que a Intergen executa programas genéticos de suínos para a produção dos mesmos. Além disso, há um reforço na integração vertical pré-existente entre a criação de suínos para abate e os produtos derivados de carne suína industrializados pela Sadia. 12 Segundo as Requerentes, a atividade de multiplicação de material genético atende fundamentalmente às granjas e animais próprios. As empresas criadoras de suínos possuem, normalmente, centrais de inseminação próprias, realizando as atividades de multiplicação de material genético internamente e de forma independente. 13 Segundo as mesmas, o material genético para criação de suínos realizada pela Intergen visa, primordialmente, a atender à demanda da Cooagrill, empresa que está sendo adquirida pela Sadia. Além da Cooagril, a Intergen oferta pequena quantidade de sêmen de suínos para quatro granjas situadas nos municípios de Nova Mutum, Sorriso e Sinop no Estado do Mato Grosso, tais como: Coopermutum, Suinocoop, Granja Água Viva e Ideal Porc Suíno Cultura. As Requerentes informaram, ainda, que a Intergen, pretende continuar a atender a estas pequenas granjas, no ano de As Requerentes estimam que os custos para instalação e operação de centrais próprias de produção de material genético suíno e inseminação artificial representam cerca de R$ 5 mi por animal macho, sendo que cada macho tem capacidade de gerar quantidade de sêmen capaz de fecundar. 3

4 Versão Pública cerca de 180 fêmeas. Trata-se de atividade de baixa tecnologia sendo que instalação de uma central de inseminação pode levar apenas 4 meses. 15 Dado o reduzido valor dos investimentos para sua instalação e operação, a maioria das granjas nacionais possuem centrais de inseminação artificial próprias. Vale ressaltar, que a Coopermutum, informou às Requerentes que reduzirá progressivamente a quantidade de sêmen adquirido da Intergen, em razão de estar implantando central de inseminação artificial própria. 16 Diante do exposto, será considerado como mercado relevante na dimensão produto, o de criação de suínos para abate, incluindo matrizes genéticas para suínos. 17 De acordo com dados da Associação Brasileira da Indústria Produtora e Exportadora de Carne Suína - ABIPECS, informados pelas Requerentes, existem atualmente, no País, cerca de 200 plantas frigoríficas que foram responsáveis pelo abate de 33,9 milhões de suínos no ano de Segundo as Requerentes, o mercado é extremamente pulverizado, sendo 27 associados da ABIPECS representam apenas 48% dos abates nacionais. 18 Com base em dados da ABIPEC~" as Requerentes apresentam a estimativa sobre o mercado de carne suína, in natura em 2004 dos principais concorrentes: Sadia (10,39%), Perdigão (9,39%), Aurora (6,65%), Seara (4,43%), Pamplona (3,25%), Frangosul (1,95%), Alibem (1,65%), PifPaf (1,15%), Avipal (1,05%), Sudcoop (1,01 %) e outros com participação inferior a 1 %. Segundo as Requerentes, com base nesta fonte, a participação da Intergen é inferior a 1 % do mercado nacional de carne suína, in natura. 19 Quanto ao reforço na integração vertical pré-existente entre a criação de suínos para abate e os produtos derivados de carne suína industrializados pela Sadia, mencionados acima, verifica-se que não há possibilidades de fechamento de mercado dado que a participação da Intergen no mercado de criação de suíno para abate foi inferior a 1 %. 20 Dado que a participação da Intergen foi insignificante (inferior a 1 %) e que o seu faturamento, no Brasil, foi de R$ 734,39 mil, inferior ao valor de R$ 400 milhões estipulado pela Portaria Conjunta n 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6 da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE, conclui-se que a presente operação não trará prejuízo algum à concorrência. 4

5 Versão Pública Ato de Concentra ão v - Recomendação -, 21 Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. MÁRCIA AUCAR FRANÇA Técnica MARCUS ANDRÉ MATTOS DE LIMA Coordenador-Geral de Produtos Industriais, Substituto De Acordo. 5