MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06013/2007/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 12 de janeiro de Referência: Ofício n 015/2007/SDE/GAB de 3 de janeiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: SUCRES ET DENRÉES, LEWINGTON PTE. LTD, COMMONWEALTH CARRIERS E COSAN INDÚSTRIA E COMÉRCIO. Operação: Aquisição de ações da Cosan pela Sucden, Lewington e Commonwealth.. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Sucres et Denrées, Lewington Pte. Ltd, Commonwealth Carriers e Cosan Indústria e Comércio. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I - Requerentes 1 A Sucres et Denrées ( Sucden ), sociedade francesa, pertencente ao Groupe Sucres & Denrées, é uma empresa que tem como atividade principal a comercialização (corretagem) e a produção de açúcar (especialmente açúcar

2 de beterraba produzido na Europa). Trata-se de empresa sediada em Paris, com suas principais subsidiárias localizadas em Miami (EUA), São Paulo (Brasil), Moscou (Rússia) e Santiago (Chile). No Brasil, o Grupo Sucden atua na produção de açúcar e álcool por meio de sua participação em Cosan. Os únicos acionistas com participação superior a 5% no capital social da Sucden são: Sr. Sérgio Varsano (61,66%), Rhinestone Ltd. (16,17%) e Sr. Rakhat Aliyev (10,0%). O Grupo detém participação acionária superior a 5% nas seguintes empresas com atuação no Brasil e no Mercosul: Sucden Industrial do Brasil Ltda. (100,0%), Sucden do Brasil Serviços Ltda. (100,0%), Sucden Investimentos (100,0%), Araçatuba Logística Ltda. (75,25%), Araçatuba Ltda. (67,0%), Paris (100,0%) e Cosan Indústria e Comércio (1,683%). 2 Em 2005, a Sucden não obteve faturamento, no Brasil e no Mercosul, obtendo faturamento, no mundo, de R$ ,00. Já o Grupo Sucres & Denrées obteve faturamento, no Brasil, de R$ ,00; de R$ ,00, no Mercosul, excluindo o Brasil; e de R$ ,00 1, no mundo, incluindo o Brasil. Nos últimos três anos, o Grupo participou de dois atos de concentração, sendo ambos aprovados pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência 2. 3 A Lewigton Pte. Ltd. ( Lewigton ), é uma empresa holding cingalesa de investimentos sem atividades operacionais associada à família Kuok, parte do Grupo Kuok. O Grupo Kuok não é um ente legalmente constituído. Trata-se de um termo genérico utilizado para descrever as empresas que pertencem ou são controladas pelo Sr. Robert Kuok e/ou participações associadas a ele. O Grupo Kuok é um conglomerado diversificado de investimentos em propriedades, hotéis, mídia, transporte e logística, indústria alimentícia (incluindo o cultivo de cana-de-açúcar, moagem, refinação e vendas), outros produtos industrializados e em seguros, por todo continente asiático e também em outras localidades. O Grupo Kuok não atua no Brasil nem no Mercosul. Os acionistas com participação superior a 5% no capital social da Empresa Lewigton são: Kuok (Singapura) Limited (50,0%), Kerry Holdings Limited (25%) e Trendfield Limited (25,0%). O Grupo kuok detém participação acionária superior a 5%, no Brasil, na empresa: Cosan Indústria e Comércio, com 6%. 1 Faturamento compatível com as Demonstrações Financeiras enviadas. 2 Ver lista com relação e descrição completa das operações no item I.10 do Anexo I, da Resolução nº 15/98 do CADE. 2

3 4 Em 2005, o Grupo Kuok não obteve faturamento no Brasil, no Mercosul e no mundo. Nos últimos três anos, participou do Ato de Concentração nº / , de interesses das empresas Sucres et Denrées, Lewington Pte. Ltd. e Commonwealth Carries, aprovado pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. 5 A Commonwealth Carries ( Commonwealth ), é uma empresa holding que não possui atividades operacionais não fazendo parte de qualquer grupo de empresas. É uma subsidiária integral de Alstonia Investments Ltd., uma companhia de investimentos suíça. A Commonwealth não detém participação acionária superior a 5% em empresas localizadas no Brasil nem no Mercosul. Nem a Commonwealth nem Alstonia atuam no Brasil. 6 Em 2005, a Commonwealth não obteve faturamento no Brasil, no Mercosul e no mundo. Nos últimos três anos, o Grupo participou do Ato de Concentração nº / , de interesses das empresas Sucres et Denrées, Lewington Pte. Ltd. e Commonwealth Carries, onde adquiriu da Belga empreendimentos e Ltda. 0,59% do capital de Cosan Indústria e Comércio, aprovado pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. 7 A Cosan Indústria e Comércio ( Cosan ), é uma sociedade brasileira pertencente ao Grupo Cosan, formada por dezesseis usinas sucroalcooleiras. Os acionistas com participação superior a 5% no capital social da Cosan são: Aguassanta (36,413%), Us. Costa Pinto (15,888%), Tereos do Brasil Part. Ltda. (6,203%) e Lewington (5,998%). O Grupo possui participação superior a 5% no capital social de diversas empresas com atuação no Brasil e no Mercosul. A relação completa destas empresas encontra-se no item I.8, das páginas 3 e 4 do Anexo I, da Resolução do CADE nº 15/98, que compõe os documentos públicos do ato de concentração em análise. 8 Em 2005, a Cosan obteve faturamento, no Brasil, de R$ ,00; não apresentando faturamento no Mercosul; e de R$ ,00, no mundo 3. Em 2005, o Grupo Cosan obteve faturamento, no Brasil, de R$ ,00 e de R$ ,00, no mundo 4. Nos últimos três anos, participou de dez atos de concentração, sendo todos aprovados pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. 3 Incluindo o faturamento no Brasil. Faturamento compatível com as Demonstrações Financeiras enviadas. 4 Incluindo FBA Franco-Brasileira Açúcar e Álcool, até então uma joint venture detida por Tereos (45%), Cosan (45%) e Sucden (5%). 3

4 II - Descrição da Operação 9 Sucden, Lewington, Commonwealth e determinados acionistas de Cosan (Aguassanta Aguassanta Rio das Pedras and Indústria Açucareira São Francisco) celebraram, o Share Purchase Agreement (Contrato de Compra de Ações Contrato ). Conforme previsto no Contrato, Sucden, Commonwealth e Lewington adquiriram ações de alguns acionistas da Cosan, como segue abaixo: Quadro I Demonstração do Negócio de Compra e Venda Vendedor Comprador Nº de Ações % do Capital da Cosan Rio das Pedras Lewington ,670% São Francisco Lewington ,620% São Francisco Sucden ,382% Aguassanta Sucden ,253% Aguassanta Commonwealth ,254% Fonte: Requerentes. Quadro II Composição Acionária da Empresa Objeto do Contrato Cosan antes da operação Cosan depois da operação Acionistas % do capital Acionistas % do capital Usina Costa Pinto, Açúcar e Álcool 15,888% Usina Costa Pinto, Açúcar e Álcool 15,888% Aguassanta Rio das Pedras Indústria Açucareira São Francisco Tereos do Brasil Ltda. 36,920% Aguassanta 1,670% Rio das Pedras 0,999% Indústria Açucareira São Francisco 6,203% Tereos do Brasil Ltda. 36,920% 0,000% 0,000% 6,203% Sucden 1,683% Sucden 2,318% Lewington 3,711% Lewington 5,998% Commonwealth 0,412% Commonwealth 0,666% Fonte: Requerentes 4

5 10 Conforme exposto nos Quadros I e II, a operação refere-se à mera reestruturação societária sem alteração de controle. 11 O Contrato foi celebrado em 7 de dezembro de O valor da operação é de R$ ,00. Esta operação foi submetida apenas à análise das autoridades antitruste do Brasil. III - Setores de atividades das empresas 12 A Sucden é uma empresa que tem como atividade principal a comercialização (corretagem) e a produção de açúcar (especialmente açúcar de beterraba produzido na Europa). 13 A Lewigton não possui atividades operacionais. 14 A Commonwealth não possui atividades operacionais 15 O Grupo Cosan, tem como principal atividade a produção sucroalcooleira, possuindo participação em refinarias, em um terminal portuário e em uma operadora portuária, além de participações em sociedades não operacionais, em geral, de participação ou arrendadoras das propriedades em que se localizam o cultivo da cana. IV - Considerações sobre a operação 16 Como pode ser observado, no item II deste parecer, esta reestruturação societária não alterará o controle societário da Cosan. Cabe lembrar, também, que o negócio foi realizado entre os próprios acionistas da empresa, sendo que depois da operação alguns saíram da sociedade (Rio das Pedras e Indústria Açucareira São Francisco ) e outros aumentaram sua participação (Sucden, Lewingtin e Commonwealth). 17 Desse modo, esta Secretaria optou por não analisar mais detalhadamente os efeitos da operação, enquadrando-a no procedimento sumário, com base no inciso III, do Art. 6º, da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 5

6 V - Recomendação 18 Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. VANDERNEI BARROS FEIJÓ Técnico REBECCA VIRGINIA ESCOBAR VILLAGRA Assessora Técnica CLAUDIA VIDAL MONNERATT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 6