Drogaria Guararapes Brasil S.A.

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1 Drogaria Guararapes Brasil S.A. Relatório de Avaliação Econômico- Financeira Data-base: 30 de setembro de 2011 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda.

2 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Rua Alexandre Dumas, 1981 São Paulo - SP Brasil Tel: + 55 (11) Fax: + 55 (11) de março de 2012 À Brazil Pharma S.A. São Paulo - SP C/c: Drogaria Guararapes Brasil S.A. At.: Sr. Fábio Eirado REF.: Relatório de Avaliação Econômico-Financeira. Prezados Senhores, Conforme solicitado por V.Sas., procedemos ao serviço de Avaliação Econômico-Financeira, na data-base 30 de setembro de 2011, da Drogaria Guararapes Brasil S.A. ( Guararapes ou Empresa ), cujo resultado é apresentado no relatório a seguir. Entendemos que o propósito deste estudo é apontar o valor econômico da totalidade das ações da Guararapes, para fins de aumento de capital da Brazil Pharma S.A. ( BR Pharma ), em virtude da incorporação das ações da Guararapes pela BR Pharma, nos termos da Lei n.o 6.404/76, conforme alterada. Nenhum outro objetivo pode ser subentendido ou inferido, bem como este documento se destina ao uso restrito de V.Sas., seus administradores e acionistas, bem como pelos administradores e acionistas da Guararapes para a finalidade descrita acima, exclusivamente. Este relatório pode ser divulgado conforme exigido pela legislação ou regulamentação aplicável, incluindo da Comissão de Valores Mobiliários. DEFINIÇÃO DE VALOR E METODOLOGIA Na estimativa do valor econômico da Empresa, nos baseamos no conceito de valor justo de mercado ( fair market value ), o qual é geralmente definido como o preço (expresso em moeda ou valor equivalente à moeda) possível de se obter em um mercado aberto e sem restrição, entre partes informadas e prudentes, agindo com independência e sem qualquer coação, e sem considerar nenhum benefício especial para qualquer das partes. Deloitte refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido Deloitte Touche Tohmatsu Limited e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Acesse para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro.

3 O valor justo de mercado pressupõe ainda o valor econômico da Empresa on a stand alone basis, isto é, sem considerar as expectativas de sinergias potenciais ou benefícios indiretos sob a ótica de um investidor específico. RESULTADO DA AVALIAÇÃO Com base no escopo de análises, pesquisas, metodologia aplicada, premissas e considerações adotadas e informações obtidas durante a execução dos trabalhos, conforme detalhado neste relatório, foi estimado que, na data-base de 30 de setembro de 2011, o valor econômico da totalidade das ações da Guararapes era de R$ mil (sessenta e dois milhões e cento e noventa e seis mil reais), conforme demonstrado a seguir: Resultado da Avaliação (em R$ mil) Fluxo de Caixa a Valor Presente (+) Perpetuidade Fluxo Operacional da Empresa (+) Ajustes Diversos Valor Econômico Foram também avaliadas na mesma data base as empresas Distribuidora Big Benn S.A. ( Big Ben ) e suas atuais controladas Nex Distribuidora de Produtos Farmacêuticos Ltda. ( Nex ) e Big Serviços Ltda. ( Big Serviços ) ( Grupo Big Ben ), cujos relatórios de Avaliação Econômico- Financeira estão apresentados individualmente em separado. Em 16 de fevereiro de 2012, s Nex e a Big Serviços passaram a ser totalmente detidas pela Big Ben. Em razão da incorporação de ações da Big Ben pela Guararapes, que deve ocorrer imediatamente antes da incorporação das ações da Guararapes pela BR Pharma, a seguir apresentamos um resumo dos resultados obtidos na avaliação da totalidade das ações da Guararapes e do Grupo Big Ben: (em R$ mil) Resultados da Avaliação Guararapes Big Ben Nex Big Serviços Combinado Fluxo de Caixa a Valor Presente (+) Perpetuidade Fluxo Operacional da Empresa (+) Ajustes Diversos (96.467) (2.084) (89.709) Valor Econômico Permanecemos à inteira disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais. Atenciosamente, DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Consultores Ltda. Pieter Freriks Sócio Copyright 2012 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Todos os direitos reservados 2

4 Índice Notas Importantes 4 Breve Descrição da Empresa 7 Mercado de Atuação 9 Metodologia de Avaliação 14 Documentos Recebidos 17 Premissas Avaliação 19 Taxa de Desconto 35 Resultado da Avaliação 37 Anexos 40 3

5 Notas Importantes 4

6 Notas Importantes 1. A Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. ( Deloitte Consultores ) foi contratada pela Administração da Brazil Pharma S.A. ( BR Pharma ) para preparar o presente Relatório de Avaliação Econômico-Financeira da empresa Drogaria Guararapes Brasil S.A. ( Guararapes ou Empresa ), na database de 30 de setembro de 2011, cujo o objetivo é subsidiar a Administração da BR Pharma e da Guararapes para fins de aumento de capital da BR Pharma, em virtude da incorporação das ações da Guararapes, após a possível incorporação de ações da Distribuidora Big Benn S.A. ( Big Ben ) pela Guararapes, que deverá ocorrer na mesma data, nos termos da Lei no /76, conforme alterada; 2. A avaliação econômico-financeira da Empresa foi feita através da metodologia do fluxo de caixa descontado; 3. O trabalho de avaliação utilizou como base, entre outras, as seguintes informações ou documentos disponibilizados à Deloitte Consultores: (i) informações financeiras e operacionais históricas da Empresa; (ii) informações públicas sobre o setor de atuação da Empresa; e (iii) discussões com a Administração da BR Pharma em relação ao desempenho passado e às expectativas futuras sobre os negócios da Empresa; 4. Nosso trabalho não incluiu a verificação independente dos dados e das informações fornecidas pela Administração da BR Pharma e não se constituiu em uma auditoria conforme as normas de auditoria geralmente aceitas. Sendo assim, não estamos expressando nenhuma opinião sobre as demonstrações financeiras da Empresa; 5. As estimativas e projeções discutidas com a Administração da BR Pharma, especialmente aquelas cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos, refletem a melhor avaliação de sua Administração a respeito do desempenho da Empresa e de seu mercado de atuação no futuro; 6. É importante enfatizar que a Deloitte Consultores não é responsável e não fornece garantias quanto à efetivação das projeções apresentadas neste Relatório, pois estas estão consubstanciadas em perspectivas e planos estratégicos da Administração da BR Pharma; 7. Este Relatório não representa uma proposta, solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da Deloitte Consultores de investimento, sendo esta decisão de responsabilidade única e exclusiva daquele que o acessar; 8. A Deloitte Consultores não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas, nem por lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso deste Relatório; 9. Este Relatório não se destina à circulação geral, tampouco pode ser reproduzido ou utilizado com outro propósito além daquele supracitado sem nossa prévia autorização por escrito. Não assumimos nenhuma responsabilidade ou contingências por danos causados ou por eventual perda incorrida por nenhuma parte envolvida, como resultado da circulação, publicação, reprodução ou uso deste documento com outra finalidade diferente do definido neste Relatório e em nossa proposta; 5

7 Notas Importantes 10. Reservamo-nos o direito de, mas não nos obrigamos a, revisar todos os cálculos incluídos ou referidos neste Relatório, se julgarmos necessário, e de revisar nossa opinião quanto ao valor econômico operacional da Guararapes, caso tenhamos conhecimento posterior de informações não disponíveis por ocasião da emissão deste Relatório de Avaliação; e 11. Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesses, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e 5. Não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. 6

8 Breve Descrição da Empresa 7

9 Breve Descrição da Empresa Introdução Constituída em 1965, na cidade de Recife, estado de Pernambuco, a rede de Farmácias Guararapes atua no setor varejista, comercializando, além de medicamentos e produtos farmacêuticos, produtos de beleza, perfumes e cosméticos. Comandada desde 2005 pelas famílias Melo e Portela, hoje minoritárias, a rede teve seu controle adquirido pela BR Pharma em novembro de Em 30 de setembro de 2011, havia cerca de 50 lojas sob as bandeiras da Farmácias Guararapes nos Estados de Pernambuco, Alagoas e Paraíba. 8

10 Mercado de Atuação 9

11 Mercado de Atuação Varejo brasileiro O setor de varejo apresentou grandes mudanças nos últimos anos, alinhando-se às transformações globais, renovando conceitos e estratégias e tornando-se cada vez mais competitivo. As alterações no cenário brasileiro trouxeram um impacto positivo sobre o faturamento do comércio varejista. Esta evolução das atividades econômicas traz, contudo, uma maior necessidade pelos varejistas de compreensão das reais expectativas dos diferentes públicos consumidores. Além disso, a disseminação e o acesso às informações sobre produtos e serviços refletem, diretamente, sobre os hábitos de consumo da população e exigem, do varejista, uma rápida adaptação aos novos comportamentos de compra. As empresas varejistas brasileiras vêm buscando aumentar sua abrangência regional, ao disseminar lojas especializadas e aumentar a presença de grupos e cadeias em nível nacional. A indústria varejista no Brasil é ampla, diversificada e competitiva. De acordo com a última Pesquisa Anual do Comércio (PAC/2007), divulgada pelo Instituto Brasileiro de Economia e Estatística (IBGE), há 1,69 milhão de empresas, sendo o setor varejista responsável por 84% do total de empresas comerciais no Brasil. A pesquisa, que fragmenta o comércio brasileiro em atacado, varejo e comércio de veículos, autopeças e motocicletas, aponta também que o setor varejista foi responsável por mais de 41% do faturamento desse ramo de serviços no País. A seguir é demonstrado a participação de cada segmento do varejo, de acordo com o IBGE: Representatividade dos Segmentos do Varejo (%) Veículos, motos e autopeças Hiper e supermercados Combustíveis e lubrificantes Tecidos, vestuários e calçados Móveis e Eletrodomésticos Material de construção Medicamentos, cosméticos e higiene pessoal Alimentos, bebidas e fumo Informática e comunicação Livros, jornais, revistas e papelaria Outros artigos Fonte: IBGE 7,9 7,2 6,6 4,8 2,5 2,0 1,3 5,1 19,4 16,4 O comércio varejista tem apresentado taxas consideráveis de crescimento desde O desempenho acompanha, de certa forma, a evolução da atividade, o crescimento econômico e a elevação do nível de emprego e renda da população, determinantes diretos do desenvolvimento das vendas no varejo. 26,7 10

12 Mercado de Atuação Varejo brasileiro (cont.) Segundo dados do IBGE, em 2010 o crescimento foi de 8,8% em relação a 2009 e, em agosto de 2011 esse crescimento foi de 8,9% nos últimos doze meses. Esse crescimento é corroborado pelo Índice de Confiança do Consumidor (ICC), que segundo o Fecomercio SP (Federação do Comércio do Estado de São Paulo), na região de São Paulo foi de 161 pontos. As dez maiores empresas varejistas no Brasil em termos de faturamento, conforme o ranking a seguir, acumularam em 2009 expansão real das vendas de 14% sobre o ano de 2008, enquanto que a receita consolidada do setor cresceu 7%. Ranking do Varejo no Brasil 1º Grupo Pão de Açúcar (CBD) 2º Carrefour 3º Walmart 4º Lojas Americanas 5º Máquina de Vendas 6º Makro 7º Magazine Luiza 8º Pernambucanas 9º Gbarbosa 10º Lojas Renner Fonte: Ibevar - Instituito Brasileiro de Executivos de Varejo e Mercado de Consumo 11

13 4 0, 0 3 5, 0 3 0, 0 2 5, 0 2 0, 0 1 5, 0 1 0, 0 5, 0 - Mercado de Atuação Segmento Farmacêutico De acordo com a IMS Health, empresa especializada em consultoria no segmento farmacêutico, o Brasil é o quarto mercado de consumo de medicamentos mundialmente, tendo mais de 60 mil farmácias e drogarias, quase todas focadas na venda de Medicamentos, Produtos OTC e Produtos de Perfumaria. Nos últimos seis anos, o mercado farmacêutico brasileiro apresentou uma taxa de crescimento médio (CAGR) de 13,5%. Em 2010 apresentou crescimento de 19,9% comparado com o ano anterior, conforme gráfico a seguir. Faturamento do Setor Farmacêutico (em R$ bilhões) 36,2 As Drogarias São Paulo foram a maior empresa em vendas em 2010, seguidos pelas Farmácias Pague Menos e pela Drogasil, conforme o ranking abaixo divulgado pela Abrafarma Associação Brasileira de Redes de Farmácias e Drogarias: Empresa UF São Paulo SP 3º 1º Pague Menos CE 1º 2º Drogasil SP 2º 3º Pacheco RJ 4º 4º Raia SP 5º 5º 19,2 21,5 12,0% 23,6 9,8% 26,4 11,0% 30,2 14,4% 19,9% Fonte: Abrafarma Faturamento % Crescimento Fonte: IMS Health 12

14 30,0 25,0 20,0 15,0 10,0 5,0 - Mercado de Atuação Segmento Farmacêutico (cont.) O setor farmacêutico apresenta uma forte fragmentação no país. A regulamentação do setor e a redução da informalidade do mercado obrigou as farmácias menores a investirem em processos e controles, tornando os custos cada vez maiores. Como consequência disso as farmácias independentes tiveram uma redução na participação no mercado de 2004 para 2009 de 15,7%, totalizando 49,1% do mercado de medicamentos. O setor é considerado como um setor defensivo no mundo do varejo, pois seus principais produtos são considerados itens essenciais (farmacêuticos) e com baixa dependência de crédito. Dois fatores importantes para o crescimento do setor farmacêutico são o aumento da expectativa de vida na população brasileira e a crescente participação de medicamentos genéricos no total das vendas, conforme observado em 2010, em que as vendas de medicamentos apresentaram crescimento de 15,4% e o crescimento de medicamentos genéricos foi de 25,3%. Outra parte do setor que vem demonstrando um crescimento constante é o mercado de produtos de perfumaria. Conforme podese observar no gráfico abaixo, desde 2006 esse mercado apresenta crescimento entre 10% e 13% do faturamento, atingindo em 2010 um faturamento de R$ 27,5 bilhões. Faturamento do Setor Perfumaria (em R$ bilhões) 15,4 17,5 13,6% 19,6 21,7 12,0% 11,0% 24,4 27,5 12,4% 12,7% Faturamento % Crescimento 13

15 Metodologia de Avaliação 14

16 Metodologia de Avaliação Income Approach Asset Approach Market Approach Aplicação Adotado quando há expectativas de continuidade do empreendimento, visando seu potencial de gerar lucros futuros. Adotado na avaliação de empresa holding (não operacional) ou empresa incapaz de gerar retorno, devendo o negócio ser liquidado. Adotado quando há expectativas de continuidade do empreendimento, visando seu potencial de gerar lucros futuros. Enfoques Fluxo de caixa futuro, gerado pelas operações da empresa, descontados a valor presente; Capitalização dos Lucros, onde os lucros históricos normalizados são capitalizados por índice (taxa de capitalização). Avaliação dos ativos e passivos a valor de realização ou mercado, ajustando o patrimônio líquido da empresa. Múltiplos de mercado, obtidos no mercado de capitais (ex. Preço da ação por lucro); Múltiplos de transações realizadas no passado, de empresas que possam ser comparáveis, obtendo o preço pago por vendas, EBITDA, etc. Principais Vantagens Os aspectos relevantes e intrínsecos ao negócio são considerados; Método aceito mundialmente como os mais completo e adequado. Simplicidade na aplicação. Obtenção de parâmetros de mercado; Melhor indicativo de valor quando é adquirido o controle acionário. Principais Desvantagens Alto grau de subjetividade nas premissas e projeções; Cálculo de taxa de desconto apropriada; Valor residual relevante (perpetuidade). Não reflete o potencial de valor do negócio; Dificuldade em se avaliar os ativos intangíveis. Indisponibilidade de dados públicos; Dificuldade na análise da comparabilidade dos dados coletados; Dificuldade na definição da amostra. 15

17 Metodologia de Avaliação Considerando o objetivo do estudo, as expectativas de geração de lucros e caixa no futuro e ainda que seus acionistas não tenham intenção de encerrar o negócio, foi adotado na avaliação da Guararapes o Income Approach, baseado na metodologia do fluxo de caixa futuro descontado a valor presente, conforme apresentado a seguir. Este método considera que o valor econômico de um negócio está diretamente relacionado ao valor presente dos fluxos de caixa líquidos gerados pelas operações no futuro. Deloitte Experiência Expertise Análise Histórica Pesquisa Conhecimento Cliente CENÁRIO PROJETIVO Mercado Estratégia Operações BUSINESS PLAN Taxa de Desconto Dívida Líquida In nvestimentos Projeções Ano... Projeções Ano 2 Projeções Ano 1 Receita Operacional Líquida (-) Custos e Despesas Operacionais (+) Depreciação e Amortização (=) EBITDA (-) IR e CSLL (-) Investimentos (-) Necessidade de Capital de Giro Fluxo de Caixa Livre Antes da Dívida Valor Econômico da Operações ( Enterprise Value ) Valor Econômico da Empresa ( Equity Value ) Valor Residual Baseado na perpetuidade do último fluxo de caixa projetado ou em múltiplo de saída. 16

18 Documentos Recebidos 17

19 Documentos Recebidos Em nosso estudo, baseamos nossas estimativas, premissas e considerações em documentos e informações, os quais, em sua maioria, foram fornecidos pela Administração da BR Pharma. Esses documentos incluem, entre outros, os seguintes: Balancete analítico da Guararapes para o período findo em 30 de setembro de 2011; Projeção de abertura de lojas para o período de outubro de 2011 a dezembro de 2021; Abertura gerencial da receita para o período de janeiro a setembro de 2011; Posição dos empréstimos e financiamentos na data base; e Consulta eletrônica às diversas fontes de informação sobre o setor. Além da utilização dos documentos e das informações mencionados anteriormente, realizamos reuniões com a Administração da BR Pharma, buscando informações que permitissem melhorar nosso entendimento do seu processo operacional, bem como discutir as principais premissas e considerações que balizaram as projeções dos seus fluxos de caixa futuros. 18

20 Premissas de Avaliação 19

21 Premissas de Avaliação Premissas Gerais As principais premissas e considerações que balizaram nossa estimativa foram elaboradas a partir de informações fornecidas pela Administração da BR Pharma, as quais foram discutidas e analisadas, e estão descritas detalhadamente no presente Relatório. A seguir, apresentamos um sumário das principais premissas adotadas: A data-base desta avaliação é 30 de setembro de 2011; A Empresa foi avaliada pela metodologia do Income Approach, baseada no fluxo de caixa descontado a valor presente, sendo que as projeções dos fluxos de caixa gerados pelas suas operações contemplam o período de 1º de outubro de 2011 a 31 de dezembro de 2021; Os valores projetados estão apresentados em termos nominais, ou seja, contemplam a expectativa inflacionária para o período projetivo; Os valores projetados estão expressos em milhares de Reais (R$ mil), exceto quando de outra forma mencionado; Esta avaliação considera apenas a projeção dos resultados operacionais (modelo Debt-Free ); Para o cálculo do valor residual, foi considerado o valor presente da perpetuidade do fluxo de caixa projetado para o último ano, considerando-se um crescimento nominal constante de 6,85% ao ano; e Os indicadores macroeconômicos utilizados na elaboração da avaliação da basearam-se nas projeções divulgadas pelo Banco Central do Brasil (BACEN). Indicadores Macroeconômicos 6,52% 5,82% 3,51% 5,53% 4,80% 4,50% 4,50% 5,18% 4,70% 4,50% 4,50% 3,70% 4,40% 4,50% 4,50% IPCA PIB IGPM Fonte: Banco Central 20

22 Premissas de Avaliação Receita Bruta A receita bruta da Guararapes foi segregada em: Lojas Existentes: representam as lojas abertas nas datas anteriores à data-base desta avaliação, 30 de setembro de 2011; e Novas Lojas: representam a perspectiva de abertura de novas lojas pela Guararapes. As premissas adotadas nas projeções estão descritas nos tópicos a seguir: Lojas Existentes Lojas em Maturação: As lojas em maturação representam aquelas que ainda não completaram o cronograma de 36 meses esperados pela Administração da BR Pharma para a maturação do faturamento de uma loja. Na data-base desta avaliação, a Guararapes detinha 21 lojas em maturação, apresentadas no quadro abaixo: Loja Data de Abertura Meses para a Maturação da Loja Farol 01/12/ Ponta Verde 01/12/ Nova MP 01/02/ Shopping Maceió 28/04/ Abdias De Carvalho 10/04/ Av Recife 10/04/ Madalena 1 10/04/ Shopping Plaza 10/04/ Livramento 14/05/ Stella Maris 15/06/ Jacintinho 22/07/ Cabo 28/09/ Shopping Manaira 28/09/ Arco Verde 30/09/ Camaragibe 30/09/ Gravatá 30/09/ Mauricio De Nassau I 30/09/ Mauricio De Nassau II 30/09/ Rio Branco 30/09/ Shopping Difusora 30/09/ Vigário Freire 30/09/

23 Premissas de Avaliação Receita Bruta (cont.) Lojas em Maturação (cont.): Para a projeção da receita bruta das lojas existentes em maturação foram consideradas as seguintes premissas: Para o período entre outubro a dezembro de 2011, foram consideradas as expectativas fornecidas pela Administração da BR Pharma; Como base para a projeção, considerou-se um faturamento médio inicial de R$139,7 mil/mês para as lojas com até 12 meses de operação e o faturamento médio inicial de R$212,5 mil/mês para as lojas com até 24 meses de operação, segundo análises históricas do faturamento de lojas com as mesmas características. Na data-base da avaliação, a Empresa não possuía lojas com mais de 24 meses de operação que ainda não haviam atingido sua maturidade; e Entre janeiro de 2012 e a data em que cada loja atinge sua maturidade, foi considerado o crescimento linear do faturamento mensal de forma a convergir com o mesmo patamar de faturamento mensal das lojas maduras da Empresa. Lojas Maduras: Para a projeção da receita bruta das lojas existentes maduras foram consideradas as seguintes premissas: Para o período entre outubro a dezembro de 2011, foram consideradas as expectativas fornecidas pela Administração da BR Pharma; Como base para a projeção, considerou-se um faturamento médio inicial de R$218,2 mil/mês para as lojas maduras, segundo análises históricas do faturamento de lojas com as mesmas características; Entre janeiro de 2012 e dezembro de 2014, foi considerado o crescimento linear do faturamento mensal de forma a convergir com o equivalente a 70% do faturamento mensal considerado para outras empresas do grupo BR Pharma no Norte/Nordeste, segundo premissas da Administração da BR Pharma; e A partir janeiro de 2015, foi considerado o crescimento inflacionário do faturamento mensal até o final do período projetivo. 22

24 Premissas de Avaliação Receita Bruta (cont.) Novas Lojas Lojas em Maturação: Conforme estabelecido pela Administração da BR Pharma, o cronograma de abertura de novas lojas está demonstrado no quadro a seguir: Lojas Inauguradas Para a projeção da receita bruta das novas lojas até sua maturação foram consideradas as seguintes premissas: Projetou-se a abertura das lojas no decorrer de cada ano; Como base para a projeção, considerou-se como um faturamento médio inicial de R$139,7 mil/mês para as novas lojas inauguradas no primeiro semestre de 2012, segundo análises históricas do faturamento de lojas com as mesmas características; Para a projeção do faturamento base das novas lojas inauguradas nos períodos seguintes, o faturamento mensal médio inicial de R$139,7 mil/mês foi inflacionado até a data de inauguração destas novas lojas; e Entre a inauguração e a data de maturidade de cada loja, foi considerado o crescimento linear do faturamento mensal de forma a convergir com o mesmo patamar de faturamento mensal das lojas maduras da Empresa. 23

25 Premissas de Avaliação Receita Bruta (cont.) Composição das receitas projetadas (em R$ mil) Real Projetado Receita Bruta Gerencial jan-set out-dez Lojas Existentes % crescimento n.a. 33,4% 30,4% 30,2% 13,9% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% Lojas em Maturação % crescimento n.a. 75,6% 29,3% -31,2% n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. número de lojas Lojas Maduras % crescimento n.a. 20,4% 30,9% 57,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% número de lojas Novas Lojas % crescimento n.a. n.a. 101,4% 74,1% 51,9% 34,3% 27,7% 23,5% 20,6% 18,4% 16,8% Lojas em Maturação % crescimento n.a. n.a. 101,4% 67,1% -20,4% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% número de lojas Lojas Maduras % crescimento n.a. n.a. n.a. n.a. 1758,5% 64,4% 42,6% 32,4% 26,5% 22,7% 20,0% número de lojas Receita Bruta antes de Intercompany % crescimento n.a. 53,6% 39,9% 38,6% 23,0% 13,4% 12,7% 12,1% 11,6% 11,1% 10,7% (-) Ajuste Intercompany (13.319) (5.758) (19.077) (29.303) (40.997) (56.837) (69.938) (79.299) (89.360) ( ) ( ) ( ) ( ) % Receita Bruta -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% -19,1% Receita Bruta % crescimento n.a. 53,6% 39,9% 38,6% 23,0% 13,4% 12,7% 12,1% 11,6% 11,1% 10,7% número de lojas (-) Ajuste Gerencial/Contábil (804) - (804) (1.235) (1.728) (2.395) (2.947) (3.342) (3.766) (4.221) (4.710) (5.234) (5.796) Receita Bruta Ajustada

26 Premissas de Avaliação Receita Bruta (cont.) A partir das premissas apresentadas anteriormente, a tabela a seguir apresenta a receita bruta projetada da Empresa: Receita Bruta (em R$ mil) ,6% ,9% 38,6% 23,0% 13,4% 12,7% 12,1% 11,6% 11,1% 10,7% Novas Lojas Lojas Existentes % Crescimento 25

27 Premissas de Avaliação Deduções As deduções sobre a Receita Bruta referem-se aos impostos indiretos sobre o faturamento - PIS, COFINS, ICMS e às devoluções. Para a projeção dos gastos com impostos indiretos e devoluções foram considerados o percentual de 8,5% sobre a receita bruta, de acordo com a Administração da BR Pharma. O percentual sobre a receita líquida em 2011 apresentou-se elevado devido ao incremento pontual e não recorrente de produtos relacionados à linha de perfumaria e beleza, que possuem cargas tributárias mais elevadas. 26

28 Premissas de Avaliação Receita Líquida A seguir é demonstrada a receita líquida projetada da Guararapes: Receita Líquida (em R$ mil) ,0% ,6% ,0% ,9% 13,4% 12,7% 12,1% 11,6% 11,1% 10,7% Projetado Realizado % Crescimento 27

29 Premissas de Avaliação Custos de Mercadorias Vendidas Os custos de mercadorias vendidas representam o custo com a aquisição de mercadorias. Para sua projeção foram considerados os patamares históricos de margem observados no período de janeiro a setembro de Além disso, há um redutor do custo, comumente conhecido no mercado como Verbas de Mídia. Este redutor é resultado da prática comercial em que indústrias do setor, por exemplo, solicitam aos varejistas espaços em gôndolas, anúncio em encartes ou lojas e bonificações de uma forma geral, restituindo o valor ao varejista na forma de descontos comerciais. A redução projetada a partir de 2012 decorre da mudança da prática comercial quanto a descontos e bonificações nas vendas. A seguir são apresentados os custos da Guararapes: (em R$ mil) Real Projetado Custos de Mercadorias Vendidas jan-set out-dez CMV (Líquido de Intercompany) (36.925) (15.738) (52.662) (80.889) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % Receita Líquida -73,7% -73,7% -73,7% -70,7% -70,7% -70,7% -70,7% -70,7% -70,7% -70,7% -70,7% -70,7% -70,7% Verbas de Mídia % Receita Líquida 10,8% 10,8% 10,8% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% Custos de Mercadorias Vendidas (31.519) (13.434) (44.953) (73.854) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % Receita Líquida -62,9% -62,9% -62,9% -64,6% -64,6% -64,6% -64,6% -64,6% -64,6% -64,6% -64,6% -64,6% -64,6% 28

30 Premissas de Avaliação Despesas Operacionais As premissas adotadas para a projeção das despesas operacionais estão descritas a seguir: Salários e Encargos Sociais: referem-se basicamente às despesas com salários, encargos e benefícios dos funcionários. Para estas despesas, foi considerado um ganho de escala ao longo do período projetivo; Utilidades e Serviços: engloba as despesas relacionadas com comunicação, água, energia elétrica, entre outros; e Taxa das Administradoras de Cartão de Crédito: refere-se às despesas pagas às administradoras pelo uso do sistema de pagamento através de cartão de crédito. Com base nas premissas apresentadas anteriormente, a tabela abaixo apresenta, portanto, as despesas operacionais da Empresa: (em R$ mil) Real Projetado Despesas Operacionais jan-set out-dez Salários e Encargos Sociais (8.800) (3.751) (12.551) (19.931) (27.727) (38.225) (46.859) (53.006) (59.597) (66.660) (74.224) (82.319) (90.978) % Receita Líquida -17,6% -17,6% -17,6% -17,4% -17,3% -17,2% -17,2% -17,1% -17,1% -17,1% -17,0% -17,0% -16,9% Utilidades e Serviços (322) (137) (459) (735) (1.028) (1.425) (1.754) (1.989) (2.241) (2.512) (2.803) (3.115) (3.449) % Receita Líquida -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% Taxas da Administradoras de Cartão (494) (210) (704) (1.126) (1.576) (2.185) (2.688) (3.048) (3.435) (3.850) (4.296) (4.774) (5.287) % Receita Líquida -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% Despesas Operacionais (9.616) (4.098) (13.714) (21.793) (30.331) (41.835) (51.302) (58.043) (65.273) (73.022) (81.322) (90.208) (99.714) % Receita Líquida -19,2% -19,2% -19,2% -19,1% -19,0% -18,9% -18,8% -18,8% -18,7% -18,7% -18,6% -18,6% -18,6% 29

31 Premissas de Avaliação Despesas Gerais e Administrativas A segregação das despesas gerais e administrativas da Guararapes está demonstrada a seguir: Aluguel/Condomínio: refere-se às despesas com o aluguel das lojas existentes e das novas lojas. As premissas adotadas para a projeção de aluguel/condomínio são apresentadas a seguir: - Aluguel das lojas existentes: considerou-se, na projeção, a variação do indicador IGP-M para a projeção do valor destes aluguéis; e - Aluguel de novas lojas: estimou-se um valor de aluguel para as novas lojas, considerando-se o cronograma de abertura de lojas fornecido pela Administração da BR Pharma. Para a estimativa do valor de aluguel desses imóveis considerou-se a média do valor de aluguel pago por lojas da Guararapes na mesma região, considerando apenas aquelas com operações iniciadas em Sobre este valor foi considerada a variação do indicador IGP-M ao longo do período projetivo. Serviços de Terceiros: refere-se a despesas com serviços de consultoria, auditoria, serviços de limpeza, honorários profissionais e serviços gerais prestados por pessoas jurídicas; Despesas com Viagens: contempla despesas de hospedagem, locomoção, refeições e passagens; Despesas Tributárias: refere-se a despesas com impostos em geral, taxas e contribuições; Despesas de Instalações e Infraestrutura: contempla despesas com instalação e infraestrutura das novas lojas; e Outras Despesas: englobam despesas com condução, correios, cartórios, assinaturas, cópias, publicações, dentre outros. As despesas apresentadas foram projetadas com base no crescimento projetado da receita líquida e com base em discussões com a Administração da BR Pharma. Adicionalmente, foi considerado um ganho de escala ao longo do período projetivo. 30

32 Premissas de Avaliação Despesas Gerais e Administrativas (cont.) Com base nas premissas apresentadas anteriormente, a tabela abaixo apresenta, portanto, as despesas gerais e administrativas da Empresa: (em R$ mil) Real Projetado Despesas Gerais e Administrativas jan-set out-dez Aluguel/Condomínio (1.888) (938) (2.827) (3.915) (4.665) (5.467) (6.331) (7.262) (8.265) (9.342) (10.500) (11.743) (13.077) % Receita Líquida -3,8% -4,4% -4,0% -3,4% -2,9% -2,5% -2,3% -2,3% -2,4% -2,4% -2,4% -2,4% -2,4% Serviços de Terceiros (1.054) (449) (1.503) (2.315) (3.147) (4.241) (5.121) (5.737) (6.393) (7.088) (7.827) (8.611) (9.443) % Receita Líquida -2,1% -2,1% -2,1% -2,0% -2,0% -1,9% -1,9% -1,9% -1,8% -1,8% -1,8% -1,8% -1,8% Despesas com Viagens (105) (45) (149) (230) (313) (421) (509) (570) (635) (704) (778) (855) (938) % Receita Líquida -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% Despesas Tributárias (239) (102) (341) (525) (713) (961) (1.161) (1.301) (1.449) (1.607) (1.774) (1.952) (2.140) % Receita Líquida -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% Despesas de Instalações e Infraestrutura (1.007) (429) (1.437) (2.212) (3.007) (4.053) (4.894) (5.483) (6.109) (6.774) (7.480) (8.229) (9.024) % Receita Líquida -2,0% -2,0% -2,0% -1,9% -1,9% -1,8% -1,8% -1,8% -1,8% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% Outras Despesas (943) (402) (1.345) (2.071) (2.814) (3.793) (4.580) (5.132) (5.717) (6.340) (7.000) (7.702) (8.446) % Receita Líquida -1,9% -1,9% -1,9% -1,8% -1,8% -1,7% -1,7% -1,7% -1,6% -1,6% -1,6% -1,6% -1,6% Despesas Gerais e Administrativas (5.236) (2.365) (7.601) (11.268) (14.659) (18.936) (22.595) (25.485) (28.568) (31.855) (35.359) (39.092) (43.068) % Receita Líquida -10,4% -11,1% -10,6% -9,9% -9,2% -8,5% -8,3% -8,2% -8,2% -8,1% -8,1% -8,1% -8,0% 31

33 Premissas de Avaliação Despesas Comerciais As despesas comerciais da Guararapes referem-se basicamente às despesas gerais com propaganda e publicidade. Para a projeção das despesas comerciais foram considerados os patamares históricos de percentual sobre a receita líquida observados no período de janeiro a setembro de A tabela abaixo apresenta as despesas comerciais da Empresa: (em R$ mil) Real Projetado Despesas Comerciais jan-set out-dez Promoções e Marketing (837) (357) (1.194) (1.911) (2.673) (3.706) (4.561) (5.171) (5.827) (6.532) (7.288) (8.099) (8.969) % Receita Líquida -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% Despesas Comerciais (837) (357) (1.194) (1.911) (2.673) (3.706) (4.561) (5.171) (5.827) (6.532) (7.288) (8.099) (8.969) % Receita Líquida -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% -1,7% 32

34 Premissas de Avaliação EBITDA Outras Premissas Baseado nas premissas descritas anteriormente, o EBITDA está apresentado abaixo: EBITDA (em R$ mil) ,6% ,8% 5,6% ,4% 6,7% 6,8% 6,8% 6,9% 7,0% 7,1% 7,1% Projetado Realizado % Receita Líquida Depreciação As despesas com depreciação foram projetadas considerando-se as taxas de depreciação atualmente praticadas pela Guararapes, de acordo com a Legislação Fiscal vigente. Para a depreciação dos novos investimentos projetados considerou-se uma taxa média de 10,8% a.a. equivalente a taxa média de depreciação ponderada dos ativos existentes na data-base. Imposto de Renda e Contribuição Social O Imposto de Renda e a Contribuição Social foram projetados com base nas alíquotas vigentes sobre o Lucro Antes do Imposto de Renda, sendo o Imposto de Renda Pessoa Jurídica à taxa de 15,0%, acrescido de 10,0% sobre o lucro que exceder R$ 240 mil ao ano, e a contribuição social à taxa de 9,0%. Na data-base de 30 de setembro de 2011 a Guararapes não possuía saldo negativo de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social. Capital de Giro O capital de giro foi projetado considerando os prazos médios de recebimento e pagamento praticados por outras empresas do grupo BR Pharma no Norte/Nordeste. 33

35 Premissas de Avaliação Outras Premissas (cont.) Investimentos A projeção dos investimentos da Guararapes considerou a reposição do imobilizado existente e o investimento em novas lojas, conforme abaixo: Reposição do imobilizado existente: foi considerada a reposição de 50% da depreciação; Novos investimentos: foi considerado o investimento médio necessário para a abertura de novas lojas, conforme cronograma da Administração da BR Pharma. Os investimentos necessários para a abertura de novas lojas foram estimados pela Administração da BR Pharma e estão demonstrados na tabela abaixo: Investimento médio de uma loja inaugurada (em R$ mil) Construção 199 Mobiliário 111 Arquitetura 8 Total

36 Taxa de Desconto 35

37 Taxa de Desconto Notas: Taxa de Desconto WACC* = Ke(E/E+D) + Kd(1-tributos)(D/D+E) CAPM** = rf + β(erp) + CRP + SP Taxa livre de risco (rf) 3,91% (a) Prêmio de Mercado (ERP) 6,70% (b) Beta β 0,72 (c) Risco País (CRP) 1,43% (d) Prêmio pelo tamanho da empresa (SP) 1,98% (e) Custo do Capital Próprio Nominal (CAPM) - US$ 12,18% Taxa de Inflação projetada (Americana) Taxa de Inflação projetada (Brasil) 2,26% (f) 5,17% (g) Custo do capital próprio nominal (CAPM) - R$ 15,38% Participação do capital próprio (E) 95,6% (h) Custo do capital de terceiros nominal 10,83% Alíquota de imposto de renda 34,0% Custo do capital de terceiros nominal (Kd) 7,15% (i) Participação do capital de terceiros (D) 4,4% (h) WACC nominal - taxa de desconto adotada 15,01% WACC real - para referência 9,36% a. Representa o retorno requerido pelo investidor para investimentos em títulos conceitualmente sem risco (Risk Free). Foi adotado como parâmetro de taxa livre de risco a média aritmética histórica dos últimos 24 meses das taxas oferecidas pelo governo norteamericano (T-Bond norte-americano de 30 anos). Fonte: Análises Deloitte. b. Representa o retorno acima da taxa livre de risco que o investidor exige para investir (estar exposto ao risco) no mercado de capitais (Equity Risk Premium), devido a seu risco inerente. Foi adotado o prêmio médio verificado para as ações (valorização e dividendos pagos) de grandes empresas americanas desde Fonte: Morningstar (ex Ibbotson Associates). c. Representa a medida do risco da empresa ou do setor em análise. Para o cálculo do Beta, foi utilizado o Beta desalavancado médio de empresas que atuam no mesmo segmento da Guararapes, com base na estrutura de capital e taxa de imposto de renda de cada empresa. Esse beta médio foi realavancado utilizando-se a estrutura de capitais média do mercado e pela taxa média de Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). Fonte: Análises Deloitte. d. Representa o prêmio adicional exigido pelo investidor institucional para investir no Brasil (Country Risk Premium). Foi adotado como prêmio, a média aritmética do spread dos últimos 12 meses praticado entre os títulos do governo brasileiro e do governo norteamericano de prazo similar. Fonte: Análises Deloitte. e. Representa o prêmio adicional exigido pelo investidor institucional conforme o tamanho da empresa (size premium). Foi adotado o prêmio médio verificado para as ações (valorização e dividendos pagos) de pequenas empresas americanas desde Fonte: Mornigstar (ex Ibbotson Associates). f. Representa o índice projetado de inflação anual de longo prazo norte-americana calculada com base na expectativa embutida de inflação nos títulos de longo prazo (T-Bond norteamericano de 30 anos) oferecidos pelo governo norte-americano, que possuem rendimento indexado ao CPI (Consumer Price Index). Fonte: EIU (The Economist Inteligence Unit). g. Representa a taxa de inflação brasileira anual de longo prazo, calculada de acordo com as projeções divulgadas pelo BACEN (Banco Central). h. Para o cálculo da alavancagem financeira foram consideradas as mesmas empresas do cálculo do Beta. O cálculo da média aritmética da relação debt/equity dessas empresas resulta em uma estrutura de 95,6% de capital próprio e 4,4% de capital de terceiros. Fonte: Análises Deloitte. i. Calculado com base na média ponderada do custo de captação dos empréstimos contraídos pela Guararapes. 36

38 Resultado da Avaliação 37

39 Resultado da Avaliação Valor Econômico Na avaliação econômico-financeira da Guararapes foi adotado o Income Approach, aplicando-se a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado. Dessa forma, com base no escopo de análises, pesquisas, metodologia aplicada, premissas e considerações adotadas e informações obtidas durante a execução dos trabalhos, conforme detalhado neste relatório, foi estimado que, na data-base de 30 de setembro de 2011, o Valor Econômico da totalidade das ações da Guararapes era de R$ mil (sessenta e dois milhões e cento e noventa e seis mil reais), conforme demonstrado a seguir: Resultado da Avaliação (em R$ mil) Fluxo de Caixa a Valor Presente (+) Perpetuidade Fluxo Operacional da Empresa (+) Ajustes Diversos Valor Econômico Foram também avaliadas na mesma data base as empresas Distribuidora Big Benn S.A. ( Big Ben ) e suas controladas Nex Distribuidora de Produtos Farmacêuticos Ltda. ( Nex ) e Big Serviços Ltda. ( Big Serviços ) ( Grupo Big Ben ), cujos relatórios de Avaliação Econômico-Financeira estão apresentados individualmente em separado. Em 16 de fevereiro de 2012, a Nex e a Big Serviços passaram a ser totalmente detidas pela Big Ben. Em razão da incorporação de ações da Big Ben pela Guararapes, que deve ocorrer imediatamente antes da incorporação das ações da Guararapes pela BR Pharma, a seguir apresentamos um resumo dos resultados obtidos na avaliação da totalidade das ações da Guararapes e do Grupo Big Ben: (em R$ mil) Resultados da Avaliação Guararapes Big Ben Nex Big Serviços Combinado Fluxo de Caixa a Valor Presente (+) Perpetuidade Fluxo Operacional da Empresa (+) Ajustes Diversos (96.467) (2.084) (89.709) Valor Econômico

40 Resultado da Avaliação Ajustes ao Valor do Negócio Os ajustes ao valor do negócio, adicionados ou reduzidos do valor das operações da Guararapes, foram obtidos do balancete analítico na data-base e estão demonstrados a seguir: Ajustes Diversos (em R$ mil) (+) Disponibilidades (+) Outros Créditos e Valores 417 (+) Créditos de Pessoas Ligadas (-) Empréstimos e Financiamentos (21.376) (-) Empréstimos de Sócios e Acionistas (35) (-) Empréstimos de Empresas Ligadas (2.742) (-) Aquisição de Novos Pontos a Pagar (5.208) (-) Outros (35) Total dos Ajustes Diversos

41 Anexos 40

42 Demonstração do Resultado Projetado (em R$ mil) Projetado Demonstração do Resultado out-dez/ Receita Operacional Bruta % Crescimento n.a. 28,5% 39,9% 38,6% 23,0% 13,4% 12,7% 12,1% 11,6% 11,1% 10,7% (-) Deduções (2.964) (10.659) (14.913) (20.675) (25.440) (28.846) (32.505) (36.436) (40.655) (45.180) (50.029). % Receita Bruta -12,2% -8,5% -8,5% -8,5% -8,5% -8,5% -8,5% -8,5% -8,5% -8,5% -8,5% Receita Operacional Líquida % Crescimento n.a. 33,9% 39,9% 38,6% 23,0% 13,4% 12,7% 12,1% 11,6% 11,1% 10,7% Custos e Despesas Operacionais (20.254) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ). % Receita Líquida -94,8% -95,2% -94,4% -93,6% -93,3% -93,2% -93,2% -93,1% -93,0% -92,9% -92,9%. Custos de Mercadorias Vendidos (13.434) (73.854) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ). Despesas Operacionais (4.098) (21.793) (30.331) (41.835) (51.302) (58.043) (65.273) (73.022) (81.322) (90.208) (99.714). Despesas Gerais e Administrativas (2.365) (11.268) (14.659) (18.936) (22.595) (25.485) (28.568) (31.855) (35.359) (39.092) (43.068). Despesas Comerciais (357) (1.911) (2.673) (3.706) (4.561) (5.171) (5.827) (6.532) (7.288) (8.099) (8.969) EBITDA % Receita Líquida 5,2% 4,8% 5,6% 6,4% 6,7% 6,8% 6,8% 6,9% 7,0% 7,1% 7,1%. Depreciação e Amortização (612) (3.181) (3.521) (3.927) (4.320) (3.705) (2.835) (3.265) (3.565) (4.057) (4.302) Lucro / (Prejuízo) Antes do Imposto de Renda % Receita Líquida 2,3% 2,1% 3,4% 4,6% 5,1% 5,6% 6,0% 6,1% 6,2% 6,2% 6,3%. Imposto de Renda/Contribuição Social (161) (777) (1.842) (3.432) (4.702) (5.829) (7.124) (8.064) (9.142) (10.255) (11.559). % IR e CSLL 32,6% 33,0% 33,6% 33,8% 33,8% 33,9% 33,9% 33,9% 33,9% 33,9% 33,9% Lucro / (Prejuízo) Líquido do Exercício % Receita Líquida 1,6% 1,4% 2,3% 3,0% 3,4% 3,7% 4,0% 4,0% 4,1% 4,1% 4,2% 41

43 Fluxo de Caixa Projetado Fluxo de Caixa Descontado (em R$ mil) Projetado out-dez/ EBITDA Variação de Capital de Giro (78) 0% (5.043) -4% (9.131) -6% (12.395) -6% (10.250) -4% (7.281) -2% (7.823) -2% (8.444) -2% (9.061) -2% (9.726) -2% (10.421) -2% EBITDA (Líquido de Capital de Giro) (122) Investimentos (2.006) (2.561) (3.731) (3.998) (4.301) (4.603) (4.405) (4.085) (4.420) (4.696) (5.073). Imposto de Renda e Contribuição Social (161) (777) (1.842) (3.432) (4.702) (5.829) (7.124) (8.064) (9.142) (10.255) (11.559) Fluxo de Caixa (1.140) (2.846) (5.695) (5.734) (1.032) Fator de Desconto ==> 0,9827 0,9004 0,7829 0,6807 0,5919 0,5146 0,4474 0,3890 0,3383 0,2941 0,2557 Fluxo de Caixa a Valor Presente (1.120) (2.563) (4.459) (3.903) (611) Fluxo de Caixa a Valor Presente 0, (+) Perpetuidade 0, Fluxo Operacional da Empresa GUA 13,7 9,9 6,1 3,9 3,0 2,6 2,3 2,0 1,8 (+) Ajustes Diversos BB 9,3 7,6 6,3 5,4 4,7 4,2 Valor Econômico

44 2012 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda.. Todos os direitos reservados. A Deloitte oferece serviços nas áreas de Auditoria, Consultoria Tributária, Consultoria em Gestão de Riscos Empresariais, Corporate Finance, Consultoria Empresarial, Outsourcing, Consultoria em Capital Humano e Consultoria Atuarial para clientes dos mais diversos setores. Com uma rede global de firmas-membro em 140 países, a Deloitte reúne habilidades excepcionais e um profundo conhecimento local para ajudar seus clientes a alcançar o melhor desempenho, qualquer que seja o seu segmento ou região de atuação. Os 170 mil profissionais da Deloitte estão comprometidos a tornarem-se o padrão de excelência do mercado e estão unidos por uma cultura colaborativa, que encoraja a integridade, o comprometimento, a força da diversidade e a geração de valor aos clientes. Eles vivenciam um ambiente de aprendizado contínuo, experiências desafiadoras e oportunidades de carreira enriquecedoras, dedicando-se ao fortalecimento da responsabilidade corporativa, à conquista da confiança do público e à geração de impactos positivos em suas comunidades. No Brasil, onde atua desde 1911, a Deloitte é uma das líderes de mercado e seus mais de profissionais são reconhecidos pela integridade, competência e habilidade em transformar seus conhecimentos em soluções para seus clientes. Suas operações cobrem todo o território nacional, com escritórios em São Paulo, Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Curitiba, Fortaleza, Joinville, Porto Alegre, Rio de Janeiro, Recife e Salvador. Deloitte refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido Deloitte Touche Tohmatsu Limited e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Acesse para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro.

45 Distribuidora Big Benn S.A. Relatório de Avaliação Econômico- Financeira Data-base: 30 de setembro de 2011 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda.

46 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Rua Alexandre Dumas, 1981 São Paulo - SP Brasil Tel: + 55 (11) Fax: + 55 (11) de março de 2012 À Drogaria Guararapes Brasil S.A. Brazil Pharma S.A. Recife - PE C/c: Distribuidora Big Benn S.A. At.: Sr. Fábio Eirado REF.: Relatório de Avaliação Econômico-Financeira. Prezados Senhores, Conforme solicitado por V.Sas., procedemos ao serviço de Avaliação Econômico-Financeira, na data-base 30 de setembro de 2011, da Distribuidora Big Benn S.A. ( Big Ben ou Empresa ), cujo resultado é apresentado no relatório a seguir. Entendemos que o propósito deste estudo é estimar o valor econômico da totalidade das ações da Big Ben, para fins de aumento de capital da Drogaria Guararapes Brasil S.A. ( Guararapes ), controlada da Brazil Pharma S.A. ( BR Pharma ), em virtude da incorporação das ações da Big Ben, nos termos da Lei n.o 6.404/76, conforme alterada. Nenhum outro objetivo pode ser subentendido ou inferido, bem como, este documento se destina ao uso restrito de V.Sas., seus administradores e acionistas, bem como pelos administradores e acionistas da Big Ben para a finalidade descrita acima, exclusivamente. Este relatório pode ser divulgado conforme exigido pela legislação ou regulamentação aplicável, incluindo da Comissão de Valores Mobiliários. DEFINIÇÃO DE VALOR E METODOLOGIA Na estimativa do valor econômico da Empresa, nos baseamos no conceito de valor justo de mercado ( fair market value ), o qual é geralmente definido como o preço (expresso em moeda ou valor equivalente à moeda) possível de se obter em um mercado aberto e sem restrição, entre partes informadas e prudentes, agindo com independência e sem qualquer coação, e sem considerar nenhum benefício especial para qualquer das partes. Deloitte refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido Deloitte Touche Tohmatsu Limited e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Acesse para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro.

47 O valor justo de mercado pressupõe ainda o valor econômico da Empresa on a stand alone basis, isto é, sem considerar as expectativas de sinergias potenciais ou benefícios indiretos sob a ótica de um investidor específico. RESULTADO DA AVALIAÇÃO Com base no escopo de análises, pesquisas, metodologia aplicada, premissas e considerações adotadas e informações obtidas durante a execução dos trabalhos, conforme detalhado neste relatório, foi estimado que, na data-base de 30 de setembro de 2011, o valor econômico da totalidade das ações da Big Ben era de R$ mil (quatrocentos e dezessete milhões e novecentos e cinquenta e três mil reais), conforme demonstrado a seguir: Resultado da Avaliação (em R$ mil) Fluxo de Caixa a Valor Presente (+) Perpetuidade Fluxo Operacional da Empresa (+) Ajustes Diversos (96.467) Valor Econômico Foram também avaliadas na mesma data base as empresas Nex Distribuidora de Produtos Farmacêuticos Ltda. e Big Serviços Ltda., as quais passaram a ser controladas pela Big Ben em 16 de fevereiro de 2012 (e, portanto, após a data-base deste laudo) ( Grupo Big Ben ) cujos relatórios de Avaliação Econômico-Financeira estão apresentados individualmente em separado. A seguir apresentamos um resumo dos resultados obtidos na avaliação da totalidade das ações e/ou quotas das sociedades do Grupo Big Ben: (em R$ mil) Resultados da Avaliação Big Ben Nex Big Serviços Combinado Fluxo de Caixa a Valor Presente (+) Perpetuidade Fluxo Operacional da Empresa (+) Ajustes Diversos (96.467) (2.084) (96.902) Valor Econômico Permanecemos à inteira disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais. Atenciosamente, DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Consultores Ltda. Pieter Freriks Sócio Copyright 2012 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Todos os direitos reservados 2

50 Notas Importantes 1. A Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. ( Deloitte Consultores ) foi contratada pelas Administrações da Brazil Pharma S.A. ( BR Pharma ) e da Drogaria Guararapes Brasil S.A. ( Guararapes ), para preparar o presente Relatório de Avaliação Econômico-Financeira da empresa Distribuidora Big Benn S.A. ( Big Ben ou Empresa ), na data-base de 30 de setembro de 2011, cujo o objetivo é subsidiar a Administração da Guararapes e da Big Ben para fins de aumento de capital da Guararapes, em virtude da incorporação das ações da Big Ben, nos termos da Lei no /76, conforme alterada; 2. A avaliação econômico-financeira da Empresa foi feita através da metodologia do fluxo de caixa descontado; 3. O trabalho de avaliação utilizou como base, entre outras, as seguintes informações ou documentos disponibilizados à Deloitte Consultores: (i) informações financeiras e operacionais históricas da Empresa; (ii) informações públicas sobre o setor de atuação da Empresa; e (iii) discussões com a Administração da Big Ben em relação ao desempenho passado e às expectativas futuras sobre os negócios da Empresa; 4. Nosso trabalho não incluiu a verificação independente dos dados e das informações fornecidas pela Administração da Big Ben e não se constituiu em uma auditoria conforme as normas de auditoria geralmente aceitas. Sendo assim, não estamos expressando nenhuma opinião sobre as demonstrações financeiras da Empresa; 5. As estimativas e projeções discutidas com a Administração da Big Ben, especialmente aquelas cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos, refletem a melhor avaliação de sua Administração a respeito do desempenho da Empresa e de seu mercado de atuação no futuro; 6. É importante enfatizar que a Deloitte Consultores não é responsável e não fornece garantias quanto à efetivação das projeções apresentadas neste Relatório, pois estas estão consubstanciadas em perspectivas e planos estratégicos da Administração da Big Ben; 7. Este Relatório não representa uma proposta, solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da Deloitte Consultores de investimento, sendo esta decisão de responsabilidade única e exclusiva daquele que o acessar; 8. A Deloitte Consultores não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas, nem por lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso deste Relatório; 9. Este Relatório não se destina à circulação geral, tampouco pode ser reproduzido ou utilizado com outro propósito além daquele supracitado sem nossa prévia autorização por escrito. Não assumimos nenhuma responsabilidade ou contingências por danos causados ou por eventual perda incorrida por nenhuma parte envolvida, como resultado da circulação, publicação, reprodução ou uso deste documento com outra finalidade diferente do definido neste Relatório e em nossa proposta; 10. Reservamo-nos o direito de, mas não nos obrigamos a, revisar todos os cálculos incluídos ou referidos neste Relatório, se julgarmos necessário, e de revisar nossa opinião quanto ao valor econômico operacional da Big Ben, caso tenhamos conhecimento posterior de informações não disponíveis por ocasião da emissão deste Relatório de Avaliação; e 5

51 Notas Importantes 11. Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesses, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e 5. Não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. 6

53 Breve Descrição da Empresa Introdução Constituída em 1994, na cidade de Belém, estado do Pará, a Big Ben é uma empresa do setor varejista de medicamentos que também atua na comercialização de produtos para o varejo em geral. Voltada para as classes B e C, a Empresa comercializa, além dos medicamentos e de produtos farmacêuticos, produtos como eletrônicos, cosméticos importados, CDs e DVDs, livros, entre outros. Maior rede de drogarias da região Norte do país e a oitava maior rede de drogarias do Brasil, a Big Ben contava em setembro de 2011 com 127 lojas distribuídas nos estados do Pará, Maranhão, Piauí e Amapá, em cerca de m² de área comercial. A evolução do número de lojas da Big Ben está apresentada abaixo: No período de janeiro a setembro de 2011, os medicamentos de marca e genéricos representaram cerca de 48% da receita total da Empresa. O restante da receita está distribuído de forma uniforme entre os demais grupos de produtos, conforme gráfico a seguir: Breakdown de Faturamento - jan/set 2011 (em %) 16,0% 17,0% 41,2% Evolução do número de lojas ,4% 10,3% 14,0% 13,3% 11,0% 2,2% 3,6% 3,5% 12,9% 0,8% 1,7% 4,1% 10,9% set/11 18,5% 7,3% Medicamentos Genéricos Perfumaria Telefonia Outros Fonte: Administração da Empresa nº de lojas % crescimento Fonte: Administração da Empresa 8

54 Breve Descrição da Empresa Histórico Abertura da primeira loja na cidade de Belém, estado do Pará. Lançamento da Big Ben Imports, voltada para a venda de cosméticos e produtos importados, e a Big Music, voltada para a venda de CDs, DVDs e instrumentos musicais. Início da entrega de medicamentos em casa pelo Disk Ben. Lançamento do Serviço de Atendimento ao Cliente - SAC e o Serviço de Atenção ao Diabético e ao Hipertenso. Abertura das primeiras lojas no interior do estado do Pará Abertura de três lojas em São Luís, estado do Maranhão. Lançamento da Big Ben Express, loja exclusiva para a comercialização de medicamentos para o serviço de emergência médica. Inauguração da primeira drogaria temática do Brasil, a Big Ben Doca, comercializando um mix de produtos, como perfumarias, importados, CDs, DVDs e livros. Inauguração da loja conceito Big Ben Batista Campos. Lançamento, para o mercado paraense, da farmácia com conceito de supermercado. 9

58 4 0, 0 3 5, 0 3 0, 0 2 5, 0 2 0, 0 1 5, 0 1 0, 0 5, 0 - Mercado de Atuação Segmento Farmacêutico De acordo com a IMS Health, empresa especializada em consultoria no segmento farmacêutico, o Brasil é o quarto mercado de consumo de medicamentos mundialmente, tendo mais de 60 mil farmácias e drogarias, quase todas focadas na venda de Medicamentos, Produtos OTC e Produtos de Perfumaria. Nos últimos seis anos, o mercado farmacêutico brasileiro apresentou uma taxa de crescimento médio (CAGR) de 13,5%. Em 2010 apresentou crescimento de 19,9% comparado com o ano anterior, conforme gráfico a seguir. Faturamento do Setor Farmacêutico (em R$ bilhões) 19,2 21,5 12,0% 23,6 9,8% 26,4 11,0% 30,2 14,4% 36,2 19,9% As Drogarias São Paulo foram a maior empresa em vendas em 2010, enquanto que a rede Big Ben posicionou-se na oitava posição, conforme o ranking abaixo divulgado pela Abrafarma Associação Brasileira de Redes de Farmácias e Drogarias: Empresa UF São Paulo SP 1º 3º Pague Menos CE 2º 1º Drogasil SP 3º 2º Pacheco RJ 4º 4º Raia SP 5º 5º Araujo MG 6º 6º Panvel RS 7º 7º Big Ben PA 8º 9º Fonte: Abrafarma Faturamento % Crescimento Fonte: IMS Health 13

62 Metodologia de Avaliação Considerando o objetivo do estudo, as expectativas de geração de lucros e caixa no futuro e ainda que seus acionistas não tenham intenção de encerrar o negócio, foi adotado na avaliação da Big Ben o Income Approach, baseado na metodologia do fluxo de caixa futuro descontado a valor presente, conforme apresentado a seguir. Este método considera que o valor econômico de um negócio está diretamente relacionado ao valor presente dos fluxos de caixa líquidos gerados pelas operações no futuro. Deloitte Experiência Expertise Análise Histórica Pesquisa Conhecimento Cliente CENÁRIO PROJETIVO Mercado Estratégia Operações BUSINESS PLAN Taxa de Desconto Dívida Líquida Investimentos Projeções Ano... Projeções Ano 2 Projeções Ano 1 Receita Operacional Líquida (-) Custos e Despesas Operacionais (+) Depreciação e Amortização (=) EBITDA (-) IR e CSLL (-) Investimentos (-) Necessidade de Capital de Giro Fluxo de Caixa Livre Antes da Dívida Valor Econômico da Operações ( Enterprise Value ) Valor Econômico da Empresa ( Equity Value ) Valor Residual Baseado na perpetuidade do último fluxo de caixa projetado ou em múltiplo de saída. 17

64 Documentos Recebidos Em nosso estudo, baseamos nossas estimativas, premissas e considerações em documentos e informações, os quais, em sua maioria, foram fornecidos pela Administração da Big Ben. Esses documentos incluem, entre outros, os seguintes: Balancete analítico da Big Ben para os períodos findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 30 de setembro de 2011; Demonstrações Financeiras auditadas da Big Ben para os períodos findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010; Projeção de abertura de lojas para o período de outubro de 2011 a dezembro de 2015, a partir de discussões com a Administração da Empresa; Abertura gerencial da receita para os anos de 2009, 2010 e para o período de janeiro a setembro de 2011; Abertura gerencial dos custos para os anos de 2009, 2010 e para o período de janeiro a setembro de 2011; Posição dos empréstimos e financiamentos na data base; e Consulta eletrônica às diversas fontes de informação sobre o setor. Além da utilização dos documentos e das informações mencionados anteriormente, realizamos reuniões com a Administração da Big Ben, buscando informações que permitissem melhorar nosso entendimento do seu processo operacional, bem como discutir as principais premissas e considerações que balizaram as projeções dos seus fluxos de caixa futuros. 19

66 Premissas de Avaliação Premissas Gerais As principais premissas e considerações que balizaram nossa estimativa foram elaboradas a partir de informações fornecidas pela Administração da Big Ben, as quais foram discutidas e analisadas, e estão descritas detalhadamente no presente Relatório. A seguir, apresentamos um sumário das principais premissas adotadas: A data-base desta avaliação é 30 de setembro de 2011; A Empresa foi avaliada pela metodologia do Income Approach, baseada no fluxo de caixa descontado a valor presente, sendo que as projeções dos fluxos de caixa gerados pelas suas operações contemplam o período de 1º de outubro de 2011 a 31 de dezembro de 2016; Os valores projetados estão apresentados em termos nominais, ou seja, contemplam a expectativa inflacionária para o período projetivo; Os valores projetados estão expressos em milhares de Reais (R$ mil), exceto quando de outra forma mencionado; Esta avaliação considera apenas a projeção dos resultados operacionais (modelo Debt-Free ); Para o cálculo do valor residual, foi considerado o valor presente da perpetuidade do fluxo de caixa projetado para o último ano, considerando-se um crescimento nominal constante de 6,85% ao ano; e O valor de imóveis registrado no imobilizado na data-base, no total de R$22 milhões, não foi considerado para fins de projeção dos investimentos na sua reposição e depreciação, haja visto que, conforme nos foi informado, tais imóveis foram cindidos anteriormente à incorporação de ações pela Guararapes, permanecendo de propriedade dos antigos acionistas da Big Ben. Considerou-se na projeção, portanto, um valor de aluguel a ser pago pela utilização de tais imóveis. Estes aluguéis foram calculados com base em valores previstos no acordo de investimento. Os indicadores macroeconômicos utilizados na elaboração da avaliação basearam-se nas projeções divulgadas pelo Banco Central do Brasil (BACEN). Indicadores Macroeconômicos 6,52% 5,82% 3,51% 5,53% 4,80% 4,50% 4,50% 5,18% 4,70% 4,50% 4,50% 3,70% 4,40% 4,50% 4,50% IPCA PIB IGPM Fonte: Banco Central 21

67 Premissas de Avaliação Receita Bruta A receita bruta da Big Ben foi segregada em cinco linhas de negócios, de acordo com sua representatividade sobre a receita total, conforme a seguir: Medicamentos: inclui a venda de medicamentos OTC - Over the Counter, medicamentos de marca, medicamentos similares, fitoterápicos e termolábeis; Genéricos: representa a venda de medicamentos genéricos; Perfumaria: contempla a venda de produtos de perfumaria e higiene pessoal; Telefonia: contempla a receita proveniente da venda de aparelhos celulares; e Outros: representa a venda de produtos alimentícios, artigos para presentes, artigos de cama, mesa e banho, CDs, livros, joias e relógios, material escolar, dentre outros. Para a projeção da receita bruta da Big Ben foram analisados, além dos crescimentos históricos e projeções de mercado, a representatividade de cada linha de negócio sobre a receita total, ou seja, o mix de produtos, de acordo com as discussões com a Administração da Empresa. As premissas adotadas para cada linha estão descritas nos tópicos a seguir. Medicamentos Após crescimento de cerca de 20,0% da receita bruta de medicamentos em 2010, no período de janeiro a setembro de 2011 esta linha apresentou crescimento de 5,0%, comparado a Este crescimento menor no período realizado em 2011 é consequência da estratégia de força de vendas interna da Empresa de maior foco na venda de medicamentos genéricos, considerando que os últimos apresentam maior margem bruta. Para a projeção da receita bruta de medicamentos foram consideradas as seguintes premissas: Para o período de outubro a dezembro de 2011 foi considerado o faturamento estimado com base em discussões com a Administração da Empresa; Para o período de 2012 a 2015 foram utilizadas as premissas de crescimento para o mercado de medicamentos projetadas pela Federação Brasileira da Indústria Farmacêutica (FEBRAFARMA) em conjunto com as consultorias IMS Health e Business Monitor International. Para o ano de 2012, em decorrência do menor crescimento realizado no período de janeiro a setembro de 2011 e do crescimento da venda de medicamentos genéricos, considerouse um redutor de dois pontos percentuais no crescimento de mercado projetado para este ano; e Para 2016, último ano do período projetivo, considerou-se o crescimento esperado para o PIB e a inflação do período, de forma a refletir a maturação das vendas da Empresa. 22

68 Premissas de Avaliação Receita Bruta (cont.) Genéricos A linha de medicamentos genéricos apresentou crescimento de cerca de 5,0% em 2010 e crescimento de 25,5% no período de janeiro a setembro de O elevado crescimento em 2011 é consequência do esforço da Big Ben em aumentar a venda de genéricos, através de trabalho com seus vendedores nos pontos de venda. Para a projeção da receita bruta de medicamentos genéricos foram consideradas as seguintes premissas: Para o período de outubro a dezembro de 2011 foi considerado o faturamento estimado com base em discussões com a Administração da Empresa; Para o período de 2012 a 2015 foram utilizadas as premissas de crescimento para o mercado de medicamentos genéricos projetadas pela Federação Brasileira da Indústria Farmacêutica (FEBRAFARMA) em conjunto com as consultorias IMS Health e Business Monitor International; e Para 2016, último ano do período projetivo, considerou-se o crescimento esperado para o PIB e a inflação do período, de forma a refletir a maturação das vendas da Empresa. O crescimento projetado é consequência da expectativa de aumento da representatividade da receita de medicamentos genéricos sobre a receita total, ou seja, maior participação de genéricos no mix da Big Ben ao longo do período projetivo. A tabela a seguir apresenta o crescimento nominal projetado para o mercado de medicamentos e genéricos: Premissas de Mercado % Crescimento da venda de Medicamentos 14,3% 13,2% 13,2% 13,7% % Crescimento da venda de Genéricos 37,6% 20,1% 17,1% 17,4% Fonte: FEBRAFARMA, IMS Health e Business Monitor Internacional Perfumaria A linha de perfumaria apresentou crescimento de cerca de 15,0% em 2010 e 12,3% no período de janeiro a setembro de Esta linha de negócio corresponde a cerca de 18,0% da receita total da Empresa. A projeção da receita de perfumaria foi realizada considerando a manutenção deste patamar de participação. Para a projeção da receita bruta de perfumaria foram consideradas as seguintes premissas: Para o período de outubro a dezembro de 2011 foi considerado o faturamento estimado com base em discussões com a Administração da Empresa. Além disso, para o mês de dezembro de 2011 considerou-se maior participação destas vendas no mix de produtos, de forma a esta linha representar cerca de 20,0% do faturamento do mês. Conforme discutido com a Administração da Empresa, estima-se um aumento das vendas de perfumaria neste período em decorrência das festas de fim de ano; e 23

69 Premissas de Avaliação Receita Bruta (cont.) A partir de 2012 considerou-se decréscimo gradual dos crescimentos projetados de forma a refletir, no último ano do período projetivo, o crescimento esperado para o PIB e a inflação do período. Tais crescimentos refletem a maturação das vendas da Empresa. A partir de 2012 considerou-se decréscimo gradual dos crescimentos projetados, de forma a refletir, a partir de 2014 e assim até o final do período projetivo, o crescimento esperado para o PIB e a inflação do período. Tais crescimentos refletem a maturação das vendas da Empresa. Telefonia Outros A linha de telefonia apresentou crescimento de cerca de 60,0% em 2010 e 96,0% no período de janeiro a setembro de Os altos crescimentos registrados são explicados pelo início recente da venda de celulares, ocorrido no final de Esta linha de negócio correspondeu a cerca de 16,0% da receita total da Big Ben no período de janeiro a setembro de Adicionalmente, conforme discutido com a Administração da Empresa, limitamos a participação desta linha de produtos em 20% da receita total. Para a projeção da receita bruta de telefonia foram consideradas as seguintes premissas: Para o período de outubro a dezembro de 2011 foi considerado o faturamento estimado com base em discussões com a Administração da Empresa. Além disso, para o mês de dezembro de 2011 considerou-se aumento no mix de telefonia, de forma a esta linha representar cerca de 20,0% do faturamento do mês. Conforme discutido com a Administração da Big Ben, espera-se um aumento das vendas de telefonia neste período em decorrência das festas de fim de ano; e Outros produtos apresentaram crescimento de cerca de 20,0% em 2010 e 12,0% no período de janeiro a setembro de Estes produtos correspondem a cerca de 17,0% da receita total da Empresa. Para a projeção da receita bruta de outros produtos foram consideradas as seguintes premissas: Para o período de outubro a dezembro de 2011 foi considerado o faturamento estimado com base em discussões com a Administração da Empresa; e A partir de 2012 considerou-se decréscimo gradual dos crescimentos projetados de forma a refletir, no último ano do período projetivo, o crescimento esperado para o PIB e a inflação do período. Tais crescimentos refletem a maturação das vendas da Empresa. 24

70 Premissas de Avaliação Receita Bruta (cont.) A partir das premissas apresentadas anteriormente, a tabela a seguir apresenta a receita bruta projetada da Empresa: (em R$ mil) Real Projetado Receita Bruta jan-set out-dez Medicamentos % crescimento n.a. 18,9% 6,6% 12,3% 13,2% 13,2% 13,7% 9,2% % mix 46,8% 46,2% 41,2% 37,4% 40,1% 37,1% 36,4% 36,7% 37,2% 37,2% Medicamentos Genéricos % crescimento n.a. 4,9% 34,6% 37,6% 20,1% 17,1% 17,4% 9,2% % mix 7,8% 6,8% 7,3% 8,0% 7,5% 8,5% 8,8% 9,2% 9,7% 9,7% Perfumaria % crescimento n.a. 15,0% 18,3% 15,9% 13,9% 12,1% 10,6% 9,2% % mix 20,4% 19,5% 18,6% 19,3% 18,8% 17,9% 17,7% 17,7% 17,4% 17,4% Telefonia % crescimento n.a. 61,9% 111,4% 48,5% 21,1% 9,2% 9,2% 9,2% % mix 7,1% 9,6% 16,0% 17,9% 16,5% 20,2% 21,2% 20,6% 20,1% 20,1% Outros % crescimento n.a. 21,0% 17,2% 15,2% 13,4% 11,8% 10,4% 9,2% % mix 17,8% 17,9% 17,0% 17,3% 17,1% 16,2% 15,9% 15,8% 15,6% 15,6% Receita Bruta Total % crescimento n.a. 20,5% 22,7% 21,4% 15,5% 12,3% 12,0% 9,2% 25

71 Premissas de Avaliação Deduções As deduções sobre a Receita Bruta referem-se aos impostos indiretos sobre o faturamento - PIS, COFINS, ICMS e ISS e às vendas canceladas e devoluções. Para a projeção dos gastos com impostos indiretos e devoluções/cancelamentos foram considerados os percentuais médios apurados entre janeiro e setembro de Referente ao ICMS, o percentual sobre a receita líquida apresentou redução em 2011 devido ao incremento de produtos tributados através da substituição tributária. A seguir, é apresentada a projeção das deduções sobre a receita bruta da Big Ben: (em R$ mil) Real Projetado Deduções jan-set out-dez ICMS (41.662) (45.257) (22.742) (8.850) (31.592) (38.337) (44.295) (49.734) (55.720) (60.848) % Receita Bruta -7,3% -6,6% -3,8% -3,8% -3,8% -3,8% -3,8% -3,8% -3,8% -3,8% Cofins (11.052) (14.863) (16.234) (6.317) (22.551) (27.366) (31.619) (35.502) (39.775) (43.435) % Receita Bruta -1,9% -2,2% -2,7% -2,7% -2,7% -2,7% -2,7% -2,7% -2,7% -2,7% ISS (229) (161) (83) (32) (115) (140) (161) (181) (203) (222) % Receita Bruta 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% PIS (2.399) (3.227) (3.524) (1.372) (4.896) (5.941) (6.865) (7.708) (8.635) (9.430) % Receita Bruta -0,4% -0,5% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% -0,6% Vendas Canceladas/Devoluções Vendas (1.399) (2.519) (2.780) (1.082) (3.861) (4.686) (5.414) (6.079) (6.810) (7.437) % Receita Bruta -0,2% -0,4% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% Deduções (56.742) (66.027) (45.363) (17.653) (63.016) (76.470) (88.354) (99.204) ( ) ( ) % Receita Bruta -10,0% -9,7% -7,5% -7,5% -7,5% -7,5% -7,5% -7,5% -7,5% -7,5% 26

72 Premissas de Avaliação Receita Líquida A seguir é demonstrada a receita líquida projetada da Big Ben: (em R$ mil) Real Projetado Receita Líquida jan-set out-dez Medicamentos % crescimento n.a. 19,4% 9,1% 12,3% 13,2% 13,2% 13,7% 9,2% Medicamentos Genéricos % crescimento n.a. 5,3% 37,8% 37,6% 20,1% 17,1% 17,4% 9,2% Perfumaria % crescimento n.a. 15,4% 21,1% 15,9% 13,9% 12,1% 10,6% 9,2% Telefonia % crescimento n.a. 62,5% 116,5% 48,5% 21,1% 9,2% 9,2% 9,2% Outros % crescimento n.a. 21,5% 20,0% 15,2% 13,4% 11,8% 10,4% 9,2% Receita Líquida Total % crescimento n.a. 20,9% 25,7% 21,4% 15,5% 12,3% 12,0% 9,2% 27

73 Premissas de Avaliação Custos de Mercadorias Vendidas Os custos de mercadorias vendidas representam o custo com a aquisição de mercadorias. Para sua projeção foram considerados os patamares históricos de margem observados no período de janeiro a setembro de 2011, com exceção para a linha de negócio Outros, na qual foi considerada a margem média dos três últimos anos, devido à grande variação no mix destes produtos. Percebe-se, ao longo da projeção, uma redução da representatividade dos custos sobre a receita líquida total, resultado de mudanças no mix de produtos. Além disso, há um redutor do custo, comumente conhecido no mercado como rebaixa de preço. Este redutor é resultado da prática comercial em que indústrias do setor de perfumaria e celular, por exemplo, solicitam aos varejistas a venda do produto a um preço menor, restituindo ao varejista a diferença de valor. A tabela abaixo apresenta a margem bruta ao longo da projeção: Real Projetado Margem Bruta jan-set out-dez Medicamentos 26,4% 28,0% 28,5% 28,5% 28,5% Genéricos 56,6% 65,6% 64,9% 64,9% 64,9% Perfumarias 27,0% 27,2% 27,9% 27,9% 27,9% Telefonia 10,3% 18,0% 20,0% 20,0% 20,0% Outros 29,9% 27,8% 28,0% 28,6% 28,2% A seguir são apresentados os custos da Big Ben: (em R$ mil) Real Projetado Custos de Mercadoria Vendida jan-set out-dez Medicamentos ( ) ( ) ( ) (58.133) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % Receita Líquida Medicamentos -73,6% -72,0% -71,5% -71,5% -71,5% -71,5% -71,5% -71,5% -71,5% -71,5% Genéricos (17.362) (14.508) (14.243) (6.120) (20.363) (28.022) (33.655) (39.425) (46.266) (50.524) % Receita Líquida Genéricos -43,4% -34,4% -35,1% -35,1% -35,1% -35,1% -35,1% -35,1% -35,1% -35,1% Perfumaria (76.004) (87.603) (74.753) (30.268) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % Receita Líquida Perfumaria -73,0% -72,8% -72,1% -72,1% -72,1% -72,1% -72,1% -72,1% -72,1% -72,1% Telefonia (32.639) (48.482) (71.233) (31.156) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % Receita Líquida Telefonia -89,7% -82,0% -80,0% -80,0% -80,0% -80,0% -80,0% -80,0% -80,0% -80,0% Outros (63.654) (79.560) (68.198) (26.786) (94.984) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % Receita Líquida Outros -70,1% -72,2% -72,0% -71,4% -71,8% -71,8% -71,8% -71,8% -71,8% -71,8% Rebaixa de Preço % Receita Líquida Total 1,0% 1,3% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% Custos de Mercadoria Vendida ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % Receita Líquida Total -70,6% -69,3% -68,8% -68,6% -68,8% -68,7% -68,7% -68,5% -68,3% -68,3% 28

74 Premissas de Avaliação Despesas Operacionais As premissas adotadas para a projeção das despesas operacionais estão descritas a seguir: Salários e Encargos Sociais: referem-se basicamente às despesas com salários, encargos e benefícios dos funcionários. Para estas despesas, foi considerado um ganho de escala ao longo do período projetivo; Energia elétrica: para as despesas com energia elétrica, foi considerado um ganho de escala ao longo do período projetivo; Aluguel/Condomínio: refere-se às despesas com o aluguel das lojas existentes, novas lojas e aluguel do Centro de Distribuição. Além disso, estimou-se o valor do aluguel para as lojas existentes cujos imóveis, na data-base, pertenciam à Big Ben e foram retirados na sua cisão parcial realizada em fevereiro de Em razão da cisão parcial da Big Ben, para estas lojas, foi considerado um valor de aluguel de mercado. As premissas adotadas para a projeção de aluguel/condomínio são apresentadas a seguir: Aluguel das lojas existentes: considerou-se, na projeção, a variação do indicador IGP-M para a projeção do valor destes aluguéis; Aluguel das lojas existentes próprias: considerou-se um valor de aluguel para as lojas existentes cujos imóveis pertenciam à Empresa na data-base e que não foram considerados na negociação. Para a estimativa do valor de aluguel desses imóveis considerou-se a média do valor de aluguel pago por lojas na mesma região cuja operação foi iniciada nos anos de 2010/2011. Sobre este valor foi considerada a variação do indicador IGP-M ao longo do período projetivo; Aluguel de novas lojas: estimou-se um valor de aluguel para as novas lojas, considerando-se o cronograma de abertura de lojas considerado a partir de discussões com a Administração da Empresa. Para a estimativa do valor de aluguel desses imóveis considerou-se a média do valor de aluguel pago por lojas da Big Ben na mesma região cuja operação foi iniciada nos anos de 2010/2011. Sobre este valor foi considerada a variação do indicador IGP-M ao longo do período projetivo; e Aluguel do Centro de Distribuição: projeção baseada em discussões com a Administração da Empresa para o valor de aluguel do centro de distribuição. Sobre este valor foi considerada a variação do indicador IGP-M ao longo do período projetivo. Taxa das Administradoras de Cartão de Crédito: refere-se às despesas pagas às administradoras pelo uso do sistema de pagamento através de cartão de crédito. Foi considerado o percentual histórico de janeiro a setembro sobre a receita líquida ao longo de todo o período projetivo; Vantagens Cartão Amigo: a Empresa possui um programa de fidelidade em que, a cada compra, o cliente acumula certo valor em reais que pode ser resgatado posteriormente na compra de outros produtos. Esta linha de despesa, portanto, representa os valores acumulados pelos clientes. Para o período projetivo foi considerada a manutenção do percentual histórico sobre a receita líquida; 29

75 Premissas de Avaliação Despesas Operacionais (cont.) Furto/Roubo: refere-se às despesas com furtos e roubos nas lojas. Para o período projetivo foi considerada a manutenção do percentual histórico sobre a receita líquida; e Custódia e Transporte de Valores: refere-se às despesas pagas às empresas transportadoras de valores. Foi considerado o percentual histórico de janeiro a setembro sobre a receita líquida ao longo de todo o período projetivo. Com base nas premissas apresentadas anteriormente, a tabela abaixo apresenta, portanto, as despesas operacionais da Big Ben: (em R$ mil) Real Projetado Despesas Operacionais jan-set out-dez Salários e Encargos Sociais (63.819) (75.857) (68.613) (26.701) (95.313) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % Receita Líquida -12,5% -12,3% -12,3% -12,3% -12,3% -12,3% -12,2% -12,2% -12,2% -12,1% Energia Elétrica (4.826) (5.610) (4.729) (1.840) (6.569) (7.691) (8.648) (9.497) (10.411) (11.178) % Receita Líquida -0,9% -0,9% -0,8% -0,8% -0,8% -0,8% -0,8% -0,8% -0,8% -0,7% Aluguel/Condomínio (7.531) (9.010) (7.960) (3.399) (11.359) (14.923) (16.422) (17.997) (20.442) (21.362) % Receita Líquida -1,5% -1,5% -1,4% -1,6% -1,5% -1,6% -1,5% -1,5% -1,5% -1,4% Taxas da Administradoras de Cartão Crédito (8.756) (9.879) (4.971) (1.935) (6.906) (8.380) (9.683) (10.872) (12.180) (13.301) % Receita Líquida -1,7% -1,6% -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% Vantagens Cartão Amigo (1.028) (2.403) (2.414) (939) (3.354) (4.070) (4.702) (5.279) (5.915) (6.459) % Receita Líquida -0,2% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% Furto-Roubo (73) (444) (1.122) (437) (1.558) (1.891) (2.185) (2.453) (2.748) (3.001) % Receita Líquida 0,0% -0,1% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% Custódia e Transporte de Valores (749) (1.386) (976) (380) (1.356) (1.646) (1.901) (2.135) (2.392) (2.612) % Receita Líquida -0,1% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% Despesas Operacionais (86.782) ( ) (90.785) (35.631) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % Receita Líquida -17,0% -17,0% -16,3% -16,4% -16,3% -16,4% -16,2% -16,1% -16,1% -16,0% 30

76 Premissas de Avaliação Despesas Gerais e Administrativas A segregação das despesas gerais e administrativas da Big Ben está demonstrada a seguir: Serviços PJ: refere-se a despesas com serviços de consultoria, serviços de limpeza, honorários profissionais e serviços gerais prestados por pessoas jurídicas; Veículos: engloba despesas com manutenção e conservação de veículos, combustíveis e lubrificantes; Material de Consumo: contempla despesas gerais das lojas e material de escritório; Material de Computação: engloba despesas com manutenção de computadores e licença e manutenção de softwares; Viagens e Estadias: contempla despesas de hospedagem, locomoção, refeições e passagens; Despesas com Equipamentos: contempla despesas com locação, manutenção e conservação de máquinas e equipamentos; Aluguel Prédio Administrativo: projeções em linha com discussões com a Administração da Empresa para o valor de aluguel do prédio administrativo; Manutenção e Conservação de Instalações: engloba despesas gerais de conservação das lojas, higiene e limpeza e manutenção de instalações; Despesas Tributárias: refere-se a despesas com impostos em geral, taxas e contribuições; e Outras Despesas: engloba despesas com condução, frete, correios, internet, refeições, seguros, uniformes, água e esgoto, vigilância e telefone, dentre outros. As despesas apresentadas foram projetadas com base no crescimento projetado da receita líquida e com base em discussões com a Administração da Empresa. Adicionalmente, foi considerado um ganho de escala ao longo do período projetivo. 31

77 Premissas de Avaliação Despesas Gerais e Administrativas (cont.) Com base nas premissas apresentadas anteriormente, a tabela abaixo apresenta, portanto, as despesas gerais e administrativas da Empresa: (em R$ mil) Real Projetado Despesas Gerais e Administrativas jan-set out-dez Serviços PJ (11.496) (15.230) (10.601) (4.125) (14.726) (17.556) (20.012) (22.223) (24.630) (26.670) % Receita Líquida -2,3% -2,5% -1,9% -1,9% -1,9% -1,9% -1,8% -1,8% -1,8% -1,8% Veículos (1.385) (1.642) (775) (302) (1.077) (1.284) (1.464) (1.625) (1.801) (1.951) % Receita Líquida -0,3% -0,3% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% Material de Consumo (7.577) (6.791) (5.471) (2.129) (7.600) (9.061) (10.328) (11.469) (12.712) (13.764) % Receita Líquida -1,5% -1,1% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -0,9% -0,9% -0,9% Material de Computação (4.791) (3.510) (1.510) (588) (2.098) (2.501) (2.851) (3.166) (3.508) (3.799) % Receita Líquida -0,9% -0,6% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% Viagens e Estadias (696) (883) (794) (309) (1.103) (1.315) (1.499) (1.665) (1.846) (1.998) % Receita Líquida -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% Despesas com Equipamentos (3.180) (2.645) (1.674) (651) (2.326) (2.772) (3.160) (3.509) (3.890) (4.212) % Receita Líquida -0,6% -0,4% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% Aluguel Prédio Administrativo (15) (15) (64) (67) (70) (73) (76) % Receita Líquida 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Manutenção e Conservação de Instalações (4.561) (5.774) (5.096) (1.983) (7.080) (8.440) (9.621) (10.684) (11.841) (12.822) % Receita Líquida -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% Despesas Tributárias (1.290) (2.044) (5.502) (2.141) (7.644) (9.276) (10.717) (12.033) (13.481) (14.722) % Receita Líquida -0,3% -0,3% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% Outras Despesas (8.455) (12.385) (7.624) (2.967) (10.590) (12.626) (14.391) (15.982) (17.713) (19.180) % Receita Líquida -1,7% -2,0% -1,4% -1,4% -1,4% -1,3% -1,3% -1,3% -1,3% -1,3% Despesas Gerais e Administrativas (43.430) (50.904) (39.048) (15.211) (54.259) (64.895) (74.109) (82.427) (91.495) (99.194) % Receita Líquida -8,5% -8,3% -7,0% -7,0% -7,0% -6,9% -6,8% -6,8% -6,7% -6,6% 32

78 Premissas de Avaliação Despesas Comerciais A segregação das despesas comerciais da Big Ben está demonstrada a seguir: Propaganda e Publicidade: refere-se a despesas gerais com marketing e promoções; e Serviços Gráficos: contempla despesas com material promocional, tais como folders. Para a projeção das despesas comerciais foram considerados os patamares históricos de percentual sobre a receita líquida observados no período de janeiro a setembro de A tabela abaixo apresenta as despesas comerciais da Empresa: (em R$ mil) Real Projetado Despesas Comerciais jan-set out-dez Propaganda e Publicidade (2.714) (7.614) (2.801) (1.090) (3.891) (4.721) (5.455) (6.125) (6.862) (7.493) % Receita Líquida -0,5% -1,2% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% Serviços Gráficos (1.444) (1.475) (2.000) (778) (2.778) (3.372) (3.895) (4.374) (4.900) (5.351) % Receita Líquida -0,3% -0,2% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% Despesas Comerciais (4.158) (9.089) (4.801) (1.868) (6.669) (8.093) (9.350) (10.499) (11.762) (12.845) % Receita Líquida -0,8% -1,5% -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% -0,9% 33

79 Premissas de Avaliação Outras Receitas A linha de outras receitas compreende o aluguel pago pela Big Serviços pela utilização do espaço nas lojas da Big Ben. Considerouse, na projeção, a variação do indicador IGP-M para a projeção do valor desta receita de aluguel. 34

80 Premissas de Avaliação EBITDA Outras Premissas Baseado nas premissas descritas anteriormente, o EBITDA está apresentado abaixo: EBITDA (em R$ mil) ,1% ,0% 7,1% ,2% 7,5% 7,8% 8,1% 8,2% Projetado Realizado % Receita Líquida Depreciação As despesas com depreciação foram projetadas considerando-se as taxas de depreciação atualmente praticadas pela Big Ben, de acordo com a Legislação Fiscal vigente. Para a depreciação dos novos investimentos projetados considerou-se uma taxa média de 11,9% a.a. equivalente a taxa média de depreciação ponderada dos ativos existentes na data-base, desconsiderando-se o valor de imóveis que foram objeto de cisão parcial da Big Ben, já que os mesmos não foram objeto da negociação. Imposto de Renda e Contribuição Social O Imposto de Renda e a Contribuição Social foram projetados com base nas alíquotas vigentes sobre o Lucro Antes do Imposto de Renda, sendo o Imposto de Renda Pessoa Jurídica à taxa de 15,0%, acrescido de 10,0% sobre o lucro que exceder R$ 240 mil ao ano, e a contribuição social à taxa de 9,0%. Na data-base de 30 de setembro de 2011 a Big Ben não possuía saldo negativo de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social. Capital de Giro O capital de giro foi projetado considerando os prazos médios de recebimento e pagamento atualmente praticados pela Empresa. 35

81 Premissas de Avaliação Outras Premissas (cont.) Investimentos A projeção dos investimentos da Big Ben considerou a reposição do imobilizado existente e o investimento em novas lojas, conforme abaixo: Reposição do imobilizado existente: foi considerada a reposição de 100% da depreciação. O valor da depreciação de imóveis foi desconsiderado, pois estes bens, apesar de constarem no balancete da data-base, foram cindidos na negociação; Novos investimentos: foi considerado o investimento médio necessário para a abertura de novas lojas, em linha com as projeções de abertura de lojas elaboradas a partir de discussões com a Administração da Empresa, demonstrado na tabela a seguir: Os investimentos necessários para a abertura de novas lojas foram estimados a partir de discussões com a Administração da Empresa e estão demonstrados na tabela abaixo: Investimento médio de uma loja inaugurada (loja de 200 m²) (em R$ mil) Obra de R$1,3 mil/m² 260 Ar Condicionado 20 Computadores 8 Impressoras Fiscais 5 Prateleiras 70 Moveis 10 Vidros 9 Total 382 Lojas Inauguradas out-dez/ Pará Piauí Rio Grande do Norte Amapá Ceará Total

83 Taxa de Desconto WACC* = Ke(E/E+D) + Kd(1-tributos)(D/D+E) Taxa livre de risco (rf) 3,91% (a) Prêmio de Mercado (ERP) 6,70% (b) Beta β 0,73 (c) Risco País (CRP) 1,43% (d) Prêmio pelo tamanho da empresa (SP) 1,98% (e) Custo do Capital Próprio Nominal (CAPM) - US$ 12,20% Taxa de Inflação projetada (Americana) Taxa de Inflação projetada (Brasil) 2,26% (f) 5,17% (g) Custo do capital próprio nominal (CAPM) - R$ 15,40% Participação do capital próprio (E) 92,7% (h) Custo do capital de terceiros nominal 16,49% Alíquota de imposto de renda 34,0% Custo do capital de terceiros nominal (Kd) 10,88% (i) Participação do capital de terceiros (D) 7,3% (h) WACC nominal - taxa de desconto adotada 15,06% WACC real - para referência 9,41% *Custo Médio Ponderado de Capital **Modelo de Precificação de Ativos de Capital Taxa de Desconto CAPM** = rf + β(erp) + CRP + SP Notas: a. Representa o retorno requerido pelo investidor para investimentos em títulos conceitualmente sem risco (Risk Free). Foi adotado como parâmetro de taxa livre de risco a média aritmética histórica dos últimos 24 meses das taxas oferecidas pelo governo norteamericano (T-Bond norte-americano de 30 anos). Fonte: Análises Deloitte. b. Representa o retorno acima da taxa livre de risco que o investidor exige para investir (estar exposto ao risco) no mercado de capitais (Equity Risk Premium), devido a seu risco inerente. Foi adotado o prêmio médio verificado para as ações (valorização e dividendos pagos) de grandes empresas americanas desde Fonte: Morningstar (ex Ibbotson Associates). c. Representa a medida do risco da empresa ou do setor em análise. Para o cálculo do Beta, foi utilizado o Beta desalavancado médio de empresas que atuam no mesmo segmento da Big Ben, com base na estrutura de capital e taxa de imposto de renda de cada empresa. Esse beta médio foi realavancado utilizando-se a estrutura de capitais média do mercado e pela taxa média de Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). Fonte: Análises Deloitte. d. Representa o prêmio adicional exigido pelo investidor institucional para investir no Brasil (Country Risk Premium). Foi adotado como prêmio, a média aritmética do spread dos últimos 12 meses praticado entre os títulos do governo brasileiro e do governo norteamericano de prazo similar. Fonte: Análises Deloitte. e. Representa o prêmio adicional exigido pelo investidor institucional conforme o tamanho da empresa (size premium). Foi adotado o prêmio médio verificado para as ações (valorização e dividendos pagos) de pequenas empresas americanas desde Fonte: Mornigstar (ex Ibbotson Associates). f. Representa o índice projetado de inflação anual de longo prazo norte-americana calculada com base na expectativa embutida de inflação nos títulos de longo prazo (T-Bond norteamericano de 30 anos) oferecidos pelo governo norte-americano, que possuem rendimento indexado ao CPI (Consumer Price Index). Fonte: EIU (The Economist Inteligence Unit). g. Representa a taxa de inflação brasileira anual de longo prazo, calculada de acordo com as projeções divulgadas pelo BACEN (Banco Central). h. Para o cálculo da alavancagem financeira foram consideradas as mesmas empresas do cálculo do Beta. O cálculo da média aritmética da relação debt/equity dessas empresas resulta em uma estrutura de 92,7% de capital próprio e 7,3% de capital de terceiros. Fonte: Análises Deloitte. i. Calculado com base na média ponderada do custo de captação dos empréstimos contraídos pela Big Ben. 38

85 Resultado da Avaliação Valor Econômico Na avaliação econômico-financeira da Big Ben foi adotado o Income Approach, aplicando-se a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado. Dessa forma, com base no escopo de análises, pesquisas, metodologia aplicada, premissas e considerações adotadas e informações obtidas durante a execução dos trabalhos, conforme detalhado neste relatório, foi estimado que, na data-base de 30 de setembro de 2011, o Valor Econômico da totalidade das quotas da Big Ben era de R$ mil (quatrocentos e dezessete milhões e novecentos e cinquenta e três mil reais), conforme demonstrado a seguir: Resultado da Avaliação (em R$ mil) Fluxo de Caixa a Valor Presente (+) Perpetuidade Fluxo Operacional da Empresa (+) Ajustes Diversos (96.467) Valor Econômico Foram também avaliadas na mesma data base as empresas Nex Distribuidora de Produtos Farmacêuticos Ltda. e Big Serviços Ltda., as quais fazem parte do Grupo Big Ben, cujos relatórios de Avaliação Econômico-Financeira estão apresentados individualmente em separado. A seguir apresentamos um resumo dos resultados obtidos na avaliação da totalidade das ações e/ou quotas destas empresas do Grupo Big Ben: (em R$ mil) Resultados da Avaliação Big Ben Nex Big Serviços Combinado Fluxo de Caixa a Valor Presente (+) Perpetuidade Fluxo Operacional da Empresa (+) Ajustes Diversos (96.467) (2.084) (96.902) Valor Econômico

86 Resultado da Avaliação Ajustes ao Valor do Negócio Os ajustes ao valor do negócio, adicionados ou reduzidos do valor das operações da Big Ben, foram obtidos do balancete analítico na data-base e estão demonstrados a seguir: Ajustes Diversos (em R$ mil) (+) Disponibilidades (+) Pagamento indevido de Impostos (+) PAES 684 (+) Depósito Judicial 974 (+) Empréstimos - Partes Relacionados (+) Outros 209 (-) Empréstimos e Financiamentos (70.956) (-) Crédito Indevido CDC Visa (2.398) (-) Parcelamentos Estaduais - ICMS (6.242) (-) Parcelamentos Federais - Refis (1.588) (-) Parcelamentos Federais - Refis IV (13.027) (-) Contingências Tributárias (20.366) (-) Contingências Trabalhistas (2.204) Total dos Ajustes Diversos (96.467) 41

87 Anexos 42

88 Demonstração do Resultado Projetado Projetado Demonstração do Resultado out-dez/ (em R$ mil) Receita Operacional Bruta % Crescimento n.a. 8,3% 15,5% 12,3% 12,0% 9,2%. Medicamentos Genéricos Perfumaria Telefonia Outros (-) Deduções (17.653) (76.470) (88.354) (99.204) ( ) ( ). % Receita Bruta -7,5% -7,5% -7,5% -7,5% -7,5% -7,5% Receita Operacional Líquida % Crescimento n.a. 8,3% 15,5% 12,3% 12,0% 9,2% Custos e Despesas Operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ). % Receita Líquida -92,9% -92,8% -92,6% -92,3% -92,0% -91,8%. Custos de Mercadorias Vendidas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ). Despesas Operacionais (35.631) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ). Despesas Gerais e Administrativas (15.211) (64.895) (74.109) (82.427) (91.495) (99.194). Despesas Comerciais (1.868) (8.093) (9.350) (10.499) (11.762) (12.845) Outras Receitas % Crescimento n.a. 4,1% 4,7% 4,5% 4,5% 4,5% EBITDA % Receita Líquida 7,1% 7,2% 7,5% 7,8% 8,1% 8,2%. Depreciação e Amortização (1.333) (6.102) (6.418) (6.183) (6.782) (7.207) Lucro / (Prejuízo) Antes do Imposto de Renda % Receita Líquida 6,5% 6,6% 6,9% 7,3% 7,6% 7,7%. Imposto de Renda/Contribuição Social (4.815) (20.987) (25.378) (30.213) (35.234) (39.277). % IR e CSLL 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% Lucro / (Prejuízo) Líquido do Exercício % Receita Líquida 4,3% 4,3% 4,5% 4,8% 5,0% 5,1% 43

89 Fluxo de Caixa Projetado Fluxo de Caixa Descontado (em R$ mil) Projetado out-dez/ Perpétuo EBITDA Variação de Capital de Giro (19.518) (10.312) (23.733) (21.288) (23.376) (20.448) (15.224) EBITDA (Líquido de Capital de Giro) (4.006) Investimentos (3.167) (9.583) (8.246) (7.762) (8.524) (6.782) (7.762). Imposto de Renda e Contribuição Social (4.815) (20.987) (25.378) (30.213) (35.234) (39.277) (39.277) Fluxo de Caixa (11.988) Fator de Desconto ==> 0,9826 0,9001 0,7823 0,6798 0,5908 0,5135 0,5135 Fluxo de Caixa a Valor Presente (11.780) Fluxo de Caixa a Valor Presente Saída (+) Perpetuidade ,4 Fluxo Operacional da Empresa (+) Ajustes Diversos (96.467) Valor Econômico ,76 44

91 Nex Distribuidora de Produtos Farmacêuticos Ltda. Relatório de Avaliação Econômico- Financeira Data-base: 30 de setembro de 2011 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda.

92 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Rua Alexandre Dumas, 1981 São Paulo - SP Brasil Tel: + 55 (11) Fax: + 55 (11) de março de 2012 À Drogaria Guararapes Brasil S.A. Brazil Pharma S.A. Recife - PE C/c: Distribuidora Big Benn S.A. At.: Sr. Fábio Eirado REF.: Relatório de Avaliação Econômico-Financeira. Prezados Senhores, Conforme solicitado por V.Sas., procedemos ao serviço de Avaliação Econômico-Financeira, na data-base 30 de setembro de 2011, da Nex Distribuidora de Produtos Farmacêuticos Ltda. ( Nex ou Empresa ), cujo resultado é apresentado no relatório a seguir. Entendemos que o propósito deste estudo é estimar o valor econômico da totalidade das quotas da Nex, entidade controlada da Distribuidora Big Benn S.A. ( Big Ben ), para fins de aumento de capital da Drogaria Guararapes Brasil S.A. ( Guararapes ), controlada da Brazil Pharma S.A. ( BR Pharma ), em virtude da incorporação das ações da Big Ben pela Guararapes, nos termos da Lei n.o 6.404/76, conforme alterada. Nenhum outro objetivo pode ser subentendido ou inferido, bem como, este documento se destina ao uso restrito de V.Sas., seus administradores e acionistas, bem como pelos administradores e acionistas da Big Ben para a finalidade descrita acima, exclusivamente. Este relatório pode ser divulgado conforme exigido pela legislação ou regulamentação aplicável, incluindo da Comissão de Valores Mobiliários. DEFINIÇÃO DE VALOR E METODOLOGIA Na estimativa do valor econômico da Empresa, nos baseamos no conceito de valor justo de mercado ( fair market value ), o qual é geralmente definido como o preço (expresso em moeda ou valor equivalente à moeda) possível de se obter em um mercado aberto e sem restrição, entre partes informadas e prudentes, agindo com independência e sem qualquer coação, e sem considerar nenhum benefício especial para qualquer das partes. Deloitte refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido Deloitte Touche Tohmatsu Limited e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Acesse para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro.

93 O valor justo de mercado pressupõe ainda o valor econômico da Empresa on a stand alone basis, isto é, sem considerar as expectativas de sinergias potenciais ou benefícios indiretos sob a ótica de um investidor específico. RESULTADO DA AVALIAÇÃO Com base no escopo de análises, pesquisas, metodologia aplicada, premissas e considerações adotadas e informações obtidas durante a execução dos trabalhos, conforme detalhado neste relatório, foi estimado que, na data-base de 30 de setembro de 2011, o valor econômico da totalidade das quotas da Nex era de R$ mil (cento e um milhões e duzentos e sessenta e oito mil reais), conforme demonstrado a seguir: Resultado da Avaliação (em R$ mil) Fluxo de Caixa a Valor Presente (+) Perpetuidade Fluxo Operacional da Empresa (+) Ajustes Diversos (2.084) Valor Econômico Permanecemos à inteira disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais. Atenciosamente, DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Consultores Ltda. Pieter Freriks Sócio Copyright 2012 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Todos os direitos reservados 2

96 Notas Importantes 1. A Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. ( Deloitte Consultores ) foi contratada pelas Administrações da Brazil Pharma S.A. ( BR Pharma ) e da Drogaria Guararapes Brasil S.A. ( Guararapes ) para preparar o presente Relatório de Avaliação Econômico-Financeira da empresa Nex Distribuidora de Produtos Farmacêuticos Ltda. ( Nex ou Empresa ), na database de 30 de setembro de 2011, cujo o objetivo é subsidiar a Administração da Guararapes e da Distribuidora Big Benn S.A. ( Big Ben ) para fins de aumento de capital da Guararapes, controlada da BR Pharma, em virtude da incorporação das ações da Big Ben pela Guararapes, nos termos da Lei no /76, conforme alterada; 2. A avaliação econômico-financeira das Empresa foi feita através da metodologia do fluxo de caixa descontado; 3. O trabalho de avaliação utilizou como base, entre outras, as seguintes informações ou documentos disponibilizados à Deloitte Consultores: (i) informações financeiras e operacionais históricas da Empresa; (ii) informações públicas sobre o setor de atuação da Empresa; e (iii) discussões com a Administração da Nex em relação ao desempenho passado e às expectativas futuras sobre os negócios das Empresa; 4. Nosso trabalho não incluiu a verificação independente dos dados e das informações fornecidas pela Administração da Nex e não se constituiu em uma auditoria conforme as normas de auditoria geralmente aceitas. Sendo assim, não estamos expressando nenhuma opinião sobre as demonstrações financeiras das Empresa; 5. As estimativas e projeções discutidas com a Administração da Nex, especialmente aquelas cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos, refletem a melhor avaliação de sua Administração a respeito do desempenho da Empresa e de seu mercado de atuação no futuro; 6. É importante enfatizar que a Deloitte Consultores não é responsável e não fornece garantias quanto à efetivação das projeções apresentadas neste Relatório, pois estas estão consubstanciadas em perspectivas e planos estratégicos da Administração da Nex; 7. Este Relatório não representa uma proposta, solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da Deloitte Consultores de investimento, sendo esta decisão de responsabilidade única e exclusiva daquele que o acessar; 8. A Deloitte Consultores não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas, nem por lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso deste Relatório; 9. Este Relatório não se destina à circulação geral, tampouco pode ser reproduzido ou utilizado com outro propósito além daquele supracitado sem nossa prévia autorização por escrito. Não assumimos nenhuma responsabilidade ou contingências por danos causados ou por eventual perda incorrida por nenhuma parte envolvida, como resultado da circulação, publicação, reprodução ou uso deste documento com outra finalidade diferente do definido neste Relatório e em nossa proposta; 5

97 Notas Importantes 10. Reservamo-nos o direito de, mas não nos obrigamos a, revisar todos os cálculos incluídos ou referidos neste Relatório, se julgarmos necessário, e de revisar nossa opinião quanto ao valor econômico operacional da Nex, caso tenhamos conhecimento posterior de informações não disponíveis por ocasião da emissão deste Relatório de Avaliação; e 11. Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesses, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e 5. Não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. 6

99 Breve Descrição da Empresa Introdução Constituída em 2008, na cidade de Recife, estado de Pernambuco, a Nex é uma empresa do setor varejista de medicamentos que também atua na comercialização de produtos para o varejo em geral. Suas filiais funcionam como drogarias, contendo seções de lojas de conveniência e drugstores com as atividades descritas a seguir: Drogarias: comércio varejista de drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e correlatos; e Seções de lojas de conveniência e drugstores : funcionam em dependência separada por balcões ou divisórias, destinadas ao comércio varejista de produtos de beleza, perfumaria, cosméticos, produtos de higiene pessoal, telefonia, equipamentos de informática e produtos alimentícios em geral, dentre outros. A evolução do número de lojas da Nex está apresentada abaixo: Evolução do número de lojas 17 No período de janeiro a setembro de 2011, os medicamentos de marca e genéricos representaram cerca de 70% da receita total da Empresa. O restante da receita está distribuído entre os demais grupos de produtos, conforme gráfico a seguir: Breakdown de Faturamento - jan/set 2011 (em %) 10,2% 2,2% 14,9% 13,6% 59,1% 11 Medicamentos Genéricos Perfumaria Telefonia Outros ,0% 120,0% 54,5% Fonte: Administração da Empresa set/11 nº de lojas % crescimento Fonte: Administração da Empresa 8

103 4 0, 0 3 5, 0 3 0, 0 2 5, 0 2 0, 0 1 5, 0 1 0, 0 5, 0 - Mercado de Atuação Segmento Farmacêutico De acordo com a IMS Health, empresa especializada em consultoria no segmento farmacêutico, o Brasil é o quarto mercado de consumo de medicamentos mundialmente, tendo mais de 60 mil farmácias e drogarias, quase todas focadas na venda de Medicamentos, Produtos OTC e Produtos de Perfumaria. Nos últimos seis anos, o mercado farmacêutico brasileiro apresentou uma taxa de crescimento médio composta (CAGR) de 13,5%. Em 2010 apresentou crescimento de 19,9% comparado com o ano anterior, conforme gráfico a seguir. Faturamento do Setor Farmacêutico (em R$ bilhões) 19,2 21,5 12,0% 23,6 9,8% 26,4 11,0% 30,2 14,4% 36,2 19,9% As Drogarias São Paulo foram a maior empresa em vendas em 2010, enquanto que a rede Big Ben, que inclui a Nex, posicionou-se na oitava posição, conforme o ranking abaixo divulgado pela Abrafarma Associação Brasileira de Redes de Farmácias e Drogarias: Empresa UF São Paulo SP 1º 3º Pague Menos CE 2º 1º Drogasil SP 3º 2º Pacheco RJ 4º 4º Raia SP 5º 5º Araujo MG 6º 6º Panvel RS 7º 7º Big Ben PA 8º 9º Fonte: Abrafarma Faturamento % Crescimento Fonte: IMS Health 12

107 Metodologia de Avaliação Considerando o objetivo do estudo, as expectativas de geração de lucros e caixa no futuro e ainda que seus acionistas não tenham intenção de encerrar o negócio, foi adotado na avaliação da Nex o Income Approach, baseado na metodologia do fluxo de caixa futuro descontado a valor presente, conforme apresentado a seguir. Este método considera que o valor econômico de um negócio está diretamente relacionado ao valor presente dos fluxos de caixa líquidos gerados pelas operações no futuro. Deloitte Experiência Expertise Análise Histórica Pesquisa Conhecimento Cliente CENÁRIO PROJETIVO Mercado Estratégia Operações BUSINESS PLAN Taxa de Desconto Dívida Líquida In nvestimentos Projeções Ano... Projeções Ano 2 Projeções Ano 1 Receita Operacional Líquida (-) Custos e Despesas Operacionais (+) Depreciação e Amortização (=) EBITDA (-) IR e CSLL (-) Investimentos (-) Necessidade de Capital de Giro Fluxo de Caixa Livre Antes da Dívida Valor Econômico da Operações ( Enterprise Value ) Valor Econômico da Empresa ( Equity Value ) Valor Residual Baseado na perpetuidade do último fluxo de caixa projetado ou em múltiplo de saída. 16

109 Documentos Recebidos Em nosso estudo, baseamos nossas estimativas, premissas e considerações em documentos e informações, os quais, em sua maioria, foram fornecidos pela Administração da Nex. Esses documentos incluem, entre outros, os seguintes: Balancete analítico da Nex para os períodos findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 30 de setembro de 2011; Demonstrações Financeiras auditadas da Nex para os períodos findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010; Projeção de abertura de lojas para o período de outubro de 2011 a dezembro de 2015, a partir de discussões com a Administração da Empresa; Abertura gerencial da receita para os anos de 2009, 2010 e para o período de janeiro a setembro de 2011; Abertura gerencial dos custos para os anos de 2009, 2010 e para o período de janeiro a setembro de 2011; Posição dos empréstimos e financiamentos na data base; e Consulta eletrônica às diversas fontes de informação sobre o setor. Além da utilização dos documentos e das informações mencionados anteriormente, realizamos reuniões com a Administração da Nex, buscando informações que permitissem melhorar nosso entendimento do seu processo operacional, bem como discutir as principais premissas e considerações que balizaram as projeções dos seus fluxos de caixa futuros. 18

111 Premissas de Avaliação Premissas Gerais As principais premissas e considerações que balizaram nossa estimativa foram elaboradas a partir de informações fornecidas pela Administração da Nex, as quais foram discutidas e analisadas, e estão descritas detalhadamente no presente Relatório. A seguir, apresentamos um sumário das principais premissas adotadas: A data-base desta avaliação é 30 de setembro de 2011; A Nex foi avaliada pela metodologia do Income Approach, baseada no fluxo de caixa descontado a valor presente, sendo que as projeções dos fluxos de caixa gerados pelas suas operações contemplam o período de 1º de outubro de 2011 a 31 de dezembro de 2016; Os valores projetados estão apresentados em termos nominais, ou seja, contemplam a expectativa inflacionária para o período projetivo; Os valores projetados estão expressos em milhares de Reais (R$ mil), exceto quando de outra forma mencionado; Esta avaliação considera apenas a projeção dos resultados operacionais (modelo Debt-Free ); e Para o cálculo do valor residual, foi considerado o valor presente da perpetuidade do fluxo de caixa projetado para o último ano, considerando-se um crescimento nominal constante de 6,85% ao ano. Os indicadores macroeconômicos utilizados na elaboração da avaliação basearam-se nas projeções divulgadas pelo Banco Central do Brasil (BACEN). Indicadores Macroeconômicos 6,52% 5,82% 3,51% 5,53% 4,80% 4,50% 4,50% 5,18% 4,70% 4,50% 4,50% 3,70% 4,40% 4,50% 4,50% IPCA PIB IGPM Fonte: Banco Central 20

112 Premissas de Avaliação Receita Bruta A receita bruta da Nex foi segregada em cinco linhas de negócios, de acordo com sua representatividade sobre a receita total, conforme a seguir: Medicamentos: inclui a venda de medicamentos OTC - Over the Counter, medicamentos de marca, medicamentos similares, fitoterápicos e termolábeis; Genéricos: representa a venda de medicamentos genéricos; Perfumaria: contempla a venda de produtos de perfumaria e higiene pessoal; Telefonia: contempla a receita proveniente da venda de aparelhos celulares; e Outros: representa a venda de produtos alimentícios, artigos para presentes, artigos de cama, mesa e banho, CDs, livros, joias e relógios, material escolar, dentre outros. Para a projeção da receita bruta da Nex foram analisados, além dos crescimentos históricos e projeções de mercado, a representatividade de cada linha de negócio sobre a receita total, ou seja, o mix de produtos, de acordo com as discussões com a Administração da Empresa. As premissas adotadas para cada linha estão descritas nos tópicos a seguir. Medicamentos Para a projeção da receita bruta de medicamentos foram consideradas as seguintes premissas: Para o período de outubro a dezembro de 2011 foi considerado o faturamento estimado com base em discussões com a Administração da Empresa; Para o ano de 2012 considerou-se o crescimento de 30,0% da receita proveniente da venda de medicamentos. Como a Empresa iniciou suas operações em 2008/2009 e consequentemente apresentou crescimentos expressivos nos últimos anos, considerou-se que esta linha de produtos atingirá crescimento de 30,0% em 2012, contra previsão de mercado de 14,3%, conforme discutido com a Administração da Empresa. Para o período de 2013 a 2015 foram utilizadas as premissas de crescimento para o mercado de medicamentos projetadas pela Federação Brasileira da Indústria Farmacêutica (FEBRAFARMA) em conjunto com as consultorias IMS Health e Business Monitor International; e Para 2016, último ano do período projetivo, considerou-se o crescimento esperado para o PIB e a inflação do período, de forma a refletir a maturação das vendas da Empresa. 21

113 Premissas de Avaliação Receita Bruta (cont.) Genéricos Para a projeção da receita bruta de medicamentos genéricos foram consideradas as seguintes premissas: Para o período de outubro a dezembro de 2011 foi considerado o faturamento estimado com base em discussões com a Administração da Empresa; Para o período de 2012 a 2015 foram utilizadas as premissas de crescimento para o mercado de medicamentos genéricos projetadas pela Federação Brasileira da Indústria Farmacêutica (FEBRAFARMA) em conjunto com as consultorias IMS Health e Business Monitor International; e Para 2016, último ano do período projetivo, considerou-se o crescimento esperado para o PIB e a inflação do período, de forma a refletir a maturação das vendas da Empresa. A tabela a seguir apresenta o crescimento nominal projetado para o mercado de medicamentos e genéricos: Premissas de Mercado % Crescimento da venda de Medicamentos 14,3% 13,2% 13,2% 13,7% % Crescimento da venda de Genéricos 37,6% 20,1% 17,1% 17,4% Fonte: FEBRAFARMA, IMS Health e Business Monitor Internacional Perfumaria Para a projeção da receita bruta de perfumaria foram consideradas as seguintes premissas: Para o período de outubro a dezembro de 2011 foi considerado o faturamento estimado com base em discussões com a Administração da Empresa; e A partir de 2012 considerou-se decréscimo gradual dos crescimentos projetados de forma a refletir, no último ano do período projetivo, o crescimento esperado para o PIB e a inflação do período. Tais crescimentos refletem a maturação das vendas da Empresa. 22

114 Premissas de Avaliação Receita Bruta (cont.) Telefonia Outros Para a projeção da receita bruta de telefonia foram consideradas as seguintes premissas: Para o período de outubro a dezembro de 2011 foi considerado o faturamento estimado com base em discussões com a Administração da Empresa; e A partir de 2012 considerou-se decréscimo gradual dos crescimentos projetados, de forma a refletir, a partir de 2014 e assim até o final do período projetivo, o crescimento esperado para o PIB e a inflação do período. Tais crescimentos refletem a maturação das vendas da Empresa. O crescimento projetado é consequência da expectativa de aumento da representatividade da receita de telefonia sobre a receita total, ou seja, maior participação de telefonia no mix da Nex ao longo do período projetivo. Para a projeção da receita bruta de outros produtos foram consideradas as seguintes premissas: Para o período de outubro a dezembro de 2011 foi considerado o faturamento estimado com base em discussões com a Administração da Empresa; e A partir de 2012 considerou-se decréscimo gradual dos crescimentos projetados de forma a refletir, a partir de 2015 e assim até o final do período projetivo, o crescimento esperado para o PIB e a inflação do período. Tais crescimentos refletem a maturação das vendas da Empresa. 23

115 Premissas de Avaliação Receita Bruta (cont.) A partir das premissas apresentadas anteriormente, a tabela a seguir apresenta a receita bruta projetada da Empresa: (em R$ mil) Real Projetado Receita Bruta jan-set out-dez Medicamentos % crescimento n.a. 177,0% 33,8% 30,0% 13,2% 13,2% 13,7% 9,2% % mix 70,5% 66,9% 59,1% 56,3% 58,2% 53,0% 49,2% 48,3% 48,6% 48,6% Genéricos % crescimento n.a. 199,6% 85,5% 37,6% 20,1% 17,1% 17,4% 9,2% % mix 8,4% 8,6% 10,2% 10,7% 10,4% 10,0% 9,8% 10,0% 10,4% 10,4% Perfumaria % crescimento n.a. 218,0% 81,0% 52,5% 33,9% 22,0% 14,2% 9,2% % mix 10,7% 11,7% 13,6% 14,1% 13,8% 14,7% 16,1% 17,1% 17,3% 17,3% Telefonia % crescimento n.a. 803,6% 1786,7% 308,6% 53,3% 9,2% 9,2% 9,2% % mix 0,1% 0,2% 2,2% 1,7% 2,1% 5,9% 7,4% 7,0% 6,8% 6,8% Outros % crescimento n.a. 257,9% 89,9% 50,8% 28,8% 16,3% 9,2% 9,2% % mix 10,3% 12,6% 14,9% 17,2% 15,6% 16,5% 17,4% 17,6% 17,0% 17,0% Receita Bruta % crescimento n.a. 192,0% 53,8% 42,9% 21,9% 15,2% 13,0% 9,2% 24

116 Premissas de Avaliação Deduções As deduções sobre a Receita Bruta referem-se aos impostos indiretos sobre o faturamento - PIS, COFINS e ICMS e às devoluções. Para a projeção dos gastos com impostos indiretos e devoluções foram considerados os percentuais médios apurados entre janeiro e setembro de A seguir, é apresentada a projeção das deduções sobre a receita bruta da Nex: (em R$ mil) Real Projetado Deduções jan-set out-dez ICMS (1.612) (758) (2.371) (3.387) (4.127) (4.756) (5.376) (5.871) % Receita Bruta -2,8% -2,8% -2,8% -2,8% -2,8% -2,8% -2,8% -2,8% PIS (153) (72) (225) (321) (391) (450) (509) (556) % Receita Bruta -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% Cofins (703) (331) (1.034) (1.478) (1.800) (2.074) (2.345) (2.561) % Receita Bruta -1,2% -1,2% -1,2% -1,2% -1,2% -1,2% -1,2% -1,2% Devoluções Vendas (156) (73) (229) (327) (399) (459) (519) (567) % Receita Bruta -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% Deduções (2.624) (1.234) (3.858) (5.512) (6.717) (7.740) (8.750) (9.555) % Receita Bruta -4,5% -4,5% -4,5% -4,5% -4,5% -4,5% -4,5% -4,5% 25

117 Premissas de Avaliação Receita Líquida A seguir é demonstrada a receita líquida projetada da Nex: (em R$ mil) Real Projetado Receita Líquida jan-set out-dez Medicamentos % crescimento n.a. 30,0% 13,2% 13,2% 13,7% 9,2% Genéricos % crescimento n.a. 37,6% 20,1% 17,1% 17,4% 9,2% Perfumarias % crescimento n.a. 52,5% 33,9% 22,0% 14,2% 9,2% Telefonia % crescimento n.a. 308,6% 53,3% 9,2% 9,2% 9,2% Outros % crescimento n.a. 50,8% 28,8% 16,3% 9,2% 9,2% Receita Líquida % crescimento n.a. 42,9% 21,9% 15,2% 13,0% 9,2% 26

118 Premissas de Avaliação Custos Operacionais Os custos operacionais representam o custo com a aquisição de mercadorias. Para sua projeção foram considerados os patamares históricos de margem observados no período de janeiro a setembro de A tabela abaixo apresenta a margem bruta ao longo da projeção: Real Projetado Margem Bruta jan-set out-dez Medicamentos 28,5% 28,5% 28,5% 28,5% 28,5% 28,5% 28,5% 28,5% Genéricos 64,9% 64,9% 64,9% 64,9% 64,9% 64,9% 64,9% 64,9% Perfumarias 28,0% 28,0% 28,0% 28,0% 28,0% 28,0% 28,0% 28,0% Telefonia 20,1% 20,1% 20,1% 20,1% 20,1% 20,1% 20,1% 20,1% Outros 28,6% 28,6% 28,6% 28,6% 28,6% 28,6% 28,6% 28,6% A seguir são apresentados os custos da Nex: (em R$ mil) Real Projetado Custos Operacionais jan-set out-dez Medicamentos (23.306) (10.438) (33.745) (43.868) (49.652) (56.193) (63.889) (69.768) % Receita Líquida Medicamentos -71,5% -71,5% -71,5% -71,5% -71,5% -71,5% -71,5% -71,5% Genéricos (1.973) (973) (2.945) (4.053) (4.868) (5.702) (6.692) (7.307) % Receita Líquida Genéricos -35,1% -35,1% -35,1% -35,1% -35,1% -35,1% -35,1% -35,1% Perfumarias (5.392) (2.640) (8.032) (12.244) (16.401) (20.004) (22.849) (24.951) % Receita Líquida Perfumarias -72,0% -72,0% -72,0% -72,0% -72,0% -72,0% -72,0% -72,0% Telefonia (985) (351) (1.336) (5.457) (8.365) (9.135) (9.976) (10.894) % Receita Líquida Telefonia -79,9% -79,9% -79,9% -79,9% -79,9% -79,9% -79,9% -79,9% Outros (5.851) (3.176) (9.027) (13.616) (17.532) (20.384) (22.260) (24.308) % Receita Líquida Outros -71,4% -71,4% -71,4% -71,4% -71,4% -71,4% -71,4% -71,4% Custos Operacionais (37.506) (17.578) (55.084) (79.239) (96.817) ( ) ( ) ( ) % Receita Líquida Total -68,0% -67,8% -68,0% -68,4% -68,6% -68,5% -68,4% -68,4% 27

119 Premissas de Avaliação Despesas Operacionais As premissas adotadas para a projeção das despesas operacionais estão descritas a seguir: Salários e Encargos Sociais: referem-se basicamente às despesas com salários, encargos e benefícios dos funcionários. Para estas despesas foi considerado um ganho de escala ao longo do período projetivo; Energia Elétrica: para as despesas com energia elétrica, foi considerado um ganho de escala ao longo do período projetivo; Aluguel/Condomínio: refere-se às despesas com o aluguel das lojas existentes e das novas lojas. As premissas adotadas para a projeção de aluguel/condomínio são apresentadas a seguir: Aluguel das lojas existentes: considerou-se, na projeção, a variação do indicador IGP-M para a projeção do valor destes aluguéis; e Aluguel de novas lojas: estimou-se um valor de aluguel para as novas lojas, considerando-se o cronograma de abertura adotado nas projeções e elaborado a partir de discussões com a Administração da Empresa. Para a estimativa do valor de aluguel desses imóveis considerou-se a média do valor de aluguel pago por lojas da Nex na mesma região das lojas a serem abertas, cuja operação foi iniciada nos anos de 2010/2011. Sobre este valor foi considerada a variação do indicador IGP-M ao longo do período projetivo. Vantagens Cartão Amigo: a Empresa possui um programa de fidelidade em que, a cada compra, o cliente acumula certo valor em reais que pode ser resgatado posteriormente na compra de outros produtos. Esta linha de despesa, portanto, representa os valores acumulados pelos clientes. Para o período projetivo foi considerada a manutenção do percentual histórico sobre a receita líquida. 28

120 Premissas de Avaliação Despesas Operacionais (cont.) Com base nas premissas apresentadas anteriormente, a tabela abaixo apresenta as despesas operacionais da Nex: (em R$ mil) Real Projetado Despesas Operacionais jan-set out-dez Salários e Encargos Sociais (6.021) (2.831) (8.852) (12.077) (14.320) (16.174) (17.967) (19.373) % Receita Líquida -10,9% -10,9% -10,9% -10,4% -10,2% -9,9% -9,8% -9,7% Energia Elétrica (410) (193) (603) (810) (951) (1.067) (1.178) (1.265) % Receita Líquida -0,7% -0,7% -0,7% -0,7% -0,7% -0,7% -0,6% -0,6% Aluguel/Condomínio (1.955) (741) (2.696) (4.108) (5.281) (6.697) (8.721) (9.114) % Receita Líquida -3,5% -2,9% -3,3% -3,5% -3,7% -4,1% -4,7% -4,5% Vantagens Cartão Amigo (44) (21) (65) (92) (112) (129) (146) (160) % Receita Líquida -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% Despesas Operacionais (8.429) (3.786) (12.215) (17.087) (20.665) (24.067) (28.013) (29.912) % Receita Líquida -15,3% -14,6% -15,1% -14,8% -14,6% -14,8% -15,2% -14,9% 29

121 Premissas de Avaliação Despesas Gerais e Administrativas A segregação das despesas gerais e administrativas da Nex está demonstrada a seguir: Prestação de Serviços: refere-se a despesas com serviços de consultoria, serviços de limpeza, honorários profissionais e serviços gerais prestados por pessoas jurídicas e físicas; Veículos: engloba despesas com manutenção e conservação de veículos, combustíveis e lubrificantes; Material de Consumo: contempla despesas gerais das lojas e material de escritório; Despesas com Equipamentos: contempla despesas com locação, manutenção e conservação de máquinas e equipamentos; Manutenção e Conservação de Instalações: engloba despesas gerais de conservação das lojas, higiene, limpeza e manutenção de instalações; Despesas Tributárias: refere-se a despesas com impostos em geral, taxas e contribuições; e Outras Despesas: engloba despesas com condução, frete, correios, internet, refeições, seguros, uniformes, água e esgoto, vigilância e telefone, dentre outros. As despesas apresentadas foram projetadas com base no crescimento projetado da receita líquida e com base em discussões com a Administração da Empresa. Adicionalmente, foi considerado um ganho de escala ao longo do período projetivo. 30

122 Premissas de Avaliação Despesas Gerais e Administrativas (cont.) Com base nas premissas apresentadas anteriormente, a tabela abaixo apresenta, portanto, as despesas gerais e administrativas da Empresa: (em R$ mil) Real Projetado Despesas Gerais e Administrativas jan-set out-dez Prestação de Serviços (1.161) (546) (1.708) (2.293) (2.694) (3.022) (3.338) (3.584) % Receita Líquida -2,1% -2,1% -2,1% -2,0% -1,9% -1,9% -1,8% -1,8% Veículos (75) (35) (111) (149) (175) (196) (217) (233) % Receita Líquida -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% Material de Consumo (195) (92) (287) (385) (452) (507) (560) (601) % Receita Líquida -0,4% -0,4% -0,4% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% Despesas com Equipamentos (79) (37) (116) (156) (183) (206) (227) (244) % Receita Líquida -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% -0,1% Mauntenção e Conservação de Instalações (189) (89) (278) (374) (439) (493) (544) (584) % Receita Líquida -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% Despesas Tributárias (1.368) (643) (2.012) (2.702) (3.174) (3.561) (3.933) (4.222) % Receita Líquida -2,5% -2,5% -2,5% -2,3% -2,3% -2,2% -2,1% -2,1% Outras Despesas (1.265) (595) (1.860) (2.338) (2.645) (2.887) (3.113) (3.284) % Receita Líquida -2,3% -2,3% -2,3% -2,0% -1,9% -1,8% -1,7% -1,6% Despesas Gerais e Administrativas (4.334) (2.038) (6.372) (8.397) (9.763) (10.872) (11.931) (12.752) % Receita Líquida -7,9% -7,9% -7,9% -7,3% -6,9% -6,7% -6,5% -6,4% 31

123 Premissas de Avaliação Despesas Comerciais A segregação das despesas comerciais da Nex está demonstrada a seguir: Propaganda e Publicidade: refere-se a despesas gerais com marketing e promoções; e Patrocínio: contempla despesas com patrocínio esportivo. Para a projeção das despesas comerciais foram considerados os patamares históricos do percentual sobre a receita líquida observados no período de janeiro a setembro de A tabela abaixo apresenta as despesas comerciais da Empresa: (em R$ mil) Real Projetado Despesas Comerciais jan-set out-dez Propaganda e Publicidade (206) (97) (302) (432) (527) (607) (686) (749) % Receita Líquida -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% -0,4% Patrocínio (534) (251) (785) (1.121) (1.366) (1.574) (1.779) (1.943) % Receita Líquida -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% -1,0% Despesas Comerciais (739) (348) (1.087) (1.553) (1.893) (2.181) (2.465) (2.692) % Receita Líquida -1,3% -1,3% -1,3% -1,3% -1,3% -1,3% -1,3% -1,3% 32

124 Premissas de Avaliação EBITDA Outras Premissas Baseado nas premissas descritas anteriormente, o EBITDA está apresentado abaixo: Depreciação EBITDA (em R$ mil) As despesas com depreciação foram projetadas considerando-se as taxas de depreciação atualmente praticadas pela Nex, de acordo com a Legislação Fiscal vigente. Para a depreciação dos novos investimentos projetados considerou-se uma taxa média de 12,0% a.a. equivalente a taxa média de depreciação ponderada dos ativos existentes na data-base ,2% 8,5% 8,6% 8,5% 9,0% 7,7% Projetado Realizado % Receita Líquida Imposto de Renda e Contribuição Social O Imposto de Renda e a Contribuição Social foram projetados com base nas alíquotas vigentes sobre o Lucro Antes do Imposto de Renda, sendo o Imposto de Renda Pessoa Jurídica à taxa de 15,0%, acrescido de 10,0% sobre o lucro que exceder R$ 240 mil ao ano, e a contribuição social à taxa de 9,0%. Na data-base de 30 de setembro de 2011 a Nex possuía um saldo de R$532 mil de créditos fiscais compensáveis para imposto de renda e R$532 mil de base negativa de contribuição social. Capital de Giro O capital de giro foi projetado considerando os prazos médios de recebimento e pagamento atualmente praticados pela Empresa. 33

125 Premissas de Avaliação Outras Premissas (cont.) Investimentos A projeção dos investimentos da Nex considerou a reposição do imobilizado existente e o investimento em novas lojas, conforme abaixo: Reposição do imobilizado existente: foi considerada a reposição de 100% da depreciação; e Novos investimentos: foi considerado o investimento médio necessário para a abertura de novas lojas, conforme cronograma adotado nas projeções e elaborado a partir de discussões com a Administração da Empresa, demonstrado na tabela a seguir: Lojas Inauguradas out-dez/ Pernambuco Paraíba Total Os investimentos necessários para a abertura de novas lojas foram estimados a partir de discussões com a Administração da Empresa e estão demonstrados na tabela abaixo: Investimento médio de uma loja inaugurada (loja de 200 m²) (em R$ mil) Obra de R$1,3 mil/m² 260 Ar Condicionado 20 Computadores 8 Impressoras Fiscais 5 Prateleiras 70 Móveis 10 Vidros 9 Total 382 Para a projeção dos investimentos na perpetuidade, considerou-se a reposição de 100% da depreciação. 34

127 Taxa de Desconto Notas: Taxa de Desconto WACC* = Ke(E/E+D) + Kd(1-tributos)(D/D+E) CAPM** = rf + β(erp) + CRP + SP Taxa livre de risco (rf) 3,91% (a) Prêmio de Mercado (ERP) 6,70% (b) Beta β 0,73 (c) Risco País (CRP) 1,43% (d) Prêmio pelo tamanho da empresa (SP) 1,98% (e) Custo do Capital Próprio Nominal (CAPM) - US$ 12,20% Taxa de Inflação projetada (Americana) Taxa de Inflação projetada (Brasil) 2,26% (f) 5,17% (g) Custo do capital próprio nominal (CAPM) - R$ 15,40% Participação do capital próprio (E) 92,7% (h) Custo do capital de terceiros nominal 16,46% Alíquota de imposto de renda 34,0% Custo do capital de terceiros nominal (Kd) 10,87% (i) Participação do capital de terceiros (D) 7,3% (h) WACC nominal - taxa de desconto adotada 15,06% WACC real - para referência 9,41% a. Representa o retorno requerido pelo investidor para investimentos em títulos conceitualmente sem risco (Risk Free). Foi adotado como parâmetro de taxa livre de risco a média aritmética histórica dos últimos 24 meses das taxas oferecidas pelo governo norteamericano (T-Bond norte-americano de 30 anos). Fonte: Análises Deloitte. b. Representa o retorno acima da taxa livre de risco que o investidor exige para investir (estar exposto ao risco) no mercado de capitais (Equity Risk Premium), devido a seu risco inerente. Foi adotado o prêmio médio verificado para as ações (valorização e dividendos pagos) de grandes empresas americanas desde Fonte: Morningstar (ex Ibbotson Associates). c. Representa a medida do risco da empresa ou do setor em análise. Para o cálculo do Beta, foi utilizado o Beta desalavancado médio de empresas que atuam no mesmo segmento da Nex, com base na estrutura de capital e taxa de imposto de renda de cada empresa. Esse beta médio foi realavancado utilizando-se a estrutura de capitais média do mercado e pela taxa média de Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). Fonte: Análises Deloitte. d. Representa o prêmio adicional exigido pelo investidor institucional para investir no Brasil (Country Risk Premium). Foi adotado como prêmio, a média aritmética do spread dos últimos 12 meses praticado entre os títulos do governo brasileiro e do governo norteamericano de prazo similar. Fonte: Análises Deloitte. e. Representa o prêmio adicional exigido pelo investidor institucional conforme o tamanho da empresa (size premium). Foi adotado o prêmio médio verificado para as ações (valorização e dividendos pagos) de pequenas empresas americanas desde Fonte: Mornigstar (ex Ibbotson Associates). f. Representa o índice projetado de inflação anual de longo prazo norte-americana calculada com base na expectativa embutida de inflação nos títulos de longo prazo (T-Bond norteamericano de 30 anos) oferecidos pelo governo norte-americano, que possuem rendimento indexado ao CPI (Consumer Price Index). Fonte: EIU (The Economist Inteligence Unit). g. Representa a taxa de inflação brasileira anual de longo prazo, calculada de acordo com as projeções divulgadas pelo BACEN (Banco Central). h. Para o cálculo da alavancagem financeira foram consideradas as mesmas empresas do cálculo do Beta. O cálculo da média aritmética da relação debt/equity dessas empresas resulta em uma estrutura de 92,7% de capital próprio e 7,3% de capital de terceiros. Fonte: Análises Deloitte. i. Calculado com base na média ponderada do custo de captação dos empréstimos contraídos pela Nex. 36

129 Resultado da Avaliação Valor Econômico Ajustes ao Valor do Negócio Na avaliação econômico-financeira da Nex foi adotado o Income Approach, aplicando-se a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado. Dessa forma, com base no escopo de análises, pesquisas, metodologia aplicada, premissas e considerações adotadas e informações obtidas durante a execução dos trabalhos, conforme detalhado neste relatório, foi estimado que, na data-base de 30 de setembro de 2011, o Valor Econômico da totalidade das quotas da Nex era de R$ mil (cento e um milhões e duzentos e sessenta e oito mil reais), conforme demonstrado a seguir: Resultado da Avaliação (em R$ mil) Fluxo de Caixa a Valor Presente (+) Perpetuidade Fluxo Operacional da Empresa (+) Ajustes Diversos (2.084) Valor Econômico Os ajustes ao valor do negócio, adicionados ou reduzidos do valor das operações da Nex, foram obtidos do balancete analítico na database e estão demonstrados a seguir: Ajustes Diversos (em R$ mil) (+) Disponibilidades 724 (-) Obras a Pagar (60) (-) Empréstimos e Financiamentos (2.193) (-) Empréstimos - Partes Relacionadas (556) Total dos Ajustes Diversos (2.084) 38

130 Anexos 39

131 Demonstração do Resultado Projetado Projetado Demonstração do Resultado out-dez/ (em R$ mil) Receita Operacional Bruta % Crescimento n.a. 11,7% 21,9% 15,2% 13,0% 9,2%. Medicamentos Genéricos Perfumaria Telefonia Outros (-) Deduções (1.234) (5.512) (6.717) (7.740) (8.750) (9.555). % Receita Bruta -4,5% -4,5% -4,5% -4,5% -4,5% -4,5% Receita Operacional Líquida % Crescimento n.a. 11,7% 21,9% 15,2% 13,0% 9,2% Custos e Despesas Operacionais (23.750) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ). % Receita Líquida -91,6% -91,8% -91,5% -91,4% -91,5% -91,0%. Custo de Mercadorias Vendidas (17.578) (79.239) (96.817) ( ) ( ) ( ). Despesas Operacionais (3.786) (17.087) (20.665) (24.067) (28.013) (29.912). Despesas Gerais e Administrativas (2.038) (8.397) (9.763) (10.872) (11.931) (12.752). Despesas Comerciais (348) (1.553) (1.893) (2.181) (2.465) (2.692) EBITDA % Receita Líquida 8,4% 8,2% 8,5% 8,6% 8,5% 9,0%. Depreciação e Amortização (213) (1.167) (1.663) (2.157) (2.634) (2.983) Lucro / (Prejuízo) Antes do Imposto de Renda % Receita Líquida 7,5% 7,2% 7,3% 7,3% 7,1% 7,5%. Imposto de Renda/Contribuição Social (478) (2.810) (3.470) (4.010) (4.416) (5.114). % IR e CSLL 24,4% 33,7% 33,8% 33,8% 33,8% 33,8% Lucro / (Prejuízo) Líquido do Exercício % Receita Líquida 5,7% 4,8% 4,8% 4,8% 4,7% 5,0% 40

132 Fluxo de Caixa Projetado Fluxo de Caixa Descontado (em R$ mil) Projetado out-dez/ Perpétuo EBITDA Variação de Capital de Giro EBITDA (Líquido de Capital de Giro) Investimentos (1.219) (4.117) (4.168) (4.351) (4.967) (2.634) (2.983). Imposto de Renda e Contribuição Social (478) (2.810) (3.470) (4.010) (4.416) (5.114) (5.114) Fluxo de Caixa Fator de Desconto ==> 0,9826 0,9001 0,7823 0,6799 0,5909 0,5135 0,5135 Fluxo de Caixa a Valor Presente Fluxo de Caixa a Valor Presente (+) Perpetuidade Saída Fluxo Operacional da Empresa ,5 10,9 8,7 7,4 6,6 8,1 (+) Ajustes Diversos (2.084) Valor Econômico

134 Big Serviços Ltda. Relatório de Avaliação Econômico- Financeira Data-base: 30 de setembro de 2011 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda.

135 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Rua Alexandre Dumas, 1981 São Paulo - SP Brasil Tel: + 55 (11) Fax: + 55 (11) de março de 2012 À Drogaria Guararapes Brasil S.A. Brazil Pharma S.A. Recife - PE C/c: Distribuidora Big Benn S.A. At.: Sr. Fábio Eirado REF.: Relatório de Avaliação Econômico-Financeira. Prezados Senhores, Conforme solicitado por V.Sas., procedemos ao serviço de Avaliação Econômico-Financeira, na data-base 30 de setembro de 2011, da Big Serviços Ltda. ( Big Serviços ou Empresa ), cujo resultado é apresentado no relatório a seguir. Entendemos que o propósito deste estudo é estimar o valor econômico da totalidade das quotas da Big Serviços, entidade controlada da Distribuidora Big Benn S.A. ( Big Ben ), para fins de aumento de capital da Drogaria Guararapes Brasil S.A. ( Guararapes ), controlada da Brazil Pharma S.A. ( BR Pharma ) em virtude da incorporação das ações da Big Ben, nos termos da Lei n.o 6.404/76, conforme alterada. Nenhum outro objetivo pode ser subentendido ou inferido, bem como, este documento se destina ao uso restrito de V.Sas., seus administradores e acionistas, bem como pelos administradores e acionistas da Big Ben para a finalidade descrita acima, exclusivamente. Este relatório pode ser divulgado conforme exigido pela legislação ou regulamentação aplicável, incluindo da Comissão de Valores Mobiliários. DEFINIÇÃO DE VALOR E METODOLOGIA Na estimativa do valor econômico da Empresa, nos baseamos no conceito de valor justo de mercado ( fair market value ), o qual é geralmente definido como o preço (expresso em moeda ou valor equivalente à moeda) possível de se obter em um mercado aberto e sem restrição, entre partes informadas e prudentes, agindo com independência e sem qualquer coação, e sem considerar nenhum benefício especial para qualquer das partes. Deloitte refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido Deloitte Touche Tohmatsu Limited e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Acesse para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro.

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