ESPECIALIZAÇÃO EM GESTÃO DE PROJETOS. Governança CORPORATIVA

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1 ESPECIALIZAÇÃO EM GESTÃO DE PROJETOS Governança CORPORATIVA AULA [2] Principais órgãos da Governança Corporativa Princípios da Governança Corporativa Estudo de caso Sadia-Perdigão Estudo de caso BR-Ipiranga Estudo de caso Baring s Bank

2 Atividade de Sala compromisso da aula anterior [1] Analise a postura da Direção da empresa com os stakeholders, especialmente os acionistas [2] Avalie a postura profisional do CEO Jeff Skilling [3] Comente sobre a atitude dos órgãos internos [4] Avalie as atitudes do CFO Andy Fastow [5] Analise a postura da Auditoria Independente Arthur Andersen [6] Comente a participação dos bancos

3 Atividade de Sala - compromisso da aula anterior Fazer a leitura crítica do texto CONCEITOS EM GOVERNANÇA CORPORATIVA de Carlos Eduardo Lessa Brandão, do IBGC [20 ]

4 Professor: Demóstenes Farias 5 Origens e evolução da Governança Corporativa 2000 Governança no Mundo Banco Mundial e Mckinsey concluem estudo o qual revela que os investidores estão dispostos a pagar entre 18% a 28% a mais por empresas com governança. Governança no Brasil Em São Paulo, acontece a primeira mesa redonda na América Latina, cujo resultado foi a produção de um relatório com as conclusões da realidade de cada região. Em novembro, o IBGC realiza o 1 Congresso Brasileiro de Governança Corporativa, em comemoração ao 5 aniversário do Instituto, com a intenção de divulgar os conceitos e práticas de governança. Em dezembro, a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) lança oficialmente os segmentos diferenciados de governança corporativa: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado.

5 *OCDE-Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico, organismo que congrega 31 países mais desenvolvidos, inicialmente criada para viabilizar a reconstrução da Europa após a 2ª Guerra (Plano Marshall) Professor: Demóstenes Farias 5 Origens e evolução da Governança Corporativa 2001 Governança no Mundo Em novembro, é divulgado ao mundo os problemas de fraude contábil na Enron. Na seqüência, diversas empresas norte-americanas são obrigadas a refazer suas demonstrações financeiras.como uma das conseqüências, a empresa de auditoria norte-americana Arthur Andersen cessa suas operações, após ser acusada de obstruir os trabalhos da justiça. O código produzido pela OCDE* é revisado e incorpora o resultado de debates internacionais. Governança no Brasil Bovespa cria o Índice de Governança Corporativa (IGC) cujo objetivo é medir o desempenho de uma carteira composta por ações de empresas que apresentem bons níveis de governança. A Lei das SAs é reformada, sendo promulgada a Lei /2001, apresentando avanços, embora tímidos em relação ao projeto inicial.

6 Professor: Demóstenes Farias 5 Origens e evolução da Governança Corporativa 2002 Governança no Mundo O congresso norte-americano aprova a Lei Sarbanes-Oxley (SOX) em julho, como resposta aos escândalos corporativos envolvendo grandes empresas do país, como Enron, Worldcom e Tyco, entre outras. No mês seguinte, a Securities and Exchange Commission (SEC) edita algumas normas complementares e a Bolsa de Valores de Nova York aprova novos requisitos de governança corporativa como condição para listagem de empresas. Governança no Brasil Em junho, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha sobre governança: "Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa", voltada para as companhias abertas. CCR e Sabesp ingressam pioneiramente no Novo Mercado.

7 Conceitos fundamentais da Governança Corporativa Conflito de agência Conceitualmente, a Governança Corporativa surgiu para superar o conflito de agência, decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. Ao investir numa organização, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência. A preocupação da Governança Corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas. 2

8 O Conflito de Agência como motivação da Governança Corporativa ACIONISTAS PROPRIETÁRIOS $ SHAREHOLDERS Investem; delegam a gestão CEO Diretoria Executiva AGENTE Planeja, organiza, estrutura e divide o trabalho

9 O Conflito de Agência como motivação da Governança Corporativa ACIONISTAS PROPRIETÁRIOS $ SHAREHOLDERS Investem; delegam a gestão? As atividades e decisões dos executivos estão alinhadas com os interesses dos shareholders? CEO Diretoria Executiva AGENTE Planeja, organiza, estrutura e divide o trabalho

10 O Conflito de Agência como motivação da Governança Corporativa ACIONISTAS PROPRIETÁRIOS $ SHAREHOLDERS Investem; delegam a gestão; Elegem o Conselho de Administração Conselho de Administração? BUSCA A ELIMINAÇÃO OU A REDUÇÃO DO CONFLITO DE AGÊNCIA As atividades e decisões dos executivos estão alinhadas com os interesses dos shareholders? CEO Diretoria Executiva AGENTE Planeja, organiza, estrutura e divide o trabalho

11 Relacionamentos entre os órgãos principais da Governança Corporativa Conselho de Administração ACIONISTAS PROPRIETÁRIOS $ SHAREHOLDERS Investem; delegam a gestão; Elegem o CA Conselho Fiscal CEO Diretoria Executiva Partes Interessadas STAKEHOLDERS Fornecedores, Clientes, Empregados, Governos, Comunidades, Ambientalistas, Sindicatos

12 Relacionamentos entre os órgãos principais da Governança Corporativa Conselho de Administração ACIONISTAS PROPRIETÁRIOS $ SHAREHOLDERS Investem; delegam a gestão; Elegem o CA Conselho Fiscal Auditoria Interna CEO Diretoria Executiva Planeja, organiza, estrutura e divide o trabalho Partes Interessadas STAKEHOLDERS Fornecedores, Clientes, Empregados, Governos, Comunidades, Ambientalistas, Sindicatos

13 Relacionamentos entre os órgãos principais da Governança Corporativa Conselho de Administração ACIONISTAS PROPRIETÁRIOS $ SHAREHOLDERS Investem; delegam a gestão; Elegem o CA Auditoria Interna CEO Diretoria Executiva Conselho Fiscal Auditoria Independente Fornecedores, Clientes, Empregados, Governos, Comunidades, Ambientalistas, Sindicatos Partes Interessadas

14 Professor: Demóstenes Farias 8 Princípios básicos da GC, segundo o Código de Melhores Práticas do IBGC [1] Transparência Mais do que a obrigação de informar e o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive Intangíveis, ex.:marca) que norteiam a ação gerencial e que conduzem a criação de valor. [2] Equidade Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

15 Professor: Demóstenes Farias 9 Princípios básicos da GC, segundo o Código de Melhores Práticas do IBGC [3] Prestação de Contas (accountability) Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões. [4] Responsabilidade Corporativa Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando a sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

16 Princípios Fundamentais Aumentar o valor da sociedade Aumentar o acesso ao capital Perenidade TRANSPARÊNCIA EQUIDADE POSTURA GERENCIAMENTO DE RISCOS PRESTAÇÃO DE CONTAS RESPONSABILIDADE CORPORATIVA VALOR SUSTENTÁVEL

17 Estudos de Casos

18 Caso Sadia-Perdigão Em 7 de abril de 2006, por ocasião das reunião com executivos de um banco de investimento que recomendaram ao presidente do Conselho da Sadia, Walter Fontana que fizesse uma oferta de compra a Perdigão, Murat Jr, ex-diretor financeiro da Sadia, começou a comprar ações da empresa a ser adquirida. No mesmo dia, Murat comprou recibos de ações da Perdigão (american depositary shares - ADS) no mercado americano. Em 18 de abril, a Sadia contratou os advogados e voltou a discutir o negócio com os bancos no dia 20 de abril. Naquele mesmo dia, Murat comprou mais ADS. No dia 21 de junho a companhia recebeu garantias de um empréstimo-ponte do ABN Amro de para financiar a aquisição. No dia 29, Murat comprou mais ADS da Perdigão, elevando sua posição total para recibos de ações. O negócio foi aprovado pelo conselho no dia 13 de julho e anunciado no domingo, dia 16. Embora o negócio não houvesse se concretizado na ocasião, as ações da Perdigão subiram 21% na segunda-feira. Toda operação rendeu ao exdiretor financeiro da Sadia US$ 180,4 mil. Já o executivo Azevedo, do ABN, que fazia parte do time de fusões e aquisições, soube da oferta em 11 de abril. Mesmo com a proibição de 25 de maio pelo ABN de compra das ações por seus funcionários, o executivo comprou ADS em 20 de junho, que depois vendeu, lucrando US$

19 Caso Sadia-Perdigão Em 7 de abril de 2006, por ocasião das reunião com executivos de um banco de investimento que recomendaram ao presidente do Conselho da Sadia, Walter Fontana que fizesse uma oferta de compra a Perdigão, Murat Jr, ex-diretor financeiro da Sadia, começou a comprar ações da empresa a ser adquirida. No mesmo dia, Murat comprou recibos de ações da Perdigão (american depositary shares - ADS) no mercado americano. Em 18 de abril, a Sadia contratou os advogados e voltou a discutir o negócio com os bancos no dia 20 de abril. Naquele mesmo dia, Murat comprou mais ADS. No dia 21 de junho a companhia recebeu garantias de um empréstimo-ponte do ABN Amro de para financiar a aquisição. No dia 29, Murat comprou mais ADS da Perdigão, elevando sua posição total para recibos de ações. O negócio foi aprovado pelo conselho no dia 13 de julho e anunciado no domingo, dia 16. Embora o negócio não houvesse se concretizado na ocasião, as ações da Perdigão subiram 21% na segunda-feira. Toda operação rendeu ao exdiretor financeiro da Sadia US$ 180,4 mil. Já o executivo Azevedo, do ABN, que fazia parte do time de fusões e aquisições, soube da oferta em 11 de abril. Mesmo com a proibição de 25 de maio pelo ABN de compra das ações por seus funcionários, o executivo comprou ADS em 20 de junho, que depois vendeu, lucrando US$

20 Caso BR Distribuidora / Ipiranga Pedro Caldas Pereira, ex-gerente executivo da BR Distribuidora, foi acusado de obter lucro de R$ 120 mil com operações na Bovespa utilizando informação sobre a venda do grupo Ipiranga para a Petrobras, a Ultra e a Braskem, em 19 de março de O gerente foi afastado pela direção da Petrobras no dia 23 de março de 2007, depois que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) diagnosticou uma forte valorização dos papéis das empresas do grupo Ipiranga nos dias que antecederam o anúncio formal da venda. Ao todo, a CVM listou 26 suspeitos de operarem na Bovespa, munidos com a informação do negócio. A CVM registrou processo administrativo contra Pereira para apurar o vazamento de informações, e o Ministério Público Federal (MPF) moveu ação civil pública de responsabilidade por danos causados aos investidores e ao mercado. Em 13/09/2010, o Valor Online publicou notícia sobre acordo entre Pereira, a CVM e o MPF. Pereira concordou em pagar uma multa de R$ 360 mil - equivalente ao triplo do ganho auferido e penalidade máxima que a CVM pode aplicar nesse tipo de caso. Além disso, ele não poderá operar no mercado pelo período de três anos. (FONTE: Valor, por Téo Takar, 13/09/2010; editado para fins didáticos)

21 Ex-Gerente Executivo da BR Distribuidora utiliza informações privilegiadas Pedro Caldas Pereira, ex-gerente executivo da BR Distribuidora, foi acusado de obter lucro de R$ 120 mil com operações na Bovespa utilizando informação privilegiada (inside information) sobre a venda do grupo Ipiranga para a Petrobras, a Ultra e a Braskem, em 19 de março de O gerente foi afastado pela direção da Petrobras no dia 23 de março de 2007, depois que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) diagnosticou uma forte valorização dos papéis das empresas do grupo Ipiranga nos dias que antecederam o anúncio formal da venda. Ao todo, a CVM listou 26 suspeitos de operarem na Bovespa, munidos com a informação do negócio. A CVM registrou processo administrativo contra Pereira para apurar o vazamento de informações, e o Ministério Público Federal (MPF) moveu ação civil pública de responsabilidade por danos causados aos investidores e ao mercado. Em 13/09/2010, o Valor Online publicou notícia sobre acordo entre Pereira, a CVM e o MPF. Pereira concordou em pagar uma multa de R$ 360 mil - equivalente ao triplo do ganho auferido e penalidade máxima que a CVM pode aplicar nesse tipo de caso. Além disso, ele não poderá operar no mercado pelo período de três anos. (FONTE: Valor, por Téo Takar, 13/09/2010; editado para fins didáticos) Caso BR Distribuidora / Ipiranga

22 Caso Barings Bank O caso do Barings Bank (Cingapura/Londres), relatado no filme A Fraude conta a história da atuacao do operador financeiro Nicholas Nick Leeson. Aos 28 anos, havia provocado a perda de 850 milhões de libras do banco na bolsa de Cingapura, o que levou a instituicao à falência em O Barings Bank era o banco mais antigo do mundo ( ) e terminou sendo vendido pelo preço simbólico de 1 libra esterlina. Leeson aplicava o dinheiro do banco e de seus acionistas na bolsa de forma extremamente arriscada, alem de mascarar os prejuizos das aplicacoes nas conta do ficticio cliente SKL e da famosa conta , de neglicengiar o envio de relatorios financeiros a Londres e falsificar documentos para responder as exigencias da Auditoria Independente. É visível, por parte da Direção do banco e do Conselho de Administração, a falta de controle, de definição de limites e de alçadas. Não se verificou controles eficazes sobre a atuação de Leeson, que aparentemente agiu livremente, sem limites de valor, chegando ao ponto de levar o banco à falência. Por sua vez, os órgãos internos Conselho fiscal e auditoria interna falharam na monitoração e nos controles, pois deviam agir preventa e corretivamente, identificando e denunciando os erros e a fraude.

23 Atividade de Sala Filme A FRAUDE relata a fraude aplicada por Nicholas Nick Leeson contra o Baring s Bank, do Reino Unido Assistir criticamente ao filme, de modo a responder as questões postas no slide seguinte [120 ]

24 Atividade de Sala [1] Analise a postura da Diretoria do Banco quanto à atuação do operador [2] Comente a atuação da auditoria interna; [3] Analise a atuação da Auditoria Independente; [4] Comente a postura da reguladora [5] O que a Governança Corporativa tem a ver com o caso Barings Bank? [6] De que forma os princípios de Governança Corporativa foram violados? [7] Por que Nick Leeson conseguiu executar os atos descritos no filme?

25 Atividade de Sala Fazer a leitura crítica dos textos, destacando os pontos mais relevantes [1] O caso Baring s Bank [2] Algemas neles [3] Hora de colocar a teoria em prática