Minuta do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures de Emissão da

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1 As informações contidas nesta minuta de Prospecto Definitivoestão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a esse respeito. A presente minuta de Prospecto Definitivo está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA DE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÃO SOB ANÁLISE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO. O PROSPECTO DEFINITIVO SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO. A PRESENTE MINUTA DE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÁ SUJEITA À COMPLEMENTAÇÃO, CORREÇÃO E EMENDA. Minuta do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures de Emissão da KLABIN SEGALL S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n / Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, Torre 3 5º andar São Paulo SP ISIN nº BRKSSADBS026 R$ ,00 A Klabin Segall S.A. ( Klabin Segall, Companhia ou Emissora ) está realizando uma distribuição pública de (vinte e duas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da sua 2ª emissão, todas nominativas e escriturais, da espécie com garantia flutuante, em série única, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (Dez mil reais) ( Debêntures ), no dia 1º de abril de 2008 ( Data de Emissão ), no valor total de R$ ,00 (duzentos e vinte milhões de reais) ( Emissão ou Oferta ). A Oferta e a remuneração foram aprovadas nas Reuniões do Conselho de Administração ( RCA ) da Emissora realizadas em 20 e 25 de março de 2008, cujas atas foram arquivadas perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP, sob os n s [?], em [?] de [?] de 2008 e [?], em [?] de [?] de 2008, respectivamente, e publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico em 25 de março de 2008 e 26 de março de 2008, respectivamente. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação do mercado secundário, respectivamente, através do SDT - Sistema de Distribuição de Títulos e SND - Sistema Nacional de Debêntures, administrados pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação ( CETIP ), com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro, com a distribuição e negociação liquidadas e as debêntures custodiadas na CETIP. Os investidores devem ler integralmente este Prospecto, em especial a seção Fatores de Risco, nas páginas [?] a [?], que contém certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Debêntures. O Prospecto será colocado à disposição dos potenciais investidores nas sedes e nas páginas da rede mundial de computadores - Internet - da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da CETIP. A presente Oferta foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/DEB/2008/[?], em [?] de [?] de A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição das debêntures. O Coordenador Líder desta emissão tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar (i) que as informações constantes neste Prospecto são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, com base no que julga necessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investidores; e (ii) que as informações prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures no âmbito da Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, não implicando, por parte do Coordenador Líder, garantia de precisão e veracidade das informações prestadas, ou qualquer julgamento da situação e do desempenho da Emissora em suas atividades e/ou das Debêntures objeto da Oferta. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas no âmbito da Oferta. Coordenador Líder Coordenadores

2 [Coordenadores Contratados] [?] [?] [?] A data desta minuta de Prospecto Definitivo é de 28 de março de

3 ÍNDICE I - INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES...8 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS SUMÁRIO DA EMISSORA...16 INTRODUÇÃO...16 PONTOS FORTES ESTRATÉGIA COORDENADOR LÍDER COORDENADORES SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA...26 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA...29 IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES...45 DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA...49 FATORES DE RISCO RISCOS MACROECONÔMICOS...50 RISCOS RELATIVOS AO S ETOR IMOBILIÁRIO E ÀS NOSSAS ATIVIDADES RISCOS RELATIVOS ÀS DEBÊNTURES DESTINAÇÃO DOS RECURSOS...58 CAPITALIZAÇÃO...59 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E DE MERCADO...60 INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS...62 OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA...63 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS VISÃO GERAL MODELO DE NEGÓCIOS...68 MODELO DE GESTÃO FINANCEIRA PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS E ESTIMATIVAS CENÁRIO ECONÔMICO BRASILEIRO...71 EFEITOS DOS FATORES MACROECONÔMICOS S OBRE O S ETOR IMOBILIÁRIO E S OBRE OS NOSSOS RESULTADOS...72 LANÇAMENTOS E CARTEIRA DE VENDAS RECEITA OPERACIONAL CUSTO DE EMPREENDIMENTOS E SERVIÇOS...78 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

4 EBITDA AJUSTADO PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS...85 LIQUIDEZ E FONTES DE RECURSOS...91 INVESTIMENTOS...93 FLUXO DE CAIXA...93 ENDIVIDAMENTO...94 CAPACIDADE DE PAGAMENTO...95 CONTRATOS DE FINANCIAMENTO - SFH...95 CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO - CCBS...95 OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS...96 AVALIAÇÃO QUANTITATIVA E QUALITATIVA DOS RISCOS DE MERCADO...96 INFORMAÇÕES SOBRE O SETOR IMOBILIÁRIO...98 CONSIDERAÇÕES GERAIS FATORES RELATIVOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO...99 FATORES DEMOGRÁFICOS E S ÓCIO-CULTURAIS MERCADO IMOBILIÁRIO NO BRASIL MERCADO IMOBILIÁRIO DE SÃO PAULO NOVAS INCORPORAÇÕES RESIDENCIAIS NOVAS INCORPORAÇÕES COMERCIAIS POLÍTICA DE CRÉDITO REGULAMENTAÇÃO RELATIVA À POLÍTICA DE CRÉDITO REGULAMENTAÇÃO DO S ETOR IMOB ILIÁRIO NOSSOS NEGÓCIOS INTRODUÇÃO HISTÓRICO PONTOS FORTES ESTRATÉGIA ESTRUTURA S OCIETÁRIA E REORGANIZAÇÃO S OCIETÁRIA NOSSAS ATIVIDADES S ERVIÇOS DE PERSONALIZAÇÃO S ERVIÇOS DE CONSTRUÇÃO PARCERIAS PROCESSO DE INCORPORAÇÃO AQUISIÇÃO DE TERRENOS DEFINIÇÃO E DESENVOLVIMENTO DO PROJETO DE INCORPORAÇÃO PROCESSO DE CONSTRUÇÃO ATENDIMENTO AO CLIENTE FINANCIAMENTO A CLIENTES CLIENTES PRINCIPAIS MATÉRIAS-PRIMAS E FORNECEDORES MERCADOS DE ATUAÇÃO CONCORRÊNCIA

5 CONTRATOS RELEVANTES ATIVO IMOBILIZADO PADRÕES INTERNACIONAIS AMBIENTAIS PROPRIEDADE INTELECTUAL S EGUROS EMPREGADOS S EGURANÇA E MEDICINA DO TRABALHO RESPONSABILIDADE SOCIAL CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS ADMINISTRAÇÃO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COMITÊS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORES CONSELHO FISCAL REMUNERAÇÃO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES CONTRATOS COM ADMINISTRADORES AÇÕES DE TITULARIDADE DE NOSSOS ADMINISTRADORES PRINCIPAIS ACIONISTAS PRINCIPAIS ACIONISTAS ACORDO DE ACIONISTAS DA KLABIN S EGALL PARTICIPAÇÕES TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL GERAL CAPITAL S OCIAL HISTÓRICO DE NOSSO CAPITAL S OCIAL DIREITOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS ACORDO DE ACIONISTAS OPÇÃO DE COMPRA ASSEMBLÉIAS GERAIS QUORUM CONVOCAÇÃO LOCAL DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL COMPETÊNCIA PARA CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIAS GERAIS LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO DIREITO DE RETIRADA RESGATE REGISTRO DE NOSSAS AÇÕES DIREITO DE PREFERÊNCIA DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÕES RELEVANTES POR ACIONISTAS NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES

6 DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO DISTRIBUIÇÃO OBRIGATÓRIA RESERVAS PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO POLÍTICA DE DIVIDENDOS DIVIDENDOS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO FISCAL PERCENTUAL MÍNIMO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO APÓS AUMENTO DE CAPITAL CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA SAÍDA DO NOVO MERCADO ALIENAÇÃO DE CONTROLE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES EVENTUAIS E PERIÓDICAS DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AO MERCADO INFORMAÇÕES PERIÓDICAS DEMONSTRAÇÕES DE FLUXOS DE CAIXA DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ELABORADAS DE ACORDO COM PADRÕES INTERNACIONAIS REQUISITOS ADICIONAIS PARA AS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS ITR REQUISITOS ADICIONAIS PARA AS INFORMAÇÕES ANUAIS - IAN REUNIÃO PÚBLICA COM ANALISTAS CALENDÁRIO ANUAL CONTRATOS COM O MESMO GRUPO ARBITRAGEM INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - IBGC II - ANEXOS ANEXO I Estatuto Social Consolidado da Companhia [? ] ANEXO II Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 20 de março de 2008 e 25 de março de 2008, as quais aprovaram a realização da Oferta e a remuneração das Debêntures [?] ANEXO III Escritura de Emissão [?] ANEXO IV Declarações da Companhia e do Coordenador Líder, de que trata o Artigo 56 da Instrução CVM 400 [?] ANEXO V Súmula de rating [?] 6

7 IV - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Anexo VII Informações Anuais (IAN) apenas informações não incluídas neste Prospecto [?] Anexo VIII Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) de 2005, 2006 e 2007 [?] 7

8 DEFINIÇÕES Neste Prospecto, os termos Klabin Segall, Companhia, nós e nosso referem-se à Klabin Segall S.A. e suas subsidiárias, exceto quando o contexto dispuser de forma diversa. Para os fins deste Prospecto, os termos abaixo indicados terão os significados a eles atribuídos na presente seção, salvo referência diversa neste Prospecto. ABECIP Agente Fiduciário ADEMI ANBID ANDIMA Área Investimentos BACEN Banco Mandatário BOVESPA CAGR Cartório de Registro de Imóveis CBLC CCI CDI CEF CETIP CFC CFC 963 Classe Alta Classe Média CMN CNPJ Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança. Oliveira Trust DTVM S.A. Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Área Investimentos Negócios Imobiliários S.A. Banco Central do Brasil. Banco Itaú S.A. Bolsa de Valores de São Paulo. Corresponde à taxa composta de crescimento anual (Compounded Annual Growth Rate) nos períodos indicados. O cálculo do CAGR não corresponde a uma prática contábil geralmente adotada no Brasil e sua fórmula pode não ser igual ou comparável à utilizada por outras companhias. Local onde se presta o serviço público de registro e averbação de documentos relativos aos imóveis. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Cédula de Crédito Imobiliário, título representativo de créditos imobiliários. Certificado de Depósito Interfinanceiro. Caixa Econômica Federal, instituição financeira oficial responsável pela operação do Sistema Financeiro da Habitação. CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação. Conselho Federal de Contabilidade. Resolução nº 963, de 16 de maio de 2003, do CFC. Grupo ou classe de compradores que adquire unidades de imóveis com preço superior a R$350 mil. Grupo ou classe de compradores que adquire unidades de imóveis com preço entre R$150 mil e R$350 mil. Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica. 8

9 Código Civil COFINS Companhia, Emissora ou Klabin Segall Companhia Setin Conselheiro Conselho de Administração Conselho Fiscal Contrato Setin Contrato de Colocação Coordenadores Lei n o , de 10 de janeiro de 2002, e suas alterações posteriores. Contribuição para Financiamento da Seguridade Social. Klabin Segall S.A. Companhia Setin de Empreendimentos e Participações S.A. Membro eleito pela Assembléia Geral para compor o Conselho de Administração da Companhia. Órgão de administração da Companhia, cujas atribuições são estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia. Conselho, de funcionamento não permanente, com atribuições estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia. Contrato de Compra e Venda e Incorporação de Ações e Outras Avenças celebrado entre a Companhia, Antônio Setin, Rubens Alcindo Setin e a SEI. Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante da 2ª Emissão da Companhia, celebrado entre a Companhia e os Coordenadores em [?] de [?] de Coordenador Líder, em conjunto com Caixa Econômica Federal; Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.; HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; Banco ABC Brasil S.A.; Banco Modal S.A.; e Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Coordenadores Contratados [?] Coordenador Líder COPOM CRECI-SP CRI CSLL CVM DFP Diretoria Banco Itaú BBA S.A. Comitê de Política Monetária, constituído no âmbito do BACEN. Conselho Regional de Corretores de Imóveis do Estado de São Paulo. Certificado de Recebíveis Imobiliários, título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e que constitui promessa de pagamento em dinheiro. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. Demonstrações Financeiras Padronizadas, elaboradas anualmente, que as companhias abertas são obrigadas a apresentar à CVM. Órgão de administração da Companhia, cujas atribuições são estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia. 9

10 EBITDA Ajustado EMBRAESP Empreendimentos Voltados à Classe Alta Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta Empreendimentos Voltados à Classe Média Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa Escritura de Emissão Estatuto Social FGTS FGV FIABCI Internacional FIDC GMAC-RFC Governo Federal Habite-se IAN IBGC EBITDA Ajustado corresponde ao lucro antes de despesas (receitas) financeiras líquidas, do IRPJ e da CSLL, da depreciação e amortização, dos resultados não operacionais, das despesas tributárias, dos gastos com a oferta pública de títulos e valores mobiliários e da participação de minoritários. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma prática contábil adotada no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias. Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio, empresa privada especializada em consultoria na área imobiliária. Empreendimentos residenciais com unidades cuja faixa de preço de venda é superior a R$ ,00. Empreendimentos residenciais com unidades cuja faixa de preço de venda é superior a R$ ,00 e inferior a R$ ,00. Empreendimentos residenciais com unidades cuja faixa de preço de venda é superior a R$ ,00 e inferior a R$ ,00. Empreendimentos residenciais com unidades cuja faixa de preço de venda é inferior a R$ ,00. Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Es pécie Com Garantia Flutuante da Companhia, celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em [?] de [?] de Estatuto Social da Companhia. Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. Fundação Getulio Vargas. International Real Estate Federation. Fundo de Investimento em Direitos Creditórios. Subsidiária integral da Residential Capital Corporation ResCap, braço de financiamento e investimento imobiliário da General Motors. O governo federal da República Federativa do Brasil. Autorização emitida pela Prefeitura do município no qual o empreendimento foi construído, mediante vistoria, que indica que a obra foi executada conforme o projeto e que apresenta as devidas condições para sua habitação e ocupação. Formulário de Informações Anuais obrigatórias que as companhias abertas devem apresentar à CVM. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. 10

11 IBGE Ibracon ICC IFC IFRS IGP-M INCC INPI Instrução CVM 358 Instrução CVM 400 IPCA Ipeadata IRPJ ITR Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Índice de Custos de Construção, índice dos custos de construção da cidade de São Paulo, calculado e divulgado pela FGV. International Finance Corporation. Normas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards). Índice Geral de Preços do Mercado, índice de inflação medido e divulgado pela FGV. Índice Nacional de Custos da Construção, calculado e divulgado pela FGV. Instituto Nacional da Propriedade Intelectual. Instrução nº 358, de 3 de janeiro de 2002, da CVM, conforme alterada. Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da CVM, conforme alterada. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo IBGE. Base de dados macroeconômicos, financeiros e regionais do Brasil mantida pelo Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada IPEA. Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica. Formulário de Informações Trimestrais obrigatórias que as companhias abertas devem apresentar à CVM. Lei da CVM Lei n o 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores. Lei das Sociedades por Ações Lei de Incorporação Lei de Registros Públicos Lei do Mercado de Capitais Novo Mercado Oferta ou Emissão Oferta Pública de Ações Lei n o 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores. Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e suas alterações posteriores. Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, e suas alterações posteriores. Lei n o 4.728, de 14 de julho de 1965, e suas alterações posteriores. Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BOVESPA. A presente 2ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Flutuante da Companhia. Oferta pública inicial de ações da Companhia, realizada em 6 de outubro de

12 PAES PIB PIS Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Prospecto Definitivo Receita Bruta Regulamento do Novo Mercado Reserva para Efetivação de novos Investimentos Rubens Setin SBPE SCP Programa de Parcelamento Especial, regime tributário especial criado pela Lei nº , de 30 de maio de Produto Interno Bruto, medido e divulgado pelo IBGE. Contribuição ao Programa de Integração Social. Princípios e práticas contábeis estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas da CVM e pelas normas e pronunciamentos do IBRACON. Este Prospecto Definitivo de Distribuição de Debêntures para distribuição pública da Companhia. Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços. Regulamento que disciplina os requisitos para negociação das Ações da Comp anhia no Novo Mercado. Reserva estatutária da Companhia formada com parte do lucro líquido com a finalidade de preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia. Rubens Alcindo Setin. Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo. Sociedade em Conta de Participação. SECOVI Sindicato de Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo. SEI Segmento Popular SFH SFI Sinduscon SND SPE Taxa DI TR US GAAP Setin Empreendimentos Imobiliários Ltda. Empreendimentos voltados para clientes com faixa de renda abaixo de R$2.500,00 Sistema Financeiro da Habitação, criado pelo Governo Federal para financiamento para aquisição de imóveis residenciais. Sistema Financeiro Imobiliário, criado pelo Governo Federal para financiamento imobiliário em geral. Sindicato da Indústria da Construção. Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela CETIP com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA. Sociedade de propósito específico. Taxa de Depósito Interbancário, correspondente à taxa media anualizada dos depósitos interbancários no Brasil. Taxa Referencial, divulgada pelo BACEN. Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. 12

13 Transação Setin VGV Estimado VGV Lançado VSO Aquisição e incorporação de ações da Companhia Setin, nos termos do Contrato Setin. Valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades planejadas no projeto de determinado empreendimento imobiliário, a um preço estimado pela Companhia. Valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades lançadas de um determinado empreendimento imobiliário, a um certo preço pré-determinado no lançamento. Vendas Sobre Oferta, índice calculado por meio da divisão da quantidade de unidades vendidas em determinado período pela quantidade de unidades disponíveis para a venda no mesmo período. 13

14 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS Este Prospecto contém declarações e estimativas acerca do futuro, incluindo afirmações, dentre outros assuntos, sobre o Brasil, o setor imobiliário e nossos negócios. Tais declarações e estimativas estão em diversas seções deste Prospecto, inclusive nas seções Fatores de Risco, Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais, Informações sobre o Setor Imobiliário e Negócios da Emissora. As declarações e estimativas sobre o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras e de mercado que afetam ou podem eventualmente vir a afetar os nossos negócios e resultados. Apesar de acreditarmos que tais estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos, incertezas, variáveis aleatórias e suposições, sendo feitas com base nas informações de que atualmente dispomos. As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo dentre outros: A alteração da conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil, especialmente nos mercados geográficos em que atuamos; A alteração da conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil, tais como os índices de crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio, juros ou inflação; Intervenções governamentais, resultando em alterações no ambiente econômico, fiscal, tarifário ou regulatório no Brasil e nos Municípios e Estados onde atua ou venha a atuar; Criação e alterações de leis, normativos e regulamentos para o setor imobiliário; Alterações nas tendências do mercado imobiliário, bem como em nossa capacidade para identificar tais tendências e lançar os produtos adequados ao mercado consumidor; Mudanças de preços do mercado imobiliário e de tecnologias de construção; Alterações na capacidade de compra, da demanda, das preferências e da situação financeira de nossos clientes; Capacidade de implementação de nosso plano de negócios; Capacidade de manter o sucesso dos nossos esforços de comercialização e venda e de continuar implementando com sucesso nossa estratégia de crescimento; Capacidade de alcançar nosso VGV Lançado; Capacidade de continuarmos entregando nossos empreendimentos no prazo contratado; A existência de oferta de crédito para clientes; Capacidade de continuarmos a manter taxas de financiamento atrativas para nossos clientes; Capacidade de obtermos equipamentos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis; Nosso nível de endividamento e nossas demais obrigações financeiras, o pagamento de nossos financiamentos e a contratação de novos financiamentos, quando necessário, e em termos razoáveis; O comportamento e condições de nossos concorrentes e a nossa capacidade de dar o correto direcionamento aos nossos negócios; Continuidade da nossa capacidade de repasse de recebíveis dos nossos clientes a taxas de descontos atrativas; 14

15 Mudanças ou alterações em nosso controle societário; e Outros fatores de risco apresentados na seção Fatores de Risco deste Prospecto. As palavras acredita, entende, pode, estima, continua, antecipa, pretende, tem a intenção de, espera que e palavras similares têm por objetivo tão somente identificar estimativas e opiniões. Tais estimativas e opiniões referem-se apenas à data em que foram expressas, de modo que não podemos assegurar que iremos atualizar ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam garantia de desempenho futuro. Portanto, os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser subs tancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras feitas neste Prospecto. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar sua decisão de investimento nas Debêntures objeto da Oferta. Todas as referências a VGV Lançado correspondem ao valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário ao preço de lançamento. O investidor deve estar ciente de que o VGV Lançado poderá não ser realizado ou diferir significativamente do valor das vendas contratadas, uma vez que a quantidade de unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada unidade poderá ser inferior ao preço de lançamento. Todas as referências a VGV Estimado correspondem ao valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades planejadas no projeto de determinado empreendimento imobiliário, a um preço por nós estimado com base nas características do terreno, do produto a ser desenvolvido e em parâmetros de mercado estabelecidos por meio de pesquisas ou outra forma de nossa avaliação. O investidor deve estar ciente de que o VGV Estimado para um determinado empreendimento poderá diferir significativamente do efetivo VGV Lançado, uma vez que a quantidade de unidades efetivamente lançadas em um empreendimento poderá ser diferente da quantidade de unidades originalmente previstas no respectivo projeto e/ou o preço de lançamento de cada unidade poderá ser diferente do preço originalmente estimado. 15

16 SUMÁRIO DA EMISSORA INTRODUÇÃO Há 14 anos no mercado imobiliário, somos uma das maiores incorporadoras de imóveis residenciais atuantes nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, os dois maiores mercados imobiliários do Brasil. Somos reconhecidos por nossos clientes, parceiros, fornecedores e corretores como uma empresa ágil, eficiente e moderna. Acreditamos que a nossa marca Klabin Segall seja uma das mais bem conceituadas do setor de incorporação imobiliária residencial nas regiões em que atuamos. As principais atividades envolvidas no nosso processo de incorporação de edifícios residenciais são: (i) identificação, avaliação e aquisição de terrenos, (ii) definição e desenvolvimento do empreendimento, com a personalização das unidades, adequando-as às preferências do cliente, (iii) obtenção de aprovações governamentais e legais, (iv) comercialização e gerenciamento de vendas das unidades, (v) construção, principalmente por meio da contratação de terceiros, (vi) financiamento a clientes, normalmente até o final da construção; e (vii) atendimento ao cliente após a venda em decorrência das garantias prestadas. Somos especializados no desenvolvimento de produtos imobiliários diferenciados e de alta qualidade, a preços competitivos, com o objetivo principal de rentabilização do capital investido. Nossos produtos são voltados para uma ampla variedade de segmentos econômicos da população, compreendendo desde Empreendimentos Voltados à Classe Alta, até o Segmento Popular. Temos grande expertise na identificação de oportunidades de negócio e no lançamento de empreendimentos inovadores, inclusive em áreas com tendência de valorização e em áreas urbanas em processo de revitalização. Atualmente oferecemos soluções personalizadas de moradia para os nossos clientes em todos os nossos empreendimentos. Para tanto, contamos com uma equipe de engenheiros e arquitetos altamente qualificada, que assessora nossos clientes na personalização de layout, acabamentos, decoração e equipamentos. Desde nossa constituição, em 1994, lançamos 57 edifícios residenciais, representando unidades e uma área de construção total de m 2. Nos últimos quatro anos lançamos 37 empreendimentos, representando unidades residenciais e m 2 construídos. A tabela abaixo apresenta um resumo de determinadas informações financeiras e operacionais nos períodos indicados: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Receita Operacional (em R$ mil) Receita Operacional Líquida (em R$ mil) Resultado Líquido Operacional (em R$ mil) Lucro Líquido (em R$ mil) EBITDA Ajustado (1) (em R$ mil) Margem de EBITDA Ajustado (2)... 27,4% 27,8 22% Número de empreendimentos lançados * 22 Número de unidades lançadas (3) Área útil das unidades lançadas (em m 2 ) Número de unidades vendidas (4) Área útil das unidades vendidas (em m 2 ) Vendas Contratadas (5) (em R$ mil) Preço médio de venda (R$/m 2 ) VSO da Co mpanhia (média mensal)... 12,3% 15,7% 9,2 (1) EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido antes de despesas (receitas) financeiras líquidas, do IRPJ e da CSLL, da depreciação e amortização, dos resultados não operacionais, das despesas tributárias, dos gastos decorrentes da Oferta Pública de Ações e da participação de minoritários. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma prática contábil adotada no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias. (Para uma reconciliação entre o EBITDA Ajustado e nosso lucro líquido, veja a seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais EBITDA Ajustado ). (2) Resultado da divisão do EBITDA Ajustado pela receita operacional líquida. (3) Representa a totalidade das unidades dos empreendimentos, independentemente da nossa participação, e inclui as unidades objeto de permuta. (4) Representa a totalidade das unidades vendidas (não incluindo, portanto, as unidades objeto de permuta), independentemente da nossa participação no empreendimento. 16

17 (5) Referente a 100% dos valores de contratos de vendas firmados no período, para demonstração de preços médios de venda por m 2. *Estamos considerando 9 empreendimentos lançado em 2006, sendo que 2 empreendimentos Colina e Porto da Ponta foram incorporados após a aquisição da Setin pela Klabin a partir PONTOS FORTES Acreditamos que nossos principais pontos fortes e vantagens competitivas são: Produtos inovadores e com preços competitivos. Contamos com uma equipe altamente capacitada de engenheiros e arquitetos, responsável pela pesquisa de materiais e tecnologias e pelo desenvolvimento de produtos e serviços inovadores, que agreguem valor aos nossos empreendimentos, gerando melhor relação custo-benefício aos nossos clientes. Esta equipe trabalha alinhada à nossa cultura de eficiência de gestão, que se reflete no uso de tecnologia, na eficiência logística e na integração entre vários processos. Assim, desenvolvemos uma plataforma de conhecimento que tem levado à concepção de produtos de maior valor agregado através da sofisticação de projetos de arquitetura, design, acabamentos e serviços, mas sem comprometer a competitividade de nossos preços. Ao utilizarmos pesquisas de mercado, projetos de concepção arquitetônica arrojada e marketing criativo, destacamos nossos empreendimentos de seus concorrentes na mesma faixa de preço. Acreditamos que a concepção de produtos inovadores tem contribuído significativamente para a velocidade de vendas de nossos produtos, sendo que atingimos uma média mensal de VSO de 9,7% em 2007, 15,7% em 2006 e 12,3% em 2005, acima da média mensal de VSO do mercado, de 16,2% em 2007, 12,1% em 2006 e 8,8% em 2005, conforme dados do SECOVI. Modelo de negócio e gestão eficientes e com alta rentabilidade. Acreditamos que nosso foco no desenvolvimento de produtos imobiliários, e não na construção, contribui para o aumento da rentabilidade de nosso capital, tendo em vista que esta atividade de desenvolvimento apresenta margem de retorno do investimento superior à atividade de construção. Na maior parte de nossos empreendimentos, terceirizamos a construção por meio de processos competitivos entre empresas de engenharia e construção reconhecidas, de forma a reduzir os custos de construção sem o comprometimento de sua qualidade. Além disso, terceirizamos as atividades de venda de nossos empreendimentos a grandes empresas corretoras de imóveis. Implementamos um programa por meio do qual oferecemos treinamentos específicos a corretores de empresa de venda terceirizada, que são dedicados exclusivamente à comercialização de nossos empreendimentos durante seis meses a partir de seu lançamento, gerando maior eficiência, controle e qualidade nas vendas. Tanto as atividades de construção como as atividades de venda são gerenciadas por nós, por meio de equipes especializadas nas áreas de finanças, controles internos, engenharia, arquitetura, planejamento, logística e relacionamento com o cliente. Neste mesmo sentido, em 22 de março de 2007 adquirimos participação na Área Investimentos Negócios Imobiliários S.A. ( Área Investimentos ). A Área Investimentos tem por objeto o desenvolvimento e a exploração de ferra mentas de geoprocessamento, prospecção e avaliação de imóveis, visando localizar terrenos ou imóveis com características apropriadas para incorporação imobiliária. Essa aquisição deverá nos assegurar o acesso a importante fonte de inteligência na identificação de imóveis com potencial de incorporação. Nossas equipes atuam de forma integrada, apoiadas por uma base tecnológica moderna e eficiente, que permite inclusive o acompanhamento centralizado, por parte de todos os indivíduos com acesso ao nosso sistema integrado de informação, da evolução física de nossos empreendimentos. Desta forma, mantemos uma estrutura enxuta, porém dedicada e ágil, que nos possibilita obter preços finais altamente competitivos e maximizar o retorno do nosso capital investido. Nossa alta lucratividade é demonstrada pela consistência de nossas margens de EBITDA Ajustado, que foi de 22% para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005, nossas margens foram de 27,8% e 27,4% respectivamente. Expertise em áreas com tendência de valorização. Além de atuarmos em áreas ou bairros já tradicionalmente explorados pelo mercado imobiliário residencial, que também apresentam alto potencial de crescimento, possuímos exp ertise na realização de empreendimentos em áreas ou bairros com tendência de valorização ou em processo de revitalização. Por exemplo, acreditamos que nossos empreendimentos no bairro atualmente denominado Chácara Klabin foram um dos principais fatores por trás da transformação de uma das maiores favelas de São Paulo, situada na região entre os bairros de Vila Mariana e Ipiranga, em um dos bairros residenciais mais valorizados da cidade. Também fomos bem sucedidos em empreendimentos inovadores na Barra Funda, em São Paulo (Cores da Barra) e, mais recentemente, no bairro da Lapa, centro da cidade do Rio de Janeiro (Cores da Lapa). Quando identificadas, estas áreas apresentavam carência de produtos imobiliários de qualidade, mas reuniam certas características como (i) uma comunidade de residentes locais, (ii) um posicionamento estratégico em termos de infra-estrutura de transporte público ou viário e de serviços públicos em geral, (iii) investimento prévio em comércio e serviços, como, por exemplo, shopping-centers, hiper-mercados ou restaurantes, e/ou (iv) serem objeto de programa oficial de revitalização ou gozarem de apoio do poder público para investimentos privados que resultem em revitalização. Por meio de estudos específicos e pesquisas de mercado, pudemo s verificar que haveria demanda por determinados produtos imobiliários localizados nestas áreas, demanda esta gerada tanto pela comunidade local como por pessoas residentes em outras áreas da cidade. Também 17

18 desenvolvemos a expertise necessária para a adequada configuração dos empreendimentos e para sua posterior implantação e comercialização. Por exemplo, adotamos práticas como a de intensificar e tornar mais produtivo o relacionamento com os entes públicos, e a concepção de campanhas de marketing criativas e específicas para este tipo de empreendimento, em que foram realçadas as qualidades e características marcantes dos bairros. Estamos atualmente aplicando a experiência e o conhecimento adquiridos nestes empreendimentos em nossos novos empreendimentos no centro da cidade de São Paulo, que atravessa um processo de revitalização, e na zona norte da cidade do Rio de Janeiro. Em junho de 2007, lançamos o Celebration, empreendimento localizado no bairro da Barra Funda, na cidade de São Paulo (SP), e que compreende uma área com grande tendência de valorização. Adicionalmente, lançamos o Springs, empreendimento localizado no municícpio de Nova Iguaçu, no Estado do Rio de Janeiro, cujo resultado de venda foi muito positivo. Gestão financeira eficiente e estrutura financeira sólida. Nosso modelo de negócios nos permitiu atingir altas taxas de crescimento com a manutenção de um nível de endividamento adequado a nossa estrutura de capital. Ao mesmo tempo em que nossa receita operacional cresceu 154,5% entre 2005 e 2007, nosso nível médio de endividamento, correspondente ao total de nossa dívida líquida sobre nosso patrimônio líquido, modificou de 10,7% em 2005 para 51,7% em 2007, este crescimento reflete a estratégia de financiamento de capital de giro para a compra de novos terrenos e desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários, que estarão rentabilizando os resultados nos próximos exercícios, além da compra da Companhia Setin que trouxe valor agregado. A administração de nosso fluxo de caixa tem demonstrado nossa forte preferência pela liquidez. Apesar de oferecermos financiamento a nossos clientes, nós os encorajamos a buscar financiamento junto a instituições financeiras, de forma que nos últimos [três] anos apenas uma pequena parcela do valor de nossas vendas contratadas foi financiado por nós diretamente após a entrega das chaves. Além disso, também faz parte de nossa gestão financeira a utilização de operações estruturadas, como, por exemplo, a emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, para repassar ao mercado financeiro as carteiras de recebíveis advindas desses financiamentos. Esta prática permite o recebimento antecipado de tais receitas e, portanto, sua aplicação em novos empreendimentos e na maximização do retorno de nossos investimentos. Estes fatores nos colocam em posição vantajosa para a obtenção de financiamento para a construção de nossos empreendimentos imobiliários a taxas de juros mais competitivas, particularmente mediante o repasse de recursos do SFH, um programa criado por lei para incentivo ao crédito imobiliário que permite a obtenção de taxas mais baixas do que as praticadas no mercado privado. Reputação e reconhecimento de marca. Acreditamos que a marca Klabin Segall está associada a altos padrões de confiabilidade e a uma imagem de agilidade, modernidade, solidez, qualidade em atendimento e eficiência em vendas. Esta percepção tem sido refletida em pesquisas regulares de satisfação de clientes e de branding, realizadas pela TNSInterScience. Acreditamos que a força da marca Klabin Segall tem contribuído de forma relevante na velocidade de nossas vendas, conforme comprovado pela nossa elevada média histórica de venda de unidades nos seis primeiros meses após o lançamento dos 54 empreendimentos que lançamos desde nossa constituição, de 1994 até 2007, que é de aproximadamente 61%. Além disso, a qualidade da gestão de nossas atividades de incorporação é certificada desde 2004 pela International Certification Network, representada no Brasil pela Fundação Vanzolini, conforme norma NBR ISO- 9001:2000. Referência em personalização de produtos. Somos amplamente reconhecidos como uma referência na personalização de nossas unidades comercializadas, conforme demonstrado pela pesquisa realizada pela TNSInterScience. Oferecemos a nossos clientes diversas opções de acabamento da unidade, inclusive armários, persianas, cozinha e outros, acessórios e equipamentos, visando proporcionar aos nossos clientes, já no recebimento das chaves, unidades residenciais prontas para morar e com as características particulares escolhidas por cada um deles. Nossa área de personalização de produtos, formada por arquitetos especializados, orienta nossos clientes com relação à definição das plantas e às opções de acabamento para suas residências. Visando aprimorar ainda mais estes serviços de personalização, desenvolvemos um software, chamado Teo Win, que permite aos nossos clientes visualizarem o futuro apartamento com as diversas opções de personalização por meio de imagens digitais, indicando também os diferentes custos associados às opções de personalização. Acreditamos que nosso serviço de personalização é um diferencial em relação aos nossos principais concorrentes, sem comprometer a competitividade de nossos preços. Histórico de práticas de transparência. Temos uma longa história de transparência em nosso relacionamento com parceiros, investidores e agentes financeiros no Brasil. Desde 1999, divulgamos no Brasil nossas informações financeiras anuais por meio de publicação em jornais, e desde 2003 passamos a divulgar também nossas informações financeiras trimestrais por meio de nosso website. Em 2004, recebemos o Prêmio Desempenho do Instituto Miguel Calmon, como a maior empresa de São Paulo no segmento de incorporação, com base em dados de receita, faturamento, liquidez e endividamento, entre as empresas que publicaram suas demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de Estas políticas de transparência foram fortalecidas pela nossa adesão ao Novo Mercado da BOVESPA em outubro de 2006, reforçando nosso compromisso histórico de permitir a nossos investidores e parceiros acompanhar nossas atividades e estratégias de gestão. Em junho de 2007 recebemos o Prêmio IR Magazine 18

19 Awards Brazil 2007, na categoria melhor desempenho em relações com investidor numa oferta pública inicial, após pesquisa conduzida pelo Instituto Brasileiro de Economia da FGV entre analistas e investidores institucionais e individuais. A pulverização do free float está, praticamente, entre investidores institucionais brasileiros, representando 40%, e investidores institucionais estrangeiros, representando 60%, onde os 20 maiores acionistas detêm, aproximadamente, 30% de nossas ações, mostrando o desempenho da nossa estratégia de mercado. ESTRATÉGIA Nossa estratégia tem por objetivo a expansão e o crescimento de nossas atividades e receitas de incorporação imobiliária de forma rentável, com o aproveitamento de nossos pontos fortes e vantagens competitivas, de forma a gerar valor para os nossos acionistas. Os pontos-chave da nossa estratégia são: Expansão de nossa oferta de Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa e ao Segmento Popular. Acreditamos que, caso confirmadas nossas expectativas de continuação da melhora do quadro macroeconômico, com o crescimento do PIB, a redução das taxas de juros oficiais, o controle da inflação e a redução do desemprego, aliados à expansão da oferta de crédito imobiliário para este segmento da população, a demanda por Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa e ao Segmento Popular aumentará substancialmente. Acreditamos que nossa experiência no desenvolvimento de Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa diferenciados nos coloca em posição privilegiada em relação a nossos principais concorrentes para explorar as oportunidades associadas a este aumento de demanda. Pretendemos aplicar a metodologia que desenvolvemos para a identificação de áreas com tendência de valorização, o desenvolvimento de empreendimentos diferenciados e a adoção de estratégias específicas de marketing, de viabilização de oferta de crédito aos nossos clientes desse segmento da população junto a instituições financeiras, para implementarmos empreendimentos de alta rentabilidade destinados a este segmento da população. Neste sentido, em 21 de março de 2007, firmamos acordo de um ano com a CEF para financiamento de nossos empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa. Em dezembro de 2006 lançamos o empreendimento Arena Park na zona norte da cidade do Rio do Janeiro para dar continuidade a esta estratégia. Em outubro de 2007, criamos a marca OLÁ, com o objetivo de atender o segmento econômico e popular do mercado imobiliário, com empreendimentos voltados para o público de menor poder aquisitivo. O landbank da marca tem um potencial de retorno de, aproximadamente, R$1,0 bilhão, o que representa mais de sete mil unidades. O primeiro empreendimento da OLÁ foi o Conquista, lançado no final de 2007, no município de Santo André, seguido pelo Parque do Sol, no município de Guarulhos, ambos na região da Grande São Paulo. Ainda no primeiro trimestre de 2008, está previsto o lançamento do Torres do Forte, no bairro de São Mateus, na cidade de São Paulo. Intensificação de nossa atuação em Empreendimentos Voltados à Classe Alta, Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta e Empreendimentos Voltados à Classe Média. Pretendemos continuar atuando intensamente no desenvolvimento de Empreendimentos Voltados à Classe Alta, Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta e Empreendimentos Voltados à Classe Média, nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, que são os maiores mercados imobiliários do país, e onde já temos uma posição de destaque. Pretendemos utilizar parte dos recursos provenientes desta Oferta para a aquisição de novos terrenos, particularmente terrenos diferenciados e em localizações estratégicas, e acreditamos que o aumento de nossa liquidez resultante desta Oferta deverá nos dar maior flexibilidade nestas aquisições. Acreditamos, ainda, que com esta maior liquidez e flexibilidade em aquisições de terrenos estratégicos, será possível aumentar nossa participação nestes mercados imobiliários, que acreditamos apresentarem excelentes oportunidades de crescimento. Entre novembro e dezembro de 2006 lançamos 4 empreendimentos na cidade de São Paulo para dar continuidade a esta estratégia. Recentemente, lançamos o Cena Golf Club, empreedimento voltado para para a Classe Alta, na cidade de São Paulo e o Portes du Soleil na cidade de Ribeirão Preto. O Mareas, no Guarujá, Etage e Icaraí East, no Rio de Janeiro, Spasso Mooca em São Paulo voltados para a classe média-alta e para Classe Média, os 3 smarts, que são Exeuberance, Celabation e Vitallity, mais o Allegri e Platô Flamboyant em São Paulo, Icaraí West, Ventanas, Springs, e Lual do Recreio no Rio de Janeiro. Diversificação para outras cidades e Estados. Pretendemos utilizar a experiência adquirida em nossa bem sucedida expansão para o Estado do Rio de Janeiro para ampliar seletivamente nossa atuação em termos geográficos, buscando oportunidades em outras cidades e Estados brasileiros. Esta expansão deverá priorizar cidades afetadas positivamente pelo rápido crescimento de atividades econômicas geradoras de riqueza e com suficiente densidade populacional para resultar em demanda por produtos imobiliários de qualidade. Pretendemos realizar esta expansão por meio da formação de parcerias com incorporadores e investidores locais. Adicionalmente, adquirimos terrenos em Ribeirão Preto e Campinas, cidades localizadas no Estado de São Paulo, Nova Iguaçu, cidade localizada no Es tado do Rio de Janeiro e atualmente negociamos parcerias para aquisição de novos terrenos em Mato Grosso do Sul, Minas Gerais e Rio Grande do Sul. Adicionalmente, realizamos parceria em Anápolis, cidade localizada no Estado de Goiás. 19

20 Desenvolvimento de loteamentos, condomínios e comunidades planejadas. Devido ao adensamento populacional dos centros urbanos, ao aumento do custo de imóveis dentro das grandes cidades e a percepção de melhor qualidade de vida em áreas afastadas destes centros, acreditamos que tem aumentado e deve continuar aumentando o potencial de demanda do segmento de loteamentos, condomínios de casas ou outros conceitos de comunidades planejadas, principalmente no entorno da cidade de São Paulo. Este tipo de incorporação normalmente inclui infra -estrutura exclusiva para cada empreendimento, que pode compreender ruas, coleta e tratamento de esgotos, distribuição de energia e água, áreas de lazer (inclusive praças e parques) e serviços, tais como comércio, escolas e creches e segurança. Pretendemos identificar oportunidades de investimento em empreendimentos deste tipo em áreas localizadas até aproximadamente 120km de distância da Grande São Paulo e desenvolver estes empreendimentos adotando o nosso mesmo modelo de gestão atual e sem aumento substancial de nossa estrutura administrativa. Em dezembro de 2006 lançamos 1 empreendimento na cidade do Rio do Janeiro, para dar continuidade a esta estratégia. Entre março e abril de 2008, pretendemos lançar o empreendimento denominado Giardino, localizado na cidade de Ribeirão Preto. Manter nossa gestão eficiente e nossa estrutura financeira sólida. Pretendemos continuar atuando de forma integrada, com equipes altamente especializadas e produtivas, apoiadas por uma base tecnológica moderna e eficiente, com foco na atividade de incorporação e preferência pela terceirização de atividades de construção, de forma a controlar nossos custos e riscos. Pretendemos, ainda, manter nosso modelo de negócios com uma administração de fluxo de caixa com forte preferência pela liquidez. Com parte dos recursos provenientes desta Oferta, pretendemos ampliar a participação de recursos próprios em nossos empreendimentos, aumentando nossa participação nas receitas resultantes. Não obstante, continuaremos a buscar financiamento, particularmente no âmbito do SFH e na medida em que se tornem mais atrativas as condições oferecidas, e a repassar ao mercado financeiro nossas carteiras de recebíveis, de forma a maximizar o giro e o retorno de nossos investimentos. A nossa estratégia, em 2007, foi a de crescer verticalmente e expandir os negócios preservando nossos diferenciais de qualidade, lucratividade e inovação. O primeiro objetivo foi alcançado com a participação acionária de 45,78% na Área Investimentos e com a aquisição da Construtora Setin, que possui trinta anos de sólida experiência no mercado e trouxe junto com ela a força de vendas na subsidiária SIM Negócios Imobiliários. O objetivo vertical completou-se com o lançamento específico da marca Olá para cobrir os mercados popular e econômico. A forte expansão do mercado imobiliário brasileiro nos últimos anos ainda está longe de satisfazer a demanda, e requer escala e diversificação das principais companhias. A consolidação do setor está em curso. O mais amplo potencial, e também os maiores desafios, fica nos mercados popular e econômico, que contabilizam 71% do consumo brasileiro e representam um mercado maior que os da Argentina, Chile e Uruguai somados. Mostramos a importância estratégica que dá a esse segmento pela criação da marca Olá. Enquanto a SIM vai se dedicar exclusivamente a projetos da Klabin Segall, continuaremos a estabelecer parcerias com outras imobiliárias na venda de nossos produtos. A diferença é que agora contamos com a sinergia e estímulo produzidas por nossa própria força de vendas. Um dos principais desafios da Klabin Segall em 2007 foi o aumento dos preços dos terrenos, graças ao aquecimento da demanda pelas incorporadoras, muitas delas fortalecidas pela injeção de capital no mercado acionário. Respondemos a esse obstáculo mantendo nossa política financeira conservadora nas aquisições de terrenos, com o foco na manutenção das margens e da qualidade do produto final. É importante ressaltar que 56% dos terrenos adquiridos ou opcionados foram negociados contra permuta física ou financeira. Continuaremos a seguir nossos fundamentos para manter nossa estratégia de inovação e renovação, assim como o padrão rigoroso na escolha de terrenos e na aprovação de projetos que sejam realmente rentáveis, bem como manteremos o critério cuidadoso na análise de preços de terrenos e fornecedores, buscando separar o que se caracteriza por um ajuste natural de mercado de um possível aquecimento momentâneo. 20