Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da

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1 Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Direcional Engenharia S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF / NIRE Rua Grão Pará, nº 466 Belo Horizonte MG Ações Ordinárias Código ISIN: BRDIRRACNOR0 Valor da Distribuição: R$ ,00 Código de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA: DIRR3 Preço por Ação: R$10,50 A Direcional Engenharia S.A. ( Companhia ) está realizando uma oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), que compreende a distribuição primária de novas Ações dentro do limite de capital autorizado previsto no seu Estatuto Social. A Oferta compreenderá a distribuição pública primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), sob a coordenação do Banco Santander (Brasil) S.A. ( Coordenador Líder ) e do Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA e, em conjunto com o Coordenador Líder, Coordenadores da Oferta ) com a participação de determinadas instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e de instituições intermediárias da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), incluindo esforços de colocação das Ações no exterior pelo Santander Investment Securities Inc. e Itaú USA Securities, Inc ( Agentes de Colocação Internacional ), em operações isentas de registro na Securities and Exchange Commission ( SEC ), segundo o U.S. Securities Act of 1933 ( Securities Act ), sendo nos Estados Unidos para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, editada ao amparo do Securities Act e, nos demais países, exceto nos Estados Unidos, em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor não residente no Brasil, em ambos os casos por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM ( Oferta ). Não foi e nem será realizado qualquer registro da Oferta ou das Ações, ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto no Brasil. O preço por Ação ( Preço por Ação ) foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, conduzido pelos Coordenadores da Oferta em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, inciso III do parágrafo 1 da Lei das Sociedades por Ações ( Procedimento de Bookbuilding ). Preço (R$) Comissões (R$) Recursos Líquidos (R$) (1) (2) Por Ação 10,50 0,29 10,21 Total , , ,48 (1) Sem dedução das despesas da Oferta. (2) Os valores indicados não incluem as Ações Suplementares. A quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até Ações, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas ( Ações Suplementares ), nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Companhia ao Itaú BBA, que poderá ser exercida pelo Itaú BBA, após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação de Ações tenha sido tomada em comum acordo com o Coordenador Líder, total ou parcialmente, no prazo de até 30 dias contados a partir da data de início de negociação das Ações ( Início de Negociação ), inclusive, ou seja, a partir do dia útil seguinte à publicação do anúncio de início da Oferta ( Anúncio de Início ), nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 ( Opção de Ações Suplementares ). A realização da Oferta foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 27 de agosto de 2009 e sua ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal Hoje em Dia, em 19 de setembro de O aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, mediante emissão das Ações, e o Preço por Ação, foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 17 de novembro de 2009, e sua ata foi publicada no jornal Valor Econômico em 18 de novembro de A Oferta foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/REM/2009/015 em 18 de novembro de O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação sobre a Companhia, seus negócios e atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco nas páginas 44 a 52 deste Prospecto para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à subscrição das Ações. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Coordenadores da Oferta COORDENADOR LÍDER ITAÚ BBA A data deste Prospecto Definitivo é 17 de novembro de 2009.

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3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS SUMÁRIO DA COMPANHIA Visão Geral Regiões de Atuação Processo Construtivo e Modelo de Negócios Programa Minha Casa, Minha Vida Ingresso de Acionista Estratégico Evolução dos resultados Nossas Vantagens Competitivas Nossa Estratégia Informações Adicionais APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES Informações Financeiras Aspectos Gerais Arredondamentos EBITDA Ajustado Informações de Mercado Outras Informações SUMÁRIO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações dos Resultados Balanços Patrimoniais SUMÁRIO DA OFERTA APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA Santander Coordenador Líder Itaú BBA INFORMAÇÕES CADASTRAIS INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES INDEPENDENTES FATORES DE RISCO Riscos Relativos ao Setor Imobiliário Brasileiro Riscos Relativos à Companhia Riscos Relativos ao Brasil Riscos Relativos à Oferta e às nossas Ações INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Composição do Capital Social Descrição da Oferta Quantidade e Preço das Ações e Recursos Líquidos da Oferta Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Negociação na BM&FBOVESPA Público Alvo Alocação Prioritária Procedimento da Oferta Prazos da Oferta Preço por Ação Aprovações Societárias

4 Inadequação da Oferta Cronograma Estimado da Oferta Contrato de Distribuição Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação Reserva de Capital Custos de Distribuição Restrições à Negociação das Ações (Lock Up) Estabilização do Preço das Ações Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Suspensão e Cancelamento da Oferta Pública Informações Adicionais RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA CAPITALIZAÇÃO DILUIÇÃO Programas de Opção de Compra de Ações INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS Demonstrações de Resultados Balanços Patrimoniais Informações Financeiras e Operacionais EBITDA Ajustado ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS Visão Geral Principais Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais Cenário Macroeconômico Brasileiro Efeitos sobre o Setor Imobiliário e sobre os Nossos Resultados Programa Minha Casa, Minha Vida Informações Financeiras A Lei nº e a Lei nº (conversão, em lei, da MP 449) Políticas Contábeis Críticas Apropriação de Receitas e Custos de Incorporação Provisão para Devedores Duvidosos Provisão para Contingências Provisão para Manutenção de Imóveis Imóveis a Comercializar Investimentos Práticas de Consolidação Imposto de Renda e Contribuição Social Lançamentos Carteira de Vendas Contratadas Resultado a Apropriar Receita Operacional Bruta Deduções da Receita Operacional Bruta Custos da Venda de Imóveis e da Prestação dos Serviços Despesas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas

5 Despesas Comerciais Resultado Financeiro Líquido Imposto de Renda e Contribuição Social EBITDA Ajustado Demonstração de Resultados Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 comparado ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e PRINCIPAIS VARIAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Imóveis a Comercializar e Estoque de Terrenos a Incorporar Passivo e Patrimônio Líquido Empréstimos e Financiamentos Adiantamento de Clientes Fornecedores Obrigações Trabalhistas Obrigações Tributárias Credores por Imóveis Compromissados Partes Relacionadas Provisão para Contingências Patrimônio Líquido Liquidez e Recursos de Capital Fontes e Usos dos Recursos Fluxo de Caixa Investimentos em Imobilizado Endividamento Garantias Obrigações Contratuais Operações não Registradas nas Demonstrações Financeiras Avaliação Quantitativa e Qualitativa dos Riscos do Mercado Capacidade de Pagamento de Compromissos Financeiros Eventos Subsequentes Relevantes não Considerados nas Demonstrações Financeiras INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS Geral Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários Negociação na BM&FBOVESPA Regulamentação de Investimentos Estrangeiros O Novo Mercado VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO Introdução O Mercado Imobiliário Brasileiro Déficit Habitacional Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário Expansão do Crédito Imobiliário Programa Minha Casa, Minha Vida Crédito corporativo Programa de Arrendamento Residencial - PAR Incorporações Imobiliárias Residenciais Potencial do Segmento de Empreendimentos Populares Regulamentação do Setor Imobiliário Brasileiro Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária Incorporação

6 Regime de Afetação Regulamentação da Política de Crédito Imobiliário Sistema Financeiro da Habitação Sistema de Carteira Hipotecária Sistema Financeiro Imobiliário Legislação Municipal Aspectos Ambientais Licenças e Autorizações Ambientais Resíduos Sólidos Áreas Contaminadas Responsabilização Ambiental Responsabilidade Administrativa Responsabilidade Civil Responsabilidade Criminal NEGÓCIOS DA COMPANHIA Visão Geral Regiões de Atuação Processo Construtivo e Modelo de Negócios Programa Minha Casa, Minha Vida Ingresso de Acionista Estratégico Evolução dos resultados Nossas Vantagens Competitivas Nossa Estratégia Breve Histórico Estrutura Societária Subsidiárias, Controladas e Coligadas Investimentos e Desinvestimentos Relevantes Reestruturações Societárias Recentes Mercados de Atuação Segmentos de Negócios Nossas Atividades de Incorporação Imobiliária Corretagem Relacionamento com o Cliente Parcerias Empreendimentos Imobiliários em Andamento Empreendimentos Concluídos Vendas Estoque de Terrenos Concorrência Sazonalidade Clientes Faturamento e Inadimplência Principais Insumos e Fornecedores Financiamentos Recursos Humanos Ativo Imobilizado Seguros Propriedade Intelectual Tecnologia da Informação Contratos Relevantes Meio Ambiente Prêmios e Publicações de Destaque Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural

7 Contingências Judiciais e Administrativas PRINCIPAIS ACIONISTAS Filadélphia Participações O Fundo Acordo de Voto ADMINISTRAÇÃO Conselho de Administração Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração Comitê Executivo Diretoria Conselho Fiscal Ações de Titularidade de Nossos Administradores Remuneração da Administração Programas de Opção de Compra de Ações Conflito de Interesses de Conselheiros em Operações Contratos e Obrigações Relevantes entre Nós e nossos Administradores Processos Judiciais e Administrativos Envolvendo nossos Administradores e nossa Companhia Relação familiar entre nossos Administradores, ou entre estes e os Acionistas Controladores DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E ESTATUTO SOCIAL Geral Registro de Companhia Aberta e Adesão ao Novo Mercado Objeto Social Capital Social Capital Autorizado Histórico do Capital Social Ações em Tesouraria Direitos das Ações Direitos dos Acionistas Outros Valores Mobiliários Emitidos Destinação dos Resultados do Exercício Reservas de Capital Assembleias Gerais Convocação Local da Realização de Assembleia Geral Legitimação e Representação Direito de Recesso Direito de Preferência Registro de Nossas Ações Restrições a Atividades Estranhas ao Objeto Social Negociação de Valores Mobiliários de Nossa Emissão por nossos Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores e por nossa Companhia Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão Divulgação de Informações Cancelamento do Registro de Companhia Aberta Alienação de Controle Saída do Novo Mercado Oferta pelos Acionistas Controladores DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS Valores Disponíveis para Distribuição Dividendo Obrigatório Distribuição de Dividendos Juros sobre o Capital Próprio

8 Política de Dividendos PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Práticas de Governança Corporativa e o IBGC Novo Mercado Autorização para Negociação no Novo Mercado Outras Características do Novo Mercado OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Garantias Contratos de Locação Contratos de Financiamento Firmados com os Coordenadores da Oferta Contratos de Mútuo ANEXOS Estatuto Social Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de agosto de 2009 que aprovou a realização da Oferta Ata de reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de novembro de 2009, que aprovou o Preço por Ação Declarações de Veracidade das Informações da Companhia e do Coordenador Líder Formulário de Informações Anuais IAN da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (somente informações não incluídas neste Prospecto) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007 e Parecer dos Auditores Independentes Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e Parecer dos Auditores Independentes Informações Financeiras da Companhia relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 e Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes Relatórios da Administração da Companhia referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e

9 1. INTRODUÇÃO Definições Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras Sumário da Companhia Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações Sumário das Demonstrações Financeiras Sumário da Oferta Informações Cadastrais Identificação sobre os Administradores, Consultores e Auditores Independentes Fatores de Risco Informações sobre a Oferta Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta Destinação dos Recursos 9

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11 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados aos mesmos atribuídos nesta Seção, salvo referência diversa neste Prospecto. Acionistas Controladores Acordo de Voto Ações Ações Adicionais Ações Suplementares ADEMI Agentes de Colocação Internacional Alocação Prioritária ANBID ANBIMA Anúncio de Encerramento Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle e Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, por meio da holding Filadélphia Participações S.A. Acordo de Voto celebrado entre os Acionistas Controladores e o Fundo em 17 de setembro de Ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia objeto da oferta, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. Lote adicional de Ações objeto da oferta equivalente a 11,04% do total das Ações inicialmente ofertadas que, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, foi acrescido à Oferta nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, na forma do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Lote suplementar de até Ações, equivalente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, que poderá ser acrescido à Oferta, conforme Opção de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Itaú BBA, que poderá ser exercida pelo Itaú BBA, após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação de Ações tenha sido tomada em comum acordo com o Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados no prazo de até 30 dias, contados do Início de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive. Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário. Santander Investment Securities Inc. e Itaú USA Securities, Inc. Alocação prioritária de Ações da Oferta aos atuais acionistas da Companhia de acordo com o procedimento indicado em Informações sobre a Oferta Alocação Prioritária na página 55 deste Prospecto. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Anúncio de Encerramento da Oferta, a ser publicado pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400. Anúncio de Início Anúncio de Início da Oferta, publicado pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. Anúncio de Retificação Auditores Independentes Aviso ao Mercado Anúncio a ser publicado na hipótese de modificação da Oferta, conforme dispõe o artigo 27 da Instrução CVM 400. Terco Grant Thornton Auditores Independentes. Aviso ao Mercado a respeito de determinados termos e condições da Oferta, publicado pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM

12 BACEN Bella Aliança BM&FBOVESPA BNDES BNH Brasil CBIC CDI CEF CFC CMN Código Civil COFINS Coligada Companhia ou Direcional Conselheiro Independente Conselho de Administração Constituição Federal Banco Central do Brasil. Bella Aliança Locações e Participações Ltda. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Banco Nacional de Habitação. República Federativa do Brasil. Câmara Brasileira da Indústria da Construção. Certificado de Depósito Interbancário. Caixa Econômica Federal. Conselho Federal de Contabilidade. Conselho Monetário Nacional. Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Sociedade da qual a Companhia participa com 10% ou mais do capital social, sem controlá-la. Direcional Engenharia S.A. Membro do Conselho de Administração que, conforme o Regulamento do Novo Mercado, caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado à sociedade ou entidade relacionada aos Acionistas Controladores (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, dos Acionistas Controladores ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obter-se um número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141 parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações, os quais contemplam quoruns e formas para eleição de membros do conselho pelos acionistas minoritários. O Conselho de Administração da Companhia. Constituição da República Federativa do Brasil. 12

13 Contrato de Distribuição Contrato de Estabilização Contrato de Participação no Novo Mercado ou Contrato do Novo Mercado Contribuição Social Controlada Coordenador Líder Coordenadores da Oferta Corretoras Consorciadas Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA. Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, celebrado entre a Companhia, Itaú BBA e Itaú Corretora de Valores S.A. Contrato celebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA, e, de outro, a Companhia, seus administradores e Acionistas Controladores, em 29 de outubro de 2009, por meio do qual a Companhia concordou em cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, a fim de se qualificar para listagem no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início. Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido. Sociedade na qual a Companhia, diretamente ou por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócios que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e do poder de eleger a maioria dos administradores. Santander. Coordenador Líder e Itaú BBA. Corretoras autorizadas a operar na BM&FBOVESPA e outras instituições integrantes do sistema de distribuição da BM&FBOVESPA, contratadas para efetuar exclusivamente esforços de colocação no âmbito da Oferta de Varejo. CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis, criado pela Resolução CFC nº 1.055/05, formado por ABRASCA Associação Brasileira das Companhias Abertas, APIMEC NACIONAL Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais, BM&FBOVESPA, CFC, IBRACON e FIPECAFI Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuarias e Financeiras. COPOM CVM Data de Liquidação Data de Início de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA Direcional Corretora (Expert) Diretoria Diretor Presidente Dólar ou US$ EBITDA Ajustado Comitê de Política Monetária do BACEN. Comissão de Valores Mobiliários. Data de liquidação física e financeira da Oferta, prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação. 19 de novembro de Direcional Corretora de Imóveis S.A., subsidiária integral da Companhia que opera sob o nome fantasia Expert Consultoria Imobiliária. A diretoria da Companhia, composta por Diretores eleitos nos termos do Estatuto Social. Ricardo Valadares Gontijo. Dólar dos Estados Unidos. EBITDA Ajustado é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluidos na rubrica de custos dos imóveis vendidos, 13

14 do Imposto de Renda e da Contribuição Social, das despesas de depreciação e amortização, da participação de acionistas não controladores e dos gastos com coordenadores e assessores para entrada do novo acionista e com o nosso processo de registro de companhia aberta na CVM em Entendemos que o ajuste a valor presente das contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada como receita (despesa) operacional bruta faz parte das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluimos esta receita (despesa) no cálculo do EBITDA Ajustado. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de uma maneira diferente da nossa, em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, o Imposto de Renda e a Contribuição Social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores e os gastos com coordenadores e assessores para entrada do novo acionista e com nosso processo de registro de companhia aberta na CVM. O EBITDA Ajustado funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. EMBRAESP Empreendimentos de Médio Padrão Empreendimentos de Médio-Alto Padrão Empreendimentos Populares Empreendimentos Populares de Grande Porte Estados Unidos Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio S.C Ltda. Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade entre R$130,0 mil e R$350,0 mil. Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade acima de R$350,0 mil. Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade de até R$130,0 mil. Empreendimentos residenciais de grande dimensão, com no mínimo Unidades e preço médio por Unidade de até R$130,0 mil. Estados Unidos da América. Estatuto das Cidades Lei nº , de 10 de julho de Estatuto Social Estoque Eton Park FGTS Estatuto Social da Companhia. Unidades de empreendimentos concluídos e que não foram vendidos. Eton Park Capital Management, LP. Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. 14

15 FGV Filadélphia Participações S.A. Fundação João Pinheiro Fundo Governo Federal Habite-se IBGE IBRACON IBGC ICMS IFRS IGP-M Imposto de Renda INCC Início de Negociação INPC INPI Instituições Participantes da Oferta Instrução CVM 325 Instrução CVM 358 Instrução CVM 361 Instrução CVM 400 Fundação Getulio Vargas, instituição que tem entre suas atividades a elaboração de análises econômicas e apuração de índices setoriais, entre eles o IGP-M. Sociedade por ações cujos únicos acionistas são os Acionistas Controladores. Instituição de pesquisa ligada ao Governo do Estado de Minas Gerais desde Tarpon Real Estate Fund, LLC, fundo de investimento gerido pela Tarpon Investimentos. Governo do Brasil. Autorização emitida pela Prefeitura do Município no qual o empreendimento foi construído, mediante vistoria, que indica que a obra foi executada conforme o projeto e que apresenta as devidas condições para sua habilitação e ocupação. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto Brasileiro dos Auditores Independentes. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços. International Financial Report Standards, estabelecidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. Índice Geral de Preços do Mercado, publicado pela FGV. Imposto incidente sobre a Renda. Índice Nacional de Custo da Construção, que é medido e divulgado pela FGV. O primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início. Índice Nacional de Preços ao Consumidor, que é medido e divulgado pelo IBGE. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Os Coordenadores da Oferta e e as Corretoras Consorciadas, em conjunto. Instrução CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada. Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2008, conforme alterada. Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. 15

16 Investidores Institucionais Investidores Não Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujas ordens específicas de investimento excederem o limite de R$300,0 mil, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores estrangeiros que estejam registrados na CVM e invistam no Brasil de acordo com a Resolução CMN 2.689, a Instrução CVM 325 ou a Lei nº Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais e que observem o valor mínimo de investimento de R$5,0 mil e o limite máximo de investimento de R$300,0 mil. O Investidor Não Institucional foi alertado e deverá considerar que: (i) em razão da Alocação Prioritária existe o risco de má formação do Preço por Ação e/ou de baixa liquidez das ações no mercado secundário; e (ii) o tamanho da Oferta é menor do que as ofertas de valores mobiliários representados por ações realizadas recentemente no Brasil. Em razão dos itens i e ii acima, o Investidor Não Institucional foi alertado e deverá estar ciente de que a Oferta é inadequada para investidores de curto prazo e/ou avessos aos riscos de baixa liquidez em seus investimentos. ISS Itaú Unibanco Lei das Sociedades por Ações Lei de Incorporação Lei do Mercado de Capitais Lei nº Lei nº Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza. Itaú Unibanco S.A. (nova denominação social de Banco Itaú S.A., em processo de homologação pelo Banco Central do Brasil). Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei n 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e posteriores alterações. Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada. Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981, conforme alterada. Lei nº Lei nº , de 2 de agosto de Lei nº Lei nº MP 449 Lei nº de 28 de dezembro de 2007, que altera a Lei das Sociedades por Ações e a Lei do Mercado de Capitais. Lei nº de 27 de maio de 2009, resultado da conversão em lei da MP 449. Medida Provisória nº 449, de 3 de dezembro de 2008, que insere e altera a legislação tributária federal relativa ao parcelamento de débitos tributários, concede remissão nos casos em que especifica, institui regime tributário de transição, e dá outras providências. Esta medida provisória foi convertida na Lei nº Novo Mercado Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa, do qual a Companhia fará parte a partir da data de publicação do Anúncio de Início. Oferta Distribuição pública primária de Ações no Brasil, 16

17 considerando as Ações Adicionais, em mercado de balcão nãoorganizado, pelas Instituições Participantes da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados, nos termos do Placement Facilitation Agreement, pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições convidadas, nos Estados Unidos, exclusivamente para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, editada ao amparo do Securities Act, em operações isentas de registro nos Estados Unidos, em conformidade com o disposto no Securities Act, e, nos demais países, exceto os Estados Unidos, a investidores de acordo com o Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act e de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor não residente no Brasil, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimentos previstos na Lei nº 4.131, na Resolução CMN e na Instrução CVM 325. As Ações foram emitidas pela Companhia com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e dentro do limite de capital autorizado previsto no seu Estatuto Social. Oferta Institucional Oferta de Varejo Offering Memorandum Oferta realizada junto a Investidores Institucionais. As Ações não colocadas na Alocação Prioritária e na Oferta de Varejo serão destinadas aos Investidores Institucionais. O montante mínimo de 10% e máximo de 15% das Ações, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, que será destinado prioritariamente à distribuição pública junto a Investidores Não-Institucionais no âmbito da Oferta. O Offering Memorandum relativo à Oferta. Opção de Ações Adicionais Opção exercida a critério da Companhia, com a concordância dos Coordenadores da Oferta, e sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, que aumentou a Oferta em 11,04% do total de Ações objeto da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Opção de Ações Suplementares País PAR PBQP-H Período de Colocação Pedido de Reserva Opção outorgada pela Companhia ao Itaú BBA, que poderá ser exercida pelo Itaú BBA, após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação de Ações tenha sido tomada em comum acordo com o Coordenador Líder, total ou parcialmente, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida por um período de até 30 dias a contar do Início de Negociação, inclusive. Brasil. Programa de Arrendamento Residencial, um programa habitacional da CEF voltado para a construção de Empreendimentos Populares. Programa Brasileiro de Qualidade e Produtividade no Habitat. Prazo de até três dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação de Ações. Formulário específico preenchido durante o Período de Reserva pelo Investidor Não-Institucional que desejou participar da Oferta de Varejo. 17

18 Período de Reserva Pessoas Vinculadas PIB PIS Plano de Opção Placement Facilitation Agreement Prazo de Distribuição Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Preço por Ação Preliminary Offering Memorandum Procedimento de Bookbuilding Programas de Opção Programa Minha Casa, Minha Vida, ou Programa Prospecto ou Prospecto Definitivo Prospecto Preliminar Prazo com início em 11 de novembro de 2009 e término em 16 de novembro de 2009, inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva pelos Investidores Não Institucionais. Investidores que sejam (a) administradores ou controladores da Companhia; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional, ou (c) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c). Produto Interno Bruto do Brasil, calculado pelo IBGE. Programas de Integração Social, contribuição de natureza tributária paga por pessoas jurídicas. Plano de opção de compra de Ações a ser aprovado pelos acionistas após a efetivação da Oferta. Contrato de distribuição internacional celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional, que regula os esforços de venda de Ações no exterior. Prazo máximo de seis meses, contados da data de publicação do Anúncio de Início, para realização da distribuição das Ações objeto da Oferta. Princípios e práticas adotadas no Brasil, em conformidade com a lei brasileira, inclusive a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e as recomendações do IBRACON. O preço de emissão das Ações, de R$10,50, fixado após a efetivação dos Pedidos de Reserva e a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400. O Preliminary Offering Memorandum relativo à Distribuição Pública Primária de Ações. Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado junto a Investidores Institucionais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e, no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as Ações, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. O Programa de Opção I e o Programa de Opção II, que estabelecerão opções de compra de Ações da Companhia no âmbito do Plano de Opção, a serem aprovados pelo Conselho de Administração após a efetivação da Oferta. Programa lançado pelo Governo Federal em abril de 2009, destinado a aumentar a oferta habitacional e o poder de compra da população brasileira com renda mensal até 10 Salários Mínimos. Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações. O Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Ações. 18

19 Real, Reais ou R$ Regra 144A Regulamento do Novo Mercado Regulamento S Resolução CMN Resolução CFC 963 Moeda corrente no Brasil. Rule 144A, editada pela SEC no âmbito do Securities Act. Regulamento de Listagem do Novo Mercado que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Novo Mercado. Regulation S, editado pela SEC no âmbito do Securities Act. Resolução CMN n 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 963, de 16 de maio de Salário Mínimo R$465,00, conforme Medida Provisória nº 456, de 30 de janeiro de Santander Santander Espanha SBPE SCP SEC Securities Act SFH SFI SPE SRF Tarpon Investimentos Taxa SELIC TJLP TR Unidade Unidades Lançadas US GAAP Vendas Contratadas Banco Santander (Brasil) S.A. Banco Santander S.A. (sediado na Espanha). Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo. Sociedade em Conta de Participação. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos. Securities Act de 1933 dos Estados Unidos e legislação que regula operações de mercado de capitais, conforme alterada, editada pela SEC. Sistema Financeiro de Habitação, instituído pela Lei n o 4.380, de 21 de agosto de 1964, conforme alterada. Sistema Financeiro Imobiliário, instituído pela Lei n o 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada. Sociedade de Propósito Específico. Secretaria da Receita Federal. Tarpon Investimentos S.A. Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Taxa de Juros de Longo Prazo, determinada e divulgada pelo CMN. Taxa Referencial. Unidade autônoma imobiliária, residencial ou comercial, construída ou em fase de construção. Unidades incorporadas que podem se tornar objeto de Vendas Contratadas, e não estão limitadas a Unidades em construção ou que foram concluídas. Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. VGV decorrente de todos os contratos de venda de imóveis celebrados em determinado período, incluindo a venda de Unidades Lançadas no período e a venda de Unidades em Estoque. 19

20 VGV VGV Lançado Valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as Unidades de determinado empreendimento imobiliário ao preço de lançamento. Há possibilidade de o VGV Lançado não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser diferente da quantidade de Unidades Lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada Unidade poderá divergir do preço de lançamento. VGV das Unidades Lançadas. 20

21 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS As declarações contidas neste Prospecto, principalmente nas Seções Sumário da Companhia, Fatores de Risco, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais e Negócios da Companhia, nas páginas 23, 44, 78 e 127 deste Prospecto, respectivamente, relacionadas com os nossos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros, estratégias e projeções constituem estimativas e declarações futuras, fundamentadas, em grande parte, nas expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou poderiam afetar os nossos negócios, resultados operacionais e financeiros, fluxo de caixa, condição financeira, perspectivas e preço de nossas Ações e o nosso setor de atuação. Embora acreditemos que estejam baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações futuras estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são feitas com base nas informações que dispomos na data deste Prospecto e, portanto, não são garantias de resultados futuros, sendo que o nosso desempenho pode diferir substancialmente daquele previsto em nossas estimativas em razão de inúmeros fatores. As nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo: A alteração da conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, no mercado geográfico em que atuamos ou pretendemos atuar, incluindo flutuações da taxa de câmbio, de juros ou de inflação, e o impacto da crise financeira internacional no Brasil; Alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário, incluindo medidas governamentais e alterações em políticas fiscais, de zoneamento e legislação tributária e ambiental, nos níveis municipal, estadual e federal, bem como a promulgação de leis e regulamentos futuros versando sobre matéria imobiliária, ambiental, fiscal ou de zoneamento; Nossa capacidade de realizar nosso estoque de terrenos e nosso VGV Lançado, incluindo nossa capacidade de implementar nosso plano de investimentos, a identificação de terrenos com potencial para aquisição e a efetiva aquisição de tais terrenos, bem como a identificação de novas localidades para a expansão de nossos negócios; Aumento de nossos custos e despesas, incluindo o custo com aquisição de terrenos, construção de empreendimentos e prêmios de seguro; A capacidade de nossos clientes de obter financiamentos a taxas atrativas; Nossa capacidade de obter mão de obra, produtos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis; A obtenção de licenças e autorizações governamentais para nossas construções e empreendimentos; Nosso nível de endividamento, demais obrigações financeiras e nossa capacidade de contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis; Variações cíclicas e sazonais em nosso resultado operacional; Continuidade e sucesso do Programa Minha Casa, Minha Vida; Interesses dos nossos Acionistas Controladores; e Outros fatores discutidos na seção "Fatores de Risco", na página 44 deste Prospecto. Declarações que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras acredita, antecipa, continua, espera, estima, faria, planeja, poderia, pode, poderá, pretende, prevê, projeta e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. As estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de novas informações, eventos futuros, ou quaisquer outros fatores. 21

22 Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não podem ser entendidas como garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. Todas as referências ao nosso estoque de terrenos e VGV Lançado se relacionam com o valor total obtido ou que pode ser obtido por meio das vendas de todas as Unidades Lançadas de determinados empreendimentos imobiliários a um preço pré-determinado para o lançamento. Investidores devem observar que o VGV informado é, portanto, estimado e pode não ser alcançado ou pode ser superado, variando assim de forma significativa em relação ao valor efetivamente contratado, visto que o total de Unidades efetivamente vendidas poderá ser diferente da quantidade de Unidades Lançadas, e/ou o preço efetivo contratado de cada Unidade poderá divergir do preço de lançamento. 22

23 SUMÁRIO DA COMPANHIA Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, informações financeiras, operacionais, pontos fortes e estratégias. Este sumário não contém todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento em nossas Ações ou na nossa Companhia. O investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto para um entendimento mais completo do nosso negócio e da Oferta, incluindo nossas demonstrações financeiras consolidadas e as respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto, bem como as seções Fatores de Risco na página 44 e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais na página 78 deste Prospecto. Visão Geral Somos uma das maiores incorporadoras e construtoras do Brasil 1, com foco no desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte e atuação primordial nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante os nossos mais de 28 anos de experiência em incorporação e construção de Empreendimentos Populares, desenvolvemos uma estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que nos tem viabilizado a construção de empreendimentos em grande escala. Nosso processo construtivo padronizado nos permite operar em níveis de eficiência superior à média de nossos concorrentes, o que se comprova pela nossa margem líquida e margem EBITDA Ajustado. Comparado às incorporadoras listadas na BM&FBOVESPA, obtivemos o maior retorno sobre o capital próprio no período de 12 meses encerrado em 30 de junho de Nosso VGV Lançado (% Direcional) atingiu R$710,3 milhões no ano de 2008, um crescimento significativo em relação aos exercícios de 2007 (R$175,9 milhões) e 2006 (R$66,7 milhões), equivalente a um aumento de 303,9% e 163,6%, respectivamente. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, lançamos Unidades residenciais, totalizando um VGV Lançado de R$702,4 milhões. Nosso crescimento é concentrado em Empreendimentos Populares, que representaram 76,3% do total de Unidades Lançadas no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Adicionalmente, mais de 85,3% das nossas Unidades Lançadas no referido período se localizam nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Regiões de Atuação Possuímos posição de destaque na incorporação de empreendimentos imobiliários nas regiões norte e centro-oeste do País, onde atuamos de forma consistente e bem sucedida, com significativo conhecimento de mercado. Acreditamos ter a estrutura operacional adequada para manter o nosso ritmo de crescimento e aproveitar as oportunidades de mercado nessas regiões. Acreditamos que as principais vantagens de se atuar nas regiões norte e centro-oeste do Brasil são: a baixa competição no segmento de Empreendimentos Populares, uma vez que a grande maioria de nossos potenciais concorrentes são empresas de pequeno e médio portes, com foco de atuação local e que não possuem a nossa abrangência geográfica de mercado e acesso a capital; o significativo potencial para o desenvolvimento de Empreendimentos Populares em razão do elevado déficit habitacional dessas regiões. Conforme dados do IBGE em 2007, os Estados do Amazonas, Pará e Rondônia apresentam um déficit habitacional total em relação ao número total de domicílios de 18,6%, 17,1% e 11,6%, respectivamente, comparado à média nacional de 11,1%; população com 28 milhões de consumidores com renda mensal de até 10 Salários Mínimos (nosso público alvo); PIB de R$120,0 bilhões (região norte) e R$206,4 bilhões (região centro-oeste), com crescimento superior ao PIB brasileiro, conforme dados do IBGE em Tal crescimento é motivado, dentre outros fatores, pela expansão da Zona Franca de Manaus, pelo desenvolvimento de obras de infra-estrutura e projetos de grande porte, com destaque para o complexo hidrelétrico do Rio Madeira, e pelo crescimento das atividades de agronegócio; e 1 Com base no lucro líquido do exercício de 2008 divulgado pelas companhias abertas do setor listadas na BM&FBOVESPA. 23

24 crescimento do poder econômico das classes C e D, que representavam 56,9% da população dessas regiões em 2007, conforme dados do IBGE. De 1º de janeiro de 2006 a 30 de setembro de 2009, lançamos 42 empreendimentos nas regiões norte e centro-oeste, o que corresponde a mais de 13,1 mil Unidades Lançadas. Adicionalmente, nosso atual estoque de terrenos nos permitirá desenvolver mais de 32,0 mil Unidades de Empreendimentos Populares de Grande Porte nas referidas regiões. Processo Construtivo e Modelo de Negócios Atuamos de forma verticalizada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Somos responsáveis pela execução das atividades de construção na maioria de nossos empreendimentos, utilizando mão-deobra própria nas principais atividades relacionadas à construção. Nossas equipes de obras atuam de forma integrada, por meio de células especializadas em cada etapa do processo construtivo. Esse modelo de especialização e organização nos permite replicar com rapidez o nosso método construtivo, o que viabiliza o desenvolvimento de projetos de grande porte. Adicionalmente, esse modelo proporciona um aumento da nossa produtividade e rentabilidade e significativos ganhos de escala. Nosso modelo de negócios é baseado nos seguintes pilares: amplo conhecimento dos nossos mercados de atuação, utilização de mão-de-obra própria e altamente especializada, mapeamento dos melhores canais de logística e suprimentos a serem utilizados, controle de compras centralizado, e elevada preocupação com qualidade e custo. Acreditamos que este modelo de negócios nos permite reduzir os efeitos adversos decorrentes da complexa logística das nossas regiões de atuação, suas condições climáticas e a falta de mão-de-obra qualificada, além de nos permitir operar com eficiência e rentabilidade nessas regiões, mantendo a qualidade superior de nossos produtos. Programa Minha Casa, Minha Vida O nosso modelo de negócios, aliado às particularidades do nosso estoque de terrenos, nos permitem atuar em todas as faixas de renda do Programa Minha Casa, Minha Vida, programa habitacional instituído pelo Governo Federal em abril de Tal Programa tem o intuito de reduzir o déficit habitacional por meio de financiamentos governamentais para a construção de 1,0 milhão de moradias para famílias com renda mensal até 10 Salários Mínimos. O Programa atua por meio da concessão de subsídios, pela CEF, para toda a cadeia produtiva, em montante superior a R$34,0 bilhões. Em 30 de setembro de 2009, o VGV potencial de nosso estoque de terrenos era de R$6,2 bilhões (sendo R$4,1 bilhões correspondentes à participação da Direcional) o que corresponde a mais de 55,7 mil Unidades, das quais mais de 85,5% são elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida. Adicionalmente, temos um sólido histórico de atuação com a CEF, tendo realizado 59,2% dos nossos empreendimentos em parceria com esta instituição nos últimos cinco anos. Acreditamos ser capazes de captar uma parcela significativa do volume a ser financiado pela CEF no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, consequentemente gerando grande demanda por nossas Unidades. Ingresso de Acionista Estratégico Em março de 2008, o fundo de investimento Tarpon Real Estate Fund, LLC, gerido pela Tarpon Investimentos, gestora de recursos independente, concentrada em investimentos de bolsa e private equity, adquiriu 25,0% do nosso capital social. O Fundo tem como seus principais quotistas o Tarpon All Equities Fund, LLC e o Ridgecrest, Ltd., fundos de investimento sob gestão da Tarpon Investimentos e do Eton Park, respectivamente. Desde tal capitalização, experimentamos um sólido ritmo de expansão, confirmado pelo crescimento expressivo de nosso VGV Lançado (% Direcional), Vendas Contratadas e receita líquida, que em 2008 corresponderam a R$710,3 milhões (% Direcional), R$441,2 milhões e R$263,2 milhões, respectivamente, comparado com R$175,9 milhões, R$127,3 milhões e R$102,3 milhões em Esse desempenho superou os respectivos resultados de 2007 em 303,9%, 246,7% e 157,3%, respectivamente. Para mais informações sobre o Fundo ver Principais Acionistas e Negócios da Companhia Ingresso de Acionista Estratégico, nas páginas 158 e 128 deste Prospecto. Os novos mecanismos de gestão estratégica e financeira implementados em conjunto com o Fundo, aliados à nossa experiência no segmento de Empreendimentos Populares, vêm resultando em margens superiores às apresentadas 24

25 pelas principais companhias que atuam no segmento de Empreendimentos Populares 2. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, registramos margem bruta de 40,5%, margem de EBITDA Ajustado de 29,7% e margem líquida de 24,5%, apresentando uma significativa evolução em relação aos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 (crescimento de 5,1 pontos percentuais, 3,0 pontos percentuais e 3,4 pontos percentuais, respectivamente). Adicionalmente, como consequência da referida capitalização, nosso percentual médio de participação no total de nossos lançamentos aumentou de 48,4% em 2007 para 75,1% em Evolução dos resultados O grande reconhecimento da qualidade de nossos produtos e de nossa marca é evidenciado pela velocidade de vendas de nossas Unidades. Nossos empreendimentos lançados no primeiro trimestre de 2008 encerraram o referido ano com quase 78,5% de suas Unidades comercializadas, os empreendimentos lançados no segundo trimestre de 2008 com aproximadamente 68,5% das Unidades comercializadas e os empreendimentos lançados no terceiro trimestre de 2008 encerraram o ano com 47,1% das Unidades comercializadas. Adicionalmente, no terceiro trimestre de 2009, já havíamos comercializado 58,5% das Unidades dos empreendimentos lançados neste período e mais de 57,1% e 70,5% das Unidades dos empreendimentos lançados no primeiro e no segundo trimestres deste ano, respectivamente. A tabela abaixo apresenta um resumo de nossas informações financeiras e operacionais para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de Informações Financeiras e Operacionais Informações Financeiras (Em R$ mil) Receita Operacional Líquida Lucro Líquido (1) Margem Líquida (2) 24,0% 21,1% 24,5% 28,7% 22,9% EBITDA Ajustado (3) % Margem do EBITDA Ajustado (4) 26,4% 26,7 % 29,7% 32,7% 28,6% Empreendimentos Lançados Número de Empreendimentos Lançados (5)(6)(7) Número de Unidades Lançadas (5)(6)(7) VGV Lançado (% Direcional) Em R$ mil (5)(6) Preço Médio de Lançamento Em R$/m 2 (5) Vendas Número de Unidades Vendidas (8) Vendas Contratadas (% Direcional) Em R$ mil (8) (1) Em 2008, considerar que o lucro líquido indicado deve ser ajustado para excluir os gastos com coordenadores e assessores legais para o ingresso do Fundo. (2) Lucro líquido do exercício/período dividido pela receita operacional líquida. (3) Ver definição de EBITDA Ajustado na página 13 e a tabela de EBITDA Ajustado da página 77. (4) EBITDA Ajustado dividido por receita operacional líquida. (5) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de lançamentos consideram as cinco obras de empreitada que iniciamos no período. Esses empreendimentos somam Unidades, com área privativa total de m 2 e VGV Lançado de R$ 158,3 milhões. (6) Incluindo as Unidades objeto de permuta. (7) Incluindo a participação de sócios nas SCPs e SPEs de controle compartilhado. (8) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de Vendas Contratadas consideram as cinco obras de empreitada que iniciamos no período. Esses empreendimentos somam Unidades, com área privativa total de m 2 e VGV Lançado de R$158,3 milhões. Nossas Vantagens Competitivas Acreditamos que nosso modelo de negócio nos coloca em posição privilegiada para aproveitarmos as possibilidades de crescimento no segmento de Empreendimentos Populares no mercado imobiliário brasileiro. Dentre nossas principais vantagens competitivas, ressaltamos: Histórico de atuação e foco no segmento de Empreendimentos Populares. Possuímos mais de 28 anos de experiência na incorporação e construção de Empreendimentos Populares, aliando histórico de sucesso e profundo conhecimento deste mercado, clientes, produtos e competidores. Nossa experiência nos permite desenvolver produtos que atendam às necessidades de nosso público-alvo, com alta qualidade, projetos diferenciados e, principalmente, a preços acessíveis e com facilidades de pagamento. Nossa experiência e eficiência operacional nos permitiram participar da construção, com elevada rentabilidade, de Unidades de Empreendimentos Populares no âmbito do PAR e do BNH. 2 Com base em informações disponíveis no mercado em 30 de junho de 2009 para MRV Engenharia e Participações S.A., Construtora Tenda S.A., PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Rodobens Negócios Imobiliários S.A. 25

26 Contamos com uma equipe experiente e treinada, liderada pelo nosso Diretor Presidente, Ricardo Valadares Gontijo, responsável ao longo de sua carreira pelo desenvolvimento de mais de 40 mil Unidades em mais de 175 empreendimentos, distribuídos em aproximadamente 26 cidades brasileiras. Presença sólida em mercados pouco explorados, rentáveis e com grande potencial de expansão. Estamos presentes em 14 cidades e quatro regiões administrativas, localizadas em sete Estados e no Distrito Federal. Possuímos presença sólida nas regiões norte e centro-oeste do Brasil, regiões pouco exploradas e que possuem número reduzido de competidores. Tais regiões apresentam déficit habitacional elevado, grande potencial de crescimento e desenvolvimento econômico, sendo que a cidade de Manaus apresenta renda per capita acima da média (de R$18,9 mil, contra R$12,7 mil de média do Brasil). Iniciamos em 2006 nossa atuação na região norte do Brasil e acreditamos ter conquistado posição de liderança no segmento de Empreendimentos Populares nas cidades de Manaus, Porto Velho e Marabá. Na região centro-oeste, possuímos forte presença no segmento de Empreendimentos Populares do Distrito Federal, onde atuamos desde De 1º de janeiro de 2006 a 30 de setembro de 2009, lançamos 42 empreendimentos nas regiões norte e centro-oeste, o que corresponde a mais de 13,1 mil Unidades Lançadas. Acreditamos estar em posição competitiva diferenciada na maioria das regiões em que atuamos por competirmos primordialmente com empresas que não possuem a abrangência de mercado e tamanho compatíveis com os nossos. Adicionalmente, nosso sucesso na entrada nesses mercados nos permitiu adquirir o conhecimento necessário para conquista de outros mercados. Desenvolvimento de produtos diferenciados em grande escala. Desenvolvemos Empreendimentos Populares de Grande Porte de forma eficiente e com um certo grau de customização para adequar as características da demanda de cada localidade em que atuamos. O desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte nos permite: (i) otimizar o nosso método construtivo, facilitando a administração, logística e o controle operacional dos empreendimentos; (ii) instalar processos de industrialização de nossas matérias-primas nos canteiros de obra, tais como fábricas de blocos de concreto e centrais de pré-moldados e argamassas; (iii) obter alavancagem operacional, com a diluição de nossos custos fixos; e (iv) desenvolver projetos urbanísticos, dotados de completa infra-estrutura, aumentando a atratividade de nossas Unidades. O lançamento dos nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte é realizado em fases, o que nos permite ajustar o projeto inicial de acordo com a velocidade de vendas e aceitação de nossos produtos, e também implementar melhorias no processo construtivo. Nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte lançados nos primeiros nove meses de 2009 representaram aproximadamente 30%, tanto do nosso VGV Lançado, quanto das nossas Unidades Lançadas, no referido período. Adicionalmente, possuímos um estoque de terrenos que nos permite desenvolver aproximadamente 47,0 mil Unidades de Empreendimentos Populares de Grande Porte, e que totalizava, em 30 de setembro de 2009, um VGV potencial de R$4,6 bilhões (sendo R$2,7 bilhões correspondentes à participação da Direcional). Estrutura verticalizada e processo construtivo padronizado. Por meio de nossa estrutura verticalizada, atuamos de forma coordenada e integrada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Atuamos desde a prospecção e aquisição de terrenos até a construção e comercialização das Unidades incorporadas. Nosso processo construtivo é padronizado e eficiente, pautado em rigorosas metas de construção e executado por equipes de obras próprias divididas em células especializadas em cada atividade do processo. A separação de nossa equipe de obras em diferentes células nos permite promover a disseminação e padronização do método construtivo nos nossos projetos em construção e, especialmente, replicar em larga escala e com rapidez e eficiência o nosso processo produtivo. A utilização de mão-de-obra própria nos garante rigoroso cumprimento de prazos, maior produtividade, menor custo e maior controle de qualidade de nossos empreendimentos. A adoção deste modelo verticalizado e da padronização dos procedimentos de construção nos permite executar Empreendimentos Populares de Grande Porte com eficiência. Como consequência, conseguimos concentrar nosso VGV em um menor número de empreendimentos, gerando facilidades no gerenciamento das obras e grandes ganhos de escala. Capacidade para atender a todas as faixas de renda do Programa Minha Casa, Minha Vida. Acreditamos ter uma posição diferenciada para operar no Programa Minha Casa, Minha Vida, uma vez que em 30 de setembro de 2009, mais de 85,5% das Unidades de nosso estoque de terrenos eram elegíveis a famílias com faixa de renda mensal entre três e 10 Salários Mínimos, representando um VGV de R$4,7 bilhões (sendo R$2,7 bilhões correspondentes à participação da Direcional). Adicionalmente, possuímos histórico de experiência bem sucedida na execução de programas habitacionais semelhantes, tais como o PAR e o BNH. Essa experiência nos habilita a operar com lucratividade em todas as faixas de renda do Programa, inclusive no segmento de renda mensal familiar de até três Salários Mínimos, principal beneficiado pelo programa. A expectativa do Programa Minha Casa, Minha Vida é de que sejam construídas aproximadamente 173 mil Unidades nas regiões em que estamos presentes, o que nos coloca em uma posição competitiva diferenciada. 26

27 Ciclo operacional eficiente e maior retorno sobre o capital. Possuímos rígida disciplina de capital e contamos com um modelo de negócios que visa maximizar o retorno sobre capital investido. Nosso planejamento financeiro baseia-se nas seguintes diretrizes: (i) preferência pela realização de permutas como alternativa ao desembolso de capital para aquisição de terrenos; (ii) concepção da estrutura de financiamento das Unidades de modo a obter uma parcela significativa de seu valor total antes da conclusão da obra; (iii) obtenção de linhas de crédito pré-aprovadas para financiamentos à produção, reduzindo a nossa exposição de caixa durante o processo construtivo; e (iv) repasse eficiente da nossa carteira de recebíveis às instituições financeiras. Adicionalmente, nosso processo construtivo padronizado nos permite reduzir e otimizar o ciclo de construção de nossos Empreendimentos Populares. Dentre as empresas de capital aberto do setor imobiliário listadas na BMF&BOVESPA, apresentamos o maior retorno sobre o capital próprio no período de 12 meses encerrado em 30 de junho de Nossa Estratégia Os principais pontos de nossa estratégia estão descritos abaixo. Acreditamos que nossa estratégia nos permitirá manter nosso diferencial no desenvolvimento das nossas atividades, maximizando o retorno do investimento de nossos acionistas e nos propiciando vantagens para nossa atuação no mercado. Continuar a expansão com foco em rentabilidade de nossas atividades no segmento de Empreendimentos Populares. Pretendemos expandir nossa atuação na construção de Empreendimentos Populares. Espera-se que o Programa Minha Casa, Minha Vida propicie um crescimento sem precedentes para a demanda por moradias populares no Brasil. Acreditamos que nossa experiência no desenvolvimento de Empreendimentos Populares com qualidade diferenciada e baixo custo nos coloque em posição privilegiada para capturar as principais oportunidades de crescimento nesse segmento. No exercício de 2008, nosso VGV Lançado (% Direcional), Vendas Contratadas (% Direcional) e receita líquida cresceram 303,9%, 246,7% e 157,3%, respectivamente, em relação ao exercício de Adicionalmente, tivemos aumento significativo de nossas margens, o que acreditamos ser prova da nossa capacidade de expandir nossas operações preservando o foco em rentabilidade. Acreditamos que a nossa experiência na construção de Empreendimentos Populares para famílias com renda mensal de até três Salários Mínimos, nos permite operar com boa rentabilidade nesta faixa de renda, que será amplamente beneficiada pelo Programa Minha Casa, Minha Vida. Nesta faixa de renda do Programa, os Estados e Municípios cadastram a demanda, sendo os projetos contratados pela CEF, que também é responsável por sua comercialização. Sendo assim, uma vez que as Unidades nesta modalidade são vendidas pela CEF, não incorremos em despesas referentes à comercialização das mesmas. Nosso histórico de sucesso nesse segmento de mercado, bem como o fato de outras empresas com foco em Empreendimentos Populares não atuarem ou estarem apenas iniciando sua atuação nos mercados em que estamos presentes, principalmente nas regiões norte e centro-oeste do Brasil, constituem elementos-chave para o sucesso de nossa estratégia. Expandir e consolidar a nossa presença em regiões pouco exploradas e com elevado déficit habitacional. Nos últimos três exercícios expandimos nossa presença geográfica de cinco cidades e uma região administrativa para 14 cidades e quatro regiões administrativas e de três Estados e o Distrito Federal, para sete Estados e o Distrito Federal. Pretendemos continuar a nossa expansão nas regiões em que já estamos presentes, assim como expandir para regiões nas quais ainda não possuímos atuação e que apresentem elevado déficit habitacional, forte crescimento econômico, população com poder de compra adequado aos nossos empreendimentos e condições competitivas favoráveis. Tais fatores são parte fundamental de nossa estratégia, pois nos possibilitam consolidar a nossa posição em mercados menos competitivos e diversificar o nosso risco. Adicionalmente, nossa consolidação nesses mercados aumentaria a barreira de entrada para novos competidores. Acreditamos que no Brasil existam diversos Municípios que se enquadram em nossa estratégia e apresentam condições favoráveis para uma bem sucedida implementação de nosso plano de diversificação geográfica. Aprimorar constantemente nosso eficiente processo construtivo. Pretendemos continuar aprimorando nosso eficiente processo construtivo, por meio da contínua industrialização dos processos e matérias-primas, de forma a reduzir nossos custos e atender aos nossos rigorosos padrões de qualidade. Essa estratégia resulta em elevados ganhos de escala no nosso processo produtivo. Acreditamos que a manutenção de uma estrutura de custos operacionais reduzida seja essencial para a obtenção de índices de rentabilidade satisfatórios e margens competitivas, principalmente no mercado de Empreendimentos Populares. Pretendemos realizar investimentos para aumentar o nosso índice de industrialização dos processos, realizar contínua especialização e treinamento de nossas equipes, e desenvolver novas técnicas de construção padronizadas, novos métodos de planejamento e controle de construção e de gestão de recursos humanos. Por meio desses investimentos continuaremos, cada vez mais, a nos beneficiar da nossa estrutura de negócios verticalizada, mantendo um rígido controle de metas de custos, otimizando nossa capacidade de construção e minimizando nossas perdas e desperdícios de materiais. Além disso, buscaremos, por meio de parcerias 27

28 com instituições de pesquisa e universidades, propiciar o intercâmbio de informações, objetivando o desenvolvimento de práticas que viabilizem aumentar a rentabilidade dos nossos empreendimentos. Foco em rentabilidade e fluxo de caixa. Nosso modelo de negócios é baseado em rígido planejamento financeiro, com foco em retorno sobre o capital investido e fluxo de caixa. Em 30 de junho de 2009, possuíamos baixo endividamento se comparado às outras companhias abertas do setor imobiliário brasileiro. Acreditamos que o cenário atual de queda na taxa de juros, a maior disponibilidade de crédito para nossos clientes e obtenção de financiamentos à produção consistem em fatores extremamente benéficos à nossa Companhia. Pretendemos aproveitar este cenário para maximizar o nosso crescimento, sempre com foco na geração de valor para nossos acionistas e na manutenção de uma estrutura de capital otimizada. Informações Adicionais Nossa sede social localiza-se na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Grão Pará, nº 466. O telefone de nossa Diretoria de Relações com Investidores é (55 31) e o fax é (55 31) O responsável por tal diretoria é o Sr. Francelino José Miranda de Albuquerque Maranhão. Nosso website é As informações constantes do nosso website não são parte integrante deste Prospecto e não são a ele incorporadas por referência. 28

29 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES Informações Financeiras Nossas informações financeiras inseridas neste Prospecto referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, foram extraídas e devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais e informações trimestrais (ITR) consolidadas e respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto, bem como com as informações contidas nas seções Sumário das demonstrações financeiras, Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, nas páginas 32, 74 e 78 deste Prospecto, respectivamente. As informações financeiras, inseridas neste Prospecto, foram extraídas de: nossas demonstrações financeiras consolidadas, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2006, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes ao exercício encerrado naquela data, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época das referidas demonstrações financeiras, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei n e pela Lei nº , o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Entretanto, avaliamos que os efeitos naquele exercício referentes às alterações introduzidas pelas referidas leis não foram relevantes. Estas informações financeiras foram auditadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. nossas demonstrações financeiras consolidadas, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n e pela MP 449. Estas informações financeiras foram auditadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 das referidas demonstrações financeiras, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo CPC. nossas informações trimestrais (ITR) consolidadas que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 30 de setembro de 2008 e 2009, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes ao referido período, anexas a este Prospecto, foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n e pela Lei nº Estas informações financeiras foram revisadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O relatório de revisão especial emitido sobre as referidas informações trimestrais inclui balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultados, mutações de patrimônio líquido e fluxos de caixa. A Lei nº e a Lei nº (conversão, em lei, da MP 449/08) Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº , conforme complementada pela Lei nº , que alteraram a Lei das Sociedades por Ações e introduziram novas regras contábeis aplicáveis a sociedades como a nossa Companhia, com o objetivo de convergência com o IFRS. A eficácia de parte das referidas regras depende de regulamentação da CVM e da Receita Federal, ou de alteração legislativa. Parte desta regulamentação ou legislação já foi aprovada. Essa nova legislação tem como objetivo principal atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade, particularmente o IFRS. 29

30 Com esta nova legislação, determinadas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil foram alteradas a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de Portanto, as demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram as primeiras apresentadas de acordo com as novas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, com a adoção das alterações introduzidas por essa nova legislação. Para mais informações sobre os principais efeitos decorrentes da Lei nº e Lei nº , ver seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais A Lei nº e a Lei nº (conversão, em lei, da MP 449), na página 81 deste Prospecto. Aspectos Gerais Nossas informações financeiras, disponibilizadas neste Prospecto, consideram as nossas informações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras consolidadas não devem ser tomadas como base para fins de cálculo dos dividendos, de imposto ou quaisquer outros fins societários. De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, existem regras específicas aplicáveis às companhias do setor de incorporação imobiliária, sobretudo no que concerne à apropriação do resultado de vendas. Em maio de 2003, o CFC aprovou a Resolução CFC 963, estabelecendo novos critérios de apropriação de resultados aplicáveis às companhias deste setor. As receitas de vendas, os custos de terrenos e de construção e determinadas despesas comerciais inerentes às respectivas incorporações são apropriadas ao resultado, utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos. Seguindo uma tendência do setor imobiliário e objetivando facilitar a comparabilidade das nossas demonstrações financeiras com as de nossos principais concorrentes, passamos a adotar, a partir do exercício social de 2003, os procedimentos previstos na Resolução CFC 963. Em 17 de dezembro de 2008, foi emitida a Deliberação CVM Nº 561, que aprovou a Orientação CPC O-01, que trata de entidades de incorporação imobiliária. O objetivo da referida Orientação é esclarecer assuntos que têm gerado dúvidas quanto às práticas contábeis adotadas pelas entidades de incorporação imobiliária, notadamente: (a) formação do custo do imóvel, objeto da incorporação imobiliária, (b) despesas com comissões de vendas, (c) despesas com propaganda, marketing, promoções e outras atividades correlatas, (d) gastos diretamente relacionados à construção do stand de vendas e do apartamento-modelo, bem como aqueles para aquisição das mobílias e da decoração do empreendimento imobiliário, (e) classificação na demonstração do resultado da atualização monetária do saldo de ativos decorrentes dos contratos relacionados a unidades não concluídas, (f) classificação na demonstração do resultado da atualização monetária e juros das contas a receber de unidades concluídas e entregues, (g) permutas físicas, (h) provisão para garantias, (i) registro das operações de cessão de recebíveis imobiliários, e (j) ajuste a valor presente. Nossas demonstrações financeiras contemplam todos os aspectos esclarecidos pela referida Orientação. Arredondamentos Alguns percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a sua apresentação. Assim, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar a soma exata dos valores que os precedem. EBITDA Ajustado EBITDA Ajustado é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluídos na rubrica de custos dos imóveis vendidos, do Imposto de Renda e da Contribuição Social, das despesas de depreciação e amortização, da participação de acionistas não controladores e dos gastos com coordenadores e assessores para entrada do novo acionista e com o nosso processo de registro de companhia aberta na CVM em Entendemos que o ajuste a valor presente das contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada como receita (despesas) operacional bruta faz parte das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluimos esta receita (despesa) no cálculo do EBITDA Ajustado. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de uma maneira diferente da nossa, em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, o Imposto de Renda e a Contribuição Social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores e os gastos com coordenadores 30

31 e assessores para entrada do novo acionista e com nosso processo de registro de companhia aberta na CVM. O EBITDA Ajustado funciona apenas como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. Informações de Mercado As informações constantes neste Prospecto sobre estimativas de mercado, nossa situação em relação aos nossos concorrentes e nossa participação no mercado imobiliário brasileiro foram baseadas em informações obtidas de fontes que consideramos confiáveis, tais como informações disponibilizadas por concorrentes na BM&FBOVESPA, CVM, EMBRAESP, ADEMI, IBGE e o BACEN, entre outros. A menos que indicado de outra forma, todas as informações macroeconômicas foram obtidas junto ao BACEN, IBGE ou FGV. Outras Informações Neste Prospecto, utilizamos os termos Companhia, nós e nosso para nos referirmos à Direcional e suas Controladas e Coligadas, exceto quando expressamente definirmos de maneira diversa. Em especial, no contexto operacional e financeiro utilizamos os termos nós, nossos e nossas para nos referir à nossa Companhia e todos os nossos atuais ativos, independentemente da data, incluindo aqueles relacionados às atividades de nossas Controladas e Coligadas. Adicionalmente, a expressão Empreendimentos Populares é utilizada para representar Unidades com preço médio de até R$130,0 mil. Estas definições podem diferir significativamente de critérios de segmentação de mercado ou de classes de renda utilizados por outras incorporadoras. Todas as referências ao estoque de terrenos e VGV Lançado se relacionam com o valor total obtido ou que pode ser obtido por meio das vendas de todas as Unidades Lançadas de determinados empreendimentos imobiliários a um preço pré-determinado para o lançamento. Investidores devem observar que o VGV informado é, portanto, estimado e pode não ser alcançado ou pode ser superado, variando assim de forma significativa em relação ao valor efetivamente contratado, visto que o total de Unidades efetivamente vendidas poderá ser diferente da quantidade de Unidades Lançadas, e/ou o preço efetivo contratado de cada Unidade poderá divergir do preço de lançamento. Todas as referências a Unidades Lançadas significam Unidades incorporadas que podem se tornar objeto de Vendas Contratadas, e não estão limitadas a Unidades em construção ou que foram concluídas. 31

32 SUMÁRIO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Apresentamos a seguir um sumário das nossas informações financeiras para cada um dos exercícios ou períodos indicados. As informações financeiras apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como com as informações contidas nas seções Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais nas páginas 29, 74 e 78 deste Prospecto, respectivamente. Os resultados financeiros relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 não indicam necessariamente os resultados que podem ser esperados em qualquer outro exercício social. Demonstrações dos Resultados Exercícios encerrados em 31 de dezembro de % Variação 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2007/ /2007 (Em R$ mil) Receita operacional bruta , , ,8 61,3 157,1 Com venda de imóveis , , ,2 64,5 148,1 Com prestação de serviços ,1 83 0, ,7-93,7 n/a Deduções da receita (2.468) -3,9 (4.028) -3,9 (10.107) -3,8 63,3 150,9 Receita operacional líquida , , ,0 61,2 157,3 Custo da venda de imóveis (40.505) -63,9 (66.030) -64,6 ( ) -59,5 63,0 137,1 Custo da prestação de serviços (982) -1,5 (19) 0,0-0,0-98,0-100,0 Lucro bruto , , ,5 65,1 194,3 Receitas e despesas operacionais (3.988) -6,3 (10.304) -10,1 (30.708) -11,7 158,4 198,0 Despesas Gerais e Administrativas (2.693) -4,2 (6.379) -6,2 (19.127) -7,3 136,9 199,9 Despesas Comerciais (1.841) -2,9 (4.199) -4,1 (15.197) -5,8 128,2 261,9 Despesas financeiras (751) -1,2 (2.585) -2,5 (4.004) -1,5 244,2 54,9 Receitas financeiras , , ,9 23,3 287,3 Outras receitas (despesas) operacionais (850) -1, ,2 (2.636) -1,0-124,8-1349,3 Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social , , ,8 44,4 192,8 Imposto de renda e Contribuição Social (2.562) -4,0 (3.994) -3,9 (8.008) -3,0 55,9 100,5 Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs , , ,8 42,5 209,6 Participantes em SCPs e SPEs (183) -0,3 (391) -0,4 (3.454) -1,3 113,7 783,4 Lucro líquido do exercício , , ,5 41,6 199,2 Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de % Variação 2008 % AV 2009 % AV 2009/2008 (Em R$ mil) Receita operacional bruta , ,3 43,9 Com venda de imóveis , ,4 43,2 Com prestação de serviços , ,9 75,1 Deduções da receita (7.184) (4,0) (8.719) (3,3) 21,4 Receita operacional líquida , ,0 44,8 Custo da venda de imóveis ( ) (58,8) ( ) (64,9) 59,8 Custo da prestação de serviços - - (5.101) (1,9) n/a Lucro bruto , ,1 16,5 Receitas e despesas operacionais (15.791) (8,7) (13.852) (5,3) (12,3) Despesas Gerais e Administrativas (13.190) (7,3) (13.164) (5,0) (0,2) Despesas Comerciais (7.571) (4,2) (11.062) (4,2) 46,1 Despesas financeiras (2.016) (1,1) (1.951) (0,7) (3,2) Receitas financeiras , ,7 19,7 Outras receitas (despesas) operacionais (1.069) (0,6) ,0 (350,9) Resultado antes do Imposto de Renda e , ,7 24,2 Contribuição Social sobre o lucro Imposto de renda e Contribuição Social sobre (5.441) (3,0) (8.066) (3,1) 48,3 o lucro Resultado líquido antes dos participantes , ,8 21,8 em SCPs e SPEs Participantes em SCPs e SPEs (1.441) (0,8) (4.898) (1,9) 240,0 Lucro líquido do período , ,9 15,7 32

33 Balanços Patrimoniais ATIVO Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de % Variação (Em R$ mil) 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2009 % AV 2007/ / /2008 Ativo circulante: Caixa e equivalentes de caixa , , , ,0-15,0 446,7 12,3 Contas a receber , , , ,7 73,6 123,2 62,0 Imóveis a comercializar , , , ,1 162,4 109,8 6,6 Créditos com SCPs, parceiros e outros , , , ,9 48,7 343,2 13,3 Tributos a recuperar 242 0,2 74 0, , ,3-69, ,4-23,3 Despesas comerciais a apropriar , , , ,8-11,5 121,4 34,7 Total do ativo circulante , , , ,7 97,4 137,6 26,1 Ativo não circulante: Realizável a longo prazo Contas a receber , , , ,0 23,3 413,0 28,1 Imóveis a comercializar , , ,7 n/a 549,4 189,0 Créditos com SCPs, parceiros e outros 29 0,0 32 0, , ,5 10, ,1 579,8 Investimentos n/a n/a n/a Imobilizado , , , ,7 24,6 329,3 30,3 Intangível , , ,5 n/a 9,4 6,4 Total do ativo não circulante , , , ,3 56,2 358,1 46,0 TOTAL DO ATIVO , , , ,0 92,5 158,9 29,5 PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de % Variação (Em R$ mil) 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2009 % AV 2007/ / /2008 Passivo circulante: Empréstimos e financiamentos , , ,9 n/a 33,7-28,3 Fornecedores , , , ,3-11,8 135,5 30,8 Obrigações trabalhistas , , , ,1 18,6 253,4 40,7 Obrigações tributárias , , , ,4 84,9 109,3 34,9 Credores por imóveis compromissados , , , ,1 196,1 37,2-45,7 Contas a pagar com partes relacionadas , n/a n/a n/a Adiantamento de clientes , , , ,4 731,7 62,2 8,7 Contas a pagar 956 0, , , ,2 162,76 160,8 39,6 Total do passivo circulante , , , ,3 483,6 32,7-3,1 Passivo não circulante: Empréstimos e financiamentos , , , ,1 27,6-5,7 350,8 Contas a pagar por aquisição de investimento , ,3 n/a n/a -37,1 Provisão para garantia , ,3 n/a n/a 118,0 Obrigações tributárias , , , ,9-13,9 433,0 34,8 Adiantamento de clientes , , ,5 n/a 559,8 2,3 Credores por imóveis compromissados , , ,3-43,4-100,0 n/a Provisão para contingências 840 0, , , ,2 71,4 8,6 2,5 Adiantamentos para futuro aumento de capital 876 0, n/a n/a n/a Participantes em SCPs e SPEs 543 0, , , ,2 113,6 953,4 37,9 Total do passivo não circulante , , , ,6 81,9 266,2 60,2 Patrimônio líquido Capital social , , , ,0 200,7 190,7 9,7 Reserva legal , , ,6 n/a 299,1 - Reserva de lucros , , , ,5-77,3 510,4 - Lucros Acumulados ,0 n/a n/a n/a Total do Patrimônio Líquido , , , ,1 18,9 232,1 26,8 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO , , , ,0 92,5 158,9 29,5 33

34 SUMÁRIO DA OFERTA Companhia Coordenadores da Oferta Agentes de Colocação Internacional Oferta Direcional Engenharia S.A. Coordenador Líder e Itaú BBA. Santander Investment Securities Inc. e Itaú USA Securities, Inc. Distribuição pública primária de Ações no Brasil, considerando as Ações Adicionais, em mercado de balcão nãoorganizado, pelas Instituições Participantes da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições convidadas, nos Estados Unidos, exclusivamente para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, editada ao amparo do Securities Act, em operações isentas de registro nos Estados Unidos, em conformidade com o disposto no Securities Act, e, nos demais países, exceto os Estados Unidos, a investidores de acordo com o Regulamento S, editado pela SEC, ao amparo do Securities Act e de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor não residente no Brasil, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimentos previstos na Lei nº 4.131, na Resolução CMN e na Instrução CVM 325. Nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, foi observado o direito de alocação prioritária de Ações aos atuais acionistas da Companhia, incluindo os Acionistas Controladores ( Alocação Prioritária ). Para maiores detalhes, ver seção Informações sobre a Oferta - Alocação Prioritária, na página 55 deste Prospecto. Ver também seção Fatores de Risco A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta pode ter um impacto adverso relevante na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação, especialmente se considerada a alocação prioritária das Ações aos nossos atuais acionistas na página 50 deste Prospecto. As Ações foram emitidas pela Companhia com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e dentro do limite de capital autorizado previsto no seu Estatuto Social. Os atuais acionistas da Companhia manifestaram intenção de subscrever Ações no âmbito da Alocação Prioritária. Ações Suplementares A quantidade total de Ações inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar de até Ações, equivalente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, conforme Opção de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Itaú BBA, que poderá ser exercida pelo Itaú BBA, após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação de Ações tenha sido tomada em comum acordo com o Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados no prazo de até 30 dias, contados do Início de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive. 34

35 Ações Adicionais Opção de Ações Suplementares Opção de Ações Adicionais Preço por Ação A quantidade total de Ações inicialmente ofertadas, excluídas as Ações Suplementares, foi, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, aumentada em Ações, equivalente a 11,04% do total das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, na forma do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Opção outorgada pela Companhia ao Itaú BBA, que poderá ser exercida pelo Itaú BBA, após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação de Ações tenha sido tomada em comum acordo com o Coordenador Líder, total ou parcialmente, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida por um período de até 30 dias a contar do Início de Negociação, inclusive. Opção exercida a critério da Companhia, com a concordância dos Coordenadores da Oferta, e sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, que aumentou a Oferta em 11,04% do total de Ações, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. O Preço por Ação de R$10,50, fixado após a efetivação dos Pedidos de Reserva e a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. A subscrição de Ações pelos atuais acionistas no âmbito da Alocação Prioritária pode causar um impacto adverso no Preço por Ação e na liquidez esperada das Ações. As alocações para os atuais acionistas da Companhia, confirmadas até o dia 16 de novembro de 2009, serão mantidas mesmo tendo havido excesso de demanda superior a um terço da quantidade de Ações objeto da Oferta. Os Investidores Não-Institucionais que aderiram à Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação. Não foram aceitas aceitas ordens de investimento de Pessoas Vinculadas consideradas Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding. Para informações adicionais, veja a seção Fatores de Risco Riscos Relacionados às Nossas Ações - A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta pode ter um impacto adverso na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação, especialmente se considerada a alocação prioritária das Ações aos nossos atuais acionistas na página 50 deste Prospecto. Valor Total da Oferta R$ ,00. 35

36 Capital Social Nosso capital social atualmente encontra-se dividido em ações ordinárias. Após a Oferta, nosso capital social será dividido em ações ordinárias, considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares. Para informações adicionais sobre o nosso capital social após a realização da Oferta, veja a seção Informações sobre a Oferta na página 53 deste Prospecto. Ações em Circulação após a Oferta (Free Float) Direitos e Vantagens das Ações Direito de Venda Conjunta (Tag-Along) Restrições à Negociação de Ações (Lock up) Após a realização da Oferta, considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares, 37,9% das ações de nossa emissão estarão em circulação. As Ações garantem aos seus titulares os direitos, vantagens e restrições estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelo nosso Estatuto Social e pelo Regulamento do Novo Mercado. Para informações adicionais, veja a seção Descrição do Capital Social e Estatuto Social - Direitos das Ações na página 167 deste Prospecto. Em caso de alienação do nosso poder de controle, os titulares das nossas Ações têm o direito de serem incluídos em oferta pública de aquisição de ações, que deverá ser efetivada pelo adquirente do poder de controle, devendo o preço mínimo da referida oferta, por ação, ser equivalente a 100% do preço pago ao acionista controlador alienante, de forma a assegurar tratamento igualitário ao dispensado ao acionista controlador alienante. Nossos Acionistas Controladores e nossos administradores obrigaram-se, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (Lock-up), a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias após a data do Prospecto Definitivo, de forma direta ou indireta, 100% das Ações ou quaisquer opções ou bônus de subscrição, ou quaisquer ações conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber Ações, sujeito a determinadas exceções, incluindo, entre outras, o empréstimo de ações a ser concedido ao Itaú BBA visando às atividades previstas no Contrato de Estabilização. Ainda, especificamente em relação aos Acionistas Controladores e aos administradores da Companhia, pelo prazo adicional de 180 dias, 60% de tais valores mobiliários por eles detidos estão sujeitos às referidas restrições, observadas certas exceções em situações específicas. O Fundo obrigou-se, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (Lock-up), a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias após a data do Prospecto Definitivo, quaisquer das Ações ( Ações do Lock-up ) detidas pelo Fundo na data deste Prospecto ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber tal quantidade de Ações do Lock-up, sujeito a determinadas exceções, incluindo, dentre outras, transferências de tais Ações para outros fundos e veículos de investimento sob gestão discricionária da Tarpon Investimentos. Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, os administradores e Acionistas Controladores não poderão vender e/ou ofertar à venda Ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade, ou derivativos lastreados em tais Ações, nos primeiros seis meses subsequentes à Oferta após a assinatura do 36

37 Contrato de Participação no Novo Mercado. Após este período de seis meses, os administradores da Companhia e seus Acionistas Controladores não poderão, por seis meses adicionais, vender ou ofertar à venda mais do que 40% das Ações ordinárias de emissão da Companhia ou derivativos lastreados em Ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade. Público Alvo Investidores Não-Institucionais Investidores Institucionais Período de Reserva Período de Colocação Prazo de Distribuição Data de Liquidação Data de Liquidação das Ações Suplementares Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações objeto da Oferta por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo, direcionada a Investidores Não- Institucionais, e a Oferta Institucional, direcionada a Investidores Institucionais. Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais e que observem o valor mínimo de investimento de R$5,0 mil e o limite máximo de investimento de R$300,0 mil. Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujas ordens específicas de investimento excederem o limite de R$300,0 mil, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores estrangeiros que estejam registrados na CVM e invistam no Brasil de acordo com a Resolução CMN 2.689, a Instrução CVM 325 ou a Lei nº Prazo com início em 11 de novembro de 2009 e término em 16 de novembro de 2009, inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva pelos Investidores Não Institucionais. Prazo de até três dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação de Ações. Prazo máximo de seis meses, contados da data de publicação do Anúncio de Início, para realização da distribuição das Ações objeto da Oferta. Data de liquidação física e financeira da Oferta, prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação. Data de liquidação física e financeira da Opção de Lote Suplementar que ocorrerá no 3º dia útil seguinte à data de exercício da referida Opção. As Ações serão colocadas no Brasil pelos Coordenadores da Oferta, em regime de garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta de forma individual e não solidária, na forma do Contrato de Distribuição e as Ações objeto dos esforços de colocação no exterior por sua vez, serão colocados em regime de garantia firme de liquidação, individual e não-solidária, prestada pelos Agentes de Colocação Internacional. Caso a totalidade das Ações subscritas por investidores não seja integralizada até a Data da Liquidação, os Coordenadores da Oferta realizarão a subscrição, ao final do prazo, do eventual saldo resultante da diferença entre (i) o 37

38 número de Ações objeto de garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, conforme indicado no Contrato de Distribuição e (ii) o número de Ações efetivamente distribuídas pelo Preço por Ação constante do Prospecto Definitivo e liquidadas pelos investidores. Tal garantia passou a ser vinculante a partir do momento em que foi concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, e publicado o Anúncio de Início. Negociação no Novo Mercado Estabilização do Preço das Ações Destinação dos Recursos Fatores de Risco Inadequação da Oferta Em 29 de outubro de 2009, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, o qual entra em vigor na data de publicação do Anúncio de Início. As Ações serão listadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, onde serão negociadas sob o código DIRR3, a partir do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, inclusive. O Itaú BBA, por intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A., poderá conduzir atividades de estabilização do preço das Ações, no prazo de até 30 dias, contados do Início de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive. As atividades de estabilização consistirão em operação de compra e venda em bolsa de ações ordinárias de emissão da Companhia e serão regidas pelas disposições legais aplicáveis e pelo Contrato de Estabilização, o qual foi aprovado pela BM&FBOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400. Os recursos captados pela Companhia por meio da Oferta serão utilizados na aquisição de terrenos, incorporação de novos empreendimentos e manutenção da política de liquidez. Para informações adicionais, veja a seção Destinação dos Recursos na página 68 deste Prospecto. Para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nas Ações, veja a seção Fatores de Risco na página 44 deste Prospecto. O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Em especial, considerando o fato de que esta Oferta compreende um volume financeiro relativamente reduzido, o risco de liquidez das Ações objeto da Oferta poderá ser mais relevante do que o risco envolvido em ofertas de maior volume financeiro. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever as Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco na página 44 deste Prospecto para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição e das Ações. A presente Oferta é inadequada para investidores de curto prazo e/ou avessos aos riscos de baixa liquidez em seus investimentos. Para mais informações sobre à inadequalibilidade da Oferta ver Informações sobre a Oferta Oferta de Varejo na página 56 deste Prospecto. 38

39 Aprovações Societárias Cronograma da Oferta Arbitragem Informações Adicionais A realização da Oferta foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de agosto de O aumento de capital, com exclusão do direito de preferência de nossos atuais acionistas, a determinação da quantidade de Ações objeto da Oferta e o Preço por Ação foram aprovados pelo nosso Conselho de Administração em 17 de novembro de Veja a seção Informações sobre a Oferta na página 53 deste Prospecto. Nós, nossos acionistas, administradores e membros do nosso Conselho Fiscal (quando instalado), nos obrigamos a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, do nosso Estatuto Social, das normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, veja a seção Informações sobre a Oferta na página 53 deste Prospecto. O registro da Oferta foi concedido pela CVM em 18 de novembro de Informações adicionais sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na seção Informações sobre a Oferta na página 53 deste Prospecto. 39

40 APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA Santander Coordenador Líder O Santander é controlado pelo Santander Espanha, o qual em 2007 participou do consórcio que fechou um importante negócio na história da indústria bancária do mundo ao adquirir 86% das ações do banco holandês ABN Amro, por 71 bilhões de euros. Fundado em 1857, o Santander Espanha possui atualmente US$1,5 trilhão em ativos, administra quase US$1,6 trilhão em fundos, possui mais de 90 milhões de clientes, mais de mil agências e está presente em 40 países. É o principal grupo financeiro da Espanha e da América Latina e desenvolve uma importante atividade de negócios na Europa, região em que alcançou uma presença destacada no Reino Unido, por meio do Abbey National Bank PLC, assim como em Portugal. É líder em financiamento ao consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presença em 12 países do continente e nos Estados Unidos. No primeiro semestre de 2009, o Santander Espanha registrou lucro líquido de US$6,0 bilhões. Na América Latina, o Grupo Santander possui mil agências e uma carteira de créditos de US$137,5 bilhões e registrou um lucro líquido de US$2,4 bilhões. Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997 adquiriu o Banco Geral do Comércio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano, Simonsen S.A.), e em 2000 adquiriu o Banco do Estado de São Paulo S.A. Banespa. Com a compra do Banco Real, realizada em 24 de julho de 2007 e a posterior incorporação de suas ações em 29 de agosto de 2008, o Santander Brasil tem presença ativa em todos os segmentos do mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e serviços em diferentes segmentos de clientes pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos e instituições. A sua presença está estrategicamente concentrada nas principais cidades das Regiões Sul e Sudeste, responsáveis pela maior fatia do PIB nacional. O Santander Brasil possui uma participação de mercado expressiva nessas regiões, com destaque para Estado de São Paulo, onde é um dos bancos líderes. No primeiro semestre de 2009, o Santander Brasil possuía uma carteira de mais de 10 milhões de clientes, pontos de venda e caixas eletrônicos, encerrando o primeiro semestre de 2009 com um total de ativos de R$299,6 bilhões e patrimônio líquido de R$25,0 bilhões. O Santander Brasil possui uma participação de 18,0% do lucro das áreas de negócio e 21,0% dos resultados do Grupo Santander no mundo e de 53,0% no resultado da América Latina. Em 2009, o Santander Brasil atuou como bookrunner e coordenador em importantes ofertas de ações no Brasil. Participou como coordenador líder da oferta pública inicial de ações do Banco Santander, como coordenador da oferta pública inicial de ações da Cetip S.A., da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento Visanet e das ofertas de follow-on da Rossi Residencial S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Cyrella Brazil Realty S.A., MRV Engenharia e Participações S.A., BRMalls Participações S.A. e Brasil Foods, o maior follow-on da América Latina no ano. Em 2008, atuou em operações com valor total superior a US$12 bilhões. Em particular, atuou como bookrunner na oferta secundária da Companhia Vale do Rio Doce em 2008, uma das maiores ofertas de ações da história do Brasil. Itaú BBA Histórico do Itaú BBA O Itaú BBA é o banco de atacado do conglomerado Itaú Unibanco. Com trajetória marcada por associações bemsucedidas e visão para oferecer os melhores produtos e serviços para empresas, o Itaú BBA é resultado da fusão dos bancos BBA e das áreas corporate do Itaú e Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Em 31 de dezembro de 2008, o Itaú BBA apresentou os seguintes resultados: os ativos de R$130,3 bilhões, patrimônio líquido de R$5,9 bilhões e lucro líquido de R$411 milhões. A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo, por Fernão Bracher e Antonio Beltran, em parceria com o maior banco da Áustria. A atuação do banco estava voltada para operações financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crédito e câmbio. 40

41 Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para investimentos no programa de privatização de empresas estatais. Ainda no mesmo ano, recebeu autorização do BACEN para operar subsidiária em Bahamas e atender demanda de clientes da área internacional. Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA Capital. Adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em financiamento de veículos. Nessa época, já contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte. Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra da Creditanstalt pelo grupo alemão HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora e o BBA no segmento de atacado. Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e rapidamente consolidou-se como um importante player de mercado em fusões e aquisições, equities e fixed income local. A partir de 2008, iniciou a expansão de suas atividades em fixed income internacional e produtos estruturados. Em 2009, o BACEN aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a área Corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de tesouraria institucional do grupo, tendo como desafio ser o melhor banco de atacado, investimento e tesouraria da América Latina. Atividade de Investment Banking do Itaú BBA A área de Investment Banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e fusões e aquisições. Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações e de American Depositary Receipts - ADRs, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora, que tem relacionamento com investidores domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa. Em 2008, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes (follow-ons) que totalizaram R$31,8 bilhões. Nos rankings ANBID e Thomson Finance, o banco fechou o ano de 2008 em primeiro lugar com participação no mercado de 25%. No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de recebíveis mobiliários (CRI). Em 2008, o Itaú BBA participou de operações de debêntures e notas promissórias que totalizaram R$15,1 bilhões e operações de securitização que atingiram R$2,0 bilhões. De acordo com o ranking ANBID, o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking 2008 de distribuição de operações em renda fixa e securitização. As participações de mercado somaram, respectivamente, 46% e 42%. Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso amplo e privilegiado a investidores estratégicos e financeiros para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários. De acordo com o ranking de fusões e aquisições da Thomson Finance, com base no volume de operações realizadas em 2008, o Itaú BBA ficou em terceiro lugar, com volume total de transações de R$ 65,8 bilhões. Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil. Nos últimos dois anos, foi considerado o melhor banco de investimento no Brasil, pela revista Global Finance, publicação americana especializada em análises sobre empresas e instituições financeiras dos cinco continentes. 41

42 INFORMAÇÕES CADASTRAIS Identificação Direcional Engenharia S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais JUCEMG, sob o NIRE Registro de Companhia Aberta na CVM Registro nº 21350, concedido em 29 de fevereiro de Sede Diretoria de Relações com Investidores Auditores Independentes Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Jornais nos quais divulgamos nossas informações Website Informações Adicionais Novo Mercado Rua Grão Pará, nº 466, bairro Santa Efigênia, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP O responsável por nossa diretoria de relações com investidores é o Sr. Francelino José Miranda de Albuquerque Maranhão. A referida diretoria está localizada em nossa sede social. O telefone da nossa diretoria de relações com investidores é (0xx31) , o fax é (0xx31) e o Terco Grant Thornton Auditores Independentes. As Ações serão negociadas na BM&FBOVESPA sob o código DIRR3 no primeiro dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início, inclusive. Para mais informações, ver seção Informação sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos na página 107 deste Prospecto. Nossas publicações em atendimento à Lei das Sociedades por Ações são realizadas no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal Valor Econômico, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de outubro de Informações complementares sobre a nossa Companhia e a Oferta poderão ser obtidas (i) em nossa sede social, (ii) junto ao Coordenador Líder, na Rua Hungria, º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, (iii) junto ao Itaú BBA, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 4º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e (iv) na CVM, na Rua Sete de Setembro, n 111, 5º andar, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga, n 340, 2º andar, na cidade e Estado de São Paulo. As ações de nossa emissão estarão listadas para negociação no Novo Mercado sob o código DIRR3 e integrarão o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada IGC da BM&FBOVESPA. 42

43 INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES INDEPENDENTES Para fins do disposto no item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos acerca de nossa Companhia e da Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços: Companhia Direcional Engenharia S.A. Diretoria de Relações com Investidores At. Francelino José de Albuquerque Maranhão Rua Grão Pará, 466 Belo Horizonte MG Tel.: (0xx31) Fax: (0xx31) Internet: Coordenador Líder Banco Santander (Brasil) S.A. At.: Sr. Bruno Saraiva Rua Hungria, º andar São Paulo SP Tel.: (0xx11) Fax: (0xx11) Internet: Consultores Legais Locais da Companhia Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados At.: Sr. Daniel de Miranda Facó / Sra. Ana Luiza Franco Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.144, 11 andar São Paulo SP Tel: (0xx11) Fax: (0xx11) Internet: Consultores Legais Locais dos Coordenadores da Oferta Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados At.: Sr. Ronald Herscovici Rua Funchal, 418, 11º andar São Paulo SP Tel.: (0xx11) Fax: (0xx11) Internet: Banco Escriturador Itaú Unibanco S.A. At.: Sr. José Nilson Cordeiro Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, 9º andar São Paulo SP Tel.: (0xx11) Fax: (0xx11) Internet: Coordenador Banco Itaú BBA S.A. At.: Sr. Fernando Iunes Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 4º andar São Paulo SP Tel.: (0xx11) Fax: (0xx11) Internet: Consultores Legais Externos da Companhia White & Case LLP At.: Sr. Donald Baker Al. Santos, 1940, 3º andar São Paulo SP Tel: (0xx11) Fax: (0xx11) Internet: Consultores Legais Externos dos Coordenadores da Oferta Shearman & Sterling LLP At.: Sr. André Béla Jánskzy Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 17º andar São Paulo SP Tel.: (0xx11) Fax: (0xx11) Internet: Auditores Independentes Terco Grant Thornton Auditores Independentes At.: Sr. Lourinaldo da Silva Mestre Av. Nações Unidas, , 13º ao 15º andares São Paulo SP Tel.: (0xx11) Fax: (0xx11) Internet: Para informações sobre nossos administradores, ver Administração na página 160 deste Prospecto. 43

44 FATORES DE RISCO O investimento em nossas Ações envolve alto grau de risco. Os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente as informações contidas neste Prospecto, particularmente os riscos descritos abaixo, antes de tomarem uma decisão de investimento nas Ações. Nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos, entre outros. O preço de negociação das nossas Ações pode diminuir devido a quaisquer desses riscos ou outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa, o que significa que qualquer desses riscos poderão afetar nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais ou o preço de negociação de nossas Ações. Riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que consideramos irrelevantes, também poderão afetar significativamente e adversamente nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais e o preço de negociação de nossas Ações. Riscos Relativos ao Setor Imobiliário Brasileiro Nós e o setor imobiliário brasileiro estamos expostos a riscos associados à aquisição, incorporação e construção imobiliárias e à venda de imóveis. Dedicamo-nos, principalmente, à aquisição, incorporação, construção e venda de empreendimentos imobiliários para clientes, e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o setor imobiliário brasileiro, tais como: (i) interrupções de fornecimento e volatilidade dos preços de matérias-primas e equipamentos de construção, (ii) escassez de mão-de-obra, (iii) alterações na oferta e demanda de empreendimentos em certas regiões, (iv) mudanças nos regulamentos de zoneamento urbano e normas ambientais, e (v) mudança no regime tributário aplicável ao setor imobiliário e tarifas públicas, tais atividades podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos: o aumento nos nossos custos, necessidades de capital e prêmios de seguro; o grau de interesse dos potenciais clientes em novos empreendimentos ou o preço de venda por Unidade necessário para vender todas as Unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, resultando em empreendimentos menos lucrativos do que o inicialmente previsto ou mesmo não lucrativos; a construção de nossas Unidades pode não ser concluída no prazo previsto, acarretando um aumento dos custos de construção, o pagamento de multas ou a rescisão unilateral dos contratos de venda de nossas Unidades por parte de nossos clientes; podemos ser impedidos, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis de acordo com certos índices de inflação, conforme atualmente permitido; na hipótese de falência ou dificuldades financeiras de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser afetado adversamente, o que pode causar uma redução da confiança de potenciais clientes em nossa Companhia e em outras companhias que atuam no setor, bem como das fontes de financiamento para nossos empreendimentos imobiliários; condições dos mercados imobiliários locais e regionais, tais como o excesso de oferta de empreendimentos, inclusive, mas não se limitando, ao excesso de oferta de Empreendimentos Populares nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro; podemos antecipar de maneira equivocada a percepção de potenciais clientes quanto à segurança, conveniência e atratividade dos nossos empreendimentos e das áreas onde estão localizados; escassez de oferta de terrenos a preços atrativos em regiões específicas para novas incorporações ou aumento no preço de tais terrenos, afetando negativamente nossa habilidade de implementar nossa estratégia de negócios; 44

45 a queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em nosso estoque antes do início da incorporação do empreendimento ao qual se destina e a venda de suas Unidades; oportunidades de incorporação podem desaparecer ou diminuir significativamente, afetando negativamente nossa habilidade de implementar nossa estratégia de negócios; atrasos na aprovação ou licenciamento de nossos empreendimentos pelas autoridades governamentais ou a não obtenção de tais licenciamentos em decorrência de pedidos intempestivos de renovação das licenças obtidas ou de questionamentos em relação (i) aos aspectos técnicos dos estudos apresentados no licenciamento das obras; (ii) à competência do órgão licenciador; e (iii) ao próprio procedimento de licenciamento; e identificação de contaminação ambiental de solo e/ou águas subterrâneas nos terrenos dos empreendimentos de responsabilidade direta ou indireta de nossa Companhia, em implantação ou já comercializados, o que pode ensejar futuros dispêndios em investigação/remediação que afetem adversamente nossos resultados. A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. O setor imobiliário depende da disponibilidade de crédito, em especial para Empreendimentos Populares. Uma de nossas principais estratégias é expandir nossas operações nos segmentos de Empreendimentos Populares, cujos clientes dependem de empréstimos bancários para financiar a aquisição de nossas Unidades. Tais financiamentos poderão não estar disponíveis para potenciais clientes, assim como, mesmo se disponíveis, os termos destes financiamentos poderão não ser atrativos. Mudanças nas regras do SFI e SFH, a escassez de recursos disponíveis no mercado para financiamento ou qualquer aumento na taxa de juros podem prejudicar a capacidade ou a vontade de potenciais clientes de financiar suas aquisições de imóveis, reduzindo, portanto, a demanda por nossas Unidades, o que poderá resultar em um efeito material adverso sobre nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos reduzir nossa posição de mercado em certas circunstâncias. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado e não possui barreiras sólidas para restringir a entrada de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no negócio imobiliário incluem a disponibilidade e a localização de terrenos, preço, financiamento, projeto, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores e construtores locais. Diversos incorporadores concorrem conosco na prospecção de terrenos, na busca de parceiros para incorporação, na tomada de financiamentos para incorporação, e na busca de potenciais clientes. Outras empresas, incluindo empresas estrangeiras em parcerias com empresas locais, podem passar a operar na incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência, o que poderia afetar negativamente nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais, deteriorando nossa posição de mercado. Caso nossas campanhas de marketing ou de vendas não tenham a mesma velocidade ou não sejam tão atrativas quanto a de nossos concorrentes, bem como se o nível de concorrência do setor aumentar, nossas atividades, situação financeira e o resultado operacionais podem ser adversamente afetados. Alguns de nossos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que nós e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário. Adicionalmente, programas habitacionais do Governo Federal, como, por exemplo, o Programa Minha Casa, Minha Vida, podem alterar o cenário competitivo nas regiões em que atuamos. Tais programas, por meio da concessão de subsídios e incentivos fornecidos pelo Governo Federal, podem criar condições favoráveis para a entrada de novos competidores nos nossos mercados de atuação. As empresas do setor imobiliário estão sujeitas a extensa regulamentação, que podem sofrer mudanças. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a requisitos para licenciamento de edificações e zoneamento, assim como à regulamentação e leis ambientais expedidas por autoridades federais, estaduais e municipais. Essa regulamentação, incluindo exigências relativas à matéria prima empregada nas obras, tais 45

46 como a não utilização de madeiras de origem ilegal ou de materiais contendo substâncias consideradas nocivas à saúde, como por exemplo, o amianto, assim como normas relativas à proteção ao consumidor, afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação e construção, o que pode resultar em atrasos na construção ou fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las, podendo também proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção imobiliária comercial e residencial. Mudanças na legislação, ou a interpretação ou a aplicação mais restritiva da legislação em vigor, poderão afetar adversamente nossa atividade, situação financeira e nossos resultados operacionais. O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos poderão nos afetar adversamente. O Governo Federal pode aumentar alíquotas de tributos existentes, alterar sua base de cálculo ou de qualquer outra forma alterar o seu regime de tributação, bem como criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis durante a vigência de nossos contratos de venda de Unidades, o que pode afetar adversamente nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Ademais, qualquer alteração no regime de tributação que venha a ser repassada aos nossos clientes, pode vir a aumentar o preço final das nossas Unidades, reduzindo a demanda por nossos empreendimentos, o que poderá afetar negativamente nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Riscos Relativos à Companhia Poderemos não conseguir implementar a nossa estratégia de negócios com sucesso, inclusive de foco nos Empreendimentos Populares e Empreendimentos Populares de Grande Porte e de diversificação geográfica de nossas atividades. A nossa capacidade de implementar a nossa estratégia de negócios, particularmente em relação a nossos projetos visando potenciais clientes de nossos Empreendimentos Populares e Empreendimentos Populares de Grande Porte e nossa diversificação geográfica, depende de vários fatores, incluindo a existência de oportunidades de investimentos rentáveis, o estabelecimento de parcerias estratégicas com outros incorporadores e construtores, a estabilidade do ambiente normativo e regulatório e a disponibilidade de crédito para potenciais clientes a taxas de juros acessíveis. A falta de qualquer desses fatores pode afetar adversamente, de maneira relevante, nossa capacidade de implementar nossa estratégia, a situação financeira e resultados operacionais. Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamentos a clientes. Concedemos financiamentos a alguns dos compradores das Unidades de nossos empreendimentos. Consequentemente, estamos sujeitos aos riscos inerentes a este negócio, incluindo o risco de inadimplência e o risco de aumento dos custos dos recursos por nós captados. Caso haja um aumento da inflação, o endividamento dos nossos clientes, nos termos dos contratos de compra e venda, tende a aumentar, ocasionando, assim, um possível crescimento da inadimplência. Caso isso venha a ocorrer, nosso fluxo de caixa e, consequentemente, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Caso o comprador se torne inadimplente, não podemos assegurar que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor, uma vez que, nestes casos, geralmente, a revenda da Unidade oferecida em garantia do financiamento é realizada por preço inferior ao anteriormente estabelecido na venda inicial. Adicionalmente, captamos recursos no mercado a diferentes taxas e indexadores, e podemos não conseguir repassar aos nossos clientes tais condições de financiamento, uma vez que nossos financiamentos são celebrados com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos e os financiamentos concedidos por nós aos nossos clientes poderá afetar adversamente nosso fluxo de caixa e nosso desempenho financeiro. Podemos não ser capazes de manter ou aumentar o nosso histórico de crescimento. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades em mercados que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais. Podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro. Nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios não são indicativos de nosso desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um índice composto de crescimento anual satisfatório, nossa situação financeira e nossos resultados financeiros poderão ser adversamente afetados. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em nossos controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. 46

47 O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente de nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não respondermos de modo rápido e adequado a tal expansão e necessidade de adaptação nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados. Adicionalmente, nosso crescimento está em grande parte vinculado ao Programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo Federal. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa neste Programa poderá afetar a estimativa de crescimento dos nossos negócios e nossos resultados financeiros. A suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da CEF para aprovação de projetos e financiamentos pode impactar negativamente as nossas operações e a nossa capacidade financeira. A aquisição de Unidades por nossos clientes é financiada principalmente por meio de empréstimos bancários. Em 2008, 41,6% dos financiamentos obtidos pelos nossos clientes foram concedidos pela CEF. A suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da CEF para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos para os nossos clientes, medição da evolução das obras, entre outras atividades, podem impactar negativamente as nossas operações e a nossa capacidade financeira. Nossas atividades dependem da disponibilidade de financiamento para suprir nossas necessidades de capital de giro, para aquisição de terrenos e financiamento da construção. Nossas atividades exigem volumes significativos de capital para suprir nossas necessidades de capital de giro, para aquisição dos terrenos e financiamento da construção. Dependemos de financiamentos bancários e do caixa gerado por nossas operações para atender a essas necessidades. Podemos ser obrigados a obter capital adicional por meio de financiamentos bancários, emissão de títulos de dívida ou de novas ações para financiar nosso crescimento e desenvolvimento. Mudanças nas regras do SFH e do SFI, a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento ou um aumento dos custos dos recursos por nós captados podem afetar adversamente nossa capacidade de custear nossas necessidades de capital, restringindo, assim, o crescimento e desenvolvimento de nossas atividades. A perda de membros de nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso material sobre nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Nossa administração e nossas operações são dependentes em grande parte das contribuições de pessoas chave de nossa alta administração. Não podemos assegurar que seremos bem sucedidos na atração ou retenção de membros de nossa alta administração. A perda de qualquer dos membros de nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e contratar outros executivos para integrá-la poderá afetar adversamente nossa capacidade de implementar nossa estratégia, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Eventuais atrasos e falhas em nossos empreendimentos imobiliários, que estejam fora do nosso controle, podem ter um efeito adverso em nossa imagem, nossas atividades e sujeitar-nos a imposição de responsabilidade civil. Adquirimos material de construção de terceiros e terceirizamos parte dos serviços de mão-de-obra que necessitamos para desenvolver nossos empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos nossos empreendimentos dependem de fatores que estão fora do nosso controle, incluindo, mas não se limitando, a qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na construção dos nossos empreendimentos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e no relacionamento com nossos clientes, podendo afetar adversamente nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Além disso, conforme disposto no Código Civil, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais em nossos empreendimentos e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas, o que poderá ter um efeito adverso relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais. 47

48 Nossas atividades podem ser afetadas adversamente caso não obtenhamos as autorizações exigidas para nossos empreendimentos no devido tempo. Todos os terrenos adquiridos para fins de incorporação, execução de projetos imobiliários, bem como comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras estão sujeitos à obtenção de determinadas licenças, autorizações e registros perante os cartórios e demais órgãos competentes. Atualmente, dentre as pendências existentes em nossos empreendimentos em andamento, ressaltamos (i) a existência de registros de incorporação protocolados e em processo de cumprimento de exigências, em relação a algumas incorporações cujo lançamento ao público já foi realizado, (ii) a transferência definitiva, para a nossa Companhia e nossas Controladas, dos títulos aquisitivos de alguns de nossos terrenos adquiridos por meio de instrumentos particulares de promessas de compra e venda ou permuta. Caso tais registros e as referidas transferências não sejam obtidos ou realizados no devido tempo, nossas atividades e nosso resultado operacional podem ser afetados adversamente. Nossas atividades imobiliárias estão concentradas em poucos Empreendimentos Populares de Grande Porte. Parte substancial da nossa atividade imobiliária está concentrada em pequena quantidade de Empreendimentos Populares de Grande Porte. Quaisquer eventos que impactem negativamente um de nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte poderá afetar adversamente, de forma geral, nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa condição financeira. Riscos Relativos ao Brasil O Governo Federal exerceu, e continua exercendo, influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá afetar adversamente nossa Companhia e o preço de negociação de nossas Ações. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas. Historicamente, o Governo Federal interveio de tempos em tempos na economia e no mercado financeiro do País. No passado, medidas tomadas pelo Governo Federal incluíram desvalorizações cambiais, controles sobre preços e salários, congelamento de contas bancárias e limitações a importações. Nossas atividades, situação financeira, receitas, resultados operacionais e perspectivas, bem como o preço de negociação de nossas Ações, podem ser adversamente afetados por modificações nas políticas ou regulamentação, ou fatores, tais como: (i) taxas de juros; (ii) flutuações cambiais; (iii) políticas de controle cambial e restrições à movimentação de capital no exterior, tais como as implementadas em 1989 e 1990; (iv) inflação; (v) política monetária; (vi) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vii) política fiscal; (viii) instabilidade social ou política; (ix) redução dos níveis de salários ou renda; (x) aumento na taxa de desemprego; (xi) expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB; (xii) uso e disponibilidade de energia elétrica; e (xiii) outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que afetem o Brasil. A inflação e os esforços do Governo Federal para combater a inflação afetaram adversamente a economia e o mercado de valores mobiliários brasileiro. Taxas de Inflação altas no futuro poderão nos afetar adversamente. Historicamente, o Brasil registrou altos índices de inflação. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, impactaram negativamente a economia brasileira de forma significativa, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Adicionalmente, o aumento da taxa de inflação tem impacto direto no setor imobiliário, uma vez que promove o aumento das taxas de juros, tornando mais onerosos os financiamentos a longo-prazo para a aquisição de Unidades. A taxa anual de inflação, conforme medida pelo IGP-M, caiu de 20,10% em 1999 para 9,80% em As medidas do Governo Federal para controlar a inflação frequentemente incluem a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, desta forma, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2006, 2007, 2008 e em 30 de setembro de 2009 foram de 13,25%, 11,25%, 13,75% e 8,75%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Quaisquer medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, incluindo ajustes nas taxas de juros, intervenção no mercado cambial e outras medidas para ajustar ou fixar o valor do Real podem fazer as taxas de inflação 48

49 aumentar. Caso as taxas de inflação venham a aumentar no futuro, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. A instabilidade cambial pode afetar adversamente nossos resultados operacionais, situação financeira e o valor de mercado de nossas Ações. A moeda brasileira historicamente sofreu frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e aplicou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas cambiais flutuantes, controles cambiais e mercados cambiais duplos. A desvalorização no curto prazo resultou em flutuações significativas na taxa de câmbio entre o Real, o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou-se 18,7% perante o Dólar em 2001 e 52,3% em 2002, devido, em parte, a incertezas políticas envolvendo as eleições presidenciais brasileiras e o desaquecimento da economia global. Nenhuma garantia pode ser dada que o Real não sofrerá depreciação ou desvalorização frente ao Dólar novamente no futuro. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 32,0% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,336 por US$1,00 em 31 de dezembro. Nos primeiros nove meses de 2009, também se observou a valorização de 23,9% da moeda brasileira frente ao Dólar. Em 30 de setembro de 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,778 por US$1,00. A depreciação do Real frente ao Dólar também cria pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem nos afetar adversamente. Depreciações cambiais geralmente restringem o acesso aos mercados financeiros internacionais e podem resultar em intervenções governamentais, incluindo políticas de recessão. As depreciações também reduzem o valor em Dólares de dividendos e outras distribuições relacionadas às nossas Ações e o preço de mercado em Dólares de nossas Ações. Qualquer das hipóteses mencionadas pode afetar negativamente nossas atividades, resultados operacionais e fluxo de caixa, bem como o valor de mercado de nossas Ações. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das nossas Ações. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países, inclusive países de economia emergente, podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários da nossa emissão. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive das Ações. Crises em outros países podem dificultar ou impedir o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das operações da Companhia no futuro, em termos aceitáveis, bem como, direta ou indiretamente, afetar negativamente os resultados operacionais, o valor de mercado das nossas Ações e a nossa situação financeira. Riscos Relativos à Oferta e às nossas Ações. Uma vez que não há qualquer mercado público para as nossas Ações, o valor de mercado e o valor de negociação das Ações podem ser voláteis, e o investidor poderá não ser capaz de revender suas Ações por preço igual ou superior àquele pago pelas Ações na Oferta. Não existe, atualmente, um mercado ativo ou líquido para nossas Ações. Principalmente considerando o volume relativamente reduzido de nossa Oferta, não podemos assegurar que um mercado para a negociação das Ações na BM&FBOVESPA se desenvolverá, e se tal mercado se desenvolver, se será suficientemente líquido, ambos os quais 49

50 poderão afetar a capacidade dos investidores de vender as Ações. Consequentemente, o investimento nas Ações não é recomendado para investidores de curto prazo e/ou avessos aos riscos de baixa liquidez em seus investimentos. Para mais informações ver Informações sobre a Oferta Oferta de Varejo na página 56 deste Prospecto. As 10 ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 53,1% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA no ano de Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de nossas Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado de nossas Ações. O preço de venda das Ações foi estabelecido mediante Procedimento de Bookbuilding. O preço de mercado das nossas Ações poderá ainda flutuar de maneira significativa por muitas razões, inclusive em resposta aos fatores de risco discutidos neste Prospecto, ou por outros motivos não relacionados ao nosso desempenho. Finalmente, no contexto da Oferta, o agente estabilizador poderá realizar atividades de estabilização de preços das Ações. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta pode ter um impacto adverso relevante na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação, especialmente se considerada a Alocação Prioritária das Ações aos nossos atuais acionistas. A liquidez esperada das nossas ações poderá ser impactada de maneira adversa relevante se considerada a Alocação Prioritária das Ações aos nossos atuais acionistas nos termos do Art. 21 da Instrução CVM 400. O Preço por Ação foi determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e pode diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão desta Oferta. A Alocação Prioritária poderá gerar um impacto adverso no Preço por Ação e descaracterizar o processo de formação de Preço por Ação da Oferta. A subscrição de Ações pelos atuais acionistas no âmbito da Alocação Prioritária pode causar um impacto adverso na liquidez esperada das Ações. As alocações para os atuais acionistas da Companhia, confirmadas até o dia 16 de novembro de 2009, serão mantidas mesmo tendo havido excesso de demanda superior a um terço da quantidade de Ações objeto da Oferta. Consequentemente, o investimento em nossas Ações não é recomendado para investidores de curto prazo e/ou avessos aos riscos de baixa liquidez em seus investimentos. A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidade significativa de nossas Ações, inclusive pelo Fundo, após a conclusão desta Oferta pode afetar negativamente o preço das Ações ou a percepção dos investidores sobre a nossa Companhia. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, durante os primeiros seis meses subsequentes à Oferta, nossos Acionistas Controladores, Diretores e Conselheiros não poderão vender e/ou ofertar à venda as Ações, ou derivativos lastreados nestas Ações por eles detidos imediatamente após a efetivação da Oferta. Após este período inicial de seis meses, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nossos Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores não poderão vender ou ofertar à venda, por um período adicional de seis meses, mais do que 40% de suas Ações, ou derivativos lastreados em Ações dos quais eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Ainda, nossos Acionistas Controladores e nossos administradores obrigaram-se, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (Lock-up), a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, pelo referido prazo inicial de 180 (cento e oitenta) dias após a data do Prospecto Definitivo, de forma direta ou indireta, a totalidade de suas Ações ou quaisquer opções ou bônus de subscrição, ou quaisquer ações conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber Ações, sujeito a determinadas exceções. Além disso, exclusivamente em relação aos Acionistas Controladores e aos administradores da Companhia, 60% de tais valores mobiliários estão sujeitos às referidas restrições pelo prazo adicional de 180 dias, observadas certas exceções em situações específicas. O Fundo obrigou-se, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (Lock-up), a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias após a data do Prospecto Definitivo, quaisquer das Ações detidas pelo Fundo na data deste Prospecto ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber tal quantidade de Ações ( Ações do Lockup ), sujeito a determinadas exceções, incluindo, dentre outras, transferências de tais Ações do Lock-up para outros fundos e veículos de investimento sob gestão discricionária da Tarpon Investimentos. 50

51 Sendo assim, após o encerramento do período inicial de 180 (cento e oitenta) dias após a data do Prospecto Definitivo o Fundo poderá dispor livremente das Ações do Lock-up detidas pelo Fundo na data deste prospecto. Na mesma linha, após a expiração desses prazos de restrições à venda de ações, nossos Acionistas Controladores poderão vender livremente suas Ações do Lock-up, o que pode afetar negativamente o preço de mercado de nossas Ações. O investimento do Fundo em nossa Companhia possui caráter transitório e, dessa forma, o Fundo, após o encerramento do período de restrição à venda de Ações, poderá livremente dispor de parte ou da totalidade de suas Ações do Lock-up, sendo que a venda total ou parcial das Ações do Lock-up detidas pelo Fundo poderá afetar a percepção dos investidores sobre a nossa Companhia. Em março de 2008, o Fundo adquiriu 25,0% do nosso capital social. Apesar de existir um Acordo de Voto celebrado entre os Acionistas Controladores e o Fundo, vigente pelo prazo de 18 meses a partir da liquidação da Oferta (ou até a data em que o Fundo passe a deter menos de 10% das Ações, caso isso ocorra primeiro), o qual confere determinados direitos ao Fundo (para mais informações ver Acordo de Voto na página 159 deste Prospecto), na qualidade de nosso acionista estratégico, o investimento do Fundo em nossa Companhia possui caráter transitório. Dessa forma, após o encerramento do período de restrição à venda de Ações do Lock-up, o Fundo poderá livremente dispor de parte ou da totalidade de suas Ações do Lock-up. O Fundo também poderá alienar a qualquer tempo quaisquer de suas Ações de que venha a ser titular e que não forem Ações do Lock-up. A venda total ou parcial de Ações do Lock-up e demais Ações pelo Fundo poderá afetar a percepção dos investidores sobre a nossa Companhia. Para mais informações ver Negócios da Companhia Ingresso de Acionista Estratégico" na página 128 deste Prospecto. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio de novas emissões de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas nossas Ações. Podemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de ofertas públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos por distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas, incluindo os investidores nas nossas Ações, o que pode resultar na diluição da participação do referido investidor nas nossas Ações. Os proprietários de nossas Ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o conselho de administração informe à assembleia geral ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia. Ver Dividendos e Política de Dividendos, na página 178 deste Prospecto. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de nossas Ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. Os interesses dos nossos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas. Nossos Acionistas Controladores têm poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija a aprovação dos acionistas, inclusive transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, e a época de pagamentos de quaisquer dividendos, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nossos Acionistas Controladores poderão ter interesses conflitantes com os outros investidores. Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações que poderá nos deixar expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no Brasil. Nossa Oferta compreende a distribuição pública primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de venda das Ações nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e nos demais países (que não os Estados Unidos), para non-u.s. Persons com base no Regulamento S, que invistam, em ambos os casos, no Brasil em conformidade com os mecanismos de 51

52 investimento da Resolução CMN 2.689, da Lei nº e da Instrução CVM 325, esforços esses que serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional. Os esforços de colocação de Ações ou emissões no exterior nos expõem a normas relacionadas com a proteção destes investidores estrangeiros por incorreções relevantes tanto no Preliminary Offering Memorandum, datado de 04 de novembro de 2009, quanto no Offering Memorandum, datado da data deste Prospecto Definitivo. Adicionalmente, somos parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de colocação de Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para que nós os indenizemos caso venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum. Caso venham a sofrer perdas no exterior com relação a estas questões, os Agentes de Colocação Internacional poderão ter direito de regresso contra a nossa Companhia por conta desta cláusula de indenização. O Placement Facilitation Agreement possui, ainda, declarações específicas com relação à observância de isenções de registro das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos. Nossa eventual condenação em um processo no exterior com relação a incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para a nossa Companhia. 52

53 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Composição do Capital Social A composição do nosso capital social atualmente é, e após a conclusão da Oferta será, a seguinte: Antes da Oferta (1) Após a Oferta (2) Espécie de Ações Ações (%) Ações (%) Ações Ordinárias , ,00 Total , ,00 (1) Todas as Ações emitidas foram integralizadas. (2) Considerando a colocação total da quantidade de Ações objeto da Oferta, considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares. Nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias. A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de nossa emissão detidas por acionistas que representem 5% ou mais do nosso capital social, inclusive as ações detidas pelos nossos administradores em conjunto, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares. Antes da Oferta (1) (2) (4) Após a Oferta Acionistas Ações % Ações % Filadélphia Participações S.A , ,14 Fundo , ,80 Conselheiros (3) 7 0,00 7 0,00 Outros 0,00 0, ,05 Total , ,00 (1) Todas as Ações emitidas foram integralizadas. (2) Considerando a colocação total da quantidade de Ações objeto da Oferta, considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares. (3) Ações detidas por membros do nosso Conselho de Administração, inclusive Acionistas Controladores. (4) Considerando o exercício da Alocação Prioritária. Para informações sobre a estrutura societária do Fundo, nosso acionista minoritário, e sobre as pessoas naturais responsáveis pela orientação de voto em nossas Assembleias Gerais com relação às Ações detidas pelo Fundo, ver seção Principais Acionistas na página 158 deste Prospecto. Descrição da Oferta A Oferta compreende a distribuição pública de Ações no Brasil, considerando as Ações Adicionais, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 358, conforme alterada, por intermédio dos Coordenadores da Oferta, com a participação das Corretoras Consorciadas e Instituições Participantes da Oferta, as quais realizarão esforços de colocação de Ações objeto da Oferta exclusivamente junto a Investidores Não- Institucionais, incluindo esforços de colocação de Ações nos Estados Unidos, a serem realizados, nos termos do Placement Facilitation Agreement, pelos Agentes de Colocação Internacional e determinadas instituições por eles convidadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, editada ao amparo do Securities Act, em operações isentas de registro nos Estados Unidos em conformidade com o disposto no Securities Act, e investidores nos demais países, exceto os Estados Unidos, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor nãoresidente no Brasil e em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S editado ao amparo do Securities Act ( Investidores Estrangeiros ), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento previstos na Lei nº 4.131, na Resolução CMN 2.689, e na Instrução CVM 325. A Oferta não foi e nem será registrada nos Estados Unidos, ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. Nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, foi observado o direito de alocação prioritária de Ações aos atuais acionistas da Companhia, incluindo os Acionistas Controladores ( Alocação Prioritária ). A subscrição de Ações pelos atuais acionistas no âmbito da Alocação Prioritária pode causar um impacto adverso no Preço por Ação e na liquidez esperada das Ações. As alocações para os atuais acionistas da Companhia, confirmadas até o dia 16 de novembro de 2009, serão mantidas mesmo tendo havido excesso de demanda superior a um terço da quantidade de Ações objeto da Oferta. Os atuais acionistas da Companhia manifestaram intenção de subscrever Ações no âmbito da Alocação Prioritária. Para maiores detalhes, ver seção - Alocação Prioritária, na página 55 deste Prospecto. Ver também seção Fatores de Risco A participação de 53

54 Pessoas Vinculadas na Oferta pode ter um impacto adverso relevante na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação, especialmente se considerada a alocação prioritária das Ações aos nossos atuais acionistas na página 50 deste Prospecto. A quantidade total de Ações inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar de até Ações Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas e com a exclusiva finalidade de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme Opção de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Itaú BBA, que poderá ser exercida pelo Itaú BBA, após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação de Ações tenha sido tomada em comum acordo com o Coordenador Líder, total ou parcialmente, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e no prazo de até 30 dias, contados do Início de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive. Sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas foi, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, aumentada em Ações, equivalente a 11,04% do total das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, na forma do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. As Ações objeto da Oferta, sem considerar a Opção de Ações Suplementares, serão colocadas pelos Coordenadores da Oferta em regime de garantia firme de liquidação, prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, na forma do Contrato de Distribuição. As Ações, que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional, junto aos Coordenadores da Oferta, em conformidade com os mecanismos de investimentos regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM. Quantidade e Preço das Ações e Recursos Líquidos da Oferta Na hipótese de não haver subscrição de Ações Suplementares e considerando a subscrição de Ações Adicionais: Quantidade de Ações Preço por Ação Montante Recursos líquidos de Comissões Ofertante (R$) (1) (R$) (R$) (2) Companhia , ,48 Total , ,48 (1) Calculado com base no Preço por Ação. Com a dedução das comissões incorridas na Oferta. Na hipótese de haver subscrição das Ações Suplementares e considerando a subscrição das Ações Adicionais: Quantidade de Ações Preço por Ação Montante Recursos líquidos de Comissões Ofertante (R$) (1) (R$) (R$) (2) Companhia , Total , (1) Calculado com base no Preço por Ação. Com a dedução das comissões incorridas na Oferta. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações As Ações garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados às ações ordinárias de nossa emissão, nos termos previstos no nosso Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme descrito no Prospecto, dentre os quais se incluem os seguintes: direito de voto nas nossas assembleias gerais, sendo que a cada Ação corresponderá a um voto; direito ao dividendo mínimo obrigatório nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; direito de alienar as Ações, nas mesmas condições asseguradas aos Acionistas Controladores alienantes, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do nosso poder de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along); 54

55 direito de alienar as Ações em oferta pública a ser efetivada pelos Acionistas Controladores, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das Ações no Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou Acionistas Controladores; e direito ao recebimento integral de dividendos e demais distribuições pertinentes às Ações que vierem a ser declarados por nós a partir da Data de Liquidação e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das Ações. Negociação na BM&FBOVESPA Em 29 de outubro de 2009, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início, aderindo ao segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, regido pelo Regulamento do Novo Mercado, que estabelece regras de governança corporativa mais rigorosas que as disposições da Lei das Sociedades por Ações, particularmente em relação à transparência e proteção aos acionistas minoritários. As Ações passarão a ser negociadas no Novo Mercado na Data de Início de Negociação, sob o código DIRR3. Público Alvo As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações objeto da Oferta por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo, direcionada a Investidores Não-Institucionais, e a Oferta Institucional, direcionada a Investidores Institucionais. Alocação Prioritária Aos atuais acionistas da Companhia foi concedido, na forma do Artigo 21 da Instrução CVM 400, o prazo para se manifestarem a qualquer dos Coordenadores da Oferta, de forma irrevogável e irretratável, sobre sua intenção de subscrever ou renunciar à subscrição de Ações no âmbito da Alocação Prioritária até 16 de novembro de Os atuais acionistas da Companhia manifestaram intenção de subscrever Ações no âmbito da Alocação Prioritária. As Alocações Prioritárias para os atuais acionistas da Companhia confirmadas até o dia 16 de novembro de 2009 (conforme estabelecido acima), serão mantidas mesmo tendo havido excesso de demanda superior a um terço da quantidade de Ações objeto da Oferta. Ver seção Fatores de Risco A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta pode ter um impacto adverso relevante na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação, especialmente se considerada a alocação prioritária das Ações aos nossos atuais acionistas na página 50 deste Prospecto. Procedimento da Oferta Após a concessão do competente registro pela CVM, as assinaturas do Contrato de Distribuição e do Placement Facilitation Agreement, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição pública das Ações por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado. A Oferta de Varejo será realizada junto a Investidores Não-Institucionais, que tenham realizado Pedido de Reserva. Foi vedada a participação de Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta de Varejo. A Oferta Institucional será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujas ordens específicas de investimento excederem o limite de R$300,0 mil, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas 55

56 na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e Investidores Estrangeiros que estejam registrados na CVM e invistam no Brasil de acordo com a Resolução CMN 2.689, Instrução CVM 325 ou a Lei nº Foram admitidos Pedidos de Reserva, a partir da data indicada no Aviso ao Mercado, os quais somente serão confirmados pelo subscritor após o início do Prazo de Distribuição. Oferta de Varejo O Período de Reserva foi de quatro dias úteis, com início em 11 de novembro de 2009, inclusive, e término em 16 de novembro de 2009, inclusive. Os Investidores Não-Institucionais realizaram os seus Pedidos de Reserva junto às Instituições Participantes da Oferta, nas condições descritas abaixo. O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% da totalidade das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação junto a Investidores Não-Institucionais, nas condições a seguir: a) ressalvado o disposto no item (b) abaixo, os Investidores Não-Institucionais interessados realizaram Pedidos de Reserva, celebrados em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (h), (i), (j) e (k) abaixo, durante o Período de Reserva, conforme o caso, sem a necessidade de depósito do valor do investimento pretendido. Cada Investidor Não-Institucional pôde efetuar Pedidos de Reserva junto a apenas uma Instituição Participante da Oferta, observados o limite mínimo de investimento de R$5,0 mil e o limite máximo de R$300,0 mil, por Investidor Não-Institucional. Os Investidores Não-Institucionais puderam estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400 e, nesse caso, os Pedidos de Reserva cujo preço máximo estipulado pelo Investidor Não-Institucional tenha sido inferior ao Preço por Ação foram automaticamente cancelados pela respectiva Instituição Participante da Oferta; b) após a concessão do registro da Oferta, cada Instituição Participante da Oferta, conforme o caso, deverá informar a quantidade de Ações objeto da Oferta a ser subscrita e o correspondente valor do investimento ao Investidor Não-Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, até as 16:00 horas da data de publicação do Anúncio de Início, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva; c) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (b) acima à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado; d) após as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta, entregará a cada Investidor Não-Institucional o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas no item (c) acima e nos itens (g), (h), (i) e (j) abaixo, respectivamente. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações; e) como a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais foi inferior ao montante destinado à Oferta de Varejo, excluídas as Ações subscritas no âmbito da Alocação Prioritária e sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, não haverá rateio; f) todos os Investidores Não-Institucionais foram integralmente atendidos em suas reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais; g) na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, respectivamente, nos termos do artigo 20 e do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não-Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva até as 16:00 horas do 5º dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou a modificação da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de 56

57 Reserva à Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o seu Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, o qual será cancelado pela referida Instituição Participante da Oferta. Caso o Investidor Não-Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva no prazo mencionado acima, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; h) na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais, ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400, o Investidor Não-Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva, sem qualquer ônus, até as 16:00h horas do 5º dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Retificação, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva. Caso o Investidor Não-Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva no prazo mencionado acima, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não- Institucional deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; i) na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Distribuição, (iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução de Pedido de Reserva em função de expressa disposição legal, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada Instituição Participante da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham realizado Pedido de Reserva o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de comunicado ao mercado; j) na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das obrigações previstas em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta, (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Ações no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido, (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, inclusive custos com publicações e honorários advocatícios, e (iii) poderá deixar, por um período de até seis meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediára em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de qualquer dos Coordenadores da Oferta. A Instituição Participante da Oferta a que se refere este item (j) deverá informar imediatamente aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento; e k) caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento e ocorram as hipóteses previstas nos itens (i) e (j) acima, ou caso o Investidor venha a desistir do Pedido de Reserva, nos termos dos itens (g) e (h) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de três dias úteis, contados do cancelamento da Oferta ou do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva, conforme o caso. O Investidor Não Institucional foi alertado e deverá considerar que: (i) em razão da Alocação Prioritária existe o risco de má formação do Preço por Ação e/ou de baixa liquidez das Ações no mercado secundário; e (ii) o tamanho da Oferta é menor do que as ofertas de valores mobiliários representados por ações realizadas recentemente no Brasil. Em razão dos itens i e ii acima, o Investidor Não Institucional foi alertado e deverá estar ciente de que a Oferta é inadequada para investidores de curto prazo e/ou avessos aos riscos de baixa liquidez em seus investimentos. Ver Fatores de Risco Uma vez que não há qualquer mercado público para as nossas Ações, o valor de mercado e o valor de negociação podem ser voláteis, e o investidor poderá não ser capaz de revender suas Ações por preço igual ou superior àquele pago pelas Ações na Oferta na página 49 deste Prospecto. Foram admitidos Pedidos de Reserva a partir da data indicada no Aviso ao Mercado da presente Oferta, os quais somente serão confirmados pelo subscritor após o início do Prazo de Distribuição. 57

58 Oferta Institucional Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais e dos acionistas da Companhia no âmbito da Alocação Prioritária, nos termos acima, as Ações remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, cujas ordens específicas de investimento excederem o limite de R$300,0 mil, não tendo sido admitidas para estes investidores reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, conforme definido abaixo, exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição de Ações mediante o pagamento integral do seu investimento, à vista, em moeda corrente nacional, com recursos disponíveis no ato da subscrição. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, não foi aceita a participação de Pessoas Vinculadas consideradas Investidores Institucionais, no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding, uma vez que houve excesso de demanda superior a um terço das Ações da Oferta base. Não foram admitidas, pelos Coordenadores da Oferta, quaisquer ordens recebidas de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, com exceção das ordens recebidas no âmbito da Alocação Prioritária. As alocações para os atuais acionistas da Companhia, confirmadas até o dia 16 de novembro de 2009, serão mantidas mesmo tendo havido excesso de demanda superior a um terço da quantidade de Ações objeto da Oferta. Prazos da Oferta O prazo para a distribuição das Ações objeto da Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início e se encerrará na data de publicação do Anúncio de Encerramento, limitado ao Prazo de Distribuição. Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até três dias úteis, contados a partir do Início das Negociações, inclusive, para efetuar a colocação de Ações. A liquidação física e financeira da Oferta está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação, exceto com relação à liquidação das Ações Suplementares (caso seja exercida a Opção de Ações Suplementares), cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até três dias úteis contatos do exercício da Opção de Ações Suplementares. A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400. Preço por Ação O Preço por Ação é de R$10,50, fixado após a efetivação dos Pedidos de Reserva e a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não-Institucionais que aderiram à Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação. 58

59 OS INVESTIDORES FORAM ALERTADOS E DEVEM ESTAR CIENTES DE QUE A SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES PELOS ATUAIS ACIONISTAS NO ÂMBITO DA ALOCAÇÃO PRIORITÁRIA PODE TER UM IMPACTO ADVERSO NO PREÇO POR AÇÃO, DESCARACTERIZANDO O PROCESSO DE FORMAÇÃO DE PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA, ALÉM DE PODER IMPACTAR NEGATIVAMENTE NA LIQUIDEZ ESPERADA DAS AÇÕES. AS ALOCAÇÕES PARA OS ATUAIS ACIONISTAS DA COMPANHIA, CONFIRMADAS ATÉ O DIA 16 DE NOVEMBRO DE 2009, SERÃO MANTIDAS MESMO TENDO HAVIDO EXCESSO DE DEMANDA SUPERIOR A UM TERÇO DA QUANTIDADE DE AÇÕES OBJETO DA OFERTA. Aprovações Societárias A Oferta foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de agosto de 2009 e sua ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal Hoje em Dia, em 19 de setembro de O aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social, e a fixação do Preço por Ação, conforme definido abaixo, foram aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de novembro de 2009 e sua ata foi publicada no jornal Valor Econômico. Os anúncios relativos à divulgação da Oferta, quais sejam: (i) Aviso ao Mercado; (ii) Anúncio de Início; e (iii) Anúncio de Encerramento foram e/ou serão publicados pelos Coordenadores da Oferta e pela Companhia no jornal Valor Econômico, nos termos da Instrução CVM 400. Inadequação da Oferta O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Em especial, considerando o fato de que esta Oferta compreende um volume financeiro relativamente reduzido, o risco de liquidez das Ações objeto da Oferta poderá ser mais relevante do que o risco envolvido em ofertas de maior volume financeiro. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever as Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco na página 44 deste Prospecto para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Ações. A presente Oferta é inadequada para investidores de curto prazo e/ou avessos aos riscos de baixa liquidez em seus investimentos. Para informações sobre à inadequalibilidade da Oferta ver Informações sobre a Oferta Oferta de Varejo na página 56 deste Prospecto. 59

60 Cronograma Estimado da Oferta Encontra-se abaixo um cronograma das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado: Ordem dos Eventos Eventos Data prevista (1) 1. Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Corretoras Consorciadas) Disponibilização do Prospecto Preliminar Início das apresentações de Roadshow Início do Procedimento de Bookbuilding Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Corretoras Consorciadas) Início do Período de Reserva de Investidores Não Institucionais Encerramento do Período de Reserva de Investidores Não Institucionais Encerramento do prazo para manifestação dos atuais acionistas da Companhia sobre sua intenção de subscrever ações no âmbito da Alocação Prioritária Encerramento das apresentações de Roadshow Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação Assinatura do Contrato de Distribuição e demais contratos relacionados à Oferta Registro da Oferta pela CVM Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo Início da negociação das Ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA Início do prazo para exercício da Opção de Ações Suplementares Data de Liquidação Data limite para o exercício da Opção de Ações Suplementares Data limite para a liquidação das Ações Suplementares Data limite para publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta A Companhia, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional realizaram apresentações aos investidores (roadshow), no período compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar foi divulgado e 17 de novembro de 2009, data em que foi determinado o Preço por Ação. Contrato de Distribuição Após a celebração do Contrato de Distribuição e a concessão dos registros de distribuição pública primária pela CVM, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, nos termos do Contrato de Distribuição, sobre 100% do total de Ações, em conformidade com a Instrução CVM 400. O Contrato de Distribuição estabelece que a obrigação dos Coordenadores da Oferta de efetuar o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como a entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, certos documentos pelos auditores da Companhia e a assinatura de acordos de não alienação das ações ordinárias de emissão da Companhia, pela Companhia, seus Acionistas Controladores e pelos conselheiros e diretores da Companhia. De acordo com o Contrato de Distribuição, a Companhia obriga-se a indenizar os Coordenadores da Oferta em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. A Companhia e os Agentes de Colocação Internacional celebraram o Placement Facilitation Agreement que regula o esforço de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional. O Placement Facilitation Agreement, assim como o Contrato de Distribuição, estabelece que as obrigações dos Coordenadores da Oferta, dos Agentes de Colocação Internacional e da Companhia estão sujeitas a determinadas condições que visam atestar aos Coordenadores da Oferta a não ocorrência de eventos materialmente adversos em 60

61 relação à Companhia, a conformidade da Oferta com a legislação aplicável e a consistência das informações financeiras da Companhia divulgadas nos prospectos da Oferta. O Placement Facilitation Agreement contém cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional caso venham a sofrer perdas no exterior em razão de informações incorretas relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering Memorandum. Ademais, o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, caso descumpridas, também podem ser objeto de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a tais questões, estes podem ter direito de regresso contra a Companhia em razão dessa cláusula de indenização (para informações adicionais veja seção Fatores de Risco Riscos Relacionados à Oferta e às nossas Ações Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações que poderá nos deixar expostos a riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil, na página 51 deste Prospecto). O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados no item Informações Adicionais abaixo, a partir da data de publicação do Anúncio de Início. Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação A garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, consiste na obrigação de subscrição e integralização da totalidade das Ações objeto da Oferta, pelo Preço por Ação, conforme descrito a seguir. De acordo com o Placement Facilitation Agreement, os Agentes de Colocação Internacional concordaram em colocar a totalidade das Ações objeto da Oferta de acordo com as quantidades de Ações indicadas na tabela abaixo. Nos termos do Contrato de Distribuição, o limite da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta é: Coordenadores da Oferta Quantidade Percentual (%) Coordenador Líder ,0 Itaú BBA ,0 TOTAL ,0 A quantidade de Ações objeto da garantia firme, conforme a tabela acima, poderá ser realocada entre os Coordenadores da Oferta, desde que tal decisão seja tomada de comum acordo entre eles. Tal garantia passou a ser vinculante a partir do momento em que foi concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, e publicado o Anúncio de Início. Caso a totalidade das Ações subscritas por investidores não seja integralizada até a Data da Liquidação, os Coordenadores da Oferta realizarão a subscrição, ao final do prazo, do eventual saldo resultante da diferença entre (a) o número de Ações objeto de garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, conforme indicado no Contrato de Distribuição e (ii) o número de Ações efetivamente distribuídas pelo Preço por Ação constante do Prospecto Definitivo e liquidadas pelos investidores. Em caso de exercício de garantia firme e posterior revenda das Ações junto ao público pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, o preço de revenda das Ações será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, ressalvado que as atividades de estabilização descritas abaixo, em algumas circunstâncias, não estarão sujeitas a tais limites. Reserva de Capital Dos recursos captados por meio da Oferta, serão destinados 75% para a conta de reserva de capital e 25% para a conta de capital. 61

62 Custos de Distribuição As comissões devidas aos Coordenadores da Oferta e as despesas relativas à Oferta serão integralmente arcadas pela Companhia. Segue, abaixo, a descrição dos custos estimados da Oferta sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e da Opção de Ações Adicionais: Comissões e Despesas Valor (R$) Valor por Ação % em Relação ao Valor por Ação (1) Comissão de Coordenação ,04 0,40 Comissão de Garantia Firme ,04 0,40 Comissão de Colocação ,13 1,20 Comissão de Incentivo ,08 0,75 Total de Comissões ,29 2,75 Taxa de Registro da CVM ,01 0,07 Taxa de Registro da ANBIMA ,00 0,00 Taxa de Registro na BM&FBOVESPA ,00 0,02 Outras despesas BM&FBOVESPA ,01 0,05 Despesas com Advogados (2) ,05 0,48 Despesas com Publicidade ,01 0,08 Despesas com Auditoria Externa (2) ,00 0,03 Total de Despesas ,08 0,74 Total de Comissões e Despesas ,37 3,49 (1) Calculado com base no Preço por Ação de R$10,50, considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares. (2) Despesas estimadas. Não há outra remuneração devida aos Coordenadores da Oferta, exceto pela remuneração descrita acima, bem como não existe nenhum outro tipo de remuneração devida aos Coordenadores da Oferta que dependa do Preço por Ação, com exceção dos eventuais ganhos oriundos do Contrato de Estabilização. Restrições à Negociação das Ações (Lock Up) Os Acionistas Controladores e os administradores da Companhia obrigaram-se, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (Lock-up) a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias após a data do Prospecto Definitivo, de forma direta ou indireta, 100% das suas Ações ou quaisquer opções ou bônus de subscrição, ou quaisquer ações conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber Ações, exceto com relação às Ações Suplementares e às Ações objeto de empréstimo a ser concedido ao Itaú BBA visando às atividades previstas no Contrato de Estabilização. Ainda, especificamente em relação aos Acionistas Controladores e aos administradores da Companhia, pelo prazo adicional de 180 dias, 60% de tais valores mobiliários estão sujeitos às referidas restrições, sujeito a certas exceções que permitem transferências privadas das ações em certas situações específicas. O Fundo obrigou-se, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (Lock-up), a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias após a data deste Prospecto Definitivo, quaisquer das Ações detidas pelo Fundo na data deste Prospecto ( Ações) ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber tal quantidade de Ações ( Ações do Lock-up ), sujeito a determinadas exceções, incluindo, dentre outras, transferências de tais Ações do Lock-up para outros fundos e veículos de investimento sob gestão discricionária da Tarpon Investimentos. Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, os administradores da Companhia e seus Acionistas Controladores não poderão vender e/ou ofertar à venda ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade, ou derivativos lastreados em tais ações, nos primeiros seis meses subsequentes à Oferta após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado. Após este período de seis meses, os administradores da Companhia e seus Acionistas Controladores não poderão vender e/ou ofertar mais do que 40% das Ações, ou derivativos lastreados em Ações de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta, por seis meses adicionais. Estabilização do Preço das Ações O Itaú BBA, por intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A., poderá conduzir atividades de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia, no prazo de até 30 dias, contados do Início de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive. As atividades de estabilização consistirão em operação de compra e venda em bolsa de 62

63 ações ordinárias de emissão da Companhia e serão regidas pelas disposições legais aplicáveis e pelo Contrato de Estabilização, o qual foi aprovado pela BM&FBOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400. Não existe obrigação por parte do Itaú BBA de realizar operações de estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. O Contrato de Estabilização está disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados no subitem Informações Adicionais abaixo. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta A Companhia poderá requerer que a CVM autorize modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas, nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos pela Companhia. Adicionalmente, a Companhia poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e do jornal Valor Econômico, veículos também usados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 ( Anúncio de Retificação ). Com a publicação do Anúncio de Retificação, a Oferta e todos os atos de aceitação anteriores ou posteriores ao Anúncio de Retificação tornar-se-ão ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de três dias úteis contados do cancelamento do Pedido de Reserva, sem juros ou correção monetária, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação após as 16:00 horas do 5º dia útil de sua publicação, se em tal prazo não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Suspensão e Cancelamento da Oferta Pública Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta, caso: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do seu registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta, quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento que sejam sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 horas do 5º dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de três dias úteis contados do cancelamento ou do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva, conforme o caso, sem juros ou correção monetária. 63

64 Informações Adicionais A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Itaú Unibanco. Nosso registro de companhia aberta foi concedido pela CVM em 29 de fevereiro de 2008, sob o código O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo estão disponíveis nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores: (i) Companhia, com sede na Rua Grão Pará, n.º 466 na Cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais (www.direcional.com.br neste site acessar Prospecto de Oferta Pública ), (ii) Banco Santander (Brasil) S.A., situado na Rua Hungria, nº 1400, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.santandercorretora.com.br - neste site acessar Direcional ); (iii) Banco Itaú BBA S.A., na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.itaubba.com.br- neste site acessar atividades e prospectos ); (iv) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br neste site acessar Acesso Rápido Ofertas em Análise Ações Direcional Engenharia S.A.) e (v) BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro, nº 275 e na Praça Antonio Prado, n 48, ambos, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.bmfbovespa.com.br). 64

65 RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder Além do relacionamento referente à Oferta, não mantemos relacionamento comercial relevante com o Santander e/ou com sociedades de seu conglomerado econômico além dos descritos abaixo. Ainda, poderemos vir a contratar, no futuro, o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, assessoria em operações de mercado de capitais, ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades. Programas de Financiamento Plano Empresário Financiamento para a construção de empreendimentos imobiliários residenciais. Na data deste Prospecto, as seguintes operações contratadas com o Banco Santander no âmbito do Plano Empresário se encontravam em aberto: i. Financiamento contratado entre a Companhia. e o Santander, em 28 de fevereiro de 2008, no montante de R$13,11 milhões, com vencimento em 15 de outubro de 2010, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Residencial Gran Riserva; ii. iii. iv. Financiamento contratado entre a Companhia e o Santander, em 28 de março de 2008, no montante de R$13,79 milhões, com vencimento em 15 de fevereiro de 2011, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Vivere; Financiamento contratado entre a Companhia e o Banco Real, em 22 de dezembro de 2006, no montante de R$24,0 milhões, com vencimento em 12 de janeiro de 2010, e taxa equivalente a TR + 9,0% ao ano, relativo ao empreendimento Mirante Campestre; Financiamento contratado entre a Companhia e o Banco Real, em 28 de junho de 2007, no montante de R$9,5 milhões, com vencimento em 24 de abril de 2012, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Life Residence; v. Financiamento contratado entre a Companhia e o Banco Real, em 10 de dezembro de 2007, no montante de R$19,50 milhões, com vencimento em 3 de fevereiro de 2010, e taxa equivalente a TR + 9,0% ao ano, relativo ao empreendimento Residencial Professora Eliza Miranda, Fase 2; vi. vii. viii. ix. Financiamento contratado entre a Companhia e o Banco Real, em 2 de abril de 2008, no montante de R$19,50 milhões, com vencimento em 20 de setembro de 2010, e taxa equivalente a TR + 9,0% ao ano, relativo ao empreendimento Residencial Professora Eliza Miranda, Fase 3; Financiamento contratado entre a Direcional Construtora Valparaiso Ltda - SPE e o Banco Real, em 28 de janeiro de 2009, no montante de R$ 12,48 milhões, com vencimento em 3 de fevereiro de 2012, e taxa equivalente a TR + 9,5% ao ano, relativo ao empreendimento Dream Park Residence I; Financiamento contratado entre a Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Banco Real, em 27 de março de 2009, no montante de R$26,08 milhões, com vencimento em 12 de junho de 2011, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Águas do Madeira Residencial Clube; Financiamento contratado entre a Companhia e o Banco Real, em 27 de abril de 2009, no montante de R$23,85 milhões, com vencimento em 3 de março de 2011, e taxa equivalente a TR + 9,0% ao ano, relativo ao empreendimento Residencial Professora Eliza Miranda, Fase 4; x. Financiamento contratado entre a Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Banco Santander, em 25 de setembro de 2009, no montante de R$26,27 milhões, com vencimento em 12 de maio de 2012, e taxa equivalente a TR + 10,5% ao ano, relativo ao empreendimento Águas do Madeira Residencial Clube, Fase 2. 65

66 Capital de Giro O Santander é, ainda, credor de um empréstimo contratado por nós em 19 de novembro de 2007, no valor de R$2,0 milhões, com saldo devedor atual aproximado de R$ 135 mil, taxa de CDI + 1,815% ao ano e vencimento final em 6 de novembro de 2009, a ser amortizado em 18 parcelas mensais e consecutivas, a primeira vencendo em 16 de maio de 2008 e a última na data de vencimento, 6 de novembro de Contratamos este empréstimo para reforço de nosso capital de giro Arrendamento Mercantil de Equipamentos Em 30 de junho de 2009 contratamos com o Santander uma operação de arrendamento mercantil financeiro ( leasing ), no montante de R$1,1 milhão, e vencimento final em 30 de junho de 2013, a ser pago em 48 parcelas, com atualização monetária pré-fixada em 14,94% ao ano antes dos impostos, e um valor residual garantido de 43% do valor definitivo dos bens. Os pagamentos das parcelas são mensais e consecutivos, iniciando-se em 30 de julho de 2009 e encerrando-se na data de vencimento do contrato, em 30 de junho de Os bens arrendados são equipamentos de manipulação utilizados em nossa atividade de construção. Cash Management Temos contratado com o Santander convênios de cash management, relativos à prestação de serviços de pagamento a fornecedores e cobrança bancária. Tais contratos não prevêem a concessão de crédito e portanto se referem unicamente à prestação de serviços bancários, preponderantemente a cobrança das parcelas devidas pelos compradores das Unidades produzidas e comercializadas pela Companhia. Inexistência de Operações Vinculadas à Oferta Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção Informações sobre a Oferta - Custos de Distribuição na página 62 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, ao Coordenador Líder ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Inexistência de negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia Nos últimos 12 (doze) meses antecedentes ao protocolo do pedido do registro da Oferta, não foram realizadas aquisições e vendas, pelo Coordenador Líder e respectivo conglomerado econômico, de valores mobiliários de emissão da Companhia. Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA O Itaú BBA e as demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, no Brasil e no exterior, mantêm relacionamento comercial com a Companhia e com outras empresas integrantes de seu grupo econômico. Nesse contexto, o Itaú BBA realiza diversas operações de crédito com as empresas do grupo da Companhia, além de serviços bancários, aplicações financeiras e prestação de serviços de cobrança a clientes no valor de aproximadamente R$1,5 milhão por mês, considerando todas as SPEs. Adicionalmente, o Conglomerado Itaú Unibanco presta serviços de escrituração de ações à nossa Companhia. Programas de Financiamento Plano Empresário Financiamento para a construção de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais. Na data deste Prospecto, as seguintes operações contratadas com o Itaú BBA no âmbito do Plano Empresário se encontravam em aberto: (i) Financiamento em processo de contratação pela Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda e o Itaú BBA, no montante de R$43,6 milhões, e taxa equivalente à TR + 10,5% a.a.; (ii) Financiamento contratado entre a Rubelita Empreendimentos e o Itaú BBA, em 30 de dezembro de 2008, no montante de R$15,1 milhões, com vencimento em 28 de janeiro de 2012, e taxa equivalente a 12,0% a.a.; (iii) Financiamento contratado entre a Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Itaú BBA, em 23 de dezembro de 2008, no montante de R$18,6 milhões, com vencimento em 23 de maio de 2012, e taxa equivalente a 11,5% a.a.; 66

67 (iv) Financiamento contratado entre a Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Itaú BBA, em 19 de novembro de 2008, no montante de R$12,8 milhões, com vencimento em 19 de outubro de 2012, e taxa equivalente a 10,5% a.a.; (v) Financiamento contratado entre a Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Itaú BBA, em 14 de novembro de 2008, no montante de R$19,3 milhões, com vencimento em 14 de janeiro de 2012, e taxa equivalente a 10,5% a.a.; (vi) Financiamento contratado entre a Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. e o Itaú BBA, em 24 de outubro de 2008, no montante de R$41,0 milhões, com vencimento em 24 de fevereiro de 2012, e taxa equivalente a 10,5% a.a.; (vii) Financiamento contratado entre a Companhia e o Itaú Unibanco, em 27 de junho de 2008, no montante de R$ 21,5 milhões com vencimento em 5 de maio de 2011, e taxa equivalente a 10,5% a.a.; e (viii) Financiamento contratado entre a Companhia e o Itaú Unibanco, em 27 de junho de 2008, no montante de R$ 22,2 milhões, com vencimento em 5 de julho de 2012, e taxa equivalente a 10,5% a.a. Em 30 de setembro de 2009, o nosso saldo devedor junto ao conglomerado Itaú Unibanco referente aos financiamentos à construção era de R$21,5 milhões. Repasse de Financiamento do BNDES (FINAME) Na data deste Prospecto, encontrava-se em aberto financiamento, mediante repasse do BNDES, contratado entre a Companhia e o Itaú BBA, em 06 de agosto de 2009, no montante de R$221,6 mil, com vencimento em 15 de agosto de 2014 e taxa equivalente a 4,5% a.a. Inexistência de Operações Vinculadas à Oferta Nenhuma das operações contratadas ou relacionamento comercial do conglomerado Itaú Unibanco com o grupo da Companhia e seus acionistas está vinculado ao resultado da Oferta ou depende do Preço por Ação. Nem o Itaú BBA ou qualquer outra sociedade do conglomerado Itaú Unibanco receberá qualquer remuneração referente à Oferta além daquelas descritas neste Prospecto na seção Informações sobre a Oferta - Custos de Distribuição na página 62 deste Prospecto e decorrentes das atividades de estabilização no termos do Contrato de Estabilização. Inexistência de negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia Nos últimos 12 (doze) meses antecedentes ao protocolo do pedido do registro da Oferta, não foram realizadas aquisições e vendas, pelo Itaú BBA e respectivo conglomerado econômico, de valores mobiliários de emissão da Companhia. 67

68 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos líquidos a serem captados por nós na Oferta equivalem a R$ ,48, considerando as Ações Adicionais, e após a dedução de comissões e despesas estimadas a serem pagas por nós. Pretendemos utilizar os recursos líquidos da Oferta na aquisição de terrenos, incorporação de novos empreendimentos e manutenção da nossa política de liquidez. A destinação dos recursos está especificada a seguir: Destinação Valor (em R$ milhões) (1) Percentual (%) Aquisição de terrenos 74,5 32,0 Incorporação de novos empreendimentos 76,9 33,0 Manutenção da política de liquidez 81,5 35,0 Total 232,96 100,0 (1) Considerando o Preço por Ação de R$10,50. A destinação de recursos acima descrita é baseada em nossas projeções e análises. Mudanças das condições de mercado e do momento da destinação dos recursos, entretanto, podem alterar as condições para esta destinação. Não serão destinados recursos da Oferta à liquidação de quaisquer empréstimos vinculados à Oferta ou cuja remuneração dependa do Preço por Ação. O impacto dos recursos na nossa situação patrimonial encontra-se na tabela da seção Capitalização, na coluna Ajustado. O impacto nos resultados será a redução do nosso endividamento líquido, e o maior nível de disponibilidade de recursos para investimentos. Para informações adicionais sobre o impacto dos recursos líquidos a serem recebidos por nós em decorrência da oferta em nossa situação patrimonial, veja a seção Capitalização na página 71 deste Prospecto. 68

69 2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA Capitalização Diluição Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Principais Variações nas Contas Patrimoniais Informação sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Visão Geral do Setor Imobiliário Negócios da Companhia Principais Acionistas Administração Descrição do Capital Social e Estatuto Social Dividendos e Política de Dividendos Práticas de Governança Corporativa Operações Vinculadas à Oferta Operações com Partes Relacionadas 69

70 [página intencionalmente deixada em branco] 70

71 CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir apresenta informações sobre o nosso endividamento total e estrutura de capital em 30 de setembro de 2009, e tal como ajustados para refletir o recebimento de recursos líquidos da Oferta no valor de R$ ,48, provenientes da emissão de Ações no âmbito da Oferta, considerando o exercício da Opção de Ações Adicionais e após a dedução das comissões e despesas relativas à Oferta. As informações descritas abaixo foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 30 de setembro de A tabela a seguir deve ser lida em conjunto com as Seções Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, Sumário das Demonstrações Financeiras, Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais e as nossas demonstrações financeiras consolidadas interinas, e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto. Em 30 de setembro de 2009 (em R$ mil) Efetivo (1) (2) Ajustado Total de empréstimos e financiamentos Empréstimos e financiamentos circulante Empréstimos e financiamentos não circulante Patrimônio líquido Capital social Reservas de Capital Reservas de lucros Lucros acumulados Capitalização total (3) (1) Considerando o Preço por Ação de R$10,50. (2) Ajustado para refletir o recebimento de R$233,0 milhões líquidos decorrentes da Oferta. (3) Capitalização total corresponde à soma total de empréstimos e financiamentos e o total do patrimônio líquido. O valor de nosso patrimônio líquido contábil após a conclusão da Oferta e ajustes decorrentes está sujeito, ainda, a alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. 71

72 DILUIÇÃO Em 30 de setembro de 2009, o valor do nosso patrimônio líquido era R$390,1 milhões e o valor patrimonial por Ação correspondia, na mesma data, a R$3,66. Esse valor patrimonial representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de nossas Ações em 30 de setembro de Considerando-se a subscrição das Ações objeto da Oferta, considerando o exercício da Opção de Ações Adicionais e sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, pelo Preço por Ação de R$10,50 após a dedução das comissões e despesas que estimamos serem devidas por nós no âmbito da Oferta, o valor do nosso patrimônio líquido estimado, em 30 de setembro de 2009, seria de, aproximadamente, R$623,1 milhões, ou R$4,81 por Ação. Considerando o Preço por Ação acima, a efetivação da Oferta representaria um aumento imediato do valor patrimonial contábil por Ação correspondente a R$1,15 por Ação para os acionistas existentes, e uma diluição imediata do valor patrimonial contábil por Ação, em 30 de setembro de 2009, de R$5,69 para os novos investidores, adquirentes de Ações no contexto da Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o preço por Ação pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação imediatamente após a conclusão da Oferta. A tabela a seguir ilustra essa diluição: Em 30 de setembro de 2009 (Em R$, exceto quando indicado de outra forma) Ajustada Preço por Ação 10,50 Valor patrimonial por ação em 30 de setembro de ,66 Aumento do valor patrimonial por Ação atribuído aos acionistas existentes 1,15 Valor patrimonial por Ação após a Oferta 4,81 Diluição por Ação para os novos investidores 5,69 Percentual de diluição por Ação para os novos investidores 54,2% O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e será fixado com base no Procedimento de Bookbuilding a ser realizado junto aos Investidores Institucionais. No âmbito da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, nossos atuais acionistas sofrerão diluição acionária, passando sua participação no nosso capital total de 100,0% para 85,9%. Programas de Opção de Compra de Ações Após a efetivação da Oferta, nossos acionistas pretendem aprovar em Assembleia Geral Extraordinária um Plano de Opção de Compra de Ações de nossa emissão o qual estabelecerá as condições gerais para a outorga de opções de compra de Ações a nossos executivos, empregados, administradores e outros colaboradores ( Plano de Opção ). As características, termos e condições das outorgas no âmbito do Plano de Opção serão aprovados por nosso Conselho de Administração após a realização da presente Oferta, por meio do estabelecimento de dois Programas de Opção de Compra de Ações ( Programa de Opção I e Programa de Opção II, respectivamente e, conjuntamente, Programas de Opção ). Nos termos do Plano de Opção, serão outorgadas no âmbito do Programa de Opção I opções que conferirão direitos de aquisição/subscrição de ações correspondentes a até 2,5% do total do nosso capital social existente imediatamente antes da conclusão da Oferta. O preço de exercício das opções no âmbito do Programa de Opção I será de R$1,20. Nos termos do Plano de Opção, serão outorgadas no âmbito do Programa de Opção II, opções que conferirão direitos de aquisição/subscrição de ações correspondentes a até 3,5% do total de Ações de emissão da Companhia em bases totalmente diluídas. A aprovação do Programa de Opção II pelo Conselho de Administração estará condicionada à conclusão da Oferta. O preço de exercício das opções no âmbito do Programa de Opção II será equivalente ao Preço por Ação no âmbito da presente Oferta, atualizado pelo IGP-M e ajustado por distribuições de dividendos e outros proventos, desdobramentos, bonificação e outros eventos ocorridos em nossa Companhia durante a vigência das opções outorgadas pelo Programa de Opção II. O Plano de Opção e os Programas de Opção poderão ser extintos a qualquer tempo, por deliberação da Assembleia Geral. Os nossos acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com os Programas de Opção, conforme previsto no artigo 171, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações. 72

73 Uma vez aprovados nos termos indicados acima, os Programas de Opção poderão resultar na emissão de até Ações. Abaixo apresentamos o efeito das outorgas de todas as opções objeto dos Programas de Opção, considerando todas as ações passíveis de serem emitidas: Considerando o Preço de Outorga de R$7,14 (1) Considerando o Preço de Outorga como o Preço por Ação Preço de exercício da Opção 7,14 10,50 Quantidade de Ações Quantidade de Ações no âmbito do(s) Programa(s) Valor patrimonial contábil por ação em 30 de setembro de ,66 3,66 Valor patrimonial contábil por ação em 30 de setembro de 2009 considerando o exercício da totalidade das Opções que podem ser outorgadas no âmbito dos Programas de Opção 3,89 4,10 Aumento do valor patrimonial contábil por ação considerando o exercício da totalidade das Opções que podem ser outorgadas no âmbito dos Programas de Opção 0,23 0,44 Aumento percentual considerando o exercício da totalidade das Opções que podem ser outorgadas no âmbito dos Programas de Opção 6,2% 12,1% Considerando o preço médio dos Programas de Opção. Para informações adicionais sobre os Programas de Opção ver Negócios da Companhia - Programas de Opção de Compra de Ações e Administração - Programas de Opção de Compra de Ações, nas página 151 e 164 deste Prospecto. Nossos Acionistas Controladores e administradores não realizaram aquisições de Ações nos últimos 5 (cinco) anos. Adicionalmente, não possuíamos na data deste Prospecto detentores de opções de aquisições de Ações. 73

74 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS Apresentamos a seguir informações financeiras e operacionais selecionadas para cada um dos exercícios ou períodos indicados. As informações financeiras apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como com as informações contidas nas seções Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, Sumário das Demonstrações Financeiras e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, nas páginas 29, 32 e 78 deste Prospecto. As informações financeiras inseridas neste Prospecto foram extraídas de: nossas demonstrações financeiras consolidadas, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2006, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes ao exercício encerrado naquela data, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época das referidas demonstrações financeiras, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei n e pela Lei nº , o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Entretanto, avaliamos que os efeitos naquele ano referentes às alterações introduzidas pelas referidas leis não foram relevantes. Estas informações financeiras foram auditadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. nossas demonstrações financeiras consolidadas, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n e pela MP 449. Estas informações financeiras foram auditadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 das referidas demonstrações financeiras, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo CPC. nossas informações trimestrais (ITR) consolidadas que compreendem os balanços patrimoniais em 30 de setembro de 2008 e 2009, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes ao referido período, anexas a este Prospecto, foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n e pela Lei nº Estas informações financeiras foram revisadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O relatório de revisão especial emitido sobre as referidas informações trimestrais inclui balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultados, mutações de patrimônio líquido e fluxos de caixa. Os resultados financeiros relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 não indicam necessariamente os resultados que podem ser esperados em qualquer outro exercício social. 74

75 Demonstrações de Resultados Exercícios encerrados em 31 de dezembro de % Variação 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2007/ /2007 (Em R$ mil) Receita operacional bruta , , ,8 61,3 157,1 Com venda de imóveis , , ,2 64,5 148,1 Com prestação de serviços ,1 83 0, ,7-93,7 n/a Deduções da receita (2.468) -3,9 (4.028) -3,9 (10.107) -3,8 63,3 150,9 Receita operacional líquida , , ,0 61,2 157,3 Custo da venda de imóveis (40.505) -63,9 (66.030) -64,6 ( ) -59,5 63,0 137,1 Custo da prestação de serviços (982) -1,5 (19) 0,0-0,0-98,0-100,0 Lucro bruto , , ,5 65,1 194,3 Receitas e despesas operacionais (3.988) -6,3 (10.304) -10,1 (30.708) -11,7 158,4 198,0 Despesas Gerais e Administrativas (2.693) -4,2 (6.379) -6,2 (19.127) -7,3 136,9 199,9 Despesas Comerciais (1.841) -2,9 (4.199) -4,1 (15.197) -5,8 128,2 261,9 Despesas financeiras (751) -1,2 (2.585) -2,5 (4.004) -1,5 244,2 54,9 Receitas financeiras , , ,9 23,3 287,3 Outras receitas (despesas) operacionais (850) -1, ,2 (2.636) -1,0-124,8-1349,3 Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social , , ,8 44,4 192,8 Imposto de renda e Contribuição Social (2.562) -4,0 (3.994) -3,9 (8.008) -3,0 55,9 100,5 Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs , , ,8 42,5 209,6 Participantes em SCPs e SPEs (183) -0,3 (391) -0,4 (3.454) -1,3 113,7 783,4 Lucro líquido do exercício , , ,5 41,6 199,2 Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de % Variação 2008 % AV 2009 % AV 2009/2008 (Em R$ mil) Receita operacional bruta , ,3 43,9 Com venda de imóveis , ,4 43,2 Com prestação de serviços , ,9 75,1 Deduções da receita (7.184) (4,0) (8.719) (3,3) 21,4 Receita operacional líquida , ,0 44,8 Custo da venda de imóveis ( ) (58,8) ( ) (64,9) 59,8 Custo da prestação de serviços - - (5.101) (1,9) n/a Lucro bruto , ,1 16,5 Receitas e despesas operacionais (15.791) (8,7) (13.852) (5,3) (12,3) Despesas Gerais e Administrativas (13.190) (7,3) (13.164) (5,0) (0,2) Despesas Comerciais (7.571) (4,2) (11.062) (4,2) 46,1 Despesas financeiras (2.016) (1,1) (1.951) (0,7) (3,2) Receitas financeiras , ,7 19,7 Outras receitas (despesas) operacionais (1.069) (0,6) ,0 (350,9) Resultado antes do Imposto de Renda e , ,7 24,2 Contribuição Social sobre o lucro Imposto de renda e Contribuição Social sobre (5.441) (3,0) (8.066) (3,1) 48,3 o lucro Resultado líquido antes dos participantes , ,8 21,8 em SCPs e SPEs Participantes em SCPs e SPEs (1.441) (0,8) (4.898) (1,9) 240,0 Lucro líquido do período , ,9 15,7 Balanços Patrimoniais ATIVO Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de % Variação (Em R$ mil) 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2009 % AV 2007/ / /2008 Ativo circulante: Caixa e equivalentes de caixa , , , ,0-15,0 446,7 12,3 Contas a receber , , , ,7 73,6 123,2 62,0 Imóveis a comercializar , , , ,1 162,4 109,8 6,6 Créditos com SCPs, parceiros e outros , , , ,9 48,7 343,2 13,3 Tributos a recuperar 242 0,2 74 0, , ,3-69, ,4-23,3 Despesas comerciais a apropriar , , , ,8-11,5 121,4 34,7 Total do ativo circulante , , , ,7 97,4 137,6 26,1 Ativo não circulante: Realizável a longo prazo Contas a receber , , , ,0 23,3 413,0 28,1 Imóveis a comercializar , , ,7 n/a 549,4 189,0 Créditos com SCPs, parceiros e outros 29 0,0 32 0, , ,5 10, ,1 579,8 Investimentos n/a n/a n/a Imobilizado , , , ,7 24,6 329,3 30,3 Intangível , , ,5 n/a 9,4 6,4 Total do ativo não circulante , , , ,3 56,2 358,1 46,0 75

76 TOTAL DO ATIVO , , , ,0 92,5 158,9 29,5 PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de % Variação (Em R$ mil) 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2009 % AV 2007/ / /2008 Passivo circulante: Empréstimos e financiamentos , , ,9 n/a 33,7-28,3 Fornecedores , , , ,3-11,8 135,5 30,8 Obrigações trabalhistas , , , ,1 18,6 253,4 40,7 Obrigações tributárias , , , ,4 84,9 109,3 34,9 Credores por imóveis compromissados , , , ,1 196,1 37,2-45,7 Contas a pagar com partes relacionadas , n/a n/a n/a Adiantamento de clientes , , , ,4 731,7 62,2 8,7 Contas a pagar 956 0, , , ,2 162,76 160,8 39,6 Total do passivo circulante , , , ,3 483,6 32,7-3,1 Passivo não circulante: Empréstimos e financiamentos , , , ,1 27,6-5,7 350,8 Contas a pagar por aquisição de investimento , ,3 n/a n/a -37,1 Provisão para garantia , ,3 n/a n/a 118,0 Obrigações tributárias , , , ,9-13,9 433,0 34,8 Adiantamento de clientes , , ,5 n/a 559,8 2,3 Credores por imóveis compromissados , , ,3-43,4-100,0 n/a Provisão para contingências 840 0, , , ,2 71,4 8,6 2,5 Adiantamentos para futuro aumento de capital 876 0, n/a n/a n/a Participantes em SCPs e SPEs 543 0, , , ,2 113,6 953,4 37,9 Total do passivo não circulante , , , ,6 81,9 266,2 60,2 Patrimônio líquido Capital social , , , ,0 200,7 190,7 9,7 Reserva legal , , ,6 n/a 299,1 - Reserva de lucros , , , ,5-77,3 510,4 - Lucros Acumulados ,0 n/a n/a n/a Total do Patrimônio Líquido , , , ,1 18,9 232,1 26,8 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO , , , ,0 92,5 158,9 29,5 Informações Financeiras e Operacionais Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de Informações Financeiras e Operacionais Informações Financeiras (Em R$ mil) Receita Operacional Líquida Lucro Líquido (1) Margem Líquida (2) 24,0% 21,1% 24,5% 28,7% 22,9% EBITDA Ajustado (3) % Margem do EBITDA Ajustado (4) 26,4% 26,7 % 29,7% 32,7% 28,6% Empreendimentos Lançados Número de Empreendimentos Lançados (5)(6)(7) Número de Unidades Lançadas (5)(6)(7) VGV Lançado (% Direcional) Em R$ mil (5)(6) Preço Médio de Lançamento Em R$/m 2 (5) Vendas Número de Unidades Vendidas (8) Vendas Contratadas (% Direcional) Em R$ mil (8) (1) Em 2008, considerar que o lucro líquido indicado deve ser ajustado para excluir os gastos com coordenadores e assessores legais para o ingresso do Fundo. (2) Lucro líquido do exercício/período dividido pela receita operacional líquida. (3) Ver definição de EBITDA Ajustado na página 13 e a tabela de EBITDA Ajustado da página 77. (4) EBITDA Ajustado dividido por receita operacional líquida. (5) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de lançamentos consideram as cinco obras de empreitada que iniciamos no período. Esses empreendimentos somam Unidades, com área privativa total de m 2 e VGV Lançado de R$ 158,3 milhões. (6) Incluindo as Unidades objeto de permuta. (7) Incluindo a participação de sócios nas SCPs e SPEs de controle compartilhado. (8) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de Vendas Contratadas consideram as cinco obras de empreitada que iniciamos no período. Esses empreendimentos somam Unidades, com área privativa total de m 2 e VGV Lançado de R$158,3 milhões. 76

77 EBITDA Ajustado Abaixo está o cálculo da reconciliação do nosso lucro líquido com o nosso EBITDA Ajustado nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, bem como nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009: Períodos de nove meses encerrados Exercícios encerrados em 31 de dezembro em 30 de setembro de (Em R$ mil) Lucro Líquido do período (+) Depreciação e Amortização (+) Imposto de Renda e Contribuição Social (+) Participação de acionistas minoritários (+/-) Despesas (Receitas) Financeiras (+) Custo de financiamento à produção (1.396) - (63) 189 (6.252) (6.039) (7.691) (+) Despesas Não-Recorrentes EBITDA Ajustado Margem de EBITDA Ajustado (1) 26,4% 26,7% 29,7% 32,7% 28,6% (1) EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida. 77

78 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS Apresentamos a seguir nossas informações financeiras consolidadas selecionadas para cada um dos exercícios ou períodos indicados. As informações financeiras apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como com as informações contidas nas seções Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, Sumário das Demonstrações Financeiras e Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas, nas páginas 29, 32 e 74 deste Prospecto, respectivamente. Visão Geral Somos uma das maiores incorporadoras e construtoras do Brasil 3, com foco no desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte e atuação primordial nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante os nossos mais de 28 anos de experiência em incorporação e construção de Empreendimentos Populares, desenvolvemos uma estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que nos tem viabilizado a construção de empreendimentos em grande escala. Nosso processo construtivo padronizado nos permite operar em níveis de eficiência superior à média de nossos concorrentes, o que se comprova pela nossa margem líquida e margem EBITDA Ajustado. Comparado às incorporadoras listadas na BM&FBOVESPA, obtivemos o maior retorno sobre o capital próprio no período de 12 meses encerrado em 30 de junho de Principais Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais Cenário Macroeconômico Brasileiro A nossa situação e desempenho financeiro são influenciados, principalmente, por fatores como o desenvolvimento macroeconômico brasileiro, a inflação, a disponibilidade de crédito e as taxas de juros. Desde a posse do atual Governo Federal, em janeiro de 2003, a economia brasileira tem apresentado maior grau de estabilidade e, de maneira geral, o Governo Federal vem dando continuidade à política macroeconômica do governo anterior, priorizando a responsabilidade fiscal. O PIB brasileiro, em termos reais, apresentou crescimento médio anual de 5,4% entre 2006 e 2008 (4,0% em 2006, 5,7% em 2007 e 5,1% em 2008) e, como um de seus reflexos, observa-se a redução do nível de desemprego nas principais regiões metropolitanas do País. Segundo o IBGE, a taxa de desemprego diminuiu de 10,0% em 2006 para 7,9% em 2008, e a taxa média de desemprego em 2009 (até o mês de agosto) foi de 8,4%. No Brasil, as operações de crédito do sistema financeiro como percentual do PIB passaram de 22,0% do PIB no final de 2002, equivalente a R$379,5 bilhões, para 41,3% em dezembro de 2008 equivalente a R$1.227,3 bilhões, e, em setembrode 2009, encontravam-se em 45,7% do PIB, equivalente a R$1.314 bilhões, segundo o BACEN. Os recursos das operações de crédito destinados ao sistema habitacional, provenientes dos setores público e privado, vêm apresentando sólido crescimento nos últimos anos. No período de 2007 a 2008, os referidos recursos apresentaram crescimento de 30,5%, passando de R$469,6 bilhões em 2007 para R$612,6 bilhões em Até setembro de 2009, o crédito habitacional já somava R$618,9 bilhões, o que correspondeu a um aumento de 41,3% em relação ao mesmo período em O índice de inflação (IPCA) tem se mantido dentro da meta estipulada pelas autoridades monetárias: 3,2% em 2006, 4,5% em 2007, 5,9% em 2008 e 3,2% em 30 de setembro de Recentemente, diante da atual crise econômica internacional, o BACEN tem procurado, por meio da política monetária, estimular a economia doméstica, buscando reduzir os impactos da crise econômica internacional no País sem, entretanto, abrir mão do estrito controle da inflação. Nesse cenário, o INCC acumulado até setembro de 2009, equivalente a 13,1%, encontra-se abaixo do valor de 14,1% verificado em No período entre 1996 e 1998, os juros nominais médios foram de 27,0% (20,4% em termos reais) e, após a flutuação cambial de 1999, essa média caiu para 13,3% (12,1% em termos reais), entre 1999 e março de Após a 3 Com base no lucro líquido do exercício de 2008 divulgado pelas companhias abertas do setor listadas na BM&FBOVESPA. 78

79 estabilização na taxa de juros, entre 2006 e setembro de 2009, os juros nominais médios foram de 12,6% (7,8% em termos reais). Recentemente, visando estimular a economia nacional e reduzir os impactos da referida crise financeira internacional, o BACEN reduziu os juros, que passaram de 13,75% em dezembro de 2008 para 8,75% em setembro de 2009, levando os juros reais de mercado para próximo de 4,3%. O Brasil tem apresentado sucessivos superávits primários e redução da dívida líquida do setor público, a qual passou de 50,5% do PIB no final de 2002 para 36,0% no final de 2008 e para 45,0% em setembro de 2009, segundo o BACEN. Como consequência, o Governo Federal passou de devedor líquido no exterior para credor líquido em moeda estrangeira, ao acumular reservas internacionais ao final de 2008 na ordem de US$206,8 bilhões. Em relação à sua política cambial, em 2002, devido a uma série de eventos de ordem política e econômica, a taxa de câmbio sofreu uma forte desvalorização de 52,3%. Já a partir de 2003, como resultado de um crescente fluxo de divisas provenientes da elevação das exportações e do investimento estrangeiro, a taxa de câmbio apresentou valorizações contínuas, saindo de uma taxa média em relação ao Dólar de R$3,07, em 2003, para R$1,84 em 2008, representando uma valorização total de 40,2%. Entretanto, a partir de setembro de 2008, com o agravamento da crise econômica internacional e do aumento da aversão ao risco internacional, a taxa de câmbio oscilou para R$2,50 por Dólar em 5 de dezembro de Em 30 de outubro de 2009, entretanto, a taxa de câmbio já tinha se valorizado para R$1,744 por Dólar, de acordo com dados do BACEN. O Brasil passou de deficitário em suas transações correntes (-4,6% do PIB em agosto de 2001 ou negativo em US$1,114 bilhão) a superavitário, chegando a 1,9% do PIB em abril de 2005 ou o equivalente a US$715 milhões. Apesar de recentemente o Brasil ter voltado a apresentar déficits de 1,23% do PIB (setembro de 2009), esses resultados favoráveis após a flutuação cambial, aliados ao contínuo fluxo de recursos do exterior, levaram à forte redução do endividamento externo e contribuíram para o acúmulo de reservas internacionais e à maior estabilidade da economia, o que tem proporcionado uma melhora na percepção de risco da economia brasileira pelo mercado internacional. A taxa de risco-país, calculada pelo J.P. Morgan Chase & Co. por meio do índice de títulos da dívida de mercados emergentes (EMBI), apresentou média de 838 pontos em 2003, 302 pontos em 2008 e 377 pontos no primeiro semestre de Pela primeira vez na história as reservas brasileiras internacionais ultrapassaram o valor de seu endividamento externo, quando o Brasil tornou-se credor externo com reservas excedendo sua dívida em mais de US$12,0 bilhões. Tais avanços contribuíram para que o Brasil passasse, em abril de 2008, a ser considerado investment grade pela agência de classificação de risco Standard & Poors, e também, posteriormente, pela agência Fitch Ratings. Esta elevação do Brasil ao investment grade deverá trazer impactos positivos para o setor de construção civil, em função das perspectivas de aumento da oferta de financiamento para as empresas do setor nos próximos anos com um custo mais baixo e prazos mais longos. A tabela a seguir fornece os dados do crescimento real do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio do Dólar nos períodos indicados. Períodos de nove meses Exercícios encerrados em 31 de dezembro de encerrados em 30 de setembro de Crescimento do PIB... 4,0% 5,7% 5,1% - - IPCA 6,4% 3,2%... 3,2% 4,5% 5,9% IGP-M 11,4% -1,6%... 3,8% 7,7% 9,8% CDI 13,6% 7,3%... 13,2% 11,1% 13,6% Valorização (Desvalorização) do Real face ao Dólar -8,1% 23,9%... 8,7% 17,2% (32,0%) Taxa de câmbio do fim do período US$1,00 1,914 1, R$2,137 R$1,771 R$2,336 Taxa de câmbio média 1,686 2,093 US$ R$2,167 R$1,929 R$1,833 Fontes: FGV, BACEN, Bloomberg, Efeitos sobre o Setor Imobiliário e sobre os Nossos Resultados Nossos negócios são diretamente afetados pelas condições econômicas no Brasil. Alterações nas taxas de juros de curto e longo prazo, taxa de desemprego, inflação, programas de financiamento imobiliário, confiança dos consumidores e políticas governamentais poderão reduzir a disponibilidade de crédito e o poder de compra do nosso público-alvo, 79

80 afetando adversamente a demanda por novas Unidades. Além destes fatores, nossos negócios também são afetados, em menor escala, por mudanças em impostos prediais, custos com energia elétrica, despesas condominiais e regulamentação de Imposto de Renda. O lançamento de novas Unidades, por outro lado, é influenciado por políticas governamentais, Estoque de Unidades existentes, restrições na legislação de zoneamento nas cidades onde atuamos, custo e disponibilidade de terrenos, custos diversos de construção e vendas e disponibilidade de financiamento para nossos clientes, dentre outros fatores. Adicionalmente, existem incertezas econômicas e políticas consideráveis que podem vir a prejudicar o comportamento de compra dos clientes, os custos de construção e a disponibilidade de mão-de-obra e matéria-prima, o que pode afetar adversamente o setor imobiliário de modo geral e, por conseguinte, nossa situação financeira. Taxas de juros mais altas, que podem afetar a capacidade dos compradores de obter financiamentos, ou a própria falta de disponibilidade de financiamentos, podem reduzir a demanda por novas residências, afetando assim nossas vendas. Também durante períodos de desaceleração da economia e menor confiança do consumidor, clientes e investidores tendem a ter o seu poder de compra reduzido e, como consequência, a adquirir um número menor de Unidades, o que afeta nossos resultados operacionais de forma adversa. A inflação também teve e poderá continuar a ter efeito sobre a nossa situação financeira e resultados operacionais. Quase todas as nossas despesas operacionais são denominadas em Reais, e os fornecedores e prestadores de serviços relacionados a tais despesas, de modo geral, tentam reajustar seus preços para refletir a inflação brasileira. Flutuações cambiais também podem afetar indiretamente nossos resultados operacionais. Embora quase todas as nossas receitas sejam denominadas em Reais, alguns de nossos insumos, tais como cimento e aço, são produtos com preços determinados no mercado internacional. Desta forma, flutuações no câmbio podem afetar os preços destas mercadorias. Além disso, desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem vir a criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e desencadear aumentos das taxas de juros. Por outro lado, valorizações do Real em relação ao Dólar podem conter a alta da inflação, o que pode resultar em uma diminuição das taxas de juros, causando eventual aquecimento do setor imobiliário. Programa Minha Casa, Minha Vida Em abril de 2009, o Governo Federal lançou o Programa Minha Casa, Minha Vida, composto por várias iniciativas destinadas a reduzir o déficit habitacional no Brasil, atualmente de 7,2 milhões de moradias, na data deste Prospecto. O referido programa pretende aumentar a oferta habitacional e o poder de compra das classes C a E, com renda mensal de até 10 Salários Mínimos. Acreditamos, com base em experiência de outros países, que este programa representa o início de um ciclo de políticas públicas voltadas para reduzir o déficit habitacional. Acreditamos ser uma das poucas empresas posicionadas em todos os segmentos do programa. O VGV potencial do nosso estoque de terrenos (% Direcional) em 30 de setembro de 2009 é estimado em R$4,1 bilhões. Acreditamos que mais de 85,5% das Unidades desses projetos são elegíveis aos projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, nossas Vendas Contratadas totalizaram R$523,4 milhões, sendo R$242,7 milhões somente no terceiro trimestre, o que demonstra o forte impacto do Programa Minha Casa, Minha Vida. Para mais informações sobre o Programa Minha Casa, Minha Vida ver Seção Visão Geral do Setor Imobiliário, na página 110 deste Prospecto. Informações Financeiras Introdução Nossas informações financeiras inseridas neste Prospecto referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, foram extraídas e devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais e informações trimestrais (ITR) consolidadas anexas a este Prospecto, bem como com as informações contidas nas seções Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, Sumário das Demonstrações Financeiras e Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas, nas páginas 29, 32 e 74 deste Prospecto, respectivamente. As informações financeiras, inseridas neste Prospecto, foram extraídas de: 80

81 nossas demonstrações financeiras consolidadas, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2006, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes ao exercício encerrado naquela data, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época das referidas demonstrações financeiras, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei n e pela Lei nº , o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Entretanto, avaliamos que os efeitos naquele ano referentes às alterações introduzidas pelas referidas leis não foram relevantes. Estas informações financeiras foram auditadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. nossas demonstrações financeiras consolidadas, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n e pela MP 449. Estas informações financeiras foram auditadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às referidas demonstrações financeiras, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo CPC. nossas informações trimestrais (ITR) consolidadas que compreendem os balanços patrimoniais em 30 de setembro de 2008 e 2009, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e fluxos de caixa correspondentes ao referido período, anexas a este Prospecto, foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n e pela Lei nº Estas informações financeiras foram revisadas pelos Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O relatório de revisão especial emitido sobre as referidas informações trimestrais inclui balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultados, mutações de patrimônio líquido e fluxos de caixa. A Lei nº e a Lei nº (conversão, em lei, da MP 449) Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº , complementada pela Lei nº , de 27 de maio de 2009 (conversão, em lei, da MP 449), que alteraram a Lei das Sociedades por Ações e introduziram novas regras contábeis aplicáveis a sociedades como a nossa Companhia, com o objetivo de convergência com o IFRS. Sumário das Práticas Contábeis Modificadas As principais alterações nas práticas contábeis promovidas pela Lei nº , complementada pela Lei nº , aplicáveis à nossa Companhia foram as seguintes: (i) Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa, elaborada conforme regulamentação do CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa. (ii) Inclusão da demonstração do valor adicionado, conforme regulamentação do CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. (iii) Criação de novo subgrupo de contas, intangível, que inclui ágio adquirido fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, para fins de apresentação no balanço patrimonial. Essa conta registra os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à nossa manutenção ou exercidos com essa finalidade. (iv) Obrigatoriedade de análise periódica quanto à capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo (teste de impairment ), conforme regulamentado pelo CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos. 81

82 (v) Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, quando se tratar de aplicações que serão mantidas até a data de vencimento; e (iii) pelo custo amortizado os empréstimos e financiamentos e contas a receber; conforme regulamentado pelo CPC 14 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação. (vi) Eliminação da apresentação da rubrica Resultado não operacional na demonstração do resultado, conforme regulamentado pela MP 449. (vii) Ajuste a valor presente para operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo, conforme regulamentado pelo CPC 12 Ajuste a Valor Presente. Adicionalmente, em 17 de dezembro de 2008, foi emitida a deliberação CVM N 561, que aprovou a orientação CPC-O- 01, com a finalidade de esclarecer assuntos que geravam dúvidas quanto às práticas contábeis adotadas pelas companhias de incorporação imobiliária. As principais orientações são: (i) Permutas físicas registradas pelo valor justo: as permutas físicas na compra de terrenos com Unidades a serem construídas que eram registradas pelo custo orçado passaram a ser registradas pelo valor justo, avaliado pelo valor de venda das Unidades permutadas, contabilizadas em contrapartida de adiantamentos de clientes e reconhecidas como receita da venda de imóveis de acordo com o critério de reconhecimento de receitas adotado. (ii) Despesas comerciais (comissões de vendas): devem ser ativadas e reconhecidas ao resultado do exercício pelo mesmo critério de reconhecimento de receitas. (iii) Despesas com propaganda, marketing e promoções: devem ser reconhecidas ao resultado do exercício como despesas de venda quando efetivamente incorridas. (iv) Despesas com stand de vendas e apartamento-modelo: devem ser registradas no ativo imobilizado e depreciadas pela vida útil quando esta for superior a 12 meses. (v) Capitalização de encargos financeiros: os juros incorridos com empréstimos e financiamentos atrelados à construção de empreendimentos devem ser ativados e reconhecidos como custo dos imóveis vendidos proporcionalmente à fração ideal vendida. (vi) Provisão para garantias: foram constituídas provisões para garantias com base nas estimativas de gastos com reparos em empreendimentos cobertos no período de garantia. O prazo de garantia é de cinco anos a partir da entrega do imóvel. (vii) Ajuste a valor presente: para as vendas a prazo de Unidades não concluídas, as contas a receber devem ser mensuradas a valor presente considerando o prazo e o diferencial entre a taxa de juros de mercado e a taxa de juros implícita nos contratos de compra e venda de Unidades imobiliárias na data de assinatura. Políticas Contábeis Críticas Na elaboração de nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nos baseamos em estimativas e premissas derivadas de nossa experiência e de vários outros fatores que entendemos ser razoáveis e relevantes. As Políticas Contábeis Críticas são aquelas consideradas importantes na determinação de nossa posição financeira e resultados operacionais, cuja determinação é subjetiva e complexa, exigindo, frequentemente, estimativas sobre questões futuras ou inerentemente incertas por parte da administração. A aplicação das Políticas Contábeis Críticas geralmente requer julgamento por parte da administração com relação aos efeitos dos assuntos que sejam relacionados ao valor dos ativos e passivos e dos resultados de nossas operações. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá afetar nossa situação patrimonial e financeira, bem como nossos resultados das operações, se resultarem em valores diferentes dos estimados. Apresentamos a seguir uma discussão sobre o que consideramos como nossas Políticas Contábeis Críticas, incluindo algumas de suas variáveis, premissas e a sensibilidade às quais essas estimativas estão sujeitas. 82

83 Apropriação de Receitas e Custos de Incorporação Nossas vendas são realizadas em sua maior parte a prazo, com os recebimentos em parcelas até a data de entrega das chaves das Unidades. Após a entrega das chaves, procuramos realizar o repasse da carteira de financiamentos a clientes para bancos comerciais, reduzindo nosso risco com relação aos recebíveis. Nas vendas a prazo de Unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Nas vendas de Unidades não concluídas, observamos os procedimentos e normas estabelecidas pela Resolução CFC 963, quais sejam: (i) Deve-se calcular o percentual dos custos incorridos em relação aos custos totais previstos até a conclusão da obra; (ii) Para a apuração da receita a ser apropriada no período, o percentual calculado acima deve ser aplicado ao valor total proveniente das Unidades vendidas, ajustado de acordo com as condições contratuais (atualização monetária pelo INCC); (iii) Os recebimentos referentes à venda de Unidades que sejam superiores ao valor da receita de vendas a ser apropriada no período em questão, calculado conforme mencionado acima, devem ser registrados no passivo circulante ou não circulante, como adiantamento de clientes; (iv) O valor da receita apropriada que seja superior ao valor recebido deve ser registrado em uma conta apropriada do ativo circulante ou realizável a longo prazo; (v) O ajuste a valor presente é reconhecido proporcionalmente à formação das contas a receber, sendo descontada a uma taxa por nós determinada; (vi) Para a apuração dos custos das vendas realizadas, pondera-se o valor total de custos incorridos e a relação entre as Unidades vendidas e o total das Unidades Lançadas; (vii) Para as despesas comerciais, até 2006, as despesas dos stands de venda, a decoração do apartamentomodelo e os gastos específicos com propaganda e mídia eram apropriados nas despesas antecipadas no ativo e reconhecidas na demonstração de resultado de acordo com o percentual de evolução da obra. A partir de 2008, (i) as despesas dos stands de venda e a decoração do apartamento-modelo são apropriadas no ativo imobilizado e depreciados de acordo com a vida útil dos bens, e (ii) os gastos específicos com comissão e corretagem sobre vendas passaram a ser apropriados ao resultado no mesmo critério de apropriação da receita de incorporação descrito acima. Estas mudanças no exercício de 2008 estão refletidas também nas despesas do exercício de As demais despesas comerciais são apropriadas diretamente ao resultado quando incorridas. A apropriação de receitas é feita com base em uma estimativa de custos. Revisamos tais estimativas mensalmente e mudanças nos custos estimados podem gerar ajustes em nossa apropriação de receitas registradas. Provisão para Devedores Duvidosos A provisão para devedores duvidosos foi constituída por valor considerado pela nossa administração como suficiente para cobrir as perdas estimadas na realização dos créditos. Em relação à atividade imobiliária, tendo em vista que os recebíveis possuem garantia real das Unidades vendidas, na medida em que a concessão das correspondentes escrituras ocorre mediante liquidação, a provisão para devedores duvidosos poderia ser considerada substancialmente desnecessária. Provisão para Contingências Adotamos como critério o registro de provisão para contingências com base nas avaliações de risco de perda provável. Provisões para contingências são divulgadas quando o valor estimado para desfecho do evento é considerado relevante e/ou quando o valor não pode ser razoavelmente estimado. As avaliações de risco de perda remota não são registradas ou divulgadas. As avaliações de risco dos eventos são elaboradas por assessores jurídicos externos e divulgadas em nota explicativa anexa às demonstrações financeiras. 83

84 Provisão para Manutenção de Imóveis Oferecemos garantia limitada de cinco anos contra problemas na construção de empreendimentos em cumprimento à legislação brasileira. De forma a suportar este compromisso, para cada empreendimento em construção são provisionados valores, em bases estimadas, de acordo com médias históricas verificadas em análises do nosso departamento de engenharia. Imóveis a Comercializar Os imóveis a comercializar são avaliados ao custo de formação ou aquisição, ou ao valor de mercado, dos dois o menor. O custo dos imóveis é formado por gastos com: aquisição de terrenos (numerário ou permuta física avaliadas ao valor justo), materiais, mão de obra aplicada e despesas com incorporação, bem como juros decorrentes dos financiamentos para produção. Os imóveis concluídos representam as Unidades finalizadas para comercialização. Investimentos Participamos geralmente de empreendimentos imobiliários por meio de SCPs ou SPEs, nas quais figuramos geralmente como sócios controladores e administradores. As referidas SCPs e SPEs possuem contabilidade própria e suas principais práticas contábeis são aquelas descritas no item Políticas Contábeis Críticas acima. As operações das SCPs são efetuadas em nome do sócio controlador. Nas SPEs, as operações são realizadas em seu próprio nome. Para mais informações sobre nossas SCPs ou SPEs, ver Negócios da Companhia na página 127 deste Prospecto. As participações societárias são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, mediante aplicação do percentual de nossa participação no patrimônio líquido das respectivas sociedades Controladas. Práticas de Consolidação A consolidação de nossas demonstrações financeiras é realizada de acordo com as seguintes práticas: (i) Em relação às Controladas em conjunto, mediante acordo de sócios ou acionistas, a consolidação incorpora as contas de ativos, passivos e resultados, proporcionalmente à nossa respectiva participação no seu capital social. Na consolidação proporcional foram eliminadas as parcelas correspondentes aos saldos proporcionais dos ativos e passivos, bem como receitas e despesas decorrentes de transações entre as sociedades; (ii) Em relação às Controladas, nas quais a administração não é compartilhada, foi consolidada a totalidade de seus ativos, passivos e resultados, destacando a participação de minoritários. Nas demonstrações consolidadas são eliminadas as contas-correntes, receitas e despesas entre as empresas consolidadas e os resultados não realizados, bem como os investimentos; e (iii) Eventuais diferenças de registro e critérios de apropriação contábil foram apuradas e devidamente ajustadas nas demonstrações financeiras recebidas, visando à uniformidade de critério aplicado às demonstrações consolidadas. Imposto de Renda e Contribuição Social A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF n 84/79) permite que as receitas relacionadas às vendas de Unidades sejam tributadas e os tributos recolhidos com base em regime de caixa e não com base no critério descrito na Apropriação de Receitas e Custos de Incorporação acima, para reconhecimento dessas receitas. O Imposto de Renda e a Contribuição Social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15,0% acrescida de adicional de 10,0% para o Imposto de Renda e de 9,0% para a Contribuição Social. Conforme facultado pela legislação tributária, optamos pelo regime tributário de lucro real. Nossas Controladas e Coligadas, em sua grande maioria, optaram pelo regime tributário de lucro presumido. De acordo com esse regime, as nossas Coligadas e Controladas, apuram a base de cálculo sobre as receitas auferidas no período. A base de cálculo do Imposto de Renda e da Contribuição Social é de 8,0% e 12,0%, respectivamente, sobre as receitas de incorporação imobiliária e 32,0% sobre as receitas de prestação de serviços. Sobre as bases de cálculo acima se aplicam as alíquotas regulares do Imposto de Renda e da Contribuição Social. 84

85 Nos empreendimentos submetidos ao regime do patrimônio de afetação, usualmente optamos pelo Regime Especial de Tributação (RET), o que nos confere uma alíquota fiscal de 6,0% referente aos seguintes tributos: PIS, COFINS, Imposto de Renda e Contribuição Social. A referida alíquota é calculada sobre a receita mensal da venda de imóveis auferida por cada incorporação. A alíquota fiscal do RET será reduzida para 1,0% calculada sobre a receita mensal da venda de imóveis das incorporações cujas Unidades estiverem (i) submetidas ao regime do patrimônio de afetação, (ii) contratadas no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida e (iii) possuírem valor de até R$60,0 mil. É importante destacar que ainda não aproveitamos o referido benefício e, dessa forma, o mesmo ainda não gerou impactos em nossos resultados. Estimamos que o referido benefício fiscal será aproveitado nos exercícios futuros, até o ano de 2013, quando se encerra a vigência do mesmo. Como a prática contábil de provisão e pagamento de tributos difere da prática fiscal, é calculado um passivo ou ativo de impostos e contribuições sociais federais diferidos para refletir as diferenças temporárias. Lançamentos A tabela a seguir apresenta informações detalhadas sobre nossos empreendimentos lançados nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, assim como nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e de 2009: Períodos de nove meses encerrados em Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 30 de setembro de Número de Empreendimentos Lançados (1) Número de Unidades Lançadas (1) (2) (3) Área Privativa de Unidades Lançadas (m 2 (1) (2) ) (3) (4) VGV Lançado (100%) - Em R$ mil (1) (2) (3) VGV Lançado (% Direcional) - Em R$ mil (1) (2) % Direcional Média no Total de Lançamentos 51,9% 48,4% 75,1% 75,0% 84,4% Preço Médio de Lançamento - Em R$/m 2 (1) (1) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de lançamentos consideram as cinco obras de empreitada que iniciamos no período. Esses empreendimentos somam Unidades, com área privativa total de m2 e VGV Lançado de R$158,3 milhões. (2) Incluindo as Unidades objeto de permuta. (3) Incluindo a participação de sócios nas SCPs e SPEs de controle compartilhado. (4) Área privativa: Área da Unidade autônoma de uso privativo e exclusivo de seu proprietário ou morador, incluindo superfície de paredes, somada à área de varanda. Não inclui as áreas privativas descobertas, terraços de coberturas, vagas de garagem e box de depósito. O total do VGV Lançado (% Direcional) no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 foi de R$702,4 milhões, um aumento de 30,5% se comparado ao mesmo período de 2008, no qual os lançamentos atingiram R$538,4 milhões. Importante ressaltar que, deste total de R$702,4 milhões, R$362,0 milhões foram lançados no terceiro trimestre de No final do ano passado, passamos a adotar uma política mais conservadora em relação ao lançamento de novos projetos, adequando nossa oferta à desaceleração da demanda devido à crise financeira mundial e à restrição do crédito. No quarto trimestre de 2008 e primeiro trimestre de 2009 focamos na venda de Estoque remanescente. Com o aumento do ritmo de vendas percebido após o lançamento do Programa Minha Casa, Minha Vida em abril de 2009, retomamos o ritmo de lançamentos, tendo sido favorecidos pelo fato de possuirmos um estoque de terrenos focado no segmento popular, o mais beneficiado pelo referido programa. Em linha com nossa estratégia, o VGV Lançado se concentrou na Região Norte, que representou 72,0% do total de lançamentos no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009: Período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 Unidades da Federação VGV Lançado (% Direcional) % Amazonas ,3 Minas Gerais ,3 Pará ,8 Distrito Federal ,4 Rondônia ,9 São Paulo ,6 Rio de Janeiro ,6 Total ,0 85

86 A tabela abaixo demonstra a distribuição do nosso VGV Lançado por segmentos de atuação no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009: Período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 Segmento VGV Lançado (% Direcional) % Empreendimentos Populares ,4 Empreendimentos de Médio Padrão ,1 Empreendimentos de Médio- Alto Padrão ,5 Total ,0 O VGV Lançado (% Direcional) em 2008 totalizou R$710,3 milhões, um aumento de 303,9% quando comparado ao VGV Lançado (% Direcional) em 2007, que totalizou R$175,9 milhões. Dentre outras razões, esse expressivo aumento foi resultado de importantes investimentos em estoque de terrenos iniciados ainda em 2007 e à nossa capitalização realizada a partir de 2008, por meio do ingresso do Fundo, com aportes de R$174,9 milhões. Nosso VGV Lançado (% Direcional) em 2007 apresentou um crescimento de 163,6% em relação a 2006, passando de R$66,7 milhões para R$175,9 milhões. Os números refletem o início de um forte projeto de expansão, visando conquistar novos mercados e incorporar empreendimentos de maior porte. Dentre os lançamentos de 2007, merece destaque o Residencial Eliza Miranda, na cidade de Manaus. Trata-se de um Empreendimento Popular, dividido em quatro etapas (sendo que duas etapas já foram entregues no primeiro semestre de 2009), totalizando Unidades, de dois e três dormitórios e preço médio de R$95,0 mil por Unidade. O empreendimento foi concebido no conceito de comunidade planejada, com localização privilegiada, área de lazer completa, segurança com guarita, rondas motorizadas e outras facilidades. Nossos lançamentos decorrem da (i) atividade de incorporação nos termos da Lei de Incorporação ou da (ii) celebração de contratos de prestação de serviços celebrados com instituições governamentais, como por exemplo, a CEF, no âmbito de programas habitacionais tais como o PAR e o Programa Minha Casa, Minha Vida. Os contratos de prestação de serviços de execução de obra em regime de empreitada global são celebrados com a CEF, no âmbito do PAR ou do Programa Minha Casa, Minha Vida, e com Estados ou Municípios, no âmbito do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC). Nestes casos, os Estados e Municípios realizam cadastramento da demanda, e após triagem, indicam famílias para seleção, utilizando as informações de um cadastro único. As construtoras, por sua vez, apresentam projetos às superintendências regionais da CEF. Após breve análise, a CEF (i) contrata a prestação de serviços de execução da obra em regime de empreitada global, (ii) acompanha a execução da obra pela construtora, (iii) libera recursos conforme cronograma e, (iv) concluído o empreendimento, realiza a sua comercialização. É importante destacar que, nos casos em que celebramos contratos de prestação de serviços para execução de obras em regime de empreitada global, não possuímos despesas referentes à comercialização das Unidades, tendo em vista que as Unidades, nesta modalidade, são vendidas pela CEF, na forma acima mencionada. Por esta razão, eliminamos o risco inerente à venda das Unidades, bem como não incorremos em despesas referentes à publicidade e construção de stands de vendas para o lançamento do empreendimento. Carteira de Vendas Contratadas As tabelas abaixo apresentam a evolução de nossas Vendas Contratadas, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, bem como nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009: Períodos de nove meses encerrados em Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 30 de setembro de Número de Unidades Vendidas (1) Vendas Contratadas (100%) Em R$ mil (1) Vendas Contratadas (% Direcional) Em R$ mil (1) % Direcional Médio no Total de Vendas 51,7% 43,9% 72,8% 73,9% 81,3% (1) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de lançamentos consideram as cinco obras de empreitada que iniciamos no período. Esses empreendimentos somam Unidades, com área privativa total de m2 e VGV Lançado de R$158,3 milhões.l Nos primeiros nove meses de 2009, período em que lançamos Unidades, vendemos Unidades (incluindo as Unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de 86

87 R$523,4 milhões no período. Esse número superou em 46,8% o volume de vendas contratadas (% Direcional) no mesmo período de 2008, que foi de R$356,6 milhões. Adicionalmente, é importante destacar o impacto positivo do Programa Minha Casa, Minha Vida em nossos resultados. A tabela abaixo mostra a evolução de nossa velocidade de vendas (Venda sobre Oferta) desde o primeiro trimestre de Desde o anúncio do Programa, em abril deste ano, nossa velocidade de vendas tem se mantido acima de 44,0%, número que deve ser comparado com a média de 30,7% obtida em Velocidade de Vendas Vendas Sobre Oferta (VSO) Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 Período de nove meses encerrados em 30 de setembro de T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3 T09 39,6% 30,9% 30,9% 20,0% 20,7% 44,2% 45,1% Em linha com nossa estratégia, as nossas Vendas Contratadas se concentraram na Região Norte, que representou 74,1% do total de vendas no período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009: Período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 Unidades da Federação Vendas Contratadas % Amazonas ,6 Minas Gerais ,5 Pará ,5 Rondônia ,0 Distrito Federal ,2 Rio de Janeiro ,6 São Paulo ,3 Espírito Santo ,2 Total ,0 Em 2008, período em que lançamos Unidades, comercializamos Unidades (incluindo as Unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$441,2 milhões neste período. Esse volume de Vendas Contratadas (% Direcional) representou um aumento de 246,7% em relação ao volume de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$127,3 milhões em Em 2007, período em que lançamos Unidades, comercializamos Unidades (incluindo as Unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) de R$127,3 milhões no período. Esse volume total de Vendas Contratadas (% Direcional) representou um aumento de 58,8% em relação ao total de Vendas Contratadas (% Direcional) em 2006, que foi de R$80,1 milhões. Resultado a Apropriar Conforme explicado acima no item Apropriação de Receitas e Custos de Incorporação, para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias adotamos os procedimentos e normas estabelecidas pela Resolução CFC 963 e Orientação CPC Dessa forma, os saldos de custos orçados das Unidades vendidas em construção e a receita de vendas de imóveis a apropriar, oriundo dos empreendimentos efetivados, não estão refletidos nas demonstrações financeiras. Os valores que compõem o resultado a apropriar estão demonstrados a seguir para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de (Em R$ mil) Receita de vendas a apropriar Custo de vendas a apropriar (47.535) (54.919) ( ) ( ) ( ) Resultado a apropriar Margem a apropriar 36,1% 46,0% 43,7% 46,5% 42,3% Os resultados a apropriar poderão variar em virtude dos efeitos do ajuste a valor presente, impostos, atualização do contas a receber e eventuais alterações do custo orçado. 87

88 Receita Operacional Bruta Nossa receita operacional é composta basicamente pela venda de imóveis e prestação de serviços, sendo a receita predominante oriunda da venda de imóveis. Venda de Imóveis. A receita com venda de imóveis inclui os valores das Unidades vendidas dos nossos empreendimentos. De acordo com a Resolução CFC 963, apropriamos contabilmente a receita de incorporação e venda de Unidades proporcionalmente ao percentual de evolução financeira de cada empreendimento, e registramos tal valor como receita com venda de imóveis. Mesmo que já tenhamos comercializado totalmente o empreendimento imobiliário, a receita de incorporação e venda de Unidades somente é registrada ao longo da construção do empreendimento. Essa receita contempla as receitas da correção monetária das vendas a prazo das Unidades vendidas de empreendimentos ainda não concluídos. Prestação de Serviços. As receitas com prestação de serviços decorrem de serviços de construção para terceiros, especialmente em razão (i) dos contratos de prestação de serviços de execução de obra no regime de empreitada global celebrados com a CEF no âmbito do PAR e do Programa Minha Casa, Minha Vida, em Estados e Municípios no âmbito do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC), e (ii) da taxa de administração de obras construídas em regime de parceria. Deduções da Receita Operacional Bruta As deduções da receita bruta são representadas por tributos incidentes sobre vendas (PIS e COFINS) calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação tributária vigente, que, em nosso caso, é o regime de caixa para apuração destes impostos e há também a incidência de ISS sobre a receita de serviços prestados. O registro contábil destes tributos tem como base de cálculo a própria receita de incorporação imobiliária reconhecida. Desta forma, são contabilizadas como impostos diferidos as diferenças a tributar em exercícios futuros, decorrentes de receitas das atividades imobiliárias tributadas pelo regime de caixa e das receitas registradas pelo regime de competência. Incluemse também nas deduções da receita, os descontos, abatimentos e devoluções de Unidades vendidas. Custos da Venda de Imóveis e da Prestação dos Serviços Os nossos custos de imóveis vendidos consistem, basicamente, nos custos de aquisição de terrenos, custos de construção (incluindo fundação, equipamentos, estrutura, acabamento, materiais de construção e mão-de-obra), custos de incorporação (incluindo projetos arquitetônicos, decoração de áreas comuns, legalizações e outras), encargos financeiros de empréstimos e financiamentos atrelados à construção dos empreendimentos e custos de administração da obra. Os nossos custos também incluem as despesas financeiras decorrentes de empréstimos realizados com o SFH. O principal custo das atividades de incorporação imobiliária refere-se à construção, que nos últimos três exercícios representou aproximadamente de 50% a 55% do VGV Lançado de cada empreendimento. Para mais informações, ver seção Negócios da Companhia Nossas Atividades de Incorporação Imobiliária, na página 138 deste Prospecto. Outro custo relevante das atividades de incorporação imobiliária é o custo relativo à aquisição de terrenos. Esse custo é bastante variável em função das características do terreno, localização e segmento econômico. O terreno pode ser adquirido (i) em dinheiro (à vista ou a prazo), (ii) por meio de permuta física por Unidades, (iii) por meio de permuta financeira, em que uma parcela da receita de vendas é repassada para o proprietário do terreno, ou (iv) por meio de uma combinação de duas ou três dessas opções. Em 2008, adquirimos terrenos para o desenvolvimento de novos projetos cujo VGV estimado é de R$3,6 bilhões (R$2,6 bilhões correspondem diretamente à nossa participação nos projetos). Em média, esses terrenos foram adquiridos por 9,4% do VGV, sendo 84,0% do pagamento realizado através de permuta e 16,0% através de pagamento em dinheiro, à vista ou a prazo. Os custos de prestação de serviços decorrentes dos contratos de execução de obras pelo regime de empreitada global consistem, basicamente, nos custos de mão de obra, materiais de construção, locação de equipamentos, contratação de sub-empreitadas, dentre outros insumos aplicados na obra. 88

89 Despesas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas incluem principalmente os seguintes itens: serviços (auditoria, consultoria, advocatícios e outros), aluguéis, remuneração de nossos empregados de áreas de apoio não ligados diretamente às atividades de construção - e encargos sociais, despesas societárias (publicação de atas e balanços), despesas legais (cartórios, tabelião e junta comercial), além de outras despesas. Em 2008, incorremos em despesas não recorrentes relativas à comissão bancária, honorários advocatícios e pagamento de serviços terceirizados para o ingresso do Fundo, bem como para realização de nosso registro como companhia aberta na CVM. Estas despesas administrativas não recorrentes totalizaram R$3,2 milhões. Nossas despesas não recorrentes são relacionadas a eventos não habituais e que podem não se repetir em exercícios posteriores. Despesas Comerciais As despesas comerciais incluem principalmente os gastos com comissões sobre vendas, propagandas e publicidade, despesas com pessoal e depreciação dos gastos com montagem dos stands de vendas e decoração do apartamentomodelo. Até 2005 estas despesas comerciais eram apropriadas nas despesas antecipadas no ativo e reconhecidas na demonstração de resultado, de acordo com o percentual de evolução de cada obra. A partir de 2008, (i) os custos de formação dos stands de vendas e a decoração do apartamento-modelo são apropriados no ativo imobilizado e depreciados de acordo com a vida útil dos bens, e (ii) os gastos específicos com comissão e corretagem sobre vendas são apropriados ao resultado no mesmo critério de apropriação da receita de incorporação descrito acima. Estas mudanças no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 estão refletidas também nas despesas do exercício de As demais despesas comerciais são apropriadas diretamente ao resultado quando incorridas. Resultado Financeiro Líquido As despesas financeiras compreendem principalmente encargos sobre financiamentos e empréstimos e para capital de giro, quando aplicável. As receitas incluem rendimentos sobre investimentos financeiros. Os juros e atualização monetária sobre as parcelas de nossas vendas a prazo de Unidades concluídas também compõem as receitas financeiras. A receita de juros é reconhecida no resultado quando do efetivo rendimento do ativo de acordo com o regime de competência. Imposto de Renda e Contribuição Social O Imposto de Renda e a Contribuição Social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15,0% acrescida de adicional de 10,0% para o Imposto de Renda e de 9,0% para a Contribuição Social. Conforme facultado pela legislação tributária, optamos pelo regime tributário de lucro real. Nossas Controladas e Coligadas, em sua grande maioria, optaram pelo regime tributário de lucro presumido. De acordo com esse regime, as nossas Coligadas e Controladas, apuram a base de cálculo sobre as receitas auferidas no período. A base de cálculo do Imposto de Renda e da Contribuição Social é de 8,0% e 12,0%, respectivamente, sobre as receitas de incorporação imobiliária e 32,0% sobre as receitas de prestação de serviços. Sobre as bases de cálculo acima se aplicam as alíquotas regulares do Imposto de Renda e da Contribuição Social. Nos empreendimentos submetidos ao regime do patrimônio de afetação, usualmente optamos pelo RET, o que nos confere uma alíquota fiscal de 6,0% referente aos seguintes tributos: PIS, COFINS, Imposto de Renda e Contribuição Social. A referida alíquota é calculada sobre a receita mensal da venda de imóveis auferida por cada incorporação. A alíquota fiscal do RET será reduzida para 1,0% calculada sobre a receita mensal da venda de imóveis das incorporações cujas Unidades estiverem (i) submetidas ao regime do patrimônio de afetação, (ii) contratadas no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida e (iii) possuírem valor de até R$60,0 mil. É importante destacar que ainda não aproveitamos o referido benefício e, dessa forma, o mesmo ainda não gerou impactos em nossos resultados. Estimamos que o referido benefício fiscal será aproveitado nos exercícios futuros, até o ano de 2013, quando se encerra a vigência do mesmo. 89

90 Adicionalmente, são contabilizadas como impostos diferidos as diferenças a tributar em exercícios futuros, decorrentes de lucros nas atividades imobiliárias tributados pelo regime de caixa e dos lucros registrados nas demonstrações financeiras pelo regime de competência. EBITDA Ajustado Abaixo está o cálculo da reconciliação do nosso lucro líquido com o nosso EBITDA Ajustado nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, bem como nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009: Períodos de nove meses encerrados Exercícios encerrados em 31 de dezembro em 30 de setembro de (Em R$ mil) Lucro Líquido do período (+) Depreciação e Amortização (+) Imposto de Renda e Contribuição Social (+) Participação de acionistas minoritários (+/-) Despesas (Receitas) Financeiras (+) Custo de financiamento à produção (1.396) - (63) 189 (6.252) (6.039) (7.691) (+) Despesas Não-Recorrentes EBITDA Ajustado Margem de EBITDA Ajustado (1) 26,4% 26,7% 29,7% 32,7% 28,6% (1) EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida. Demonstração de Resultados Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 comparado ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 As informações financeiras consolidadas referentes ao balanço patrimonial em 30 de setembro de 2009 e demonstração de resultados referentes aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 foram elaboradas por nós de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das informações trimestrais ITR consolidadas e incluem as alterações introduzidas pela Lei nº e MP 449. A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2008, com suas respectivas análises verticais: Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de % Variação 2008 % AV 2009 % AV 2009/2008 (Em R$ mil) Receita operacional bruta , ,3 43,9 Com venda de imóveis , ,4 43,2 Com prestação de serviços , ,9 75,1 Deduções da receita (7.184) (4,0) (8.719) (3,3) 21,4 Receita operacional líquida , ,0 44,8 Custo da venda de imóveis ( ) (58,8) ( ) (64,9) 59,8 Custo da prestação de serviços - - (5.101) (1,9) n/a Lucro bruto , ,1 16,5 Receitas e despesas operacionais (15.791) (8,7) (13.852) (5,3) (12,3) Despesas Gerais e Administrativas (13.190) (7,3) (13.164) (5,0) (0,2) Despesas Comerciais (7.571) (4,2) (11.062) (4,2) 46,1 Despesas financeiras (2.016) (1,1) (1.951) (0,7) (3,2) Receitas financeiras , ,7 19,7 Outras receitas (despesas) operacionais (1.069) (0,6) ,0 (350,9) Resultado antes do Imposto de Renda e , ,7 24,2 Contribuição Social sobre o lucro Imposto de renda e Contribuição Social sobre (5.441) (3,0) (8.066) (3,1) 48,3 o lucro Resultado líquido antes dos participantes , ,8 21,8 em SCPs e SPEs Participantes em SCPs e SPEs (1.441) (0,8) (4.898) (1,9) 240,0 Lucro líquido do período , ,9 15,7 90

91 Receita Operacional Bruta A tabela abaixo mostra a evolução de nossa receita operacional bruta consolidada para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009: Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de % Variação (Em R$ mil) /2008 Receita operacional bruta ,9 Com venda de imóveis ,2 Com prestação de serviços ,1 A nossa receita bruta passou de R$188,1 milhões, no período de nove meses encerrado 30 de setembro de 2008, para R$270,7 milhões no período de nove meses encerrado 30 de setembro de 2009, o que representou um aumento de 43,9%. Venda de Imóveis. A nossa receita bruta decorrente da venda de imóveis passou de R$183,8 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, para R$263,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, o que representou um aumento de 43,2%. Este aumento decorreu principalmente da evolução das obras de empreendimentos lançados em exercícios anteriores, que tiveram suas vendas apropriadas à receita ao longo deste período. Prestação de Serviços. A nossa receita bruta decorrente da prestação de serviços passou de R$4,4 milhão, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, para R$7,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, o que representou um aumento de 75,1%. O referido aumento decorreu de nossa maior participação em projetos executados em regimes de parceria onde cobramos taxa de administração e, principalmente, do reconhecimento de receitas de prestação de serviços referentes às obras de empreitada que iniciamos este ano. Adicionalmente, nos primeiros nove meses de 2009, reconhecemos R$15,1 milhões de ajuste a valor presente de contas a receber, o que impactou negativamente a nossa receita. No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, tal ajuste representou um impacto negativo de R$13,0 milhões em nossa receita. Esse ajuste está relacionado com a adoção da Lei nº e a Lei nº e com as alterações introduzidas pelo CPC. Deduções da Receita Bruta Os impostos sobre vendas passaram de R$7,2 milhões (representando 4,0% da receita operacional líquida), no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, para R$8,7 milhões (representando 3,3% da receita operacional líquida) no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, um aumento de 21,4%. Este aumento também decorreu fundamentalmente do crescimento da nossa receita de incorporação imobiliária. Receita Operacional Líquida Pelas razões apresentadas acima, nossa receita operacional líquida passou de R$180,9 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, para R$262,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, um aumento de 44,8%. Custo com Venda de Imóveis O custo dos imóveis vendidos passou de R$106,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 (representando 57,9% da receita de venda de imóveis), para R$170,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 64,6% da receita de venda de imóveis), o que representou um aumento de 59,8%. Em função do maior volume de Unidades vendidas e obras executadas no período, é natural observar um crescimento do custo com venda de imóveis em relação ao mesmo período de Entretanto, observamos uma variação de 6,7 % do custo sobre a receita com venda de imóveis nos primeiros nove meses de 2008 com relação aos primeiros nove meses de Nesse período tivemos (i) uma maior participação de empreendimentos cuja aquisição do terreno foi realizada através de permuta física (as Unidades permutadas são contabilizadas pelo preço de venda e não pelo custo de construção) e (ii) maior impacto da contabilização do custo de financiamento à produção nesta rubrica de Custo com Venda de Imóveis. A combinação dos fatores mencionados acima resultou no aumento do custo contábil com venda de imóveis (em relação à receita correspondente) no período. 91

92 Custo com Prestação de Serviços O custo com prestação de serviços atingiu R$5,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 66,9% da receita com prestação de serviços). Em 2009, essa conta de Prestação de Serviços é impactada pelo resultado das obras de empreitada iniciadas no período. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, a Prestação de Serviços consistia apenas na administração de empreendimetnos realizados em regime de parceria. Os custos relacionados à administração destes empreendimetnos estão contabilizados na rubrica Despesas Gerais e Administrativas. Lucro Bruto O lucro bruto consolidado no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 apresentou um crescimento de 16,5%, atingindo R$86,9 milhões, em comparação aos R$74,5 milhões do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de A margem bruta atingiu 33,1% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, o que representou uma redução de 8,1% em relação à margem bruta de 41,2% do mesmo período em Como comentamos acima, a margem contábil do período foi prejudicado por (i) uma maior participação de empreendimentos cuja aquisição do terreno foi negociada através de permuta de Unidades (essas Unidades permutadas são contabilizadas pelo valor justo e não pelo custo de construção), (ii) maior impacto da contabilização do custo de financiamento à produção na rubrica de Custo com Venda de Imóveis e (iii) início do reconhecimento de resultado das obras realizadas em regime de empreitada, em que, apesar do resultado final esperado ser muito próximo ao observado em obras de incorporação tradicional, temos uma margem bruta inferior. Despesas Gerais e Administrativas Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo os honorários da administração) atingiram R$13,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 5,0% da nossa receita operacional líquida), repetindo o valor contabilizado no mesmo período de 2008, que foi de R$13,2 milhões (representando 7,3% da receita operacional líquida). Em 2008 nossas despesas gerais e administrativas foram impactadas por gastos não recorrentes, tais como comissões bancárias, honorários advocatícios e pagamento de serviços terceirizados para o ingresso do Fundo, bem como para registro como companhia aberta, no valor de R$3,2 milhões. Ajustadas por esses efeitos não recorrentes, tais despesas representariam 5,5% da receita operacional líquida. Despesas Comerciais As nossas despesas comerciais passaram de R$7,6 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 (representando 4,2% da nossa receita operacional líquida), para R$11,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 4,2% da nossa receita operacional líquida). Apesar do aumento no valor absoluto de despesas comerciais, apresentamos estabilidade em termos relativos. Temos conseguido um crescimento significativo no volume de vendas contratadas mantendo a disciplina e eficiência na alocação das verbas comerciais. Resultado Financeiro Despesas Financeiras As nossas despesas financeiras atingiram R$2,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 0,7% da nossa receita operacional líquida), em linha com os R$2,0 milhões registrados no mesmo período de 2008 (que representaram 1,1% da nossa receita operacional líquida). Nos primeiros nove meses de 2008, nossa despesa financeira foi impactada por encargos financeiros referentes aos mútuos realizados com o nosso Diretor Presidente. Esses mútuos somavam R$16,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 e eram destinados à aquisição de imóveis e participação societária em SPEs e/ou SCPs. Tais operações foram integralmente liquidadas no primeiro semestre de Para informações sobre partes relacionadas, ver a seção Operações com Partes Relacionadas na página 185 deste Prospecto. 92

93 Receitas Financeiras As nossas receitas financeiras passaram de R$8,1 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 (representando 4,5% da nossa receita operacional líquida), para R$9,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 3,7% da nossa receita operacional líquida). Tal crescimento se deve, principalmente, ao crescimento registrado na carteira de recebíveis performados (Contas a Receber de Imóveis Concluídos), que é corrigida a IGPM + 12%a.a. Imposto de Renda e Contribuição Social As nossas despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social passaram de R$5,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 (representando 3,0% da nossa receita operacional líquida), para R$8,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 3,1% da nossa receita operacional líquida). O aumento de 48,3% nas despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social ocorreu em função do maior volume de operações, e consequente maior base tributável no período. Lucro Líquido Nosso lucro líquido passou de R$51,9 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 (representando 28,7% da nossa receita operacional líquida) para R$60,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 22,9% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 15,7%. Este aumento decorreu do maior volume de operações e apropriação de resultado de projetos lançados em exercícios anteriores. Em 2008 tivemos despesas não recorrentes de R$3,2 milhões, referentes a comissões bancárias, honorários advocatícios e pagamento de serviços terceirizados para o ingresso do Fundo e obtenção de registro como companhia aberta. Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de resultados referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 com o encerrado em 31 de dezembro de 2007, e o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, com suas respectivas análises verticais: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de % Variação 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2007/ /2007 (Em R$ mil) Receita operacional bruta , , ,8 61,3 157,1 Com venda de imóveis , , ,2 64,5 148,1 Com prestação de serviços ,1 83 0, ,7-93,7 n/a Deduções da receita (2.468) -3,9 (4.028) -3,9 (10.107) -3,8 63,3 150,9 Receita operacional líquida , , ,0 61,2 157,3 Custo da venda de imóveis (40.505) -63,9 (66.030) -64,6 ( ) -59,5 63,0 137,1 Custo da prestação de serviços (982) -1,5 (19) 0,0-0,0-98,0-100,0 Lucro bruto , , ,5 65,1 194,3 Receitas e despesas operacionais (3.988) -6,3 (10.304) -10,1 (30.708) -11,7 158,4 198,0 Despesas Gerais e Administrativas (2.693) -4,2 (6.379) -6,2 (19.127) -7,3 136,9 199,9 Despesas Comerciais (1.841) -2,9 (4.199) -4,1 (15.197) -5,8 128,2 261,9 Despesas financeiras (751) -1,2 (2.585) -2,5 (4.004) -1,5 244,2 54,9 Receitas financeiras , , ,9 23,3 287,3 Outras receitas (despesas) operacionais (850) -1, ,2 (2.636) -1,0-124,8-1349,3 Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social , , ,8 44,4 192,8 Imposto de renda e Contribuição Social (2.562) -4,0 (3.994) -3,9 (8.008) -3,0 55,9 100,5 Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs , , ,8 42,5 209,6 Participantes em SCPs e SPEs (183) -0,3 (391) -0,4 (3.454) -1,3 113,7 783,4 Lucro líquido do exercício , , ,5 41,6 199,2 93

94 Receita Operacional Bruta A tabela abaixo mostra a evolução de nossa receita operacional bruta consolidada para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de % Variação (Em R$ mil) / /2007 Receita operacional bruta ,3 157,1 Com venda de imóveis ,5 148,1 Com prestação de serviços ,7 n/a A nossa receita bruta passou de R$106,3 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, para R$273,3 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2008, o que representou um aumento de 157,1%. Venda de Imóveis. A nossa receita bruta decorrente da venda de imóveis passou de R$106,3 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, para R$263,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento de 148,1%. Este aumento decorreu principalmente do crescimento expressivo nas Vendas Contratadas e da evolução das obras de empreendimentos lançados em exercícios anteriores e no exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, que tiveram suas vendas apropriadas à receita ao longo deste exercício. Prestação de Serviços. A nossa receita bruta decorrente da prestação de serviços passou de R$83,0 mil, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, para R$9,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de O aumento expressivo decorreu de nossa maior participação em projetos executados em regime de parceria onde cobramos taxa de administração. A nossa receita bruta passou de R$65,9 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, para R$106,3 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2007, o que representou um aumento de 61,3%. Venda de Imóveis. A nossa receita bruta decorrente da venda de imóveis passou de R$64,6 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, para R$106,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o que representou um aumento de 64,5%. Este aumento também decorreu principalmente do expressivo crescimento das vendas em 2007 e da evolução das obras de empreendimentos lançados em exercícios anteriores, que tiveram suas vendas apropriadas à receita ao longo do exercício social encerrado em 31 de dezembro de Prestação de Serviços. A nossa receita bruta decorrente da prestação de serviços passou de R$1,4 milhão, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, para R$83,0 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de A redução significativa decorreu da diminuição da nossa participação em obras executadas em regime de parceria, nas quais cobramos taxa de administração. Adicionalmente, em 2008, reconhecemos R$4,8 milhões de ajuste a valor presente de contas a receber, que impactou negativamente a nossa receita. Em 2007, tal ajuste representou um impacto negativo de R$2,2 milhões em nossa receita. Esse ajuste está relacionado com a adoção da Lei nº e da Lei nº , com as alterações introduzidas pelo CPC. Deduções da Receita Operacional Bruta Os impostos sobre vendas passaram de R$4,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 3,9% da nossa receita operacional líquida) para R$10,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 3,8% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 150,9%. Este aumento decorreu do crescimento da nossa receita de incorporação imobiliária. Os impostos sobre vendas passaram de R$2,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (representando 3,9% da nossa receita operacional líquida) para R$4,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 3,9% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 63,3%. Este aumento também decorreu fundamentalmente do crescimento da nossa receita de incorporação imobiliária. Receita Operacional Líquida Pelas razões apresentadas acima, nossa receita operacional líquida passou de R$102,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$263,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 157,3%. 94

95 Nossa receita operacional líquida passou de R$63,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$102,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 61,2%. Custo com Venda de Imóveis O custo dos imóveis vendidos passou de R$66,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 62,2% da receita de venda de imóveis) para R$156,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 59,4% da receita de venda de imóveis), o que representou um aumento de 137,1%. O referido aumento no custo dos imóveis vendidos decorreu do maior volume de imóveis vendidos e já construídos. O custo dos imóveis vendidos passou de R$40,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (representando 62,7% da receita de venda de imóveis) para R$66,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 62,2% da receita de venda de imóveis), um aumento de 63,0%. O aumento no custo dos imóveis vendidos decorreu também do maior volume de imóveis vendidos e já construídos. Custo com Prestação de Serviços O custo com prestação de serviços totalizou R$20,0 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 22,9% da receita de prestação de serviços), sendo que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, não tivemos custo com prestação de serviços. O custo com prestação de serviços passou de R$982,0 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (representando 74,6% da receita de prestação de serviços) para R$20,0 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 22,9% da receita de prestação de serviços). A redução significativa no custo de prestação de serviços decorreu da diminuição da nossa participação em obras executadas em regime de parceria, nas quais cobramos taxa de administração. O percentual do custo com prestação de serviços em relação à receita líquida para o ano de 2006 correspondeu a 1,5%. Para os anos de 2007 e 2008 esse percentual não foi significativo. Lucro Bruto Pelas razões apresentadas acima, o lucro bruto consolidado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 apresentou um crescimento de 194,3% quando comparado ao ano anterior, atingindo R$106,6 milhões, em comparação a R$36,2 milhões ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de A margem bruta atingiu 40,5% em 2008, um aumento de 5,1% em relação aos 35,4% de Com relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, nosso lucro bruto passou de R$21,9 milhões para R$36,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento absoluto de 65,1%. A margem bruta atingiu 35,4% em 2007, um aumento de 0,8 ponto percentual em relação aos 34,6% de Despesas Gerais e Administrativas Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo a remuneração da administração) passaram de R$6,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 6,2% da nossa receita operacional líquida) para R$19,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 7,3% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 199,9%. É importante ressaltar que nossas despesas administrativas em 2008 foram impactadas pelas despesas não recorrentes incorridas, tais como comissões bancárias, honorários advocatícios e pagamento de serviços terceirizados para o ingresso do Fundo, bem como para registro como companhia aberta, no valor de R$3,2 milhões. Adicionalmente, o ano de 2008 foi marcado por um incremento em nossa estrutura para suportar o expressivo crescimento das nossas operações. Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo a remuneração da administração) passaram de R$2,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (representando 4,2% da nossa receita operacional líquida) para R$6,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 6,2% da nossa receita operacional líquida), um aumento absoluto, portanto, de 137,0%. Esse aumento das despesas gerais e administrativas foi resultado da necessidade de contratação de funcionários para as mais diversas áreas da Companhia, de modo a suportar o expressivo crescimento das nossas operações. 95

96 Despesas Comerciais As nossas despesas comerciais passaram de R$4,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 4,1% da nossa receita operacional líquida) para R$15,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 5,8% da nossa receita operacional líquida). O aumento de 261,9% das despesas comerciais ocorreu em função do incremento de 303,9% e de 246,7% no volume de lançamentos e Vendas Contratadas, respectivamente, aliado ao investimento em campanhas publicitárias para o fortalecimento de nossa marca e ao aumento da nossa estrutura comercial para atender o crescimento do volume de vendas. Nossas despesas comerciais passaram de R$1,8 milhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (representando 2,9% da nossa receita operacional líquida) para R$4,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 4,1% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 128,2%. Este aumento ocorreu substancialmente em função do crescimento de 163,6% e de 58,8% do volume de lançamentos e Vendas Contratadas, respectivamente, e da expansão da nossa estrutura comercial. Adicionalmente, nos exercícios de 2007 e 2008, as despesas comerciais contemplam os ajustes decorrentes da Lei nº , que impactaram negativamente nossas despesas no montante de R$1,3 milhão e R$3,7 milhões, respectivamente. Estes ajustes se referem às alterações na forma de reconhecimento dos gastos com propaganda e mídia, construção de stands de vendas, mobílias para decoração do apartamento-modelo e gastos com comissão de vendas e corretagens. Resultado Financeiro Despesas Financeiras Nossas despesas financeiras passaram de R$2,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2007 (representando 2,5% da nossa receita operacional líquida) para R$4,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (representando 1,5% da nossa receita operacional líquida). O aumento de 54,9%, ou de R$1,4 milhão em valor absoluto, foi resultado direto do aumento no volume de nossas operações. Houve crescimento no volume de movimentações bancárias sujeitas ao pagamento de tarifas. Além disso, tivemos maiores encargos financeiros com emissão de fiança bancária para aquisição de terrenos. Nossas despesas financeiras passaram de R$751,0 mil no exercício findo em 31 de dezembro de 2006 (representando 1,2% da nossa receita operacional líquida) para R$2,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2007 (representando 2,5% da nossa receita operacional líquida). O aumento de 244,2% é resultado, principalmente, (i) do incremento de nossas movimentações bancárias sujeitas ao pagamento de tarifas e (ii) do pagamento de encargos financeiros referentes ao mútuos realizados com o nosso Diretor Presidente. Esses mútuos somavam R$16,0 milhões em 31 de dezembro de Os referidos mútuos eram destinados à aquisição de imóveis e participação societária em SPEs e/ou SCPs e foram integralmente liquidados no primeiro semestre de Para informações sobre partes relacionadas, ver a seção Operações com Partes Relacionadas na página 185 deste Prospecto. Receitas Financeiras Nossas receitas financeiras saltaram de R$2,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 2,6% da nossa receita operacional líquida) para R$10,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 3,9% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 287,3%, principalmente, em função do crescimento das receitas de juros de aplicações financeiras devido à manutenção de um saldo médio de caixa maior em 2008, decorrente dos recursos recebidos por meio do ingresso do Fundo. Nossas receitas financeiras totais passaram de R$2,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 (representando 3,4% da nossa receita operacional líquida) para R$2,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 2,6% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de 23,3% principalmente, em função do crescimento das receitas financeiras provenientes da nossa carteira de recebíveis. Imposto de Renda e Contribuição Social A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social passou de R$4,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 3,9% da nossa receita operacional líquida), para R$8,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 3,0% da nossa receita operacional líquida), o que representou 96

97 um aumento de 100,5%. Esse aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e receitas financeiras, em decorrência dos fatores mencionados anteriormente. A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social passou de R$2,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (representando 4,0% da nossa receita operacional líquida), para R$4,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 3,9% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 55,9%. Este aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e receitas financeiras, em decorrência dos fatores mencionados anteriormente. Lucro Líquido Nosso lucro líquido passou de R$21,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 21,1% da nossa receita operacional líquida) para R$64,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 24,5% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 199,2%. Este aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e das receitas financeiras e dos fatores mencionados anteriormente. O referido aumento seria ainda mais significativo se não fossem consideradas as despesas não recorrentes incorridas no primeiro semestre de 2008, tais como comissões bancárias, honorários advocatícios e pagamento de serviços terceirizados para o ingresso do Fundo e obtenção do nosso registro como companhia aberta, no valor de R$3,2 milhões. Nosso lucro líquido passou de R$15,2 milhões em 2006 (representando 24,0% da nossa receita operacional líquida) para R$21,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 21,1% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 41,6%. Esse aumento decorreu do crescimento substancial do lucro bruto, parcialmente compensado pelo aumento substancial das despesas gerais e administrativas, em decorrência dos fatores mencionados anteriormente. 97

98 PRINCIPAIS VARIAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS As tabelas abaixo indicam as principais variações nas contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e em 30 de setembro de As contas não apresentadas nesta seção são irrelevantes para o investidor compreender as nossas condições financeiras e resultados. ATIVO Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de % Variação (Em R$ mil) 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2009 % AV 2007/ / /2008 Ativo circulante: Caixa e equivalentes de caixa , , , ,0-15,0 446,7 12,3 Contas a receber , , , ,7 73,6 123,2 62,0 Imóveis a comercializar , , , ,1 162,4 109,8 6,6 Créditos com SCPs, parceiros e outros , , , ,9 48,7 343,2 13,3 Tributos a recuperar 242 0,2 74 0, , ,3-69, ,4-23,3 Despesas comerciais a apropriar , , , ,8-11,5 121,4 34,7 Total do ativo circulante , , , ,7 97,4 137,6 26,1 Ativo não circulante: Realizável a longo prazo Contas a receber , , , ,0 23,3 413,0 28,1 Imóveis a comercializar , , ,7 n/a 549,4 189,0 Créditos com SCPs, parceiros e outros 29 0,0 32 0, , ,5 10, ,1 579,8 Investimentos n/a n/a n/a Imobilizado , , , ,7 24,6 329,3 30,3 Intangível , , ,5 n/a 9,4 6,4 Total do ativo não circulante , , , ,3 56,2 358,1 46,0 TOTAL DO ATIVO , , , ,0 92,5 158,9 29,5 PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de % Variação (Em R$ mil) 2006 % AV 2007 % AV 2008 % AV 2009 % AV 2007/ / /2008 Passivo circulante: Empréstimos e financiamentos , , ,9 n/a 33,7-28,3 Fornecedores , , , ,3-11,8 135,5 30,8 Obrigações trabalhistas , , , ,1 18,6 253,4 40,7 Obrigações tributárias , , , ,4 84,9 109,3 34,9 Credores por imóveis compromissados , , , ,1 196,1 37,2-45,7 Contas a pagar com partes relacionadas , n/a n/a n/a Adiantamento de clientes , , , ,4 731,7 62,2 8,7 Contas a pagar 956 0, , , ,2 162,76 160,8 39,6 Total do passivo circulante , , , ,3 483,6 32,7-3,1 Passivo não circulante: Empréstimos e financiamentos , , , ,1 27,6-5,7 350,8 Contas a pagar por aquisição de investimento , ,3 n/a n/a -37,1 Provisão para garantia , ,3 n/a n/a 118,0 Obrigações tributárias , , , ,9-13,9 433,0 34,8 Adiantamento de clientes , , ,5 n/a 559,8 2,3 Credores por imóveis compromissados , , ,3-43,4-100,0 n/a Provisão para contingências 840 0, , , ,2 71,4 8,6 2,5 Adiantamentos para futuro aumento de capital 876 0, n/a n/a n/a Participantes em SCPs e SPEs 543 0, , , ,2 113,6 953,4 37,9 Total do passivo não circulante , , , ,6 81,9 266,2 60,2 Patrimônio líquido Capital social , , , ,0 200,7 190,7 9,7 Reserva legal , , ,6 n/a 299,1 - Reserva de lucros , , , ,5-77,3 510,4 - Lucros Acumulados ,0 n/a n/a n/a Total do Patrimônio Líquido , , , ,1 18,9 232,1 26,8 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO , , , ,0 92,5 158,9 29,5 Ativo Caixa e Equivalentes de Caixa A tabela abaixo descreve nosso caixa e equivalentes de caixa nas datas indicadas: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Caixa e Bancos Aplicações Financeiras Total Nossas aplicações financeiras são realizadas por meio de estrutura de fundo exclusivo de investimento, em títulos de renda fixa, buscando rendimentos atrelados ao CDI. 98

99 Em 30 de setembro de 2009, nosso caixa totalizou R$67,6 milhões, comparados aos R$60,2 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta caixa e equivalentes de caixa totalizou R$60,2 milhões, comparados aos R$11,0 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento de 447,2% é consequência, principalmente, do aporte do Fundo em março de Em 31 de dezembro de 2007 nosso caixa totalizou R$11,0 milhões, cerca de R$2,0 milhões abaixo do saldo registrado em 31 de dezembro de 2006, de R$12,9 milhões. Contas a Receber A tabela abaixo descreve nosso saldo de contas a receber nas datas indicadas: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Promitentes Compradores de Imóveis Contas a receber por prestação de serviço Total Os saldos de contas a receber em 30 de setembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 e 2007 estão deduzidos pelo ajuste a valor presente conforme requerido pelo Pronunciamento CPC nº 12. Em 30 de setembro de 2009, o saldo de clientes por incorporação de imóveis totalizou R$356,8 milhões, comparados a R$233,3 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento de 52,9% decorreu do aumento das Vendas Contratadas no período com o consequente aumento da carteira de recebíveis uma vez que parcela substancial das vendas são realizadas a prazo. Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de clientes por incorporação de imóveis totalizou R$233,3 milhões, comparado a R$86,7 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento de 169,1% ocorreu em virtude do expressivo crescimento das vendas em Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de clientes por incorporação de imóveis totalizou R$86,7 milhões, comparados a R$53,4 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento de 62,3% ocorreu em virtude do incremento significativo de nossas operações a partir do segundo semestre de Em 30 de setembro de 2009, o saldo de contas a receber por prestação de serviços totalizou R$490 mil, comparados a R$3,1 milhões em 31 de dezembro de Podemos observar que não existia saldo de contas a receber por prestação de serviços nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e Imóveis a Comercializar e Estoque de Terrenos a Incorporar A tabela abaixo descreve nosso saldo de imóveis a comercializar e estoque de terrenos a incorporar nas datas indicadas: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Terrenos a incorporar Imóveis em construção Imóveis concluídos Total A partir de setembro de 2009, passamos a apresentar a parcela dos terrenos correspondentes às fases ainda não incorporadas dos empreendimentos como Terrenos a Incorporar. Anteriormente, após o lançamento dos empreendimentos, demonstrávamos o valor total dos terrenos como Imóveis em Construção. Embora a mudança possa prejudicar a comparação com os números registrados em exercícios anteriores, acreditamos que o novo critério reflete melhor a classificação dos ativos. O saldo de imóveis a comercializar e estoque de terrenos a incorporar totalizou R$283,0 milhões em 30 de setembro de 2009, representando um aumento de 13,6% em relação ao valor de R$249,0 milhões em 31 de dezembro de O crescimento é função direta do maior de volume das nossas operações. 99

100 Nossa conta de imóveis a comercializar totalizou R$249,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, comparados a R$115,6 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento se concentrou principalmente nos imóveis em construção, em função do crescimento do volume de obras, sendo este decorrente do incremento do volume de empreendimentos lançados. Em 31 de dezembro de 2007, nosso saldo de imóveis a comercializar era de R$115,6 milhões, montante superior em R$72,1 milhões ao saldo da conta em 31 de dezembro de Esse aumento foi concentrado, principalmente, em nosso estoque de terrenos. A partir do final do exercício de 2006, investimos recursos na aquisição de terrenos, seguindo nossa estratégia de crescimento. Passivo e Patrimônio Líquido Empréstimos e Financiamentos A tabela abaixo descreve nosso saldo de empréstimos e financiamentos nas datas indicadas: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Parcela circulante Parcela não circulante Total Os empréstimos e financiamentos foram obtidos na modalidade de financiamento à produção e aplicados na construção dos empreendimentos. Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 foi verificado um aumento no nosso saldo de empréstimos e financiamentos. Este aumento ocorreu principalmente devido à maior captação de financiamentos à construção, de modo a suportar o expressivo crescimento das nossas operações nesses períodos. Nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$104,3 milhões em 30 de setembro de 2009, o que representou um crescimento de 82,5% em relação ao saldo de R$57,2 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008, nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$57,2 milhões, apresentando um aumento de 19,2% quando comparados aos R$48,0 milhões contratados em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2007, nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$48,0 milhões, apresentando um aumento de 247,8% quando comparados aos R$13,8 milhões em 31 de dezembro de Adiantamento de Clientes A tabela abaixo descreve nosso saldo de adiantamento de clientes nas datas indicadas. O montante é representado pelo compromisso de entrega de Unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação e adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de Unidades. (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Parcela circulante Parcela não circulante Total Em 30 de setembro de 2009, nossa conta de adiantamentos de clientes totalizou R$149,0 milhões, ligeiramente acima dos R$143,8 milhões contabilizados em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008, nossa de conta adiantamentos de clientes totalizou R$143,8 milhões, comparados a R$35,7 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2007, nossa conta de adiantamentos de clientes totalizou R$35,7 milhões, comparados a R$2,2 milhões em 31 de dezembro de Esses aumentos derivam, principalmente, do aumento do número de terrenos adquiridos por meio de permuta física por Unidades concluídas nos períodos citados. 100

101 Fornecedores Em 30 de setembro de 2009, o saldo de fornecedores era de R$ 10,0 milhões, comparado ao saldo de R$7,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento de 30,8%. Esse aumento ocorreu em função do aumento de nossas operações, o que demandou maior volume de compras de materiais. Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de fornecedores era de R$7,6 milhões, comparado ao saldo de R$3,2 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou um aumento de 135,5%. O referido aumento decorreu do volume de imóveis em construção, o que refletiu diretamente nos fornecimentos de materiais e serviços. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de fornecedores era de R$3,2 milhões, comparado ao saldo de R$3,6 milhões em 31 de dezembro de 2006, o que representou uma redução de 11,9%. Obrigações Trabalhistas Nossa conta obrigações trabalhistas inclui salários a pagar, encargos a recolher, provisão para férias e outros relacionados. Em 30 de setembro de 2009, nossa conta obrigações trabalhistas totalizou R$8,0 milhões, representando um aumento de 40,7% em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta obrigações trabalhistas totalizou R$5,7 milhões, representando um aumento de 253,4%, comparado a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2007, nossa conta obrigações trabalhistas totalizou R$1,6 milhão, representando um aumento de 18,6%, comparado a 31 de dezembro de Os aumentos acima descritos refletiram o aumento do nosso quadro de funcionários em função do aumento das nossas operações. Obrigações Tributárias A tabela abaixo descreve nosso saldo de obrigações tributárias nas datas indicadas: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição PIS COFINS Imposto de Renda Contribuição Social Outros Total Em 30 de setembro de 2009, nossa conta obrigações tributárias totalizou R$24,5 milhões, representando um aumento de 34,8% em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta tributos a recolher totalizou R$18,2 milhões, representando um aumento de 149,9% em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2007, nossa conta tributos a recolher totalizou R$7,3 milhões, em comparação com o saldo de R$4,5 milhões em 31 de dezembro de 2006, o que representou um crescimento de 61,6%. Os aumentos descritos acima decorreram, principalmente, do crescimento contínuo do saldo de PIS e COFINS a recolher nos períodos, em função dos volumes também crescentes de recebimentos de clientes. Credores por Imóveis Compromissados A tabela abaixo descreve nossa conta de credores por imóveis compromissados nas datas indicadas. O saldo é representado pelo compromisso, por contas a pagar, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários. 101

102 (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Parcela circulante Parcela não circulante Total Em 30 de setembro de 2009, nossa conta de credores por imóveis compromissados totalizou R$32,7 milhões, representando um aumento de 121,9% em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de credores por imóveis compromissados totalizou R$14,8 milhões, representando um aumento de 5,7% em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2007, o saldo desta conta totalizou R$14,0 milhões, em comparação com o saldo de R$9,4 milhões em 31 de dezembro de Um crescimento de 48,9%. Em 2007, o crescimento do saldo desta conta foi consequência da nossa estratégia de crescimento, que incluiu a negociação de um grande número de terrenos que seriam destinados ao desenvolvimento de novos projetos. Em 2008, continuamos com a expansão do nosso estoque de terrenos, mas conseguimos realizar aquisições por meio de permutas (outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de Unidades a serem construídas no terreno ou de um percentual do produto da venda das Unidades do empreendimento), não alterando de forma substancial o saldo desta conta. O aumento verificado em 2009 reflete a aquisição de terrenos (com pagamento parcelado) para desenvolvimento de novos projetos. Partes Relacionadas A tabela abaixo descreve nossa conta de partes relacionadas nas datas indicadas: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Parcela circulante Parcela não circulante Total O saldo em 31 de dezembro de 2007 refere-se a mútuos realizados com o nosso Diretor Presidente, para aquisição de imóveis e participação societária em SCPs e/ou SPEs. O montante foi integralmente liquidado no primeiro semestre de Provisão para Contingências Durante o curso normal de nossos negócios, ficamos, juntamente com nossas Controladas, expostos a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, constituímos provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas. Os processos de risco possível montam aproximadamente R$3,1 milhões em 30 de setembro de O valor comparase com os saldos contábeis de R$1,6 milhão, R$1,4 milhão e R$840,0 mil em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, respectivamente. Patrimônio Líquido A tabela abaixo descreve nossas contas do patrimônio líquido nas datas indicadas: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Capital social Reserva legal Reserva de lucros / Lucros Acumulados Total

103 Em 17 de março de 2008, os nossos acionistas aprovaram o aumento do capital social no valor de R$110,0 milhões, mediante a emissão de novas ações ordinárias, subscritas e integralizadas pelo Fundo. Como consequência, nosso capital social passou a ser de R$ ,00. Adicionalmente, em 28 de abril de 2008, 22 de setembro de 2008, 16 de dezembro de 2008, 20 de abril de 2009 e 27 de julho de 2009, nosso Conselho de Administração aprovou cinco aumentos em nosso capital social, dentro do limite do capital autorizado, nos valores de R$ ,45, R$ ,52, R$ ,96, R$ ,52 e R$ ,44, respectivamente, mediante a emissão de 60 novas Ações, todas subscritas e integralizadas pelo Fundo. Após os referidos aumentos, nosso capital social passou a ser de R$ ,68, representado por Ações. Liquidez e Recursos de Capital Nossas principais fontes de liquidez derivam do caixa gerado pelas nossas operações e, quando necessário, da contratação de financiamentos imobiliários e empréstimos, que podem ser garantidos por terrenos ou por nossos recebíveis. O financiamento e a administração do nosso fluxo de caixa são fundamentais em uma atividade de longo prazo como a nossa. Conseguimos financiar nossas atividades predominantemente com a receita de venda das nossas Unidades e financiamentos, incluindo os relativos ao SFH. Os financiamentos do SFH são empréstimos bancários garantidos por nossas Unidades. De acordo com a legislação em vigor, os bancos devem destinar no mínimo 65% do montante de seus depósitos em caderneta de poupança para financiamentos do SFH, o que resulta em uma significativa liquidez para que incorporadores imobiliários como nós possam obter empréstimos a taxas competitivas para as fases de construção e incorporação de nossos empreendimentos. Em geral, os bancos estão menos dispostos a conceder empréstimos para aquisição de terrenos não incorporados. Buscamos reduzir a nossa exposição de caixa para os empreendimentos imobiliários utilizando as seguintes estratégias: (i) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de Unidades a serem construídas no terreno ou de um percentual do produto da venda das Unidades do empreendimento; e (ii) financiamento da construção por meio de recursos do SFH. Acreditamos que essas fontes, juntamente com os recursos provenientes da Oferta, continuarão sendo suficientes para atender às nossas atuais necessidades de recursos, que incluem capital de investimento em terrenos e construção, amortização de empréstimos, capital de giro e pagamento de dividendos. Em linha com nossa estratégia e atentos às tendências de mercado, avaliamos, de tempos em tempos, novas oportunidades de investimentos e poderemos vir a financiar tais investimentos com o nosso caixa e disponibilidades, com o caixa gerado pelas nossas operações, com a captação de dívidas, com aporte de capital ou pela combinação desses métodos. Fontes e Usos dos Recursos Segue abaixo a evolução das nossas contas a receber da venda de imóveis por incorporação nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, assim como no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Empreendimentos efetivados e reconhecidos nas demonstrações financeiras Circulante Não circulante Saldo total a receber, deduzido dos adiantamentos recebidos (incluindo valores não reconhecidos nas demonstrações financeiras) Relativamente aos valores constantes de nossos contratos de venda a longo prazo, nossos créditos perante clientes são, em sua maior parte, reajustados da seguinte forma: (i) até a entrega das chaves (durante fase de construção), pelo INCC; e (ii) após a concessão do Habite-se (pós-construção), à taxa de juros de 12% ao ano mais IGP-M. 103

104 Fluxo de Caixa À medida que nossos clientes efetuam pagamentos, os recursos que recebemos são utilizados para construção de nossos empreendimentos, para o capital de giro das nossas operações e para o desenvolvimento de novos negócios. Nossos fluxos de caixa operacionais, das atividades de investimento, das atividades de financiamento com terceiros e com acionistas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, assim como no período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009, estão apresentados na tabela a seguir: (Em R$ mil) Em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição (54.390) Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais (4.038) (39.468) (83.744) (7.912) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (842) (6.455) (10.293) Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento com terceiros Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento com acionistas (6.148) Total (2.158) (1.938) Em 2009, nossas operações consumiram um saldo líquido de R$54,4 milhões. O montante foi destinado principalmente ao desenvolvimento dos projetos existentes e aquisição de terrenos para o lançamento de novos projetos. Os recursos empregados tiveram como fonte, principalmente, as linhas de financiamento à produção e aportes de capital realizados pelo Fundo. Em 2008, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou aumento de R$49,2 milhões, devido, principalmente, aos aumentos de capital no montante de R$152,4 milhões realizados no período. O fluxo foi parcialmente compensado pelo aumento dos gastos com construção e aquisição de terrenos. Em 2007, apresentamos uma redução do saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$1,9 milhão devido principalmente aos gastos efetuados para construção dos nossos empreendimentos e para pagamento de terrenos. Esta redução foi parcialmente compensada pelo caixa gerado nas atividades de financiamento à produção. Em 2006, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou redução de R$2,2 milhões. O caixa gerado pelas atividades de financiamento com terceiros, em função da contratação de empréstimos, foi parcialmente compensado pelo consumo de recursos nas atividades operacionais e pagamento de dividendos. Investimentos em Imobilizado No curso normal de nossos negócios, não realizamos investimentos relevantes em ativos imobilizados. Os terrenos adquiridos por nós para realização de nossos empreendimentos, assim como nossas Unidades em Estoque, são registrados em nosso balanço patrimonial na conta Imóveis a Comercializar e não integram o nosso ativo imobilizado. Em 2006, nossos investimentos em ativos imobilizados e intangíveis não foram relevantes, totalizando apenas R$842,0 mil. Durante o exercício de 2007, investimos aproximadamente R$2,5 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Os investimentos se destinaram principalmente à construção de stands de venda e apartamento-modelo, além de expansão da infra-estrutura de nossa sede administrativa. Em 2008, investimos R$8,0 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Além da construção de stands de venda e apartamento-modelo, foram aplicados recursos na ampliação e modernização da nossa infra-estrutura de tecnologia da informação. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, investimos R$7,5 milhões em ativo imobilizado e intangível. Os recursos foram destinados à aquisição de máquinas e equipamentos para utilização em canteiro de obra, além de construção de stands e apartamento-modelo para os empreendimentos lançados no período. 104

105 Endividamento Na medida necessária, tomamos empréstimos, preferencialmente por meio do SFH, que oferece taxas de juros mais baixas que as praticadas no mercado privado. Nesse sentido, buscamos manter em nível reduzido a nossa exposição a riscos das taxas de juros e de câmbio. Nosso endividamento apresentava a seguinte composição, em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, bem como em 30 de setembro de 2009: (Em R$ mi) Saldos em 31 de dezembro de Em 30 de setembro de Descrição Banco ABN Amro Real S.A Banco Itaú S.A Caixa Econômica Federal Banco Santander S.A Unibanco S.A Banco HSBC S.A Banco Safra S.A Banco Mercantil do Brasil S.A Total Parcela Circulante Parcela Não Circulante Todas as operações acima se referem a financiamentos à produção, com exceção das operações junto ao Banco Safra S.A. que se referem à securitização de recebíveis, e a operação junto ao Banco ABN AMRO Real S.A., no valor de R$1,1 milhão que se refere ao leasing de equipamentos. A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento dos empréstimos de longo prazo existentes em 30 de setembro de 2009: Ano Em R$ mil Total Garantias Nossos empréstimos são, em geral, garantidos por hipotecas dos imóveis, em construção ou concluídos, e títulos a receber dos promitentes compradores. Obrigações Contratuais A tabela abaixo sintetiza as datas de vencimento das nossas obrigações contratuais relevantes em 30 de setembro de 2009, as quais são compostas por obrigações decorrentes de empréstimos e financiamentos e contas a pagar por aquisição de terrenos. Pagamentos de principal por período Em 30 de setembro de 2009 (Em R$ mil) Total Inferior a 1 ano Entre 1 e 2 Anos Entre 2 e 3 Anos Superior a 3 Anos Financiamentos e empréstimos Contas a pagar por aquisição de terrenos Total Operações não Registradas nas Demonstrações Financeiras Não temos quaisquer operações não registradas nas nossas demonstrações financeiras. Não possuímos quaisquer Controladas que não estejam incluídas nas nossas demonstrações financeiras consolidadas, nem possuímos quaisquer Coligadas ou participações, ou relacionamentos com quaisquer sociedades que não estejam refletidos nas nossas demonstrações financeiras consolidadas. 105

106 Avaliação Quantitativa e Qualitativa dos Riscos do Mercado Risco de Taxas de Juros. Nossas receitas são afetadas pelas mudanças nas taxas de juros devido ao impacto que essas alterações têm nas despesas de juros provenientes dos instrumentos de dívida com taxas variáveis, nos contratos de compra com taxas variáveis e nas receitas de juros gerados a partir dos saldos do nosso caixa e dos nossos investimentos. Adicionalmente, captamos recursos a diferentes taxas e indexadores, da mesma forma que concedemos financiamentos para alguns de nossos clientes e repassamos as carteiras de recebíveis de empreendimentos concluídos para bancos. O descasamento de taxas e prazos entre a nossa captação de recursos e os financiamentos por nós concedidos podem afetar adversamente o nosso fluxo de caixa. Risco Cambial. Embora todas as nossas receitas sejam denominadas em Reais, alguns dos insumos utilizados para construção de nossos empreendimentos são commodities com preços determinados no mercado internacional. Desta forma, flutuações no câmbio podem afetar os preços destas mercadorias, tais como aço, cimento e outros. Entretanto, nenhuma de nossas dívidas e nenhum dos nossos custos relevantes é denominado em Dólares. Por essa razão, consideramos o nosso risco cambial pouco relevante e não possuíamos nenhum instrumento de derivativo contratado ou registrado em nosso balanço em 30 de setembro de Risco de Liquidez. Gerenciamos o risco de liquidez com base em uma administração baseada em fluxo de caixa, mantendo uma forte estrutura de capital e um baixo grau de alavancagem. Além disso, nossas situações de ativos e de passivos são constantemente monitoradas por nossa administração. Capacidade de Pagamento de Compromissos Financeiros Acreditamos ter liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir nossos investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los. Nosso EBITDA Ajustado no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 foi de R$74,8 milhões e as nossas despesas financeiras (incluindo despesa financeira das linhas de financiamento à produção, contabilizadas como Custo da Venda de Imóveis ) no mesmo período foram de R$6,5 milhões. Dessa forma, o nosso EBITDA Ajustado apresentou um índice de cobertura de 11,4 vezes as nossas despesas financeiras no referido período. O saldo de nossa dívida líquida, composta por empréstimos e financiamentos e títulos a pagar deduzidos de nosso caixa e equivalentes de caixa, em 30 de setembro de 2009, era de R$36,8 milhões, ou seja, 0,4 vezes o nosso EBITDA Ajustado acumulado nos últimos 12 meses findos em 30 de setembro de 2009 de R$94,3 milhões. Eventos Subsequentes Relevantes não Considerados nas Demonstrações Financeiras Após a efetivação da Oferta, nossos acionistas pretendem aprovar em Assembleia Geral Extraordinária um Plano de Opção, o qual contemplará dois Programas de Opção, os quais estabelecerão condições gerais para a outorga de opções de compra de Ações de nossa emissão a nossos executivos e administradores. Para informações sobre os Programas de Opção ver seções Diluição e Negócios da Companhia Programas de Opção de Compra de Ações nas páginas 72 e 151 deste Prospecto. Com exceção do descrito acima, não há outros eventos subsequentes não considerados em nossas demonstrações financeiras. 106

107 INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS Geral Anteriormente à Oferta, não havia mercado de bolsa ou mercado de balcão organizado para as Ações. Após a efetivação da Oferta, o principal mercado de negociação de nossas Ações será a BM&FBOVESPA. Em 29 de outubro de 2009, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início, quando passaremos a estar registrados no segmento Novo Mercado. No primeiro dia útil seguinte à entrada em vigor do Contrato de Participação no Novo Mercado, nossas Ações passarão a ser negociadas na BM&FBOVESPA sob o código DIRR3. Não emitimos nenhum outro valor mobiliário além das Ações. Nosso registro de companhia aberta foi concedido pela CVM em 29 de fevereiro de Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado, conjuntamente, pela CVM, que possui autoridade para regulamentar as bolsas de valores e o mercado de valores mobiliários, pelo CMN e pelo BACEN, que possuem, dentre outras atribuições, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei do Mercado de Capitais, bem como por normas da CVM, do CMN e do BACEN. Essas leis e regulamentos determinam, dentre outros, os requisitos de divulgação de informações aplicáveis às companhias emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções pela negociação de títulos e valores mobiliários utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, e a proteção a acionistas minoritários. Adicionalmente, regulam o licenciamento e a supervisão das instituições participantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e a governança das bolsas de valores brasileiras. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta, como nossa Companhia, ou fechada. Uma companhia é considerada aberta quando tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de informações e de fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode ter seus valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia aberta podem também ser negociadas de forma privada, com determinadas limitações. O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii) mercado de balcão nãoorganizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a operação no mercado de balcão consiste em negociações diretas entre as pessoas, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão. A negociação de valores mobiliários na BM&FBOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação da companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, com base em, ou devido a, dentre outros motivos, indícios de que a companhia emissora tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA. As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas a determinadas restrições segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros. Ver Regulamentação de Investimentos Estrangeiros na página 108 deste Prospecto. Negociação na BM&FBOVESPA As negociações na BM&FBOVESPA ocorrem das 10 horas às 17 horas, ou entre às 11 horas e 18 horas, durante o período de horário de verão no Brasil. A BM&FBOVESPA também permite negociações das 17h45min às 19h30min em 107

108 um horário diferenciado denominado after market. As negociações no after market estão sujeitas a limites regulatórios sobre a volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociado pelas corretoras que operam pela internet. Quando acionistas negociam ações na BM&FBOVESPA, a liquidação acontece três dias úteis após a data da negociação, sem correção monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à BM&FBOVESPA no terceiro dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por meio da central depositária da BM&FBOVESPA. A fim de manter um melhor controle sobre volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou um sistema circuit breaker, por meio do qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre que o índice IBOVESPA da BM&FBOVESPA cair abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, com relação ao índice de fechamento registrado na sessão de negociação anterior. Regulamentação de Investimentos Estrangeiros Investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos em ações amparados pela Lei nº 4.131, ou pela Resolução CMN e Instrução CVM 325. A Resolução CMN favorece o tratamento fiscal a investidores não residentes no Brasil, contanto que não sejam residentes em paraísos fiscais (i.e., países que não impõem tributo ou em que a renda é tributada a alíquotas inferiores a 20%), de acordo com as leis fiscais brasileiras. De acordo com a Resolução CMN 2.689, investidores não residentes podem investir em quase todos os ativos disponíveis no mercado financeiro e no mercado de capitais brasileiro, desde que obedecidos certos requisitos. Segundo tal resolução, consideram-se investidores não residentes, individuais ou coletivos, as pessoas físicas ou jurídicas, os fundos ou outras entidades de investimento coletivo, com residência, sede ou domicílio no exterior. Previamente ao investimento, o investidor não residente deve: (i) constituir um ou mais representantes no País; (ii) apontar instituição financeira custodiante devidamente registrada pelo BACEN ou pela CVM; (iii) por meio de seu representante, registrar-se na CVM como investidor não residente; e (iv) obter registro do investimento junto ao BACEN. Adicionalmente, o investidor operando nos termos da Resolução CMN deve ser registrado junto à Receita Federal de acordo com a Instrução Normativa n 200, de 13 de setembro de 2002, conforme alterada. O processo de registro do investimento junto ao BACEN é empreendido pelo representante legal do investidor no Brasil. Valores mobiliários e outros ativos financeiros de propriedade de investidores não residentes devem ser registrados ou mantidos em conta depósito, ou, ainda, sob custódia de entidade devidamente autorizada pelo BACEN ou pela CVM. Ademais, a negociação de valores mobiliários é restrita ao mercado de valores mobiliários exceto nos casos de reorganização societária ou morte. O Decreto nº 6.983, de 19 de outubro de 2009, publicado no Diário Oficial da União de 20 de outubro de 2009, e o Decreto nº 6.984, de 20 de outubro de 2009, publicado em Edição Extra do Diário Oficial da União da mesma data, aumentaram de zero para 2,0% a alíquota do Imposto sobre Operações de Câmbio incidente sobre liquidações de operações de câmbio referentes a ingressos de recursos no País, realizadas por investidor estrangeiro, para investimentos nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, dentre o quais se inclui nossa Oferta. A alíquota de 2,0% é aplicável aos contratos de câmbio com a dita finalidade celebrados de 20 de outubro de 2009 em diante. O Novo Mercado O Novo Mercado é um segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA, destinado exclusivamente a companhias que atendam a requisitos mínimos e aceitem submeter-se a regras de governança corporativa diferenciadas. Os itens abaixo resumem alguns pontos que caracterizam o Novo Mercado e que serão aplicáveis a nós: vedada a emissão ou manutenção de ações preferenciais ou partes beneficiárias; ações que representem no mínimo 25% do capital social devem estar em circulação; na alienação do poder de controle, ainda que por vendas sucessivas a efetivação do negócio deve ficar condicionado a que sejam estendidas aos acionistas minoritários as mesmas condições oferecidas aos acionistas controladores, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores alienantes, por meio de oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo adquirente; 108

109 conselho de administração com, no mínimo, cinco membros, dentre os quais, pelo menos, 20% deverão ser conselheiros independentes, conforme definido pelo Regulamento do Novo Mercado, eleitos pela assembleia geral de acionistas, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição; exigência de que os novos membros do conselho de administração e da diretoria subscrevam Termos de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desses documentos, por meio dos quais os novos administradores obrigam-se a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado; demonstração de fluxo de caixa (da companhia aberta e consolidado) nos ITRs e nas demonstrações financeiras anuais; divulgar, no idioma inglês, a íntegra das Demonstrações Financeiras, relatório da administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões internacionais IFRS ou US GAAP, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos Auditores Independentes. Neste caso, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a adoção destes critérios deve ocorrer a partir da divulgação das Demonstrações Financeiras referentes ao segundo exercício após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado; o cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente, até o final do mês de janeiro, sendo que eventuais alterações subsequentes em relação aos eventos programados deverão ser enviadas à BM&FBOVESPA e imediatamente divulgadas; a saída do Novo Mercado, bem como o cancelamento de registro como companhia aberta, ficam condicionados à efetivação de oferta pública de aquisição, pelos controladores ou pela companhia, conforme o caso, das demais ações, por valor no mínimo igual ao seu valor econômico, apurado em laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da companhia, seus administradores e/ou dos acionistas controladores, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6 do mesmo artigo. Ver Descrição do Capital Social e Estatuto Social Saída do Novo Mercado na página 176 deste Prospecto; e obrigação, pela companhia, pelos acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, de adotar a Câmara de Arbitragem do Mercado como meio de solução de toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no respectivo estatuto social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. 109

110 VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO Introdução Nosso mercado de atuação se insere na cadeia produtiva da construção, uma das principais da economia brasileira. De acordo com dados do BACEN e do IBGE, o PIB brasileiro registrou crescimento de 4,0% em 2006, 5,7% em 2007 e 5,1% em O setor de construção civil apresentou, em 2008, uma participação de, aproximadamente, 5,1% do PIB brasileiro e 18,3% do setor industrial. Em 2006, conforme dados do IBGE, havia empresas no setor com um quadro de funcionários igual ou superior a cinco pessoas ocupadas. O mercado imobiliário brasileiro, potencial e efetivo, apresenta um tamanho bastante expressivo. Em pesquisa divulgada em 2009, o IGBE registrou um déficit habitacional brasileiro de 7,2 milhões de residências em A CBIC, por meio de informações do Ministério do Trabalho e Emprego, cita que, em março de 2009, o setor de construção civil era responsável por cerca de 1,5 milhão de empregos diretos nas regiões metropolitanas de Recife, Salvador, Belo Horizonte, Rio de Janeiro, São Paulo e Porto Alegre. Nos últimos anos o Brasil retomou o nível da atividade imobiliária em virtude das ações positivas do Governo Federal que influenciaram diretamente o setor e da crescente disponibilidade de crédito decorrente da redução da taxa básica de juros. Entretanto, os investimentos no setor imobiliário brasileiro ainda não foram suficientes para atender o potencial que o mercado oferece. Um estudo desenvolvido pela Ernst & Young em parceria com a FGV em 2007 sobre as potencialidades do mercado habitacional brasileiro estima que o crédito imobiliário crescerá a uma taxa média de 11,2% ao ano, passando de R$25,3 bilhões em 2007 para um valor estimado de R$290,4 bilhões em Adicionalmente, estima-se que será necessária a construção anual de cerca de 1,7 milhão de novas residências até 2030, tendo em vista o crescimento do número de famílias no País e o crescente déficit habitacional. O gráfico abaixo evidencia a evolução do investimento habitacional no País bem como fornece estimativas referentes ao seu crescimento: O financiamento de imóveis residenciais com recursos da poupança, segundo dados divulgados pela CBIC, atingiu R$30,0 bilhões e cerca de 299,6 mil Unidades foram vendidas por meio de financiamentos em Porém, é importante destacar que as incertezas e a alta volatilidade originadas com o agravamento da crise financeira mundial, especialmente no quarto trimestre de 2008, promoveram uma restrição na oferta de crédito (principalmente para os imóveis com valor superior a R$500,0 mil, que não são atendidos por financiamento via SFH ou FGTS), comprometendo a demanda no setor. Nesse sentido, foi verificada uma redução do volume de financiamentos do SBPE, passando o mesmo de R$2,9 bilhões em outubro de 2008 para R$1,8 bilhão em janeiro de Porém houve a retomada do crescimento, evidenciada no aumento do volume de financiamentos no primeiro trimestre de 2009 em 19,1%, passando de R$1,8 bilhão em janeiro de 2009 para R$2,3 bilhões em março de Essa retomada do crescimento pode ser também verificada em termos regionais. Em outubro de 2008, o volume de financiamentos com recursos do SBPE na região norte do País totalizou R$71,6 milhões, o que representou uma redução de 34,7% em relação ao valor financiado de R$106,9 milhões no mês anterior. Entretanto, em março de 2009, o volume de financiamentos nesta mesma região totalizou R$117,4 milhões, contra R$54,3 milhões em fevereiro e R$31,6 milhões em janeiro do mesmo ano (totalizando aproximadamente cerca de R$203,3 milhões em financiamentos neste período). 110

111 O aumento do nível de financiamentos, aliado a outros fatores tais como a demanda reprimida por moradias, a implantação de programas habitacionais pelo Governo Federal (para mais informações ver Programa Minha Casa, Minha Vida abaixo), o nível decrescente da taxa básica de juros e o aumento da renda da população em geral contribuem para impulsionar a procura por imóveis. É importante destacar também que o aumento na oferta de crédito imobiliário a juros mais baixos afeta principalmente as classes média e média-baixa, que ainda não demonstraram seu potencial real de consumo quanto à habitação. O Mercado Imobiliário Brasileiro O Brasil é geograficamente dividido em cinco regiões: sul, sudeste, centro-oeste, norte e nordeste. Estas regiões diferem significativamente entre si em termos de população, densidade demográfica, atividade econômica, demanda imobiliária e tamanho de mercado. As maiores regiões metropolitanas, como São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba e Brasília podem ser divididas em sub-regiões com diferentes características e demandas quanto à disponibilidade de terrenos, renda familiar e perfil do consumidor. A demanda por imóveis está diretamente vinculada à renda da população e ao crescimento econômico regional. Nesse sentido, embora o Estado de São Paulo represente, individualmente, grande parcela do PIB nacional, outros Estados do Brasil demonstram enorme capacidade para absorção da oferta de imóveis, com grande evolução do PIB nos últimos anos. A tabela abaixo apresenta a evolução do PIB relativo à construção, de 2002 a 2006, nos Estados indicados e no Distrito Federal: Unidades da Federação Crescimento entre 2002 e 2006 Amazonas ,0% Distrito Federal ,3% Espírito Santo ,8% Minas Gerais ,8% Pará ,3% Rio de Janeiro ,9% Rondônia ,4% São Paulo ,0% 4 Fonte: IBGE - PIB Estadual - indústria - construção - valor adicionado - preços básicos - R$ de 2000(mil) - deflacionado pelo deflator implícito do PIB nacional Déficit Habitacional Conforme dados do IBGE e do Programa Minha Casa, Minha Vida, o Brasil, em 2007, apresentava um déficit habitacional de 7,2 milhões de moradias. A região sudeste apresenta o maior déficit habitacional em valores absolutos, com 36,4% do total, seguida pelas regiões nordeste, sul, norte e centro-oeste, com 34,3%, 12,0%, 10,3% e 7,0%, respectivamente. O déficit habitacional do País também apresenta maior concentração no segmento das famílias com renda mensal inferior a três Salários Mínimos, conforme demonstra a tabela abaixo: Faixas de Renda Média Familiar Mensal (em Salários Mínimos) Estados Até 3 De 3 a 10 Mais de 10 Norte 89,7% 9,3% 1,0% Nordeste 95,9% 3,7% 0,4% Sudeste 86,7% 12,2% 1,1% Sul 84,8% 14,1% 1,1% Centro-Oeste 88,4% 9,7% 1,9% Fonte: IBGE e PNAD Com relação ao déficit habitacional em áreas urbanas, a situação é mais crítica nos Estados do Maranhão, onde o déficit representava 22,0% do estoque de domicílios, Amapá, com 20,3%, Amazonas, com 18,9%, Roraima, com 15,9% e Pará, com 15,6%, conforme dados da Fundação João Pinheiro em Adicionalmente, em 2007, todas as regiões metropolitanas localizadas nas regiões norte e nordeste apresentam o déficit habitacional superior a 12,0%. Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário Fatores Macroeconômicos 111

112 Os imóveis são bens de elevado valor individual e em geral têm grande representatividade no patrimônio das famílias. A aquisição de um imóvel depende em grande parte da disponibilidade de financiamento de longo prazo, especialmente para as camadas menos favorecidas da população. Assim, o desempenho do mercado imobiliário é influenciado por diversos fatores macroeconômicos, como a inflação, o nível das taxas de juros, o crescimento do PIB, da renda per capita e a confiança do consumidor. O nível da taxa de juros tem forte influência nas decisões de consumo das pessoas e nas decisões de investimento das empresas. Por influenciar a liquidez dos meios de pagamento, o controle das taxas de juros gera efeitos diretos na demanda de bens duráveis e de consumo e na aquisição de imóveis. A inflação e as medidas destinadas a combatê-la resultam normalmente na diminuição do poder de compra da população e, consequentemente, na retração da atividade econômica. Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o INCC e o IGP-M, que, em geral, indexam os custos de construção e os recebimentos futuros na venda à prazo das Unidades, respectivamente, afetam a rentabilidade da atividade de incorporação imobiliária. O gráfico abaixo demonstra a estreita relação entre a disponibilidade de crédito imobiliário e o nível das taxas de juros no período compreendido entre dezembro de 2002 e julho de 2009: No segundo semestre de 2008, a economia brasileira vivenciou aumento na taxa de juros, pressão inflacionária e desvalorização do Real em face do Dólar. Adicionalmente, a baixa liquidez do mercado internacional reduziu o investimento no setor, embora haja sinais de ligeira recuperação, conforme os dados da CBIC apresentados no início desta seção. Fatores Demográficos e Sócio-Culturais O crescimento da população brasileira, a elevada porcentagem de jovens (em relação ao total da população), a tendência de envelhecimento da população e a preferência sócio-cultural pela casa própria são elementos combinados que suportam um elevado potencial de demanda por imóveis residenciais no Brasil. De acordo com o IBGE, de 1990 a 2000, a população do Brasil cresceu de 146,6 milhões para 171,3 milhões de habitantes, representando uma taxa de crescimento anual composta ( Taxa de Crescimento ) de 1,6%. Historicamente, contudo, a Taxa de Crescimento da população brasileira tem diminuído. De 1970 a 1980, a Taxa de Crescimento da população brasileira foi de 2,4% e, de 1980 a 1991, essa taxa diminuiu para 2,1%. Apesar da tendência de diminuição, a Taxa de Crescimento da população brasileira ainda é substancialmente superior às Taxas de Crescimento da população dos Estados Unidos, que foi de 1,2% a partir de 1990 até 2000, de acordo com censo realizado (US Census Bureau). Apesar da diminuição do número percentual de jovens da população total, o crescimento da população jovem do Brasil em termos absolutos proporciona um potencial de elevação de demanda por imóveis nas próximas décadas. Em 2005, a população com menos de 25 anos representava 44,6% da população total do Brasil. Segundo estimativa do IBGE, em 2030 o Brasil deverá ter 51,0% de sua população com idade entre 30 e 59 anos, uma faixa com alto potencial de aquisição de imóveis. 112

113 Os gráficos abaixo demonstram o perfil de idade da população brasileira em 2005 e sua projeção para 2030: Além disso, segundo estimativa da Ernst & Young acerca das potencialidades do mercado habitacional, em 2030, o Brasil terá uma população de mais de 230 milhões de pessoas, com uma redução da média de pessoas por moradia para 2,5. Com base em tais dados, espera-se um crescimento no número de domicílios de aproximadamente 66,0% no período em relação a Expansão do Crédito Imobiliário Incentivar o crescimento da construção civil no Brasil está entre as prioridades do atual Governo Federal, tendo em vista que este setor é capaz de absorver rapidamente mão-de-obra em grande intensidade e assim contribuir para a melhoria de índices sociais como o desemprego, bem como estimular o fluxo de recursos para tais atividades. Assim, o Governo Federal adotou importantes políticas que, em nossa opinião, irão fortalecer a demanda imobiliária, incluindo: Estimular o financiamento hipotecário reduzindo os juros pagos pelo BACEN aos bancos sobre depósitos não utilizados para financiamento imobiliário pelo SFH; Aumentar a disponibilidade de financiamento exigindo que pelo menos 65% dos depósitos em contas de poupança sejam utilizados para financiamento imobiliário, sendo que no mínimo 80% do financiamento serão destinados a empréstimos para aquisição da casa própria pelo SFH; Reduzir o déficit habitacional da população com renda mensal familiar de até 10 Salários Mínimos por meio do Programa Minha Casa, Minha Vida; Simplificar e intensificar a aplicação das leis de reintegração de posse de propriedade residencial no caso de inadimplência; Conceder isenção de impostos sobre o lucro com venda de propriedade residencial quando outra propriedade residencial de valor mais alto seja comprada dentro de 180 dias; Diminuir o IPI sobre certos insumos e materiais de construção; Fomentar novos instrumentos financeiros para permitir a securitização de recebíveis imobiliários por meio da isenção de Imposto de Renda sobre ganhos; Aumentar a segurança de empreendedores por meio da disponibilização de garantias sobre propriedade; Aumentar a segurança dos compradores por meio do sistema tributário especial de patrimônio de afetação, que segrega os ativos do empreendedor dos ativos do empreendimento; e Exigir o pagamento do principal de uma hipoteca mesmo quando a hipoteca for contestada judicialmente. Adicionalmente, o Governo Federal anunciou, em 12 de setembro de 2006, um pacote de medidas para estimular o setor da construção civil. A principal novidade do pacote é a flexibilização do uso da TR nos financiamentos, o que permitiu, com a Lei nº , de 28 de dezembro de 2006 ( Lei nº ), a utilização de taxas de juros prefixadas no SFH. 113

114 Além disso, o Decreto nº 5.892, de 12 de setembro de 2006, que altera o Decreto nº 4.840, de 17 de setembro de 2003, permite a utilização de parcelas variáveis no crédito consignado para a habitação. A CEF passou a oferecer R$1,0 bilhão em crédito às incorporadoras, financiando até 85% do custo total da obra. Ademais, o Governo Federal incluiu novos insumos destinados à construção civil na lista de desoneração, cujas alíquotas caíram de 10,0% para 5,0%. Assim, com as alterações trazidas pela legislação vigente, foi possível ampliar nossas linhas de crédito junto às instituições financeiras para a aquisição de terrenos e incorporação de novos empreendimentos, bem como oferecer melhores condições de financiamentos a clientes. No segmento de Empreendimentos Populares para classes média e baixa, a CEF oferece opção de financiamento integral do preço do imóvel. A tabela abaixo detalha os financiamentos imobiliários para aquisição, construção, material de construção, reforma ou ampliação com recursos do SBPE, entre 2006 e 2008, nos Estados em que atuamos e no Distrito Federal (em R$ milhões): Unidades da Federação Amazonas 68,2 100,3 369,7 Distrito Federal 417,7 717, ,6 Espírito Santo 119,1 315,0 576,9 Minas Gerais 462,8 992, ,9 Pará 63,5 172,8 449,3 Rio de Janeiro 1.182, , ,4 Rondônia 14,4 36,7 86,4 São Paulo 4.683, , ,1 Total do Brasil 9.313, , ,3 Fonte: BACEN - Estatísticas Básicas do BACEN (SFH - SBPE) - DINOR/DECAD/DIHAB. Programa Minha Casa, Minha Vida Em abril de 2009, o Governo Federal lançou o Programa Minha Casa, Minha Vida, que tem como principal meta viabilizar a construção de 1,0 milhão de moradias para famílias com renda mensal de até 10 Salários Mínimos, com a finalidade de reduzir em 14% o déficit habitacional de 7,2 milhões de moradias do Brasil, sendo que como demonstrado acima o maior déficit habitacional se refere a famílias com renda mensal de até 10 Salários Mínimos. O quadro abaixo apresenta o déficit habitacional conforme as faixas de concentração de renda: Número de Salários Mínimos Percentual do déficit habitacional Até 3 salários 90,90% 3 a 6 salários 6,70% 6 a 10 salários 2,40% Fonte: Para a consecução de tal meta, o Programa Minha Casa, Minha Vida contará com cerca de R$34,0 bilhões em investimentos do Governo Federal, dos quais, dentre outras destinações, R$16,0 bilhões se referem à aquisição de casas ou apartamentos para o público de renda mensal familiar de até três Salários Mínimos e R$12,0 bilhões se referem ao subsídio de financiamento de imóveis novos ou em construção/lançamentos, para famílias de renda mensal de até 10 Salários Mínimos. O quadro abaixo apresenta o detalhamento da destinação dos recursos do programa: (Em R$ bilhões) Programa Governo Federal FGTS Total Subsídio para moradia 16,0-16, Subsídio em financiamentos do FGTS 2,5 7,5 10,0 Fundo Garantidor em financiamentos do FGTS 2,0-2,0 Financiamento à Infraestrutura 5,0-5,0 Financiamento à Cadeia Produtiva - 1,0 1,0 Total 25,5 8,5 34 Fonte: Para as famílias com renda mensal de até três Salários Mínimos, a prestação mensal máxima será de 10,0% da renda mensal do beneficiário (sendo a prestação mínima de R$50,0), pelo período de 10 anos, sendo o restante subsidiado pelo Governo Federal por meio de R$16,0 bilhões. O Programa Minha Casa, Minha Vida também prevê a construção de 400 mil moradias para quem ganha entre três e seis Salários Mínimos. As condições do financiamento contam com subsídios do Governo Federal de R$2,5 bilhões de Reais, além de R$7,5 bilhões destinados pelo FGTS. O valor da prestação não poderá superar 20,0% da renda mensal do beneficiário e o valor do subsídio individual vai variar de 114

115 acordo com a localização do imóvel e com a renda. Já os financiamentos habitacionais para as pessoas que ganham entre seis e 10 Salários Mínimos serão estimulados com o acesso ao fundo garantidor e a redução dos custos do seguro exigido em operações de financiamento. O referido programa habitacional também contempla uma linha especial de financiamento de R$5,0 bilhões para incentivar as construtoras a investir em infra-estrutura básica por meio do crédito corporativo. O pagamento deste financiamento deverá ser feito em até 36 meses, com carência até a conclusão da obra (limitada a 18 meses). O quadro abaixo demonstra a distribuição das Unidades contempladas pelo programa, por região: Região Número de Unidades Em % Norte ,3 Nordeste ,3 Centro-este ,0 Sul ,0 Sudeste ,4 Total ,0 (*) Distribuição preliminar sujeita a alterações, em função da contribuição de Estados e Municípios. Fonte: Abaixo estão outras características do programa: Famílias com renda mensal bruta de até três Salários Mínimos O objetivo é o financiamento de aquisição de Unidades de empreendimentos, localizados em capitais e respectivas regiões metropolitanas, Municípios com mais de 100 mil habitantes, podendo contemplar, em condições especiais, Municípios entre 50 e 100 mil habitantes. São elegíveis apenas casas térreas com 35 metros quadrados ou prédios com apartamentos de 42 metros quadrados, com características predefinidas e até 500 Unidades por módulo, ou condomínios segmentados em 250 Unidades. O acompanhamento da obra será realizado pela CEF, com a realização de medição da obra mensal em dia pré-determinado. O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição de Unidades do imóvel será realizado até 48 horas após solicitação. Por meio do programa, o Governo Federal aloca recursos por área do território nacional e solicita para a construtora a apresentação de projetos. Por sua vez, os Estados e Municípios realizam cadastramento da demanda e, após triagem, indicam famílias para seleção, utilizando as informações de um cadastro único. Já as construtoras apresentam projetos às superintendências regionais da CEF, podendo fazer tais projetos em parceria com Estados, Municípios, cooperativas, movimentos sociais ou de forma independente. Após breve análise, a CEF contrata a operação, acompanha a execução da obra pela construtora, libera recursos conforme cronograma e, concluído o empreendimento, realiza a sua comercialização. Famílias com renda mensal bruta de três a 10 Salários Mínimos O objetivo é o financiamento às empresas do mercado imobiliário para produção de habitação popular, visando o atendimento de famílias com renda mensal de três até 10 Salários Mínimos, priorizando a faixa acima de três e até seis Salários Mínimos. O programa abrangerá capitais e respectivas regiões metropolitanas, Municípios com mais de 100 mil habitantes, podendo contemplar, em condições especiais, Municípios entre 50 e 100 mil habitantes, de acordo com o seu respectivo déficit habitacional. São elegíveis empreendimentos com valor de avaliação compatível com a faixa de renda mensal de três até 10 Salários Mínimos. Por meio do programa, o Governo Federal e o FGTS alocam recursos por área do território nacional, sujeitos a revisão periódica. As construtoras apresentam projetos de empreendimentos às superintendências regionais da CEF, que realiza pré-análise e autoriza o lançamento e comercialização. Após conclusão da análise e comprovação da comercialização mínima exigida, é assinado o contrato de financiamento à produção. Durante a obra, a CEF financia o mutuário pessoa física e o montante é abatido do financiamento da construtora. Os recursos são liberados conforme cronograma, após vistorias realizadas pela CEF. Concluído o empreendimento, a construtora entrega as Unidades aos mutuários. O acompanhamento da obra será realizado pela CEF, com a realização de medição mensal da obra em dia prédeterminado. O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição do imóvel será realizado a partir da consolidação das fontes de recursos em cinco dias (recebíveis, recursos próprios, financiamento). Haverá cobrança da TAO Taxa de Acompanhamento de Obra pela CEF, na razão de 1,5% sobre o valor da parcela. 115

116 Crédito corporativo O objetivo é proporcionar a empresas uma linha de crédito para financiamento de infra-estrutura do empreendimento, interna e/ou externa como asfalto, saneamento básico, luz elétrica com recursos do Tesouro Nacional, para produção de empreendimentos habitacionais financiados pela CEF. O valor máximo de empréstimo será de até 100% do custo total da infra-estrutura, vinculado à produção do empreendimento financiado na CEF e observada a capacidade de pagamento da empresa. A liberação de recursos será efetivada de acordo com o cronograma aprovado pela CEF, sendo que a primeira parcela será liberada antecipadamente no ato da contratação, limitada a 10,0% do valor total do financiamento. Programa de Arrendamento Residencial - PAR O PAR é um programa habitacional da CEF voltado para a construção de Empreendimentos Populares a fim de proporcionar moradia à população com renda mensal familiar até R$1,8 mil, em que o valor máximo das Unidades, com área útil mínima de 37,00 m², é de R$40,0 mil. Semelhantemente a um contrato de locação, é celebrado um contrato pelo prazo de 15 anos, sendo pago um valor mensal que dá direito à moradia. Ao final deste prazo, é possível optar pela compra do imóvel. Todas as parcelas pagas ao longo do contrato são consideradas, e só é preciso quitar o saldo residual, se houver, e pagar as taxas, tributos e emolumentos cartorários relativos à transferência de propriedade do imóvel. Outras opções incluem, ao final do prazo, a devolução do imóvel, situação em que não haverá restituição dos valores pagos, ou renovação do contrato de arrendamento. Incorporações Imobiliárias Residenciais O mercado brasileiro de incorporações imobiliárias residenciais é altamente competitivo e muito fragmentado, apesar de possuir grandes diferenças regionais. Segundo dados do IBGE, em 2007, a região norte foi a que apresentou a menor quantidade de empresas de construção, sendo estas, em sua maioria (73,9%), empresas com pequena quantidade de empregados (de uma a quatro pessoas ocupadas), as quais foram responsáveis por aproximadamente 19,7% do valor das obras e serviços de construção em tal ano na região. A tabela abaixo contém informações acerca da quantidade de empresas, pessoal ocupado e valor das obras e serviços, por região do Brasil, nos anos de 2006 e 2007 (considerando somente empresas com cinco ou mais pessoas ocupadas): Em 2006 Em 2007 Valor das Obras Número de ou Serviços (em R$ empresas de Pessoal Ocupado mil) construção Pessoal Ocupado Valor das Obras ou Serviços (em R$ mil) Número de Região empresas Norte Nordeste Sudeste Sul Centro-Oeste Fonte: IBGE, Diretoria de Pesquisas, Coordenação e Indústria, Pesquisa Anual da Indústria da Construção Potencial do Segmento de Empreendimentos Populares O preço de cada Unidade de Empreendimentos Populares é de até R$130,0 mil e de cada Unidade de Empreendimentos de Médio Padrão geralmente varia entre R$130 mil e R$350,0 mil. De acordo com as regras dos bancos comerciais e da CEF, famílias com renda mensal a partir de R$1,2 mil, o que equivale a 2,58 Salários Mínimos, conseguem adquirir Unidades de R$42,0 mil por meio de financiamento. De acordo com os dados publicados pelo IBGE no Censo de 2000, é possível encontrar uma divisão da população em termos salariais e, com ela, dimensionar o tamanho dos mercados potenciais das cidades brasileiras. Essa classificação divide a população nas classes sociais A, B, C, D e E, sendo que, o mercado potencial para os Empreendimentos Populares e Médio Padrão se encontra nas classes B (entre 10 e 20 salários) e C (entre dois a 10 Salários Mínimos). 116

117 É nessa faixa que se concentra parte do Programa Minha Casa, Minha Vida, conforme demonstra o quadro abaixo: Faixa de renda familiar mensal (em Salários Mínimos) Número de Unidades 0 a mil 3 a mil 4 a mil 5 a mil 6 a mil Total mil Fonte: Assumindo esse intervalo, é possível quantificar dentro de determinadas cidades o número de residentes com potencial de compra de tais empreendimentos, e a partir daí comparar com o potencial de mercado de outros segmentos, como o da Classe A (acima de 20 Salários Mínimos), conforme apresentado na tabela abaixo: Cidade População censo < Salários < 3 3 < Salários < 20 >20 Salários Belo Horizonte ,96% 22,22% 3,44% Belém ,24% 18,19% 1,49% Brasília ,76% 21,23% 4,46% Campinas ,14% 27,30% 3,87% Macaé ,47% 19,78% 1,79% Porto Velho ,23% 14,69% 1,31% Rio de Janeiro ,32% 25,40% 3,72% Serra ,60% 13,68% 0,52% Sorocaba ,48% 23,33% 1,96% Uberlândia ,05% 18,68% 1,76% Marabá ,80% 8,79% 0,55% Manaus ,18% 16,07% 1,53% Fonte: IBGE - Último Censo 2000 O aumento da oferta de crédito para o financiamento imobiliário e a dilatação dos prazos de financiamento, devido à tendência de queda da Taxa SELIC e o Programa Minha Casa, Minha Vida, devem possibilitar, conforme nossa estimativa, o acesso a Empreendimentos Populares à classe C, composta por pessoas com dois a três Salários Mínimos. Regulamentação do Setor Imobiliário Brasileiro Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária A atual regulamentação imobiliária versa sobre a atividade de incorporação imobiliária, zonas de restrições e questões ambientais. A Lei de Incorporação, a Lei nº e o Código Civil disciplinam a atividade de incorporação imobiliária, bem como a propriedade de bens imóveis. O Código Civil dispõe que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, devem observar a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o SFI e o SFH, para os quais os instrumentos particulares, por força de lei, se tornam aptos e regulares para fins de registro no cartório de imóveis, e nos demais casos previstos em lei. Cada uma destas transações deve ainda, ser registrada junto ao Cartório do Registro de Imóveis competente, única forma de se garantir a aquisição da propriedade pelo direito brasileiro. Incorporação A incorporação imobiliária é regida pela Lei de Incorporação, que a define como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de Unidades autônomas. Conforme dispõe a mencionada legislação, os principais deveres do incorporador são: (i) registrar o empreendimento no Cartório de Registro de Imóveis; (ii) comercializar as Unidades após o efetivo registro do memorial de incorporação no Cartório de Registro de Imóveis, devendo, obrigatoriamente, fazer constar o número de registro do empreendimento nos materiais de publicidade e contratos celebrados com os adquirentes das Unidades; (iii) providenciar a construção da edificação, a entrega e o prazo; (iv) transferir ao comprador a propriedade da Unidade vendida; e (v) registrar a planta da construção, a especificação e a convenção do condomínio no Cartório de Registro de Imóveis. Para efetivação da incorporação, poderá ser fixado prazo de carência de até 180 dias, desde que previstas as suas condições, dentro do qual facultado será ao incorporador desistir do empreendimento, prazo esse que não poderá ultrapassar o termo final do prazo da validade do registro ou, se for o caso, de sua revalidação. 117

118 A construção da edificação pode ser contratada e paga pelo incorporador ou pelos proprietários finais das Unidades. A legislação brasileira prevê dois regimes de construção de edificações para uma incorporação: (i) construção sob o regime de empreitada; e (ii) construção sob o regime de administração. A construção sob o regime de empreitada pode ser de duas espécies diferentes: (i) a preço fixo, convencionado antes do início da construção; ou (ii) a preço reajustável, por índices previamente determinados pelas partes contratantes. Na construção contratada sob o regime de administração, os adquirentes das Unidades da edificação em construção pagam o custo integral da obra em bases proporcionais e mensais. Portanto, os contratos de compra e venda não prevêem o preço de venda unitário. Figurando o incorporador como construtor, além das obrigações por ele assumidas naquela condição, passa a ser responsável por toda a execução das obras. Regime de Afetação A Lei nº alterou a Lei de Incorporação, criando o Regime Especial Tributário do Patrimônio de Afetação. Os incorporadores podem, assim, optar por vincular um determinado empreendimento ao regime de patrimônio de afetação, a fim de submetê-lo a um regime tributário mais favorável. De acordo com esse regime, o terreno e os objetos construídos sobre ele, investimentos financeiros no terreno ou qualquer outro bem e direito a ele relativo são segregados para beneficiar a construção da incorporação e a entrega das Unidades aos proprietários finais, sendo separados, dessa forma, dos demais ativos do incorporador. Os ativos do patrimônio de afetação não têm nenhuma conexão com as outras propriedades, direitos e obrigações do incorporador, incluindo outros ativos anteriormente apropriados e, somente podem ser utilizados para garantir as dívidas e obrigações relacionadas à respectiva incorporação. Os ativos segregados não se submetem à falência, não sendo afetados em caso de falência ou insolvência do incorporador. No caso de falência ou insolvência do incorporador, a propriedade conjunta da construção pode ser instituída por meio de uma resolução dos compradores das Unidades ou por decisão judicial. Nesse caso, os proprietários da construção decidirão em conjunto se o projeto irá continuar ou se o patrimônio de afetação será liquidado. Regulamentação da Política de Crédito Imobiliário O setor imobiliário é altamente dependente da disponibilidade de crédito no mercado e a política de crédito do Governo Federal afeta significativamente a disponibilidade de recursos para o financiamento imobiliário, influenciando o fornecimento e a demanda por propriedades. O mercado de crédito imobiliário no Brasil é fortemente regulado e os recursos para financiamento do setor são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança. O FGTS é uma contribuição obrigatória de 8,5% sobre a folha de pagamento dos empregados sujeitos ao regime empregatício previsto na Consolidação das Leis do Trabalho (Decreto-Lei nº de 1º de maio de 1943). A CEF é o órgão responsável pela administração dos recursos existentes no FGTS. Os financiamentos podem ser realizados por meio do: (i) SFH, regulado pelo Governo Federal; e (ii) sistema de carteira hipotecária, em que as instituições financeiras são livres para pactuar as condições do financiamento. Sistema Financeiro da Habitação A Lei n 4.380, de 21 de agosto de 1964, e posteriores alterações, instituiu o SFH com o objetivo de facilitar e promover a construção e a aquisição da casa própria, em especial pela faixa populacional de menor renda familiar. Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança. Em ambos os casos, as principais exigências para obter um empréstimo para aquisição de casa própria são: O imóvel financiado é para uso exclusivo do tomador; O preço de venda máxima das Unidades deve ser de R$500,0 mil; 118

119 O cliente não pode ser proprietário, promitente comprador ou cessionário de imóvel residencial na mesma localidade; O custo efetivo máximo para o tomador final, que compreende encargos, como juros, comissões e outros encargos financeiros, exceto seguro, não deverá ultrapassar 12,0% ao ano; Se houver saldo no final do prazo negociado, poderá haver prorrogação do prazo de pagamento por período igual à metade do prazo inicialmente acordado; e O mutuário deverá prestar uma das seguintes garantias: (i) hipoteca em primeiro grau sobre o bem objeto do financiamento; (ii) alienação fiduciária do bem objeto do financiamento; (iii) hipoteca em primeiro grau ou alienação fiduciária de outro bem imóvel do tomador ou de terceiros; ou (iv) outras garantias, a critério do agente financeiro. Sistema de Carteira Hipotecária Os recursos do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de poupança. No entanto, nem todos os recursos provenientes de depósitos em contas de poupança são alocados ao SFH. No mínimo, 65,0% desses depósitos deverão ser utilizados para empréstimos imobiliários, como segue: 80,0%, no mínimo, em operações de financiamento habitacional no âmbito do SFH; e O restante em operações de financiamento imobiliário contratado a taxas de mercado, envolvendo operações de financiamento habitacional. Este saldo remanescente, utilizado para financiamentos concedidos a taxas usuais de mercado, compreende a carteira hipotecária utilizada pelos bancos para a concessão de financiamentos habitacionais. Devido ao fato de que a instituição financeira utiliza recursos próprios para conceder o crédito, trata-se de um contrato com condições mais livres do que os financiamentos do SFH, que permite a compra de imóveis de maior valor, sem limites máximos de financiamento ou prazos. Também por esta razão, neste tipo de empréstimo, as taxas e os valores são usualmente mais altos se comparados àqueles praticados pelo SFH, as quais variam entre 12,0% e 14,0% ao ano, acrescidas da atualização monetária pela TR. Sistema Financeiro Imobiliário A Lei n 9.514, de 20 de novembro de 1997, criou o SFI e dispôs sobre a concessão, a aquisição e a securitização de créditos imobiliários. Este sistema visa fomentar mercados primários (financiamentos) e mercados secundários (negociação de valores mobiliários lastreados em recebíveis) para financiamento de bens imóveis, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e instrumentos especiais de proteção de direitos de credores. Uma das principais inovações foi a admissão de capitalização de juros, que era anteriormente vedada. Além disso, a vedação à estipulação de correção monetária com periodicidade inferior a 12 meses deixou de ser aplicável aos financiamentos imobiliários com prazo superior a 36 meses. As operações que envolvem a venda de imóveis com pagamento a prazo, arrendamento e financiamento de bens imóveis, de modo geral, podem ser convencionadas mediante as mesmas condições de remuneração de capital determinadas para o financiamento de imóveis. Nesses casos, entidades não financeiras estão autorizadas a cobrar taxas de juros capitalizados superiores a 12% ao ano. Os seguintes tipos de garantia são aplicados às operações de financiamento aprovadas pelo SFI: (i) hipoteca; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação de imóveis; (iii) caução de direitos creditórios decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis; (iv) alienação fiduciária de coisa imóvel e (v) anticrese. Por fim, entre as matérias tratadas pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, merece destaque a securitização de créditos imobiliários. A disciplina introduzida pela mencionada lei permitiu a criação de um veículo específico para essa modalidade de securitização, com características específicas, como o regime fiduciário, tornando a estrutura menos custosa e mais atraente. A securitização de créditos no âmbito do SFI é feita por companhias securitizadoras de créditos imobiliários, instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedades por ações, e registradas perante a CVM como companhias 119

120 abertas. Tais companhias têm a finalidade de adquirir e securitizar créditos imobiliários, por meio da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRI ) ou outros títulos e valores mobiliários (debêntures e notas) lastreados por referidos créditos. Os CRIs são títulos de crédito de emissão exclusiva das companhias securitizadoras imobiliárias, com lastro em créditos imobiliários, livremente negociáveis, constituindo promessa de pagamento em dinheiro. Dentre as características desses títulos, destacam-se: (i) a emissão em forma escritural; (ii) a possibilidade de pagamento parcelado; (iii) a possibilidade de estipulação de taxas de juros fixas ou flutuantes; (iv) a possibilidade de previsão de reajuste; (v) o registro e negociação por meio de sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos privados; (vi) a possibilidade de instituição de regime fiduciário, afetando os créditos a determinados CRIs emitidos (constituindo, assim, um patrimônio separado similar ao existente na incorporação imobiliária); e (vii) estipulação de garantia flutuante sobre o ativo da companhia emissora. Legislação Municipal Abaixo descrevemos os aspectos legais municipais de nossos principais mercados. Município de Belo Horizonte (MG) O Município de Belo Horizonte é subdividido em grandes áreas intituladas Zoneamentos. Para cada zoneamento foram estabelecidos parâmetros urbanísticos gerais, comuns a qualquer tipo de edificação, regulados nas Leis Municipais nº e 7.166, ambas de 27 de agosto de 1996 (Plano Diretor e Lei de Uso do Solo). As especificidades e particularidades de algumas regiões foram contempladas nas Áreas de Diretrizes Especiais (ADEs), que são áreas sobrepostas e preponderantes ao Zoneamento, com diretrizes urbanísticas e fiscais diferenciadas de acordo com as características e objetivos de cada uma. A Secretaria Municipal de Regulação Urbana tem, basicamente, duas funções: (i) orientar e fazer cumprir a legislação que regulamenta as atividades urbanas no Município; e (ii) assegurar o conforto urbano para a população de Belo Horizonte, por meio da utilização de instrumentos urbanísticos atualizados. Município de Uberlândia (MG) O Município de Uberlândia é dividido em zona urbana, que compreende as áreas internas ao perímetro urbano e zona rural, que compreende as áreas externas ao perímetro urbano. A zona urbana é subdividida em outras zonas, segundo a capacidade de adensamento das áreas, a estratégia de diversificação de usos e as necessidades de proteção e preservação ambiental. A Lei Municipal nº 432, de 19 de outubro de 2006, aprovou o Plano Diretor do Município de Uberlândia, estabelecendo os princípios básicos e diretrizes para sua implantação, revogando a Lei Municipal nº 078, de 27 de abril de Município de Manaus (AM) O Plano Diretor Urbano e Ambiental do Município de Manaus está previsto na Lei Municipal nº 671, de 4 de novembro de 2002, e o uso e ocupação do solo encontra-se disciplinado na Lei Municipal nº 672, de 4 de novembro de O Instituto Municipal de Planejamento Urbano (Lei Municipal nº 687, de 13 de dezembro de 2002) é o principal responsável pela gestão do Plano Diretor Urbano e Ambiental. Ele é vinculado à Secretaria Municipal de Desenvolvimento Urbano, criada em abril de 2006, que tem a responsabilidade de aprovar e fiscalizar obras e emitir licenças, alvarás e Habite-se. A Secretaria Municipal de Meio Ambiente tem a atribuição de formular e executar a política municipal de desenvolvimento e meio ambiente. De acordo com a Lei Municipal de Perímetro Urbano, Manaus é dividida em duas áreas: (i) área urbana, destinada ao uso e desenvolvimento de usos e atividades urbanas, delimitada de modo a conter a expansão horizontal da cidade, e (ii) área de transição, que contorna os limites da área urbana, podendo abrigar atividades agrícolas, atividades urbanas de baixa densidade e ecoturísticas. As regras municipais específicas que determinam as condições de uso e ocupação do solo são: Lei de Uso e Ocupação do Solo Urbano (Lei Municipal nº 672, de 4 de novembro de 2002), Lei de Parcelamento do Solo Urbano (Lei Municipal nº 665, de 23 de julho de 2002), Lei do Perímetro Urbano Urbano (Lei Municipal nº 644 de 8 de março de 2002), Código de Obras e de Edificações (Lei Municipal nº 673, de 4 de novembro de 2002) e o Código de Posturas Urbano (Lei Municipal nº 674, de 4 de novembro de 2002). 120

121 Brasília - Distrito Federal (DF) No Distrito Federal, a Lei Orgânica definiu que os instrumentos básicos das políticas de ordenamento territorial e desenvolvimento urbano são: o Plano Diretor de Ordenamento Territorial - PDOT e os Planos Diretores Locais - PDLs. Ambos deverão ser aprovados por lei distrital (artigo 316, da Lei Orgânica). A Lei Complementar nº 803 de 25 de abril de 2009 revisou o Plano Diretor de Ordenamento Territorial do Distrito Federal PDOT e sua adequação às diretrizes e aos instrumentos constantes do Estatuto das Cidades, incorporando as políticas e diretrizes ambientais e setoriais implantadas no Distrito Federal. O referido PDOT tem por finalidade propiciar o desenvolvimento das funções sociais da propriedade urbana e rural e o uso socialmente justo e ecologicamente equilibrado de seu território, de forma a assegurar o bem-estar de seus habitantes. Município do Rio de Janeiro (RJ) As leis de zoneamento, parcelamento e construção do Município do Rio de Janeiro dispõem sobre o uso do solo no Município, incluindo o zoneamento urbano, o uso de propriedades, o desenvolvimento de atividade e os tipos e condições de construção para cada zona. A Lei Municipal nº 16, de 4 de junho de 1992, instituiu o Plano Diretor com vigência de 10 anos, estabelecendo normas e procedimentos de política urbana na área do Município do Rio de Janeiro. O plano estabelece ainda diretrizes, dispõe sobre os instrumentos para sua execução e políticas e programas. Pela Lei Municipal nº 56, de 8 de julho de 2002, o período de vigência do Plano Diretor decenal foi estendido até a publicação de uma lei específica que o altere, o que não foi efetuado até a presente data. Em 5 de outubro de 2001, um projeto de lei foi proposto para um novo Plano Diretor da cidade do Rio de Janeiro, mas ainda não foi aprovado. Município de Macaé (RJ) O Município de Macaé é composto pelos distritos de Macaé, Barra de Macaé, Carapebus, Quissamã, Córrego do Ouro, Cachoeiro de Macaé, Glicério, Sana, Vila Paraíso, Frade, Parque Aeroporto e Imboassica. Em atendimento ao disposto no artigo 182, 1º, da Constituição Federal, à Lei Orgânica do Município de Macaé e às disposições constantes da do Estatuto das Cidades, foi instituído o Plano Diretor do Município de Macaé pela Lei Complementar nº 07/2006. Município de Campinas (SP) As regras aplicáveis ao uso e ocupação do solo no Município de Campinas estão estabelecidas (i) no Plano Diretor do Município de Campinas (Lei Municipal nº 15, de 24 de dezembro de 2006); (ii) Código de Obras (Lei Municipal nº 9, de 23 de dezembro de 2003); (iii) na Lei de Uso e Ocupação do Solo (Lei nº Municipal 6.031/88); e (iv) nas Leis Municipais nº /01 e nº 9.199/96, que dispõem sobre as áreas de proteção ambiental e sobre o plano de gestão urbana de Barão Geraldo. Cabe à Secretaria de Habitação do Município a elaboração de políticas que visem à oferta de moradia para a população de baixa renda da cidade. O planejamento, a produção, a comercialização de Unidades habitacionais e os repasses de financiamentos, especialmente destinados à população de baixa renda, obedecidas às diretrizes estabelecidas pelos governos do Município, do Estado e do Governo Federal, ficam a cargo da COHAB (Companhia de Habitação Popular de Campinas). No âmbito municipal e regional, na qualidade de agente financeiro e promotor do Sistema Financeiro da Habitação é a Secretaria da Habitação responsável pela aplicação da política nacional de habitação de interesse social, além da implantação de outros programas para financiamento da moradia, criados com recursos próprios e de terceiros, que objetivam a redução do déficit de habitações. Em 7 de julho de 2005, foi criada a Secretaria Municipal de Urbanismo, que é responsável pela aprovação de projetos arquitetônicos e urbanísticos em solo particular, pela emissão de diretrizes urbanísticas, pela emissão de alvarás de uso, e pela fiscalização de obras e comércio em solo privado. Município de Valinhos (SP) A Lei Municipal nº 3.841, de 21 de dezembro de 2004, instituiu o Plano Diretor III do Município de Valinhos, com fundamento no artigo 158, da Lei Orgânica do Município, estabelecendo as normas pertinentes à matéria, com a devida aplicação do Estatuto das Cidades que regulamenta os artigos 182 e 183 da Constituição Federal. 121

122 Município de Sorocaba (SP) A Lei Orgânica do Município de Sorocaba foi promulgada em 5 de abril de A lei de 4 de junho de 2004, revisada pela Lei de 5 de junho de 2007, institui o Plano Diretor de Desenvolvimento Físico Territorial do Município. A lei de 5 de maio de 2008 dispõe sobre autorização para instituir o plano de urbanização e de regularização fundiária e urbanística, das zonas ou áreas especiais de interesse social. Município de Serra (Grande Vitória - ES) O território do Município de Serra é subdividido pela Lei Orgânica do Município nº 01/1990, para fins administrativos, em cinco Distritos: Sede Municipal, Calogi, Carapina, Nova Almeida e Queimado. O Plano Diretor do Município foi estabelecido pela Lei Municipal n 2.100, de 03 de julho de 1998 e estabelece categorias de uso que agrupam as atividades urbanas, subdivididas segundo as características operacionais e os graus de especialização e atendimento. Estas categorias são as de uso residencial, comercial, de serviço, uso misto e industrial. A Secretaria de Desenvolvimento Urbano tem, basicamente, as funções de coordenar, desenvolver, implantar e avaliar programas, ações, projetos e demais atividades intervenientes no desenvolvimento urbano do Município. Município de Porto Velho (RO) O Município de Porto Velho é parte integrante do Estado de Rondônia, e divide-se, administrativamente, em distritos e subdistritos. A política de desenvolvimento urbano, executada pelo Poder Público Municipal, conforme diretrizes fixadas em sua Lei Orgânica, de 2 de outubro de 1914, tem por objetivo ordenar o pleno desenvolvimento das funções da cidade e dos seus bairros, dos distritos, das vilas, dos aglomerados humanos, e garantir o bem-estar dos seus habitantes. A Lei Municipal Complementar n o 311, de 30 de junho de 2008, instituiu o Plano de Diretor do Município de Porto Velho. Município de Belém (PA) O Plano Diretor do Município de Belém foi instituído pela Lei Municipal nº 8.655, de 30 de julho de A política urbana do Município de Belém obedece aos preceitos da Constituição Federal, da Constituição Estadual e da Lei Orgânica do Município de Belém e, em especial, do Estatuto das Cidades, objetivando o desenvolvimento da cidade, com justiça social, melhoria das condições de vida de seus habitantes e usuários, e desenvolvimento das atividades econômicas. Município de Marabá (PA) Em atendimento às disposições constantes do artigo 182 e 183, da Constituição Federal, do Capítulo III do Estatuto das Cidades e do Título VII, Capítulos II e III, artigos 167, 168, 180, 181 e 182 da Lei Orgânica do Município de Marabá, foi instituído o Plano Diretor Participativo do Município de Marabá e criado o Conselho Gestor do Plano Diretor por meio da Lei Municipal nº , de 9 de outubro de Regiões Administrativas de Santa Maria (DF), Taguatingua (DF), Samambaia (DF) e Guará (DF) A Câmara Legislativa do Distrito Federal através da Lei Complementar nº 17, de 28 de janeiro de 1997, aprovou o Plano Diretor de Ordenamento Territorial do Distrito Federal PDOT. O referido PDOT foi revisado pela Lei Complementar nº 803 de 25 de abril de De acordo com o seu art. 72, o PDOT deverá atender, dentre outras, à estratégia de ordenar a ocupação territorial no eixo oeste/sudoeste - Guará, Riacho Fundo, Núcleo Bandeirante, Taguatinga, Ceilândia, Samambaia, Recanto das Emas, Gama e Santa Maria, respeitando as restrições ambientais e de saneamento e otimizando os investimentos em equipamentos públicos urbanos e comunitários. Aspectos Ambientais Nossas atividades estão também sujeitas a normas ambientais, conforme descrito abaixo. Licenças e Autorizações Ambientais A Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei nº 6.938, determina que a instalação de empreendimentos que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse 122

123 procedimento é necessário tanto nas fases de aprovação do projeto, instalação e operação do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas necessitam de renovação periódica. Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse ou domínio do Governo Federal a competência para licenciar é atribuída ao Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e Recursos Naturais Renováveis ( IBAMA ). Com exceção dos casos em que o licenciamento ambiental está sujeito à competência federal, o respectivo órgão estadual é responsável pelas análises das atividades e emissão de licenças ambientais, bem como pela imposição de condições, restrições e medidas de controle pertinentes. Para empreendimentos cujos impactos ambientais são estritamente locais, a competência é do órgão ambiental municipal, se existente. O processo de licenciamento ambiental, regulado na Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente ( CONAMA ) nº 237/97 ( Resolução CONAMA 237/97 ), compreende um sistema trifásico, no qual cada licença resta condicionada à emissão de sua precedente, na seguinte ordem: (i) Licença Prévia: concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade, aprovando a sua localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos básicos e condicionantes a serem atendidos nas próximas fases de sua implementação; (ii) Licença de Instalação: autoriza a instalação do empreendimento ou atividade de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e condicionantes, da qual constituem motivo determinante; e (iii) Licença de Operação: autoriza a operação da atividade ou empreendimento, após a verificação do efetivo cumprimento do que consta das licenças anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinadas para operação. No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental, instalados a partir de julho de 2000, é necessário, a título de compensação ambiental, nos termos do artigo 36 da Lei nº 9.985, de 18 de julho de 2000 ( Lei nº 9.985/00 ), que instituiu o Sistema Nacional de Unidades de Conservação, que o empreendedor apóie a implantação e manutenção de Unidade de Conservação ( UC ). Nos termos do artigo 2º, inciso I, da referida lei, UC significa o espaço territorial e seus recursos ambientais, incluindo as águas jurisdicionais, com características naturais relevantes, legalmente instituído pelo Poder Público, com objetivos de conservação e limites definidos, sob regime especial de administração, ao qual se aplicam garantias adequadas de proteção. De acordo com o Decreto nº 6.848, de 14 de maio de 2009 ( Decreto nº 6.848/09 ), o valor destinado à compensação ambiental, nos termos descritos acima, deve corresponder a, no máximo, 0,5% da soma dos investimentos necessários para implantação do empreendimento, não sendo considerados nesse valor os investimentos referentes aos planos, projetos e programas de mitigação ambiental. Ressalta-se, ainda, que, de acordo com o artigo 83 do Decreto nº 6.514, regulamentado pelo Decreto Federal nº 6.686, de 22 de julho de 2008 ( Decreto nº 6.686/08 ), de 22 de julho de 2008 ("Decreto nº 6.514/08"), o não cumprimento de medida compensatória na forma e no prazo exigido pela autoridade ambiental enseja, independentemente da aplicação de sanções penais, a aplicação de penalidades administrativas, tais como multa, de R$10,0 mil a R$1,0 milhão, embargo ou suspensão das atividades, dentre outras. A verificação do grau de impacto ambiental e da necessidade de implantação e manutenção de UC dependerá da localidade e do empreendimento a ser lançado, sendo que os terrenos já adquiridos para fins de incorporação, execução de projetos imobiliários, bem como comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras não estão localizados dentro de UC e não possuem a necessidade de compensação ambiental. Quando não há licença ambiental para um projeto que a exige, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, a conduta poderá implicar responsabilização nas esferas administrativa e criminal. Nesse sentido, a ausência de licenças ambientais pode acarretar penalidades de R$500,0 a R$10,0 milhões. Independentemente das multas, devem ser consideradas, ainda, penalidades de embargo, desativação e demolição, dentre outras. Ademais, vale ressaltar que, de acordo com o Decreto nº 6.514/08, alterado pelo Decreto nº 6.686/08, as penalidades acima mencionadas também são aplicáveis no caso de não cumprimento das condicionantes previstas nas licenças ambientais. 123

124 De tal sorte, a construção e as vendas dos nossos projetos podem sofrer atraso ou mesmo serem inviabilizadas devido a dificuldades ou demora na obtenção das licenças necessárias, ou mesmo devido à nossa dificuldade de atendimento às exigências estabelecidas por órgãos ambientais, no curso do processo de licenciamento. A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais. Como condições para emissão de tais autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração ambiental, sujeitando o responsável à responsabilização nas esferas administrativa e criminal. Ver Responsabilização Ambiental, abaixo. Resíduos Sólidos A legislação ambiental brasileira regula a destinação final de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A violação das regras pode resultar em sanções administrativas e penais, bem como na responsabilização civil em caso de danos causados ao meio ambiente. Ver subitem - Responsabilização Ambiental, abaixo. A Resolução CONAMA nº 307, de 5 de julho de 2002 ( Resolução CONAMA nº 307/02 ), alterada pela Resolução CONAMA nº 348, de 16 de agosto de 2004 ( Resolução CONAMA nº 348/04 ), estabelece critérios para a gestão dos resíduos da construção civil, de modo a minimizar os impactos ambientais. Consoante tal norma, os resíduos da construção civil são classificados em quatro classes e, para cada qual, é definida a forma adequada de destinação final. Referida norma prevê expressamente a impossibilidade de destinação de tais resíduos a aterros domiciliares, áreas de bota-fora, encostas, corpos d água, lotes vagos e em outras áreas protegidas por lei. Ainda de acordo com a Resolução CONAMA nº 307/02 e com a Resolução CONAMA nº 237/97, os resíduos sólidos da construção civil, assim como os urbanos, industriais e de serviços de saúde, devem ser encaminhados para empreendimentos que estejam licenciados perante o órgão ambiental competente e autorizados a realizar as respectivas atividades de destinação final e tratamento desses resíduos. Os empreendedores que sejam considerados grandes geradores de resíduos devem elaborar um Projeto de Gerenciamento de Resíduos da Construção Civil ( PGRCC ), documento cujo objetivo é estabelecer os procedimentos necessários para o manejo e destinação ambientalmente adequados dos resíduos. Nesse sentido, o PGRCC deve dispor sobre os métodos adotados nas fases de caracterização, triagem, acondicionamento, transporte e destinação dos resíduos. Note-se que, no caso de empreendimentos sujeitos ao licenciamento ambiental, o referido projeto deve ser apresentado ao órgão ambiental, juntamente com o projeto do empreendimento para análise pelo órgão competente do poder público municipal, tal como foi exigido para os empreendimentos localizados no Estado do Amazonas. Áreas Contaminadas Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos Estados do Brasil. Cada Estado membro possui uma Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental. Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais severas com relação ao gerenciamento de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. Destacamos que, conforme a Lei Estadual nº , de 8 de julho de 2009, o Estado de São Paulo é aquele que tem as exigências mais restritas nesta área, já dispondo de norma segundo a qual o responsável legal por um terreno, ou aqueles considerados solidariamente responsáveis (como exemplo, o superficiário, o detentor da posse efetiva e o beneficiário), ao detectar indícios ou suspeita de contaminação deve comunicar o fato aos órgãos ambientais e de saúde, sob pena de multa de até R$50,0 milhões. Nos casos em que houver a necessidade de remediação, exigir-se-á seguro ou garantia bancária. Também é forçoso comentar que está em discussão no CONAMA uma norma federal sobre o tema. O descumprimento das diretrizes estabelecidas pelos órgãos ambientais e de saúde para a realização de estudos e análises em áreas suspeitas de contaminação, ou a exposição de pessoas a riscos de intoxicação nesses locais, poderá sujeitar o responsável pela construção de empreendimentos imobiliários nestas áreas a sanções penais e administrativas. Além disso, o proprietário do imóvel poderá ser obrigado a arcar com o custo da descontaminação e remediação do local, ainda que não seja ele o causador da contaminação (responsabilização na esfera civil). 124

125 Responsabilização Ambiental A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i) cível; (ii) administrativa; e (iii) criminal. Diz-se que as três esferas de responsabilidade mencionadas acima são diversas e independentes porque, por um lado, uma única ação do agente econômico pode gerar-lhe responsabilidade ambiental nos três níveis, com a aplicação de três sanções diversas. Por outro lado, a ausência de responsabilidade em uma de tais esferas não isenta necessariamente o agente da responsabilidade nas demais. Responsabilidade Administrativa A responsabilidade administrativa decorre de uma ação ou omissão do agente econômico que importe na violação de qualquer norma de preservação ao meio ambiente, independentemente da verificação de culpa ou da efetiva ocorrência de dano ambiental. Nesse sentido, o Decreto nº 6.514/08, regulamentado pelo Decreto nº 6.686/08, que dispõe sobre a especificação das sanções aplicáveis às condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, prevê em seu artigo 3º que as infrações administrativas são punidas com as seguintes sanções: advertência; multa simples; multa diária; apreensão dos animais, produtos e subprodutos da fauna e flora e demais produtos e subprodutos objeto da infração, instrumentos, petrechos, equipamentos ou veículos de qualquer natureza utilizados na infração; destruição ou inutilização do produto; suspensão de venda e fabricação do produto; embargo de obra ou atividade e suas respectivas áreas; demolição de obra; suspensão parcial ou total das atividades; e restritiva de direitos. A responsabilidade administrativa por fazer funcionar atividade sem a competente licença de operação, ou em violação às normas aplicáveis, constitui infração ao artigo 66 do Decreto 6.514/08, o qual prevê que a ausência de licenças ou autorizações dos órgãos ambientais pode culminar em multas previstas na legislação, de R$500,00 a R$10,0 milhões. Independentemente das multas, devem ser consideradas, ainda, penalidades de embargo, desativação e demolição, dentre outras. Responsabilidade Civil A responsabilização civil objetiva por danos causados ao meio ambiente e a terceiros está prevista nos artigos 3º, 10 e 14 da Lei nº 6.938, bem como no parágrafo 3º do artigo 225 da Constituição Federal. A caracterização da responsabilidade civil ambiental como objetiva significa que sua imputação ao agente econômico depende tão somente da constatação de que uma ação ou omissão sua gerou dano ao meio ambiente, independentemente da verificação de culpa (negligência, imperícia ou imprudência) do agente. Desta maneira, a responsabilidade civil ambiental é atribuída, em princípio, ao responsável, direta ou indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (artigo 3º, IV, da Lei nº 6.938). Ademais, a responsabilidade civil ambiental é solidária entre os agentes causadores do dano ambiental, sendo atribuída aos responsáveis, direta ou indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (artigo 3º, IV, da Lei nº 6.938). De acordo com a teoria da responsabilidade solidária, um dos agentes poderá responder pelo dano ambiental total, cabendo-lhe ação de regresso contra os demais causadores do dano ambiental, com base nos princípios que regem o direito ambiental brasileiro. Responsabilidade Criminal Caso o Ministério Público comprove a operação sem as devidas licenças ambientais, poderemos estar sujeitos à infração ambiental prevista no artigo 60 da Lei nº 9.605, de 12 de agosto de 1998, ( Lei de Crimes Ambientais ), punível com pena de detenção dos diretores ou executivos responsáveis pelo ato, de um a seis meses, ou multa, ou ambas as penas cumulativamente. A Lei de Crimes Ambientais prevê, ainda, outros tipos penais como, por exemplo, causar poluição de qualquer natureza ou danificar vegetação especialmente protegida, sujeitos a sanções penais, tais como: a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50,0 milhões (por causar poluição), de acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a 125

126 gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de reincidência; a suspensão ou interdição de atividades do respectivo empreendimento; a perda de benefícios e incentivos fiscais; e aprisionamento dos diretores ou executivos responsáveis pelo ato. Os diretores, administradores e outras pessoas físicas que atuem como nossos prepostos ou mandatários, e concorrerem para a prática de crimes ambientais atribuídos a nós, estão também sujeitos, na medida de sua culpabilidade, a penas restritivas de direitos e privativas de liberdade. Adicionalmente, a Lei de Crimes Ambientais prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente à pessoa jurídica causadora da infração ambiental, sempre que essa for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. 126

127 NEGÓCIOS DA COMPANHIA Visão Geral Somos uma das maiores incorporadoras e construtoras do Brasil 4, com foco no desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte e atuação primordial nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante os nossos mais de 28 anos de experiência em incorporação e construção de Empreendimentos Populares, desenvolvemos uma estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que nos tem viabilizado a construção de empreendimentos em grande escala. Nosso processo construtivo padronizado nos permite operar em níveis de eficiência superior à média de nossos concorrentes, o que se comprova pela nossa margem líquida e margem EBITDA Ajustado. Comparado às incorporadoras listadas na BM&FBOVESPA, obtivemos o maior retorno sobre o capital próprio no período de 12 meses encerrado em 30 de junho de Nosso VGV Lançado (% Direcional) atingiu R$710,3 milhões no ano de 2008, um crescimento significativo em relação aos exercícios de 2007 (R$175,9 milhões) e 2006 (R$66,7 milhões), equivalente a um aumento de 303,9% e 163,6%, respectivamente. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, lançamos Unidades residenciais, totalizando um VGV Lançado de R$702,4 milhões. Nosso crescimento é concentrado em Empreendimentos Populares, que representaram 76,3% do total de Unidades Lançadas no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Adicionalmente, mais de 85,3% das nossas Unidades Lançadas no referido período se localizam nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Regiões de Atuação Possuímos posição de destaque na incorporação de empreendimentos imobiliários nas regiões norte e centro-oeste do País, onde atuamos de forma consistente e bem sucedida, com significativo conhecimento de mercado. Acreditamos ter a estrutura operacional adequada para manter o nosso ritmo de crescimento e aproveitar as oportunidades de mercado nessas regiões. Acreditamos que as principais vantagens de se atuar nas regiões norte e centro-oeste do Brasil são: a baixa competição no segmento de Empreendimentos Populares, uma vez que a grande maioria de nossos potenciais concorrentes são empresas de pequeno e médio portes, com foco de atuação local e que não possuem a nossa abrangência geográfica de mercado e acesso a capital; o significativo potencial para o desenvolvimento de Empreendimentos Populares em razão do elevado déficit habitacional dessas regiões. Conforme dados do IBGE em 2007, os Estados do Amazonas, Pará e Rondônia apresentam um déficit habitacional total em relação ao número total de domicílios de 18,6%, 17,1% e 11,6%, respectivamente, comparado à média nacional de 11,1%; população com 28 milhões de consumidores com renda mensal de até 10 Salários Mínimos (nosso público alvo); PIB de R$120,0 bilhões (região norte) e R$206,4 bilhões (região centro-oeste), com crescimento superior ao PIB brasileiro, conforme dados do IBGE em Tal crescimento é motivado, dentre outros fatores, pela expansão da Zona Franca de Manaus, pelo desenvolvimento de obras de infra-estrutura e projetos de grande porte, com destaque para o complexo hidrelétrico do Rio Madeira, e pelo crescimento das atividades de agronegócio; e crescimento do poder econômico das classes C e D, que representavam 56,9% da população dessas regiões em 2007, conforme dados do IBGE. De 1º de janeiro de 2006 a 30 de setembro de 2009, lançamos 42 empreendimentos nas regiões norte e centro-oeste, o que corresponde a mais de 13,1 mil Unidades Lançadas. Adicionalmente, nosso atual estoque de terrenos nos permitirá desenvolver mais de 32,0 mil Unidades de Empreendimentos Populares de Grande Porte nas referidas regiões. 4 Com base no lucro líquido do exercício de 2008 divulgado pelas companhias abertas do setor listadas na BM&FBOVESPA. 127

128 Processo Construtivo e Modelo de Negócios Atuamos de forma verticalizada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Somos responsáveis pela execução das atividades de construção na maioria de nossos empreendimentos, utilizando mão-deobra própria nas principais atividades relacionadas à construção. Nossas equipes de obras atuam de forma integrada, por meio de células especializadas em cada etapa do processo construtivo. Esse modelo de especialização e organização nos permite replicar com rapidez o nosso método construtivo, o que viabiliza o desenvolvimento de projetos de grande porte. Adicionalmente, esse modelo proporciona um aumento da nossa produtividade e rentabilidade e significativos ganhos de escala. Nosso modelo de negócios é baseado nos seguintes pilares: amplo conhecimento dos nossos mercados de atuação, utilização de mão-de-obra própria e altamente especializada, mapeamento dos melhores canais de logística e suprimentos a serem utilizados, controle de compras centralizado, e elevada preocupação com qualidade e custo. Acreditamos que este modelo de negócios nos permite reduzir os efeitos adversos decorrentes da complexa logística das nossas regiões de atuação, suas condições climáticas e a falta de mão-de-obra qualificada, além de nos permitir operar com eficiência e rentabilidade nessas regiões, mantendo a qualidade superior de nossos produtos. Programa Minha Casa, Minha Vida O nosso modelo de negócios, aliado às particularidades do nosso estoque de terrenos, nos permitem atuar em todas as faixas de renda do Programa Minha Casa, Minha Vida, programa habitacional instituído pelo Governo Federal em abril de Tal Programa tem o intuito de reduzir o déficit habitacional por meio de financiamentos governamentais para a construção de 1,0 milhão de moradias para famílias com renda mensal até 10 Salários Mínimos. O Programa atua por meio da concessão de subsídios, pela CEF, para toda a cadeia produtiva, em montante superior a R$34,0 bilhões. Em 30 de setembro de 2009, o VGV potencial de nosso estoque de terrenos era de R$6,2 bilhões (sendo R$4,1 bilhões correspondentes à participação da Direcional) o que corresponde a mais de 55,7 mil Unidades, das quais mais de 85,5% são elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida. Adicionalmente, temos um sólido histórico de atuação com a CEF, tendo realizado 59,2% dos nossos empreendimentos em parceria com esta instituição nos últimos cinco anos. Acreditamos ser capazes de captar uma parcela significativa do volume a ser financiado pela CEF no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, consequentemente gerando grande demanda por nossas Unidades. Ingresso de Acionista Estratégico Em março de 2008, o fundo de investimento Tarpon Real Estate Fund, LLC, gerido pela Tarpon Investimentos, gestora de recursos independente, concentrada em investimentos de bolsa e private equity, adquiriu 25,0% do nosso capital social. O Fundo tem como seus principais quotistas o Tarpon All Equities Fund, LLC e o Ridgecrest, Ltd., fundos de investimento sob gestão da Tarpon Investimentos e do Eton Park, respectivamente. O preço de aquisição pago pelo Fundo foi de R$174,9 milhões. No âmbito do investimento, o Fundo comprometeu-se a realizar determinados pagamentos aos Acionistas Controladores, condicionados à verificação de metas financeiras pela Companhia. O montante desses pagamentos pode atingir R$52,5 milhões caso a soma do lucro líquido da Companhia nos exercícios de 2008 e 2009 atinja pelo menos R$300,0 milhões ou caso a soma do lucro líquido da Companhia nos exercícios de 2008 a 2010 atinja pelo menos R$600,0 milhões. Os novos mecanismos de gestão estratégica e financeira implementados em conjunto com o Fundo, aliados à nossa experiência no segmento de Empreendimentos Populares, vêm resultando em margens superiores às apresentadas pelas principais companhias que atuam no segmento de Empreendimentos Populares 5. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, registramos margem bruta de 40,5%, margem de EBITDA Ajustado de 29,7% e margem líquida de 24,5%, apresentando uma significativa evolução em relação aos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 (crescimento de 5,1 pontos percentuais, 3,0 pontos percentuais e 3,4 pontos percentuais, respectivamente). Adicionalmente, como consequência da referida capitalização, nosso percentual médio de participação no total de nossos lançamentos aumentou de 48,4% em 2007 para 75,1% em Com base em informações disponíveis no mercado em 30 de junho de 2009 para MRV Engenharia e Participações S.A., Construtora Tenda S.A., PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Rodobens Negócios Imobiliários S.A. 128

129 Evolução dos resultados O grande reconhecimento da qualidade de nossos produtos e de nossa marca é evidenciado pela velocidade de vendas de nossas Unidades. Nossos empreendimentos lançados no primeiro trimestre de 2008 encerraram o referido ano com quase 78,5% de suas Unidades comercializadas, os empreendimentos lançados no segundo trimestre de 2008 com aproximadamente 68,5% das Unidades comercializadas e os empreendimentos lançados no terceiro trimestre de 2008 encerraram o ano com 47,1% das Unidades comercializadas. Adicionalmente, no terceiro trimestre de 2009, já havíamos comercializado mais de 57,1% e 70,5% das Unidades dos empreendimentos lançados no primeiro e no segundo trimestres deste ano, respectivamente. A tabela abaixo apresenta um resumo de nossas informações financeiras e operacionais para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de Informações Financeiras e Operacionais Informações Financeiras (Em R$ mil) Receita Operacional Líquida Lucro Líquido (1) Margem Líquida (2) 24,0% 21,1% 24,5% 28,7% 22,9% EBITDA Ajustado (3) % Margem do EBITDA Ajustado (4) 26,4% 26,7 % 29,7% 32,7% 28,6% Empreendimentos Lançados Número de Empreendimentos Lançados (5)(6)(7) Número de Unidades Lançadas (5)(6)(7) VGV Lançado (% Direcional) Em R$ mil (5)(6) Preço Médio de Lançamento Em R$/m 2 (5) Vendas Número de Unidades Vendidas (8) Vendas Contratadas (% Direcional) Em R$ mil (8) (1) Em 2008, considerar que o lucro líquido indicado deve ser ajustado para excluir os gastos com coordenadores e assessores legais para o ingresso do Fundo. (2) Lucro líquido do exercício/período dividido pela receita operacional líquida. (3) Ver definição de EBITDA Ajustado na página 13 e a tabela de EBITDA Ajustado da página 77. (4) EBITDA Ajustado dividido por receita operacional líquida. (5) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de lançamentos consideram as cinco obras de empreitada que iniciamos no período. Esses empreendimentos somam Unidades, com área privativa total de m 2 e VGV Lançado de R$ 158,3 milhões. (6) Incluindo as Unidades objeto de permuta. (7) Incluindo a participação de sócios nas SCPs e SPEs de controle compartilhado. (8) Incluindo as obras de empreitada. Os dados de Vendas Contratadas consideram as cinco obras de empreitada que iniciamos no período. Esses empreendimentos somam Unidades, com área privativa total de m 2 e VGV Lançado de R$158,3 milhões. Nossas Vantagens Competitivas Acreditamos que nosso modelo de negócio nos coloca em posição privilegiada para aproveitarmos as possibilidades de crescimento no segmento de Empreendimentos Populares no mercado imobiliário brasileiro. Dentre nossas principais vantagens competitivas, ressaltamos: Histórico de atuação e foco no segmento de Empreendimentos Populares. Possuímos mais de 28 anos de experiência na incorporação e construção de Empreendimentos Populares, aliando histórico de sucesso e profundo conhecimento deste mercado, clientes, produtos e competidores. Nossa experiência nos permite desenvolver produtos que atendam às necessidades de nosso público-alvo, com alta qualidade, projetos diferenciados e, principalmente, a preços acessíveis e com facilidades de pagamento. Nossa experiência e eficiência operacional nos permitiram participar da construção, com elevada rentabilidade, de Unidades de Empreendimentos Populares no âmbito do PAR e do BNH. Contamos com uma equipe experiente e treinada, liderada pelo nosso Diretor Presidente, Ricardo Valadares Gontijo, responsável ao longo de sua carreira pelo desenvolvimento de mais de 40 mil Unidades em mais de 175 empreendimentos, distribuídos em aproximadamente 26 cidades brasileiras. Presença sólida em mercados pouco explorados, rentáveis e com grande potencial de expansão. Estamos presentes em 14 cidades e quatro regiões administrativas, localizadas em sete Estados e no Distrito Federal. Possuímos presença sólida nas regiões norte e centro-oeste do Brasil, regiões pouco exploradas e que possuem número reduzido de competidores. Tais regiões apresentam déficit habitacional elevado, grande potencial de crescimento e desenvolvimento econômico, sendo que a cidade de Manaus apresenta renda per capita acima da média (de R$18,9 mil, contra R$12,7 mil de média do Brasil). Iniciamos em 2006 nossa atuação na região norte do Brasil e acreditamos ter conquistado posição de liderança no segmento de Empreendimentos Populares nas cidades de Manaus, Porto Velho e 129

130 Marabá. Na região centro-oeste, possuímos forte presença no segmento de Empreendimentos Populares do Distrito Federal, onde atuamos desde De 1º de janeiro de 2006 a 30 de setembro de 2009, lançamos 42 empreendimentos nas regiões norte e centro-oeste, o que corresponde a mais de 13,1 mil Unidades Lançadas. Acreditamos estar em posição competitiva diferenciada na maioria das regiões em que atuamos por competirmos primordialmente com empresas que não possuem a abrangência de mercado e tamanho compatíveis com os nossos. Adicionalmente, nosso sucesso na entrada nesses mercados nos permitiu adquirir o conhecimento necessário para conquista de outros mercados. Desenvolvimento de produtos diferenciados em grande escala. Desenvolvemos Empreendimentos Populares de Grande Porte de forma eficiente e com um certo grau de customização para adequar as características da demanda de cada localidade em que atuamos. O desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte nos permite: (i) otimizar o nosso método construtivo, facilitando a administração, logística e o controle operacional dos empreendimentos; (ii) instalar processos de industrialização de nossas matérias-primas nos canteiros de obra, tais como fábricas de blocos de concreto e centrais de pré-moldados e argamassas; (iii) obter alavancagem operacional, com a diluição de nossos custos fixos; e (iv) desenvolver projetos urbanísticos, dotados de completa infra-estrutura, aumentando a atratividade de nossas Unidades. O lançamento dos nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte é realizado em fases, o que nos permite ajustar o projeto inicial de acordo com a velocidade de vendas e aceitação de nossos produtos, e também implementar melhorias no processo construtivo. Nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte lançados nos primeiros nove meses de 2009 representaram aproximadamente 30%, tanto do nosso VGV Lançado, quanto das nossas Unidades Lançadas, no referido período. Adicionalmente, possuímos um estoque de terrenos que nos permite desenvolver aproximadamente 47,0 mil Unidades de Empreendimentos Populares de Grande Porte, e que totalizava, em 30 de setembro de 2009, um VGV potencial de R$4,6 bilhões (sendo R$2,7 bilhões correspondentes à participação da Direcional). Estrutura verticalizada e processo construtivo padronizado. Por meio de nossa estrutura verticalizada, atuamos de forma coordenada e integrada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Atuamos desde a prospecção e aquisição de terrenos até a construção e comercialização das Unidades incorporadas. Nosso processo construtivo é padronizado e eficiente, pautado em rigorosas metas de construção e executado por equipes de obras próprias divididas em células especializadas em cada atividade do processo. A separação de nossa equipe de obras em diferentes células nos permite promover a disseminação e padronização do método construtivo nos nossos projetos em construção e, especialmente, replicar em larga escala e com rapidez e eficiência o nosso processo produtivo. A utilização de mão-de-obra própria nos garante rigoroso cumprimento de prazos, maior produtividade, menor custo e maior controle de qualidade de nossos empreendimentos. A adoção deste modelo verticalizado e da padronização dos procedimentos de construção nos permite executar Empreendimentos Populares de Grande Porte com eficiência. Como consequência, conseguimos concentrar nosso VGV em um menor número de empreendimentos, gerando facilidades no gerenciamento das obras e grandes ganhos de escala. Capacidade para atender a todas as faixas de renda do Programa Minha Casa, Minha Vida. Acreditamos ter uma posição diferenciada para operar no Programa Minha Casa, Minha Vida, uma vez que em 30 de setembro de 2009, mais de 85,5% das Unidades de nosso estoque de terrenos eram elegíveis a famílias com faixa de renda mensal entre três e 10 Salários Mínimos, representando um VGV de R$4,7 bilhões (sendo R$2,7 bilhões correspondentes à participação da Direcional). Adicionalmente, possuímos histórico de experiência bem sucedida na execução de programas habitacionais semelhantes, tais como o PAR e o BNH. Essa experiência nos habilita a operar com lucratividade em todas as faixas de renda do Programa, inclusive no segmento de renda mensal familiar de até três Salários Mínimos, principal beneficiado pelo programa. A expectativa do Programa Minha Casa, Minha Vida é de que sejam construídas aproximadamente 173 mil Unidades nas regiões em que estamos presentes, o que nos coloca em uma posição competitiva diferenciada. Ciclo operacional eficiente e maior retorno sobre o capital. Possuímos rígida disciplina de capital e contamos com um modelo de negócios que visa maximizar o retorno sobre capital investido. Nosso planejamento financeiro baseia-se nas seguintes diretrizes: (i) preferência pela realização de permutas como alternativa ao desembolso de capital para aquisição de terrenos; (ii) concepção da estrutura de financiamento das Unidades de modo a obter uma parcela significativa de seu valor total antes da conclusão da obra; (iii) obtenção de linhas de crédito pré-aprovadas para financiamentos à produção, reduzindo a nossa exposição de caixa durante o processo construtivo; e (iv) repasse eficiente da nossa carteira de recebíveis às instituições financeiras. Adicionalmente, nosso processo construtivo padronizado nos permite reduzir e otimizar o ciclo de construção de nossos Empreendimentos Populares. Dentre as empresas de capital aberto do setor imobiliário listadas na BMF&BOVESPA, apresentamos o maior retorno sobre o capital próprio no período de 12 meses encerrado em 30 de junho de

131 Nossa Estratégia Os principais pontos de nossa estratégia estão descritos abaixo. Acreditamos que nossa estratégia nos permitirá manter nosso diferencial no desenvolvimento das nossas atividades, maximizando o retorno do investimento de nossos acionistas e nos propiciando vantagens para nossa atuação no mercado. Continuar a expansão com foco em rentabilidade de nossas atividades no segmento de Empreendimentos Populares. Pretendemos expandir nossa atuação na construção de Empreendimentos Populares. Espera-se que o Programa Minha Casa, Minha Vida propicie um crescimento sem precedentes para a demanda por moradias populares no Brasil. Acreditamos que nossa experiência no desenvolvimento de Empreendimentos Populares com qualidade diferenciada e baixo custo nos coloque em posição privilegiada para capturar as principais oportunidades de crescimento nesse segmento. No exercício de 2008, nosso VGV Lançado (% Direcional), Vendas Contratadas (% Direcional) e receita líquida cresceram 303,9%, 246,7% e 157,3%, respectivamente, em relação ao exercício de Adicionalmente, tivemos aumento significativo de nossas margens, o que acreditamos ser prova da nossa capacidade de expandir nossas operações preservando o foco em rentabilidade. Acreditamos que a nossa experiência na construção de Empreendimentos Populares para famílias com renda mensal de até três Salários Mínimos, nos permite operar com boa rentabilidade nesta faixa de renda, que será amplamente beneficiada pelo Programa Minha Casa, Minha Vida. Nesta faixa de renda do Programa, os Estados e Municípios cadastram a demanda, sendo os projetos contratados pela CEF, que também é responsável por sua comercialização. Sendo assim, uma vez que as Unidades nesta modalidade são vendidas pela CEF, não incorremos em despesas referentes à comercialização das mesmas. Nosso histórico de sucesso nesse segmento de mercado, bem como o fato de outras empresas com foco em Empreendimentos Populares não atuarem ou estarem apenas iniciando sua atuação nos mercados em que estamos presentes, principalmente nas regiões norte e centro-oeste do Brasil, constituem elementos-chave para o sucesso de nossa estratégia. Expandir e consolidar a nossa presença em regiões pouco exploradas e com elevado déficit habitacional. Nos últimos três exercícios expandimos nossa presença geográfica de cinco cidades e uma região administrativa para 14 cidades e quatro regiões administrativas e de três Estados e o Distrito Federal, para sete Estados e o Distrito Federal. Pretendemos continuar a nossa expansão nas regiões em que já estamos presentes, assim como expandir para regiões nas quais ainda não possuímos atuação e que apresentem elevado déficit habitacional, forte crescimento econômico, população com poder de compra adequado aos nossos empreendimentos e condições competitivas favoráveis. Tais fatores são parte fundamental de nossa estratégia, pois nos possibilitam consolidar a nossa posição em mercados menos competitivos e diversificar o nosso risco. Adicionalmente, nossa consolidação nesses mercados aumentaria a barreira de entrada para novos competidores. Acreditamos que no Brasil existam diversos Municípios que se enquadram em nossa estratégia e apresentam condições favoráveis para uma bem sucedida implementação de nosso plano de diversificação geográfica. Aprimorar constantemente nosso eficiente processo construtivo. Pretendemos continuar aprimorando nosso eficiente processo construtivo, por meio da contínua industrialização dos processos e matérias-primas, de forma a reduzir nossos custos e atender aos nossos rigorosos padrões de qualidade. Essa estratégia resulta em elevados ganhos de escala no nosso processo produtivo. Acreditamos que a manutenção de uma estrutura de custos operacionais reduzida seja essencial para a obtenção de índices de rentabilidade satisfatórios e margens competitivas, principalmente no mercado de Empreendimentos Populares. Pretendemos realizar investimentos para aumentar o nosso índice de industrialização dos processos, realizar contínua especialização e treinamento de nossas equipes, e desenvolver novas técnicas de construção padronizadas, novos métodos de planejamento e controle de construção e de gestão de recursos humanos. Por meio desses investimentos continuaremos, cada vez mais, a nos beneficiar da nossa estrutura de negócios verticalizada, mantendo um rígido controle de metas de custos, otimizando nossa capacidade de construção e minimizando nossas perdas e desperdícios de materiais. Além disso, buscaremos, por meio de parcerias com instituições de pesquisa e universidades, propiciar o intercâmbio de informações, objetivando o desenvolvimento de práticas que viabilizem aumentar a rentabilidade dos nossos empreendimentos. Foco em rentabilidade e fluxo de caixa. Nosso modelo de negócios é baseado em rígido planejamento financeiro, com foco em retorno sobre o capital investido e fluxo de caixa. Em 30 de junho de 2009, possuíamos baixo endividamento se comparado às outras companhias abertas do setor imobiliário brasileiro. Acreditamos que o cenário atual de queda na taxa de juros, a maior disponibilidade de crédito para nossos clientes e obtenção de financiamentos à produção consistem em fatores extremamente benéficos à nossa Companhia. Pretendemos aproveitar este cenário para maximizar o nosso crescimento, sempre com foco na geração de valor para nossos acionistas e na manutenção de uma estrutura de capital otimizada. 131

132 Breve Histórico Fomos fundados em 19 de fevereiro de 1981, na cidade de Belo Horizonte, por nosso acionista e Diretor Presidente, Ricardo Valadares Gontijo, que naquela época já era reconhecido no mercado de construção civil nacional em razão do grande volume de Empreendimentos Populares que construiu como diretor de obras da Construtora Andrade Valladares. Ao longo de sua carreira, Ricardo Valadares Gontijo foi responsável pelo desenvolvimento de mais de 40 mil Unidades em mais de 175 Empreeendimentos Populares, distribuídos em aproximadamente 26 cidades brasileiras. Iniciamos nossas atividades na cidade de Belo Horizonte, incorporando e construindo pequenos Empreendimentos Populares, bem como realizando obras públicas de infra-estrutura. A partir de meados dos anos 80, demos início ao processo de consolidação da nossa marca no Estado de Minas Gerais. Já com presença reconhecida na capital deste Estado, participamos e ganhamos importantes concorrências públicas para o desenvolvimento de obras de infra-estrutura em diversos Municípios do Estado de Minas Gerais, principalmente no setor de saneamento básico e obras na área de saúde. Além disso, realizamos diversas obras por empreitada para grandes empresas privadas durante este período. A partir do início da década de 90, em virtude de nossa solidez financeira e visando a otimização da aplicação de nossos recursos em busca de maiores resultados financeiros, focamos nossa atuação no segmento de incorporação residencial, principalmente em Empreendimentos Populares. Em 1989, iniciamos nossa expansão para fora do Estado de Minas Gerais, passando a atuar no Distrito Federal. A partir de 1993, investimos na consolidação de nossa participação no segmento de Empreendimentos Populares, nosso principal foco de atuação atualmente. Ao longo de nossa história, firmamos diversas parcerias com a CEF para o financiamento de obras destinadas às camadas economicamente menos favorecidas da população, o que nos permitiu adquirir elevada experiência nos trâmites legais envolvidos nos programas habitacionais da CEF. Em 2001, continuamos nossa expansão para fora do Estado de Minas Gerais, passando a atuar na cidade de Campinas, interior paulista, onde já concluímos 830 Unidades e possuímos outras 516 Unidades em construção. Nos anos seguintes, investimos na conquista gradativa de novos mercados, tais como o Rio de Janeiro. Em 2004, fomos eleitos a 10ª maior construtora do Brasil em metragem lançada e a 23ª maior em metragem entregue pela publicação O Empreiteiro. Em 2005, fomos considerados a 11ª maior construtora do Brasil em metragem lançada pela publicação O Empreiteiro. Ainda em 2005, fomos classificados em 12º lugar no Ranking Nacional de Construção Imobiliária em termos de metragem lançada da publicação Tem Construção, sendo que fomos classificados, pela mesma publicação, em 2006, no 2º lugar na região metropolitana de Belo Horizonte e 8º lugar no Distrito Federal. Em 2006, iniciamos a construção de um importante Empreendimento Popular de Grande Porte em Manaus, projetado sob o modelo de comunidade planejada, consistindo em Unidades habitacionais e infra-estrutura completa, incluindo área de lazer, área verde, área institucional e uma área destinada ao comércio. Das quatro etapas do projeto, as três primeiras etapas já foram concluídas e integralmente vendidas, e a quarta etapa será concluída no segundo semestre de A partir de 2007, demos início a um processo de expansão nacional, com a aquisição de terrenos e desenvolvimento de incorporações imobiliárias nas cidades de Serra (ES), Porto Velho (RO), Belém (PA) e Marabá (PA), bem como consolidação de nossa atuação em Manaus (AM), Brasília e cidades satélites do Distrito Federal. Em 29 de fevereiro de 2008, obtivemos nosso registro de companhia aberta na CVM. Em março de 2008, o Fundo ingressou em nossa Companhia mediante subscrição de Ações correspondentes a 25,0% do total de Ações emitidas naquela data. Em julho de 2008, constituímos a Direcional Corretora (Expert), nossa subsidiária integral, cujo objeto é a prestação de serviços na intermediação da compra, venda e locação dos nossos imóveis, bem como a prestação de serviços de consultoria imobiliária. Em julho de 2009 fomos considerados a 5ª maior construtora do Brasil em metragem lançada e 6ª em termos de metragem total em construção pela publicação O Empreiteiro. 132

133 Nossa denominação social é Direcional Engenharia S.A. e nosso prazo de duração é indeterminado. Nosso objeto social, conforme definido em nosso Estatuto Social, é (i) a incorporação, construção e comercialização de bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii) a administração de bens próprios, (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos, (iv) a locação e administração de bens imóveis, e (v) a participação em outras sociedades nas qualidades de sócia ou acionista e (vi) a prestação de serviços de consultoria e assessoria imobiliária em contratos de financiamentos bancários e afins. Nossa sede social localiza-se na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Grão Pará, nº 466. Estrutura Societária Na data deste Prospecto, a nossa estrutura societária era a seguinte: (1) SCPs e SPEs nas quais a nossa Companhia detém participação (2) Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle e Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, por meio da sociedade de participações (holding) Filadélphia Participações S.A. Em 18 de setembro de 2009, nossos Acionistas Controladores transferiram a totalidade das Ações de nossa Companhia de que eram titulares na referida data para a sociedade Filadélphia Participações, excetuando-se quatro ações que continuaram a ser detidas diretamente por eles em nossa Companhia, em atendimento ao artigo 146 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que nossos Acionistas Controladores são também membros de nosso Conselho de Administração. Para mais informações sobre nossos acionistas, ver Principais Acionistas na página 158 deste Prospecto. Subsidiárias, Controladas e Coligadas A Direcional Corretora (Expert) é nossa subsidiária integral, constituída em 29 de julho de 2008, e que opera sob o nome fantasia Expert Consultoria Imobiliária, cujo objeto é a prestação de serviços na intermediação da compra, venda e locação dos nossos imóveis, bem como a prestação de serviços de consultoria imobiliária. A Direcional Corretora (Expert) possui sede em Belo Horizonte e filiais nas cidades de Porto Velho, Manaus, Belém e Marabá. Desenvolvemos as nossas atividades de incorporação e construção por meio de SCPs ou SPEs, utilizadas no curso normal de nossos negócios como forma de viabilizar a formação de parcerias, permitir o acompanhamento individualizado de nossos empreendimentos, facilitar a obtenção de financiamentos à produção e o controle financeiro contábil. Nossas SCPs e SPEs têm atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, estão vinculadas a um empreendimento específico. Em 30 de setembro de 2009, possuíamos participações em 30 SCPs e 45 SPEs em operação, todas constituídas e sediadas no Brasil, indicadas na tabela abaixo: 133

134 Sociedade % Direcional SCP Parque Prado 50,0 SCP Retiro dos Artistas 50,0 SCP Quintas do Valqueire 10,0 SCP Águas Claras II 50,0 SCP Santa Inês 50,0 SCP Cidade Nova 50,0 SCP Campinas 100,0 SCP Brasília 50,0 SCP Serra da Canastra 50,0 SCP Manaus 40,0 SCP Edifício Chopin 79,0 SCP Província Vicenza 10,0 SCP Green Village 20,0 SCP Rio de Janeiro 30,0 SCP Barra - Rio de Janeiro 45,0 SCP Cláudio Manoel 31,15 SCP Valadares Gontijo 50,0 SCP Jacundá 88,0 SCP Maura Valadares Gontijo 50,0 SPE Direcional Campinas 99,88 SPE Jonasa Empreendimentos 80,0 Diresomattos Gutierrez Empreendimentos Imobiliários 50,0 SCP Ouro Preto 97,19 Direcional Esmeralda Empreendimentos 99,9 SPE Altana Empreendimentos 50,0 Direcional TSC Rio Madeira 80,0 Direcional Silvestre Empreendimento 99,9 Somattos Bartira Mourão 50,0 SCP Somattos Tereza Motta 50,0 SPE Somattos Ernane Agricola 50,0 Direcional Construtora Valparaiso 80,0 Direcional Ambar Empreendimentos 66,67 Alexandria Empreendimentos 50,0 SCP Maura Valadares 98,1 SCP Gran Riserva 98,1 SCP Paradiso 98,1 SCP Lago Sul 98,1 Direcional Opala Empreendimentos 98,1 Direcional Taguatinga Engenharia 80,0 Direcional Canário Engenharia 99,9 Direcional Diamante Empreendimentos 99,99 Direcional Rubi Empreendimentos 99,99 Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos 80,0 Onix Empreendimentos Imobiliários 99,99 Direcional TSC Jamari Empreendimentos 80,0 U N A Empreendimentos Imobiliários 99,9 SCP Le Parc de France 98,1 Direcional Ametista Empreendimentos 99,9 Direcional Sodalita Empreendimentos 50,0 Rubelita Empreendimentos 50,0 Direcional TSC Lauro Sodré 80,0 SCP Direcional Santa Mônica 98,1 Alexandrita Empreendimentos 50,0 Malaquita Empreendimentos Ltda. 99,9 Bujari Empreendimentos Ltda. 99,9 Direcional Safira Empreendimentos 99,99 Coral Empreendimentos Ltda. 50,0 Zircone Empreendimentos 50,0 Jaspe Empreendimentos Ltda. 50,0 Direcional Oiti Empreendimentos 50,0 Azurita Empreendimentos Ltda. 99,9 Citrino Empreendimentos Ltda. 100,00 Direcional Assis Brasil Ltda. 50,0 MDC Empeendimentos Imobiliários S.A 32,95 Bom Sucesso Incorporação 28,0 Turmalina Empreendimentos 50,0 SCP Direcional Petrópolis 100,0 SCP Direcional Ozias Monteiro 100,0 Santa Margarida Empreendimentos 50,0 Seabra Empreendimentos 99,9 Maragogi Empreendimentos 50,0 Pumila Empreendimentos S.A. (1) (2) 51,48 134

135 Sociedade % Direcional Asistasia Empreendimentos S.A. (1) (2) 51,48 Capisicum Empreendimentos Imobiliários Ltda. (1) (2) 99,99 (1) As SPE s em referência são consorciadas do Consórcio Passargada, constituído em 3 de dezembro de 2007, com o objetivo de desenvolver o empreendimento imobiliário situado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo. (2) As SPE s em referência são consorciadas do Consórcio Sirius, constituído em 1 de fevereiro de 2008, com objetivo de desenvolver o empreendimento imobiliário situado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo. Para informações adicionais sobre as nossas subsidiárias, controladas e coligadas, bem como sobre a nossa participação no capital social de cada uma delas no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, veja a nota explicativa nº 6 das nossas demonstrações financeiras anexas a este Prospecto. Investimentos e Desinvestimentos Relevantes Nossos investimentos em SCPs e SPEs corresponderam a, respectivamente, R$9,9 milhões, R$14,8 milhões e R$103,1 milhões nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, e a R$68,6 milhões e R$49,3 milhões nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, respectivamente. Do total de nossos investimentos realizados entre 1º de janeiro de 2006 a 30 de setembro de 2009, 48,9% foram realizados utilizando recursos próprios e 51,1% por meio de empréstimos com instituições financeiras. Do total de nossos investimentos indicados acima 61,1% estão localizados na região Norte, 22,7% estão na região Sudeste e 16,2% estão na região Centro-Oeste. Excetuados os investimentos indicados acima, não realizamos qualquer investimento ou desinvestimento relevantes nos últimos três anos. Reestruturações Societárias Recentes Em 31 de maio de 2007, efetuamos uma cisão parcial da nossa Companhia, de modo a segregar determinados ativos que não estavam diretamente relacionados ao nosso objeto social. O montante correspondente à parcela cindida, de aproximadamente R$1,8 milhão, foi incorporado pela Bella Aliança, tendo sido extinto, em consequência, igual número de quotas em que se dividia nosso capital social. No mesmo ato, capitalizamos parte de nossos lucros acumulados no valor total de R$2,3 milhões, bem como realizamos um adiantamento para futuro aumento de capital, no montante de R$876,3 mil, passando o nosso capital social para R$28,0 milhões. Para informações sobre o histórico de nosso capital social, ver Descrição do Capital Social e Estatuto Social, na página 166 deste Prospecto. Em 14 de setembro de 2009, os acionistas controladores da Companhia à época, Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo e Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle constituíram a sociedade por ações denominada Filadélphia Participações S.A. e, em 18 de setembro de 2009, transferiram todas as Ações da Companhia de sua titularidade para a referida sociedade, exceto quatro Ações que continuaram a ser detidas diretamente por eles em atendimento ao artigo 146 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que os Acionistas Controladores são também membros de nosso Conselho de Administração. Mercados de Atuação Estamos presentes no Distrito Federal e em sete Estados Brasileiros (Amazonas, Rondônia, Pará, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo e Espírito Santo), totalizando 14 cidades (Manaus (AM), Brasília (DF), Porto Velho (RO), Belém (PA), Marabá (PA), Marituba (PA), Belo Horizonte (MG), Uberlândia (MG), Rio de Janeiro (RJ), Campinas (SP), Valinhos (SP), Sorocaba (SP), Macáe (RJ) e Serra (ES)) e quatro regiões administrativas (Guará (DF), Santa Maria (DF), Samambaia (DF) e Taguatinga (DF)). 135

136 O mapa abaixo demonstra nossa área de atuação na data deste Prospecto: Atuamos desde 1989 na região centro-oeste e há mais de três anos na região norte do Brasil. Essa experiência nos permitiu adquirir um amplo conhecimento dos referidos mercados e dos processos de aprovação legal dos nossos empreendimentos, o que nos assegura uma vantagem fundamental. Para mais informações, ver Visão Geral na página 23 deste Prospecto. Nos últimos três exercícios e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009, a composição de nosso VGV Lançado total por cidade, e a representatividade de cada um desses mercados estão indicados na tabela abaixo: Períodos de nove meses encerrados em Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 30 de setembro de R$ mil % R$ mil % R$ mil % R$ mil % R$ mil % Manaus , , , ,1 Brasília , , ,5 - - Santa Maria ,0 Taguatinga , , ,9 - - Serra , ,2 - - Contagem , Belo Horizonte , , , , ,0 Marituba ,9 Marabá ,4 Macaé , ,1 - - Rio de Janeiro , ,1 Porto Velho , , ,2 Campinas , , , , ,3 TOTAL , , , , ,0 Em todas as regiões onde atuamos, detemos participação de mercado que consideramos relevante, principalmente em Manaus, onde iniciamos nossa atuação em Até 30 de setembro de 2009, registramos em Manaus um VGV Lançado superior a R$919,5 milhões, dos quais cerca de R$733,7 milhões referem-se à nossa participação. Tal fato demonstra nossa capacidade de expansão e penetração em novos mercados, diferencial que pretendemos explorar como forma de implementação de nossa estratégia de expansão, focada em mercados pouco explorados e com elevado déficit habitacional. Segmentos de Negócios Nossa atividade principal consiste na incorporação e construção de Empreendimentos Populares. Realizamos a incorporação e construção de Empreendimentos de Médio Padrão e Empreendimentos de Médio-Alto Padrão em circunstâncias específicas que possam proporcionar rentabilidade diferenciada. 136

137 Nossos segmentos de negócios se distinguem em razão do preço por Unidade, preço por metro quadrado, localização e área privativa. Empreendimentos Populares Focamos nossa atuação na construção e incorporação de Empreendimentos Populares, especialmente Empreendimentos Populares de Grande Porte. Nos primeiros nove meses de 2009, nossos Empreendimentos Populares e nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte representaram aproximadamente 76,3% e 27,3%, respectivamente, do total de nossas Unidades Lançadas. Nossos Empreendimentos Populares estão subdivididos nas seguintes categorias: Empreendimentos Populares de Grande Porte: Geralmente lançados com a marca Total Ville, criada para identificar nossos projetos que se encaixam dentro do conceito de comunidades planejadas. Esses empreendimentos são instalados em áreas extensas e contemplam infra-estrutura de serviços de apoio, tais como área comercial, lazer, segurança, área institucional e área verde. Em razão de sua grande dimensão (mínimo de Unidades), são usualmente lançados e construídos em etapas, o que nos permite alterar o mix de produtos de acordo com a demanda do mercado. Em alguns dos nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte, somos responsáveis pela construção das redes de infra-estrutura tais como redes de água, esgoto e energia elétrica, conforme disposto na Lei n.º de 19 de dezembro de A referida infra-estrutura é transferida aos respectivos Municípios, assim que os empreendimentos são concluídos. Adicionalmente, auxiliamos na criação de uma associação de moradores que, dentre outros, possui como finalidades (i) a atuação junto aos órgãos públicos e concessionários de serviços públicos, visando à tomada de providências para a manutenção da infra-estrutura urbana; e (ii) a regulamentação do uso das áreas e partes comuns do empreendimento. Os Empreendimentos Populares de Grande Porte nos proporcionam a oportunidade de: (i) reduzir custos diretos e indiretos em razão de economias de escala e maior industrialização dos canteiros de obras; (ii) melhorar o planejamento do produto (permitindo padronização do processo construtivo aliada à adaptação à cultura local); (iii) aprimorar nossa logística de atendimento às obras; (iv) otimizar nossos investimentos em publicidade; e (v) despertar maior interesse em nossos clientes (agregando benfeitorias ao empreendimento, tais como área de lazer, cujos custos de manutenção serão diluídos entre os proprietários). Como exemplos de nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte, citamos: o o o Vale Dourado Total Ville (Marabá / PA): em fase de implantação em uma área de metros quadrados, dividido em 10 etapas de construção, com sua primeira etapa lançada em junho de O empreendimento prevê a construção de Unidades, divididas em 154 torres de quatro pavimentos e 784 casas de dois pavimentos, entre Unidades de dois dormitórios (45 metros quadrados), três dormitórios (61 metros quadrados) e casas de três dormitórios (85 metros quadrados). O empreendimento apresenta área de lazer, áreas verdes, salão de festas com copa, instalações sanitárias, espaço gourmet, piscinas, dentre outros. Bella Cittá Total Ville (Marituba/PA): em fase de implantação em uma área de metros quadrados, dividido em oito etapas de construção, com sua primeira etapa lançada em março de O empreendimento prevê a construção de 103 torres de quatro pavimentos e 646 casas com dois pavimentos, totalizando Unidades, entre dois dormitórios (44 metros quadrados), três dormitórios (61 metros quadrados) e casas de três dormitórios (85 metros quadrados). O empreendimento contém um posto de saúde, duas áreas reservadas para centro comercial, escola de ensino fundamental, templo ecumênico, clube e área verde. Bem Viver Total Ville (Manaus/AM): em fase de implantação em uma área de metros quadrados, dividido em oito etapas de construção, com sua primeira etapa lançada em novembro de O empreendimento prevê a construção de Unidades, entre dois dormitórios (44 metros quadrados), três dormitórios (60 metros quadrados) e casas de três dormitórios (60 metros quadrados). O empreendimento apresenta área comercial, área de lazer, área verde e área de preservação permanente. 137

138 o Residencial Eliza Miranda (Manaus/AM), dividido em quatro etapas e lançado em janeiro de 2007 (tendo sido todas as etapas lançadas), compreende 124 torres de quatro pavimentos, totalizando Unidades de dois dormitórios (51 metros quadrados) e três dormitórios (70 metros quadrados) das quais a metade já foi concluída. O empreendimento contempla área de lazer, um centro comercial, área institucional e uma área verde de 430 mil metros quadrados, e marcou a chegada do conceito de comunidade planejada na região, resultando em um grande sucesso de vendas com excelente aceitação. Do total de Unidades lançado até 30 de setembro de 2009, 94,0% já havia sido comercializado. Empreendimentos Populares desenvolvidos em regime de empreitada: Empreendimentos Populares realizados no âmbito do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC) para famílias na faixa de renda mensal de zero a três Salários Mínimos, nos quais atuamos na qualidade de construtores contratados. Esses projetos são operados pela CEF, que financia as Unidades a compradores constantes de listas de interessados preparadas pelas prefeituras. Atualmente estamos construindo quatro projetos no Estado do Amazonas e um projeto no Estado do Rio de Janeiro, totalizando Unidades e VGV de R$158,3 milhões. Outros Empreendimentos Adicionalmente, desenvolvemos Empreendimentos de Médio Padrão e Empreendimentos de Médio-Alto Padrão, geralmente com parceiros do setor na medida em que atendam as nossas metas de rentabilidade, descritos a seguir: Empreendimentos de Médio Padrão: Essa categoria engloba Empreendimentos cujo preço por Unidade varia entre R$130,0 mil e R$350,0 mil. Esses empreendimentos contam com diferenciais tais como, área de lazer completa, spa, espaço fitness, espaço gourmet, home cinema e brinquedoteca. Empreendimentos de Médio-Alto Padrão: Nessa categoria destacamos Empreendimentos cujo preço por Unidade é superior a R$350,0 mil. Para tais empreendimentos, o custo do terreno é normalmente mais elevado, tendo em vista que a localização é fator preponderante para o sucesso do empreendimento. Os custos com material de acabamento também são superiores em virtude do maior grau de exigência dos clientes desse segmento, sendo oferecidas diversas opções de acabamento e de plantas aos compradores. Os Empreendimentos de Médio-Alto Padrão contam ainda com comodidades adicionais, tais como área de lazer completa, segurança patrimonial e spa. A tabela abaixo demonstra nossos empreendimentos lançados e nossas vendas, por segmento de negócio, nos períodos indicados: Períodos de nove meses encerrados em Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 30 de setembro de 2006 (1) (1) 2008 (1) 2009 (1) Quant. % Quant. % Quant. % Quant. % Quant. % Empreendimentos Lançados Unidades Lançadas (1) , , , , ,0 Unidades Populares Lançadas , , , , ,3 Unidades Médio Padrão Lançadas , , , , ,1 Unidades de Médio-Alto Padrão Lançadas - 0, , , , ,6 Vendas Unidades Vendidas , , , , ,0 Unidades Populares Vendidas , , , , ,1 Unidades de Médio Padrão Vendidas , , , , ,5 Unidades de Médio-Alto Padrão Vendidas 59 7, , , , ,4 (1) Considera o empreendimento Mirante Campestre como Empreendimento Popular e os empreendimentos Gran Riserva, Viver e Pasárgada como Empreendimentos de Médio Padrão. Nossas Atividades de Incorporação Imobiliária Participamos de todas as etapas do processo de incorporação imobiliária, o qual engloba a identificação, avaliação e compra de terrenos, planejamento da incorporação, elaboração do projeto, obtenção das licenças, alvarás e aprovações governamentais necessárias, construção do empreendimento, comercialização das Unidades e atendimento ao cliente antes, durante e após a venda. 138

139 Nossas atividades de incorporação são realizadas por meio de terrenos adquiridos mediante instrumentos particulares de promessas de compra e venda ou permuta, irrevogáveis e irretratáveis, cujos títulos aquisitivos são, em sua grande maioria, transferidos para a nossa Companhia e nossas Controladas em momento oportuno. Excepcionalmente, realizamos incorporações por mandato, nos termos da Lei de Incorporação. Nos casos de incorporação por mandato, realizamos os procedimentos para a nossa investidura dos poderes necessários (i) à conclusão dos negócios referentes à alienação das frações ideais do terreno a terceiros, (ii) ao proveito econômico da incorporação e (iii) à perfomance das obrigações decorrentes da incorporação. A titularidade do terreno é transferida diretamente do antigo proprietário do mesmo para os adquirentes das Unidades. O ciclo do nosso negócio de incorporação e construção de Empreendimentos Populares dura em média 42 meses sendo (i) até 12 meses para identificação, averiguação, negociação e aquisição do terreno, desenvolvimento, financiamento e lançamento do empreendimento, (ii) seis meses para a venda das Unidades antes do início da construção, (iii) 18 meses para a construção e venda das Unidades remanescentes, e (iv) quatro a oito meses após o término da obra para aprovação do crédito e liberação final dos recursos pela instituição financeira com relação ao recebimento do financiamento imobiliário de nossos clientes. Tais prazos podem variar em cada região de atuação devido às condições meteorológicas. Descrevemos abaixo as principais etapas de nosso processo de incorporação e construção imobiliária. Identificação, Avaliação e Aquisição de T Desenvolvimento, Aprovação e Lançamento Vendas e Marketing Incorporação e Construção Identificação, Avaliação e Aquisição de Terrenos O processo de incorporação se inicia com a captação do terreno, etapa de fundamental relevância para o sucesso e rentabilidade de um empreendimento. A aquisição de terrenos adequados é fundamental para a lucratividade de nossos empreendimentos. Possuímos uma equipe altamente qualificada e treinada na busca e escolha de terrenos a serem adquiridos para incorporação. Adicionalmente, temos acesso a oportunidades de aquisição por meio de nossa rede de contatos com corretoras, proprietários de terrenos, bem como com outras incorporadoras interessadas em desenvolver projetos em regime de parceria. A análise de cada oportunidade de aquisição de terreno envolve a realização de estudo de mercado que leva em consideração, dentre outros, a localização, a forma de aquisição do terreno, o produto pretendido, o preço de venda estimado e o custo de construção. Tal estudo irá definir a viabilidade do terreno para a implementação de um empreendimento. Adicionalmente, realizamos pesquisas quantitativas e qualitativas na região, além de pesquisas de indicadores sócio-econômicos. Uma vez concluído o estudo de mercado e determinadas as características do zoneamento, definimos o perfil do empreendimento a ser desenvolvido, realizando um estudo do potencial construtivo do terreno. Após definidos os termos negociais com o vendedor do terreno, realizamos uma análise detalhada da documentação legal do mesmo, após o que a compra é efetivada. Nosso departamento comercial participa em todas as etapas da análise de um terreno e também na definição do produto a ser desenvolvido, o que nos assegura maior agilidade no processo de elaboração de viabilidade econômica do empreendimento. Confirmada a viabilidade do empreendimento, o projeto é apresentado ao nosso Comitê Executivo e, após análise criteriosa, a aquisição é decidida. Nosso acionista controlador e Diretor Presidente, Ricardo Valadares Gontijo, participa diretamente na aprovação de cada aquisição de terreno e aprovação de projeto. Além de nosso elevado rigor na análise que antecede a compra de um terreno, a experiência de nossas equipes comercial e de engenharia nos assegura um processo bastante ágil desde a identificação até a aquisição do terreno. As aquisições de terrenos são realizadas por meio de (i) instrumentos de permuta com as futuras Unidades do empreendimento; (ii) instrumentos de compra e venda à prazo; (iii) instrumentos de compra e venda à vista; ou (iv) modelos mistos que combinam as alternativas anteriores. Procuramos realizar a maioria de nossas aquisições por meio de instrumentos de permuta por Unidades. 139

140 Desenvolvimento, Aprovação e Lançamento Após a aquisição de um terreno, inicia-se o processo de elaboração do projeto do empreendimento que dura, em média, 12 meses. Neste período, o produto previamente definido na etapa de aquisição do terreno é aprimorado e detalhado, com o desenvolvimento do projeto visando adaptar o empreendimento à cultura local. Apresentado o projeto, nossa equipe interna de arquitetos adapta o mesmo aos nossos processos construtivos padronizados, o que nos permite uma execução mais ágil do empreendimento, com economia de escala. Possuímos equipes internas de arquitetura, incorporação e comercial que estudam e definem as diretrizes dos produtos a serem lançados, buscando máxima eficiência em adequação dos custos à viabilidade. A partir desse procedimento, criamos um banco de dados com as características regionais de cada cidade em que atuamos, de forma a nos beneficiarmos dessas informações em empreendimentos futuros. Coordenamos todo o processo de aprovação legal do empreendimento junto às prefeituras municipais e acreditamos possuir um amplo know-how do fluxo de aprovação legal pelos órgãos competentes nas diversas localidades em que atuamos. Contratamos assessores jurídicos para auxiliar o processo de diligenciamento da incorporação e, eventualmente, serviços especializados em aprovações ou licenciamentos ambientais, aprovação de projetos arquitetônicos e desenvolvimento de projetos executivos. Nosso departamento de Incorporação é responsável pelo acompanhamento do processo de aprovação dos nossos projetos bem como pelo gerenciamento das atividades de licenciamento. Após a aprovação, realizamos o registro da incorporação junto aos cartórios de registro de imóveis competentes, após o qual damos início à comercialização das Unidades, geralmente seis meses antes do início das obras. Atualmente, possuímos registros de incorporação protocolados e em processo de cumprimento de exigências no Cartório de Registro de Imóveis competente, relativos a duas incorporações cujo lançamento já foi realizado. Para informações ver Fatores de Risco - Nossas atividades podem ser afetadas adversamente caso não obtenhamos as autorizações exigidas para nossos empreendimentos no devido tempo na página 48 deste Prospecto. Também nesse período definimos as instituições financeiras com as melhores taxas e condições de atendimento às nossas necessidades e às de nossos clientes. Para mais informações sobre os nossos financiamentos e de nossos clientes, ver Financiamentos, na página 149 deste Prospecto. Vendas e Marketing Possuímos uma minuciosa estratégia de marketing e vendas, e buscamos ser agressivos nas campanhas publicitárias de nossos empreendimentos, de modo a obter celeridade na venda das Unidades. Traçamos nossa estratégia de marketing e vendas em conjunto com empresas especializadas em mídia e com nossas corretoras terceirizadas. Adicionalmente, conduzimos frequentes pesquisas junto a nossos clientes e ao mercado para embasar nossa estratégia de marketing e vendas. Adicionalmente, criamos uma publicação denominada Sinta-se em Casa, que é distribuída aos nossos clientes e parceiros. A publicação contém informações sobre empreendimentos que lançamos, notícias sobre o mercado imobiliário e sobre acontecimentos que envolvem nossa Companhia. Nossos esforços de comercialização com relação a um novo empreendimento são iniciados antes mesmo do seu lançamento, por meio de contatos com clientes cadastrados em nosso banco de dados, bem como pela utilização de mídia externa no local da obra e divulgação de informações em nosso website. Nossa estratégia de marketing inclui também a utilização de diversos meios de comunicação (televisão, jornal, rádio e outdoors). Como forma de promoção e marketing para a comercialização das nossas Unidades, construímos stands de vendas nos locais dos futuros empreendimentos, onde os clientes podem visitar apartamentos decorados e maquetes dos projetos. Além disso, também utilizamos anúncios em jornais e revistas, stands em supermercados, shoppings, feiras do setor imobiliário, propaganda de mala direta e distribuição de folhetos nas regiões vizinhas e em pontos de grande circulação, bem como outdoors, propagandas em rádio e televisão, books dos empreendimentos e disponibilização de informações específicas sobre cada empreendimento em nosso website. Durante a visita ao stand de vendas, nossos clientes preenchem uma avaliação do desempenho de cada ação de marketing feita, o que nos permite otimizar a eficiência da aplicação de nossa verba de mídia para cada empreendimento. 140

141 Na área de vendas, atuamos por meio da Direcional Corretora (Expert), subsidiária criada em julho de Possuímos uma equipe própria de supervisão de vendas responsável por coordenar as ações de marketing, bem como treinar, acompanhar e avaliar o desempenho das corretoras contratadas, inclusive da Direcional Corretora (Expert). Acreditamos que a contratação de corretoras terceirizadas, cujo negócio principal é a comercialização de imóveis, gera uma maior velocidade de venda, em função da maior quantidade de pessoas mobilizadas para a venda e do seu melhor conhecimento do mercado local. A Direcional Corretora (Expert) foi criada como um reforço da força de vendas, voltada principalmente para atuar na comercialização de Unidades em Estoque, após a fase de lançamento. Possuímos, na data deste Prospecto, 171 corretores próprios, por meio da Direcional Corretora (Expert), distribuídos nas cidades de Manaus, Belém, Marabá, Porto Velho e Belo Horizonte. Nossos corretores (próprios e de corretoras parceiras) são treinados sobre cada empreendimento lançado, além de frequentarem cursos sobre técnicas de vendas e opções de financiamentos. Tal estratégia nos permite otimizar o nosso processo de vendas, garantir a confiabilidade das informações repassadas aos nossos clientes e consolidar nosso relacionamento com os corretores. Finalizado um treinamento, realizamos testes de conhecimento do produto apresentado, credenciando como corretores apenas aqueles aprovados em tais testes. Adicionalmente, procuramos manter a equipe de vendas constantemente motivada por meio do estabelecimento de metas que, uma vez atingidas, resultam em premiações. Por meio do website disponibilizamos corretores on-line, possibilitando aos clientes, a compra das Unidades à distância. Esse sistema on-line pode ser acessado diretamente em nosso website ou no website das corretoras parceiras. Nosso website contém informações detalhadas sobre nossos empreendimentos, tais como as respectivas plantas e imagens ilustrativas. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro 2009, nosso website recebeu aproximadamente 147,5 mil visitas, revelando o potencial para se tornar um importante canal de divulgação e comunicação. Além disso, o custo de aquisição de um cliente por meio da internet é menor em relação aos custos advindos das práticas convencionais de marketing. Temos uma equipe responsável pela conferência de toda a documentação gerada pelas corretoras, verificando a capacidade de pagamento dos nossos clientes, restrições cadastrais e documentação acessória. Acreditamos que parte de nossa baixa taxa de inadimplência com mais de 90 dias de atraso, que é de aproximadamente 1,7%, seja atribuída ao nosso eficiente sistema de vendas. Para mais informações sobre nosso sistema de faturamento e inadimplência, ver Faturamento e Inadimplência, na página 148 deste Prospecto. O grande reconhecimento da qualidade de nossos produtos e de nossa marca é evidenciado pela velocidade de vendas de nossas Unidades. Nossos empreendimentos lançados no primeiro trimestre de 2008 encerraram o referido ano com quase 78,5% de suas Unidades comercializadas, os empreendimentos lançados no segundo trimestre de 2008 com aproximadamente 68,5% das Unidades comercializadas e os empreendimentos lançados no terceiro trimestre de 2008 encerraram o ano com 47,1% das Unidades comercializadas. Adicionalmente, no terceiro trimestre de 2009, já havíamos comercializado mais de 51,7% e 70,5% das Unidades dos empreendimentos lançados no primeiro e no segundo trimestres deste ano, respectivamente. Segundo pesquisa interna realizada em 30 de junho de 2009, mais de 55% de nossas vendas em Manaus são realizadas por meio de indicações. Incorporação e Construção Atuamos de forma verticalizada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Executamos as atividades principais do processo de construção utilizando mão-de-obra própria, o que nos permite manter o controle e gerenciar de forma eficaz todo o desenvolvimento do empreendimento. Possuímos equipes de obras próprias altamente especializadas, divididas em células e treinadas para cada atividade da construção, como por exemplo, execução de instalações elétricas, execução das formas de fundação e execução de alvenaria estrutural. Nossas células de obra desempenham atividades específicas. Essas células trabalham de forma integrada e complementar, evitando o retrabalho, garantindo a qualidade e a padronização do processo, com ganhos de produtividade e redução de custo. Mobilizamos nossas equipes de obras próprias para todos os empreendimentos que desenvolvemos, bem como nossos empregados especializados, os quais são responsáveis pela orientação e treinamento de todas as atividades de construção. Nossos empregados especializados atuam juntamente com as equipes de obra para garantir a disseminação dos nossos rígidos padrões de construção e a qualidade de nosso processo construtivo. Dentre outros benefícios advindos da utilização de mão-de-obra própria destacamos: (i) maior qualidade de nossos empreendimentos; (ii) maior controle de nosso processo construtivo; (iii) a não dependência de construtores e a ausência 141

142 de necessidade de fiscalização dos mesmos quanto ao cumprimento de obrigações fiscais e trabalhistas, eliminando o risco de sermos considerados solidariamente responsáveis por débitos de sua responsabilidade; e (iv) a redução de custos, o que nos confere melhores margens. Buscamos sempre conhecer as melhores tecnologias de construção e acabamento disponíveis no mercado, tais como a utilização de lajes pré-moldadas com material isolante térmico, utilização de pré-lajes, nivelamento a laser e estudos de movimento térmico de fachadas. Somente implantamos a nova tecnologia após uma criteriosa avaliação por nossa equipe de engenharia. Trabalhamos com diversos fornecedores e, nos últimos anos, não experimentamos quaisquer atrasos significativos das nossas obras devido à escassez de materiais e mão-de-obra. Em vista do crescimento de nossas atividades, temos obtido ganhos de escala que nos proporcionaram redução de custos de construção. O nosso grupo de engenharia coordena as atividades dos empregados e fornecedores, garante a observância aos parâmetros técnicos, de qualidade e de segurança, garantindo a conclusão tempestiva do projeto. Nos termos da legislação brasileira, nossas obras contam com uma garantia de cinco anos, cobrindo problemas relacionados à solidez de nossos empreendimentos e ao solo. Temos investido e pretendemos continuar investindo na qualidade de nossa construção. Em 2001, recebemos o certificado PBQP-H, nível A de qualidade. Esse certificado é um importante instrumento de reconhecimento de qualidade do setor. Além do PBQP-H nível A, também fomos certificados com a ISO 9001, garantindo a padronização de execução de nossos empreendimentos. Desde a implementação de nosso sistema de gestão da qualidade, obtivemos melhorias significativas em nosso processo construtivo, por meio de medidas preventivas e corretivas, decorrentes do acompanhamento permanente de inconformidades. Como parte do sistema de gestão de qualidade, acompanhamos os empreendimentos entregues por meio de um departamento especializado, visando à melhor eficiência dos projetos em desenvolvimento. Ver Relacionamento com o Cliente, na página 142 deste Prospecto. Corretagem Alocamos cerca de 7% do valor de venda de cada Unidade para pagamento de despesas de marketing e comissões de corretagem. Historicamente, os gastos têm sido inferiores a este percentual, em virtude da eficiência de nossa equipe e consequente velocidade de venda. A corretagem é modalidade contratual prevista no Código Civil e na Lei n 6.530, de 12 de maio de Pela corretagem, o corretor efetua intermediação na compra, venda, permuta e locação de imóveis, sendo por isso remunerado. A característica principal da corretagem, que a difere do contrato de trabalho, é a autonomia e independência do corretor de imóveis nas atividades por ele desempenhadas, assumindo também o risco financeiro da efetivação ou não do negócio. Conforme previsto em nossos contratos de promessa de compra e venda de imóveis, a comissão de corretagem pela intermediação das vendas de apartamento é paga pelos adquirentes dos imóveis diretamente aos corretores responsáveis pela prestação do serviço. O custo de corretagem para o nosso cliente pode variar entre 3,0% e 4,0% sobre o preço de venda do imóvel. Relacionamento com o Cliente Cultivar o bom relacionamento com clientes é um dos pilares de nossa política de construir relacionamentos de longo prazo. Ao longo de todas as etapas da incorporação imobiliária, procuramos ter uma postura ativa e flexível para oferecer um atendimento personalizado aos nossos clientes, em uma relação de confiança e respeito mútuo, observando-se sempre os seguintes requisitos: (i) suprir as necessidades dos clientes; (ii) facilitar a comunicação com nossa empresa; (iii) mostrar-se à disposição e tratar com clareza, transparência e eficiência as solicitações; (iv) possuir uma equipe de assistência técnica preparada; (v) reforçar a imagem positiva de nossa Companhia; e (vi) garantir o bom uso e a durabilidade do empreendimento e das Unidades. Implementamos também as seguintes ações comerciais que visam à satisfação de nossos clientes: (i) equipe jurídica própria, que esclarece dúvidas contratuais, auxilia na contratação de financiamento bancário pelo cliente e na escrituração da Unidade; (ii) acompanhamento financeiro, sempre que solicitado, com indicação de saldo devedor e extrato financeiro para acompanhamento dos pagamentos; (iii) programa de antecipação de parcelas, que permite ao cliente reduzir o saldo devedor com antecipação de pagamentos com descontos; (iv) Kit Contrato, um conjunto de documentos entregue ao cliente no momento da aquisição da Unidade para sua orientação, incluindo uma carta de boas vindas com orientações sobre contatos com a nossa Companhia. 142

143 Realizada a entrega das chaves, o departamento de assistência técnica registra todas as solicitações de manutenção e acompanha, até a sua conclusão, os serviços a serem executados nos imóveis. Por meio de nossa central de atendimento ao cliente, respondemos às solicitações recebidas em, no máximo, 24 horas. Nosso departamento de assistência técnica faz também um levantamento de dados estatísticos que nos possibilitam criar políticas e procedimentos para correção de eventuais não-conformidades. O número de solicitações de manutenção por Unidade nos períodos de garantia de nossos empreendimentos sofreu uma redução de aproximadamente 35,0% entre 2006 e 2008, como resultado desse processo. Dessa forma, nossa política de relacionamento com nossos clientes nos possibilita fidelizar clientes e se traduz em uma forte ferramenta para a venda de outras Unidades e para a divulgação e fortalecimento de nossa marca. Como forma de avaliar a eficiência dessas ações, nosso departamento de marketing realiza constantes pesquisas de satisfação, que buscam informações para melhorias de todas as áreas de nossa estrutura de negócios. Parcerias Incorporamos grande parte de nossos empreendimentos em parceria. Dentre nossos parceiros estão algumas grandes incorporadoras listadas na BM&FBOVESPA tais como Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Rossi Residencial S.A. Ao escolher nossos parceiros, levamos em consideração sua idoneidade, capacidade financeira, conhecimento e posicionamento de mercado, bem como seu reconhecimento e credibilidade perante o setor imobiliário. Em virtude da comprovada eficiência de nosso processo construtivo, atuamos como construtores na maioria dos empreendimentos que realizamos em parceria, inclusive naqueles com empresas do setor listadas na BM&FBOVESPA. Nossas parcerias são estruturadas por meio de SPEs e SCPs constituídas com nossos parceiros, as quais nos proporcionam a possibilidade de maximizar nossos controles, atividades e resultados, deixando clara a participação de cada parceiro no respectivo empreendimento. Acreditamos que o sistema de parcerias nos proporciona as seguintes vantagens: (i) facilidade na entrada em novos centros urbanos, aproveitando-nos do conhecimento do parceiro sobre o mercado local e dos trâmites legais necessários; (ii) aumento do nosso volume de negócios, pois podemos participar de grandes incorporações sem ter que realizar todo o investimento de aquisição do terreno e lançamento; e (iii) diluição do nosso risco no empreendimento, pois arcamos apenas com parte dos custos deste. 143

144 Em 30 de setembro de 2009, estávamos desenvolvendo 33 empreendimentos em parceria com outros incorporadores. A tabela abaixo apresenta informações sobre tais empreendimentos. Empreendimentos % Direcional Localização Construção Direcional Segmento VGV Potencial (R$ milhões) Eliza Miranda 40,0% Manaus Sim Popular 195,8 Equilibrium / Grand Prix 88,0% Manaus Sim Médio / Médio- Alto 91,5 Gran Vista / Weekend Club 80,0% Manaus Sim Médio / Médio- Alto 217,1 Setor Total Ville 80,0% Brasília Sim Popular 532,7 Samambaia 28,0% Samambaia Sim Popular 1.425,6 Dream Park 80,0% Serra Sim Médio 163,6 Altana 50,0% Belo Horizonte Sim Médio 25,0 Antares 50,0% Belo Horizonte Não Médio 4,4 Barroca Tênis Clube 50,0% Belo Horizonte Sim Médio-Alto 36,3 Centauro 50,0% Belo Horizonte Não Médio 6,0 Granjas Werneck 50,0% Belo Horizonte A definir Popular 1.500,0 Maura Valadares 50,0% Belo Horizonte Não Médio-Alto 30,5 Raja Castor 33,0% Belo Horizonte Não Comercial 51,7 Solares 50,0% Belo Horizonte Não Médio 19,4 Varandas Fazenda da Serra 50,0% Belo Horizonte Sim Médio-Alto 48,9 Volare 50,0% Belo Horizonte Não Médio-Alto 17,6 Al Mare Club Residence 50,0% Macaé Não Médio 29,6 Mirante Campestre 50,0% Rio de Janeiro Sim Popular 67,8 Oiti (PAR) 50,0% Rio de Janeiro Não Popular 9,0 Silvestre (PAR) 82,0% Rio de Janeiro Sim Popular 37,6 Águas/Brisas/Cachoeiras do Madeira 66,7% Porto Velho Sim Popular / Médio 203,7 Garden Club 80,0% Porto Velho Sim Popular 58,0 Riviera Residencial Clube 80,0% Porto Velho Sim Médio-Alto 29,5 Total Ville Porto Velho 50,0% Porto Velho Sim Popular 215,7 Vitta Bella 80,0% Porto Velho Sim Popular 43,0 Allegro 50,0% Campinas Sim Popular 31,0 Caapuã 25,0% Campinas Não Médio 17,7 Sirius 50,0% Campinas Sim Médio 14,3 Varandas do Parque 25,0% Campinas Não Médio 38,1 Vernissage 50,0% Campinas Sim Médio 19,3 Vivere 50,0% Campinas Sim Médio 34,7 Elton Ville 50,0% Sorocaba Sim Médio 43,7 Valinhos 50,0% Valinhos Sim Médio 41,4 Nos empreendimentos desenvolvidos em regime de parceria, buscamos ser responsáveis tanto pela construção quando pela administração. Eventualmente compartilhamos a responsabilidade pelo desenvolvimento do produto com os nossos sócios. Pretendemos continuar seletivamente realizando incorporações com os atuais parceiros e desenvolver relacionamentos comerciais com outros incorporadores, de forma a potencializar nosso volume de negócios e viabilizar nossa estratégia de expansão geográfica, com observância aos nossos níveis de rentabilidade. Empreendimentos Imobiliários em Andamento Em 30 de setembro de 2009, possuíamos em carteira 30 empreendimentos em construção dos quais 23 têm obras executadas pela nossa Companhia (considerando duas obras por empreitada), conforme a tabela abaixo: 144

145 Empreendimento Cidade Padrão Lançamento Entrega Prevista Unidades Obras Executadas pela Direcional Eliza Miranda 4 Manaus Popular Mai/08 Ago/ Equilibrium Manaus Médio-Alto Jan/07 Dez/ Grand Prix Manaus Médio Jan/07 Jun/2010 / Out/ Gran Vista (Cond. 01) Manaus Médio-Alto Dez/08 Out/ Weekend Club Ponta Negra (Cond. 2) Manaus Médio Jul/08 Mar/2011 / Out/ Total Ville Manaus (Cond. Harmonia) Manaus Popular Nov/08 Jun/ Gran Riserva Brasília Médio Nov/07 Jun/ Lake View Resort Brasília Médio-Alto Jun/08 Dez/ AE19 - Paradiso Club Taguatinga Médio Fev/08 Ago/ AE21 - Paradiso Uno Taguatinga Médio Mai/08 Jul/ Dream Park 1ª Etapa Serra Popular Set /08 Mar/ Gran Paradiso Belo Horizonte Popular Mai/08 Out/ Gran Parque Belo Horizonte Médio Nov/07 Abr/ Le Parc de France Belo Horizonte Popular Mar/08 Fev/ Varandas Fazenda da Serra Belo Horizonte Médio/Alto Jun/09 Abr/ Villaggio Santa Mônica Belo Horizonte Popular Nov/08 Mar/ Águas do Madeira Residencial Clube Porto Velho Popular Jun/08 Nov/ Garden Club Porto Velho Popular Ago/08 Mar/ Allegro Campinas Popular Mar/08 Mar/ Sírius Campinas Médio Fev/08 Abr/ Vivere Campinas Médio Nov/07 Set/ Obras Executadas Por Parceiros 531 Antares Belo Horizonte Médio Nov/07 Dez/ Centauro Belo Horizonte Médio Nov/07 Mai/ Solares Belo Horizonte Médio Nov/07 Mar/ Volare Belo Horizonte Médio-Alto Out/07 Jul/ Maura Valadares Gontijo Belo Horizonte Médio-Alto Jun/07 Mai/ Al Mare Club Residence Macaé Médio Jul/08 Dez/ Caapuã Campinas Popular Out/07 Abr/ Obras por Empreitada 992 Ozias Monteiro Manaus 0-3 Salários Mínimos 800 Petrópolis Manaus 0-3 Salários Mínimos 192 TOTAL Lançamentos As tabelas abaixo fornecem informações a respeito dos empreendimentos imobiliários lançados por nós nos períodos indicados: Períodos de nove meses encerrados em Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 30 de setembro de R$ mil % R$ mil % R$ mil % R$ mil % R$ mil % Lançamento Total Emp. Populares , , , , ,2 Emp. de Médio-Padrão , , , , ,9 Emp. de Médio-Alto Padrão , , , ,9 TOTAL , , , , ,0 Lançamento Participação Direcional Emp. Populares , , , , ,4 Emp. de Médio-Padrão , , , , ,1 Emp. de Médio-Alto Padrão , , , ,5 TOTAL , , , , ,0 Lançamento Construção Direcional Emp. Populares , , , , ,7 Emp. de Médio-Padrão , , , , ,3 Emp. de Médio-Alto Padrão , , ,8 TOTAL , , , , ,0 145

146 Empreendimentos Concluídos A tabela abaixo apresenta nossos empreendimentos concluídos entre 1º de janeiro de 2006 e 30 de setembro de 2009: Empreendimento Localidade Padrão Serra Da Canastra Contagem Popular Cond. Park Indianápolis Campinas Médio Quintas Da Península - 4 Blocos Rio de Janeiro Alto Residencial Serra Dos Cristais Contagem Popular Ed. Thomaz Starzl Brasília Alto Ed. Eduardo Homem de Melo Campinas Médio Cond. Província de Ravena Belo Horizonte Popular Residencial Plaza das Águas Brasília Médio Residencial Plaza das Flores Campinas Popular Condomínio Quinta do Valqueire Rio de Janeiro Popular Cond. Província Di Vicenza Belo Horizonte Popular Ed. Lucas Rocha Belo Horizonte Médio Frederic Chopin Belo Horizonte Alto Aquarela - 3 Blocos Rio de Janeiro Alto Ed. San Filippo Rio de Janeiro Médio Ed. Villa Borghese Rio de Janeiro Médio Club House Parque Prado Green Tower (Torre1) Blue Tower (Torre 2) Campinas Médio Residencial Serra Cipó Contagem Popular Life Residence Brasília Médio Mirante Campestre Rio de Janeiro Popular Mirante Campestre (Acréscimo) Rio de Janeiro Popular Res. Eliza Miranda Partes 1, 2 e 3 Manaus Popular Vendas As tabelas abaixo apresentam nossas vendas nos três últimos exercícios sociais e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2008: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de Períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de R$ mil % R$ mil % R$ mil % R$ mil % R$ mil % Vendas Totais Emp. Populares , , , ,3 Emp. de Médio-Padrão , , , ,4 Emp. de Médio-Alto Padrão , , , ,4 TOTAL , , , ,0 Vendas Participação Direcional Emp. Populares , , , ,5 Emp. de Médio-Padrão , , , ,6 Emp. de Médio-Alto Padrão , , , ,9 TOTAL , , , ,0 Vendas Construção Direcional Emp. Populares , , , ,0 Emp. de Médio-Padrão , , , ,9 Emp. de Médio-Alto Padrão , , ,0 TOTAL , , , ,0 Estoque de Terrenos Em linha com nossa estratégia, mantemos estoque de terrenos para nos atender em incorporações de curto, médio e longo prazos. Nossas aquisições são, preferencialmente e em sua maioria, realizadas mediante a permuta do terreno por Unidades a serem incorporadas e construídas no próprio terreno. 146

147 Na data deste Prospecto, possuíamos os seguintes terrenos disponíveis em estoque: Unidade da Federação Município VGV Potencial (Em R$ milhões) % Total VGV (%Direcional), (Em R$ milhões) % Total Unidades Estimadas Área Privativa Estimada R$/m 2 Minas Gerais Belo Horizonte 1.779,1 28, , Distrito Federal Samambaia 1.425,6 23,0 399,2 9, Pará Marabá 531,6 8,6 531,6 13, Distrito Federal Santa Maria 449,7 7,2 359,8 8, Amazonas Manaus 385,3 6,2 385,3 9, Pará Marituba 332,0 5,4 331,9 8, Distrito Federal Taguatinga 324,0 5,2 323,7 8, Rondônia Porto Velho 287,7 4,6 155,8 3, Distrito Federal Guará 135,5 2,2 135,5 3, Espírito Santo Serra 111,8 1,8 89,8 2, São Paulo Sorocaba 100,5 1,6 100,5 2, Pará Belém 89,1 1,4 89,1 2, São Paulo Campinas 53,5 0,9 53,5 1, Minas Gerais Uberlândia 41,4 0,7 20,7 0, São Paulo Valinhos 37,6 0,6 30,8 0, Rio de Janeiro Rio de Janeiro 324,0 5,2 323,7 8, TOTAL 6.203,4 100, ,2 100, A tabela abaixo evidencia a composição de nosso estoque de terrenos por segmento em 30 de setembro de 2009: Unidades VGV Total VGV Direcional Área Privativa Segmento Quantidade % R$ milhões % R$ milhões % m² % Popular , ,0 77, ,3 68, ,5 Médio Padrão , ,1 19, ,5 27, ,7 Médio-Alto Padrão 230 0,4 126,6 2,0 108,3 2, ,0 Comercial 315 0,6 81,7 1,3 47,1 1, ,7 TOTAL , ,4 100, ,2 100, ,0 Concorrência O setor de incorporação imobiliária no Brasil é altamente pulverizado e competitivo, sendo que nenhum participante detém individualmente participação expressiva do mercado nacional. Os principais fatores competitivos neste setor incluem disponibilidade, localização e preço de terrenos, preço das Unidades, condições de pagamento, financiamento, projeto, qualidade e reputação. Possuímos dois tipos de competidores: as empresas de capital aberto e as empresas de capital fechado, com atuação geralmente mais restrita. As empresas do primeiro grupo estão preponderantemente localizadas nas grandes metrópoles, sendo que somente parte delas têm forte presença e tradição no segmento de Empreendimentos Populares. As empresas do segundo grupo têm acesso limitado a financiamentos quando comparadas às empresas do primeiro grupo. Entendemos que o acesso a financiamento é um fator fundamental para a sustentabilidade do crescimento das empresas no setor. Ao longo dos próximos semestres, aguardamos uma competição mais acirrada no segmento de Empreendimentos Populares por parte das construtoras tradicionais de capital aberto listadas na BM&FBOVESPA e empresas estrangeiras, que vêem no nosso principal segmento de atuação o de Empreendimentos Populares - um maior potencial de crescimento. Acreditamos que nossa eficiência, experiência específica e constante busca por aprimoramento serão capazes de manter nossa competitividade no setor, em linha com a nossa estratégia de expansão na busca de mercados pouco explorados. Sazonalidade O mercado imobiliário em nosso segmento de atuação não apresenta um padrão definido de variação no volume de vendas ao longo do ano. Nosso processo construtivo na região norte é afetado por condições meteorológicas adversas durante aproximadamente oito meses do ano, demandando ajustes ao cronograma de nossas obras nestas localidades. Clientes A compra de um imóvel não é atividade corriqueira e, muitas vezes, o cliente compra apenas um imóvel ao longo de sua vida, investindo a totalidade de suas economias e merecendo, portanto, nosso respeito e consideração. Em 30 de 147

148 setembro de 2009, tínhamos aproximadamente 8,2 mil clientes, o que representou um aumento de 167% em relação a 30 de setembro de Faturamento e Inadimplência Possuímos uma política de análise de crédito de nossos clientes, dividida em duas fases: a primeira no ato da compra do imóvel e, a segunda, em média nos seis meses anteriores à entrega das chaves do imóvel pronto, realizada para averiguação e adequação da situação do cliente para fins de obtenção de financiamento junto a instituições financeiras. Em média, 20,0% a 25,0% do valor do imóvel são pagos pelo cliente durante o período de construção do empreendimento. Geralmente, a entrega das chaves em nossos Empreendimentos Populares ocorre apenas se todas as parcelas vencidas do contrato de compra e venda estiverem pagas ou se o cliente tiver contratado financiamento para liquidação de seu saldo devedor. O acompanhamento de todos os pagamentos é monitorado por um rígido procedimento de cobrança que, a partir do quinto dia de atraso, inicia diversas ações ativas de recuperação da carteira. Excepcionalmente, nos casos em que o cliente mantém o financiamento direto com a nossa Companhia, os contratos de compra e venda prevêem a alienação fiduciária da Unidade como garantia do pagamento integral do saldo devedor. Nossos contratos podem ser rescindidos pelos clientes quando desistem de comprar o imóvel, ou pela nossa Companhia, em caso de inadimplemento contratual do cliente. Nesses casos, dos valores restituídos aos clientes são descontados os gastos referentes a despesas de corretagem, cancelamento da venda e publicidade. Temos histórico de baixa inadimplência com relação aos pagamentos das parcelas dos financiamentos das Unidades vendidas aos nossos clientes. Em 30 de setembro de 2009, nosso índice de inadimplência com mais de 90 dias de atraso representava aproximadamente 1,7% de nossa carteira de recebíveis. Em caso de inadimplemento do cliente, procuramos renegociar os prazos de pagamentos dos saldos devedores dos contratos. Atualmente, nossos contratos renegociados correspondem aproximadamente a 3,6% do total de contratos. Assim, evitamos incorrer em custos de processos judiciais para rescisão do contrato e retomada dos imóveis. Principais Insumos e Fornecedores Temos uma equipe de suprimentos especializada e com profundo conhecimento do mercado. Mantemos um bom relacionamento com nossos fornecedores e não experimentamos quaisquer problemas resultantes desses fornecimentos que tenha interferido no andamento normal de nossos negócios. Na construção dos nossos empreendimentos, em média, 70,0% dos custos diretos são provenientes dos materiais de construção. Nenhum insumo isoladamente tem participação significativa nos nossos custos totais e não dependemos de nenhum fornecedor especificamente. Nosso processo de compra é centralizado, o que nos garante maior poder de negociação com nossos fornecedores, em razão da aquisição de volumes em larga escala, que atendem conjuntamente aos nossos empreendimentos em andamento. Procuramos trabalhar com no mínimo três fornecedores para cada insumo utilizado, de forma a assegurar o atendimento a nossas necessidades no prazo necessário, a preços competitivos e observando nossos padrões de qualidade. Por sermos grandes consumidores de materiais de construção e considerando a padronização de nossos empreendimentos, obtemos benefícios ao comprar tais materiais em grandes quantidades. Tais benefícios nos permitem otimizar os custos de produção de cada empreendimento e alcançar significativas economias de escala, conseguindo, assim, diminuir o custo global de construção. Avaliamos o mercado nos níveis nacional, regional e local de forma a encontrar a melhor opção para atender nossas necessidades a custos favoráveis e com atendimento aos nossos padrões de qualidade, prazo e eficiência. Não temos contrato de exclusividade com qualquer fornecedor e pesquisamos o mercado frequentemente, de forma a aumentar nossas opções e mitigar o risco de desabastecimento de qualquer insumo. Além disso, esse procedimento nos confere maior poder de negociação. Elaboramos internamente um controle de qualidade de nossos fornecedores e prestadores de serviços com critérios rígidos, e estes são reavaliados anualmente por nossa equipe, sendo que aqueles que não atingem as nossas exigências são afastados. Em decorrência desses controles, nosso índice de pontualidade, em média, é de 98,2%, ou seja, apenas 1,8% dos pedidos são entregues fora do prazo especificado. 148

149 Adicionalmente, tendo em vista nosso modelo de negócios e processo de produção, nos empreendimentos de maior porte fabricamos determinados insumos no próprio canteiro de obras. Dessa forma, obtemos economias de custos com fornecedores, especialmente em logística e tributação, com consequente ganho de escala na aquisição de insumos utilizados em outras etapas da construção. Financiamentos A disponibilidade de financiamentos, tanto para a construção como aos nossos clientes, especialmente após a construção do empreendimento, é fundamental para nossos negócios. Mantemos relacionamentos com diversas instituições financeiras valendo-nos de nossa grande escala para obter condições vantajosas para nossos clientes. Em todos os nossos empreendimentos buscamos financiar a construção com recursos de instituições financeiras. Os terrenos são, na sua maioria, objeto de permuta por Unidades a serem construídas no local. Eventualmente, adquirimos terrenos com recursos próprios (aproximadamente 27% do valor dos terrenos dos empreendimentos em curso). Financiamentos à Produção Os financiamentos à produção são feitos, em grande maioria, mediante celebração de contratos com instituições financeiras, e cobrem aproximadamente 80% do custo da obra. A parcela do custo de construção excedente ao valor financiado é, geralmente, suprida pelo pagamento de clientes compradores a partir do lançamento ou aporte dos sócios da SPE ou SCP referente ao empreendimento. Os bancos comerciais têm ofertado um volume considerável de crédito sob a forma de financiamento para a construção dos empreendimentos, suprindo e complementando o aporte de caixa necessário à execução dos empreendimentos. A utilização de financiamento bancário para a construção nos permite aumentar a nossa taxa interna de retorno, reduzir nossa exposição e, consequentemente, aumentar nossa capacidade de incorporar. Em 30 de setembro de 2009, possuíamos 26 contratos de financiamento à produção, contratados a taxas que variam entre 8% a 12% ao ano, e com o período de vigência entre 22 e 48 meses. Os contratos foram celebrados junto a instituições financeiras no valor global estimado pela nossa Companhia considerado necessário à execução do empreendimento objeto do contrato. Os valores dos financiamentos contratados são desembolsados pelas instituições financeiras à nossa Companhia conforme o percentual de evolução da obra. Em 30 de setembro de 2009, o nosso saldo devedor desses contratos de financiamento correspondia a R$102,0 milhões. Os referidos contratos de financiamento à produção são geralmente garantidos por (i) hipoteca dos terrenos dos empreendimentos aos quais se referem, (ii) penhor dos direitos creditórios provenientes dos instrumentos particulares de compra e venda das Unidades dos empreendimentos financiados, (iii) fianças prestadas pelos Acionistas Controladores, ou (iv) uma combinação dos fatores mencionados nos itens (i) a (iii). Para informações sobre as fianças prestadas pelos Acionistas Controladores, ver seção Operações Com Partes Relacionadas, na página 185 deste Prospecto. Para pagamento do saldo devedor do financiamento à produção, realizamos o repasse dos recursos advindos dos financiamentos contratados por cada adquirente de Unidade, junto à instituição financeira de sua preferência. Buscamos junto à instituição financeira responsável pelo financiamento à produção, melhores taxas para os respectivos adquirentes. Pretendemos, assim, agilizar e centralizar o repasse realizado em uma única instituição financeira. Para informações sobre os nossos contratos de financiamento à produção, ver seções Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta e Análise e Discussão da Administração sobre os Resultados e Situação Financeira Endividamento, nas páginas 65 e 105 deste Prospecto. Financiamentos a Clientes Na atual conjuntura macroeconômica, os bancos comerciais privados e a CEF voltaram a oferecer crédito imobiliário aos clientes finais, após redução de liquidez verificada nos últimos meses de Esta nova oferta muda as condições financeiras e a taxa interna de retorno dos novos empreendimentos. Oferecemos a nossos clientes duas modalidades de financiamento: financiamento com bancos comerciais privados e com a CEF. Financiamento bancário. Por meio desta modalidade, recebemos do cliente, em média, 20,0% a 25,0% do valor da Unidade até a entrega das chaves, ou seja, durante o período de lançamento e construção do 149

150 empreendimento. A partir deste momento, o cliente financia o saldo devedor diretamente com uma instituição financeira de sua escolha, e a referida instituição nos paga o saldo devedor à vista. Acreditamos que o financiamento dos clientes por instituições financeiras seja de crucial importância para nossas atividades, vez que, atualmente, as linhas de créditos oferecidas estendem-se por até 30 anos para pagamento, com taxas de juros a partir de 9,0% ao ano, acrescido de correção monetária pela TR. CEF Crédito Associativo. Nessa modalidade, o cliente toma recursos com a CEF, os quais são repassados à nossa Companhia conforme a evolução da obra. Por meio dessa modalidade, recebemos aproximadamente 95,0% do VGV durante as obras, o que diminui a nossa necessidade de capital de giro. Tal modalidade de financiamento não é registrada como dívida em nosso balanço. Os nossos contratos de compra e venda geralmente prevêem reajuste do preço pela inflação. Durante a construção, os contratos são corrigidos pelo INCC, referenciado nas variações do custo de construção e, após a conclusão das obras, os contratos são reajustados de acordo com o IGP-M, acrescido de juros de 12,0% ao ano. Adicionalmente, esperamos um aumento significativo da demanda por Empreendimentos Populares em decorrência do Programa Minha Casa, Minha Vida. O referido programa conta com recursos subsidiados pelo Governo Federal e FGTS, visando compatibilizar a prestação da casa própria com a capacidade de pagamento das famílias. Para mais informações sobre esse Programa e linhas de crédito disponíveis, ver Visão Geral do Setor Imobiliário Programa Minha Casa, Minha Vida, na página 24 deste Prospecto. Recursos Humanos Acreditamos que a manutenção de uma equipe própria nos garante redução de custos e maior eficiência no desempenho de nossas atividades. Assim, procuramos manter o número adequado de empregados próprios para as obras e escritório. Nossa demanda por mão-de-obra varia em função do número de empreendimentos em curso. Para atendermos essa demanda, porém, sempre que possível, buscamos alocar nossa força de trabalho para outras obras na mesma região em que for finalizada a etapa de construção de uma obra. A tabela abaixo apresenta o número de empregados em nossos quadros por função e local de trabalho nas datas indicadas. Períodos de nove meses encerrados em Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 30 de setembro de Administrativo Obras TOTAL GERAL Em 30 de setembro de 2009, contávamos com empregados e 94 estagiários, sendo que 57 dos nossos empregados possuíam direito à estabilidade funcional. Eventualmente, podemos contratar empresas terceirizadas que fornecem mão-de-obra para o desenvolvimento de serviços especializados em nossos canteiros de obras, tais como empresas empreiteiras, e empresas especializadas em consultorias específicas de determinadas áreas de negócios. Remuneração e Benefícios A política remuneratória está em consonância com as premissas estabelecidas nos instrumentos coletivos de trabalho celebrados pelos Sindicatos da Indústria da Construção Civil ( SINDUSCONs ) das localidades em que atuamos. Geralmente, esses instrumentos são celebrados anualmente e disciplinam o piso salarial, a concessão de benefícios e a jornada de trabalho de nossos empregados. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, nosso custo médio mensal com folha de pagamentos foi de aproximadamente R$ 3,7 milhões. Concedemos benefícios a nossos empregados, como forma de proporcionar-lhes uma maior segurança econômica e bem estar social. Tais benefícios variam conforme a região e normalmente obedecem aos parâmetros estabelecidos nos instrumentos coletivos da categoria, incluindo: (i) seguro de vida, (ii) assistência médica, (iii) vale-refeição, (iv) valealimentação, (v) cestas básicas, e (vi) convênios com farmácias para aquisição de remédios com descontos. 150

151 Também oferecemos moradia para os empregados que alocamos em outras cidades e arcamos com custos de viagens para que possam visitar suas famílias periodicamente. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, nosso custo médio mensal com benefícios foi de aproximadamente R$224,5 mil. Plano de Participação nos Lucros e Resultados Possuímos um programa de participação nos lucros e resultados com o principal propósito de incentivar os nossos executivos e empregados a atingir as metas e resultados desejados por nossa Companhia. A apuração do valor a ser partilhado é realizada com base nos resultados de nossa Companhia, bem como na avaliação individual de cada participante. O plano constitui um instrumento incentivador do bom desempenho e do aprimoramento profissional, uma vez que visa à premiação dos nossos executivos e empregados administrativos, de obras e de escritório que atingirem as metas previamente estabelecidas. Acreditamos que nosso sistema de remuneração variável é um importante fator para fidelizar e manter a motivação de nossos executivos e empregados e alinhar seus interesses com os nossos, estimulando e premiando a celeridade e a eficiência no cumprimento das tarefas sem prejuízo da qualidade dos serviços. Relações com Sindicatos Os nossos empregados são representados pelos Sindicatos dos Trabalhadores na Indústria da Construção das localidades em que possuímos estabelecimentos ou empreendimentos. Embora nem todos os nossos empregados estejam filiados aos sindicatos, por lei todos gozam dos direitos e prerrogativas previstos nos acordos coletivos de trabalho. Acreditamos ter bom relacionamento com nossos empregados e sindicatos que os representam, e jamais ocorreram greves ou qualquer paralisação significativa em nossas atividades ao longo de todo nosso histórico de mais de 28 anos de atividades. As convenções coletivas atualmente em vigor são celebradas anualmente. Programas de Opção de Compra de Ações Atualmente não possuímos planos de opção de compra de ações outorgados, mas temos a intenção de implementar um plano para determinados executivos, empregados, administradores e outros colaboradores, com o objetivo de motivá-los e retê-los em nossa Companhia, bem como alinhar seus interesses aos nossos e aos dos nossos acionistas. Após a efetivação da Oferta, nossos acionistas pretendem aprovar em Assembleia Geral Extraordinária um Plano de Opção de compra de Ações de nossa emissão o qual estabelecerá as condições gerais para a outorga de opções de compra de Ações a nossos executivos, empregados, administradores e outros colaboradores ( Plano de Opção ). As características, termos e condições das outorgas no âmbito do Plano de Opção serão aprovados por nosso Conselho de Administração após a realização da presente Oferta, por meio do estabelecimento de dois Programas de Opção de Compra de Ações ( Programa de Opção I e Programa de Opção II, respectivamente e, conjuntamente, Programas de Opção ). O exercício das opções de compra de ações a serem outorgadas pelos Programas de Opção será realizado, quando aprovados pelo Conselho de Administração, mediante a emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado ou, desde que previamente autorizado pela CVM, mediante a alienação de ações mantidas em tesouraria. Caso o exercício da opção de compra ocorra por meio da emissão de novas ações, nossos acionistas terão as suas respectivas participações diluídas no nosso capital social, tendo em vista que os mesmos não têm preferência no exercício de opção de compra de ações no termos do artigo 171, 3º da Lei das Sociedades por Ações. O referido Plano de Opção e os Programas de Opção poderão ser extintos a qualquer tempo, por deliberação da Assembleia Geral. Abaixo estão as principais características que pretendemos implementar para os Programas de Opção. 151

152 Programa de Opção I Nos termos do Plano de Opção, serão outorgadas no âmbito do Programa de Opção I opções que conferem direitos de aquisição/subscrição de ações correspondentes a até 2,5% do total do nosso capital social existente imediatamente antes da conclusão da Oferta. O preço de exercício das opções no âmbito do Programa de Opção I será de R$1,20. Abaixo estão as principais características do Programa de Opção I: Ações: Emissão de até ações. Data de outorga: As opções serão outorgadas em parcela única em 2009, na data da deliberação respectiva pelo Conselho de Administração. Beneficiários: Diretores e empregados de nível executivo, a serem selecionados pelo Conselho de Administração. Datas de exercício (vesting): as opções tornar-se-ão exercíveis durante o prazo de cinco anos, sendo 20% na data da aprovação do Programa de Opção I pelo Conselho de Administração e 20% em cada um dos quatro aniversários subsequentes à data da respectiva aprovação. Prazo de Exercício: As opções poderão ser exercidas a qualquer momento dentro do prazo de dois anos a contar da(s) respectiva(s) data(s) de exercício (vesting). Programa de Opção II Nos termos do Plano de Opção, serão outorgadas no âmbito do Programa de Opção II, opções que conferem direitos de aquisição/subscrição de ações correspondentes a até 3,5% do total de Ações de emissão da Companhia em bases totalmente diluídas. A aprovação do Programa de Opção II pelo Conselho de Administração estará condicionada à conclusão da Oferta. O preço de exercício das opções no âmbito do Programa de Opção II será equivalente ao Preço por Ação no âmbito da presente Oferta, atualizado pelo IGP-M e ajustado por distribuições de dividendos e outros proventos, desdobramentos e outros eventos ocorridos em nossa Companhia durante a vigência das opções outorgadas pelo Programa de Opção II. Caso aprovado, as principais características do Programa de Opção II serão: Ações: Emissão de até ações. Data de outorga: As opções serão outorgadas em parcela única em 2009, na data da deliberação respectiva pelo Conselho de Administração. Beneficiários: Diretores e empregados de nível executivo, a serem selecionados pelo Conselho de Administração. Datas de exercício (vesting): 20% em cada um dos cinco aniversários subsequentes às respectivas datas de outorga. Prazo de exercício: As opções poderão ser exercidas a qualquer momento dentro do prazo de dois anos a contar da(s) respectiva(s) data(s) de exercício (vesting). Em ambos os Programas de Opção, o exercício das opções estará sujeito ao preenchimento pelo beneficiário de determinados requisitos na respectiva data de exercício, incluindo-se sua permanência, em tal data, como administrador ou empregado da Companhia. Em caso de desligamento por iniciativa do beneficiário ou por nossa iniciativa, sem justa causa, as opções exercíveis (vested) poderão ser exercidas em 30 dias do desligamento. Em caso de desligamento por nossa iniciativa, por justa causa, todas as opções, exercíveis ou não, serão imediatamente extintas. As opções não exercidas ficarão disponíveis para novas outorgas. Para mais informações ver Diluição e Administração - Programas de Opção de Compra de Ações nas páginas 72 e 164 deste Prospecto. 152

153 Treinamento e Desenvolvimento Profissional Para motivar e possibilitar o aprimoramento dos nossos empregados, mantemos um programa contínuo de treinamentos internos. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, participantes receberam treinamentos, com uma média de 25,2 horas de treinamento por participante. Todos os empregados, quando admitidos, passam por treinamento sobre nossos procedimentos de qualidade, como forma de reforçar nossos processos de trabalho e assegurar a qualidade de nosso produto final. Os empregados participam, ainda, de treinamentos técnicos e comportamentais que visam o aperfeiçoamento de algumas habilidades, além de promover a integração. Além disso, alguns de nossos empregados recebem auxílio na forma de pagamento de mensalidades escolares (graduação e pós-graduação). Implementamos uma política de apoio educacional com critérios objetivos para a concessão desses benefícios. O benefício é conhecido como bolsa de estudos, e tem por objetivo a atualização e especialização de nossos executivos e empregados. Acreditamos que os altos níveis de produtividade alcançados em nossos canteiros de obras e a qualidade de nossos empreendimentos podem ser em grande parte atribuídos à ênfase que damos ao desenvolvimento profissional dos nossos empregados. Saúde e Segurança Ocupacional Damos grande importância à prevenção de acidentes do trabalho. Nos últimos dois anos, tivemos apenas dois acidentes graves, em um universo aproximado de empregados. Nossa baixa taxa de acidentes do trabalho é resultado de nossos investimentos nesta área, dos programas de treinamento dos nossos empregados e dos critérios rígidos de segurança, fiscalizados por nossos engenheiros de obra. Todas as obras possuem sinalização de incidência de risco e todos os nossos empregados recebem e utilizam equipamentos de proteção individual (EPIs). Além disso, seguimos rigidamente as orientações do programa de prevenção de riscos ambientais e do programa de condições e meio ambiente na indústria da construção civil. Estes programas visam à preservação da saúde e a integridade dos nossos empregados, por meio da antecipação, reconhecimento, avaliação e controle dos riscos ambientais existentes ou que venham a existir no ambiente de trabalho. Observamos, ainda, o programa de controle médico de saúde ocupacional, o qual visa à promoção e preservação da saúde de nossos empregados, por meio da prevenção, rastreamento e diagnóstico precoce de qualquer agente nocivo à saúde relacionado ao trabalho. Ativo Imobilizado Nosso ativo imobilizado é representado exclusivamente por equipamentos de informática, veículos, móveis, stands de vendas e utensílios utilizados no curso normal de nossas atividades, bem como por dois terrenos localizados na cidade de Belo Horizonte, destinados à ampliação de nossa sede administrativa. Não costumamos fazer investimentos relevantes em ativos imobilizados. Os terrenos adquiridos para o lançamento de empreendimentos não constituem ativo imobilizado, sendo classificados na conta Estoque no ativo circulante. Da mesma forma, as Unidades construídas e ainda não vendidas, são registradas na conta Estoque e também estão contabilizadas em nosso ativo circulante. Seguros Nossa política de seguros consiste em contratar apólices de seguros de danos físicos durante a obra, vinculadas ao contrato de financiamento junto ao agente financiador, emitidas junto a companhias de seguros brasileiras líderes e financeiramente sólidas. Estas apólices de seguro cobrem os riscos físicos potenciais existentes e apresentam especificações, limites e franquias usuais no local em que o empreendimento estiver situado. Contudo, não podemos garantir que o valor de seguro será suficiente para nos proteger de perdas relevantes que venhamos a sofrer. Caso não seja exigência do agente financiador, não mantemos, normalmente, seguros dos empreendimentos. Nossa decisão se fundamenta no alto padrão de segurança e simplicidade de nossos empreendimentos, substanciado pelos seguintes fatores: (i) histórico de inexistência de sinistros relevantes; (ii) diversificação geográfica; e (iii) grande volume de obras e construção de várias torres em um único empreendimento, onde cada uma individualmente representa um percentual diminuto de nossas atividades. 153

154 Por fim, contratamos seguro de vida em grupo para nossos empregados operacionais lotados nas obras, em conformidades com as condições e exigências previstas nos acordos coletivos de trabalho da categoria. Propriedade Intelectual Somos titulares de direitos sobre a marca mista Direcional Engenharia, registrada no Brasil, junto ao INPI, na classe de serviços relativa à execução de projetos de construção. Adicionalmente, solicitamos o registro da marca mista Direcional Engenharia, já deferido pelo INPI em duas classes de serviços diferentes, sendo a primeira na classe de serviços de Engenharia Civil, inclusive de trânsito, elaboração de projetos e planejamento urbano, e a segunda na classe de construção civil em todas as suas modalidades. Efetuamos pedido de registro da marca mista Expert e da marca mista Total Ville e também de dois outros pedidos de registro da marca mista Direcional englobando duas diferentes classes de serviços, todos ainda pendentes de análise pelo INPI. Adicionalmente somos titulares de direitos sobre os nomes dos domínios direcional.com.br, mirantecampestre.com.br e expertimoveis.com.br que se encontram registrados junto ao Núcleo de Informação e Coordenação do Ponto Br (NIC Br) em nome da Direcional Engenharia, encontrando-se, no entanto, este último, ainda registrado em nome da Direcional Corretora (Expert). Utilizamos programas de computador e tecnologia licenciada ou desenvolvida por terceiros e que não violam os direitos dos mesmos. Tecnologia da Informação Entendemos que a utilização de um moderno sistema de gerenciamento de informações é essencial para o gerenciamento e competitividade de nossas atividades e redução de custos operacionais. Dentre os principais objetivos de nossa equipe de tecnologia da informação destacam-se: (i) implementação de novos processos para obter eficiência e agilidade, reduzindo custos; (ii) implementação de funcionalidades de nossos softwares de gerenciamento e gestão; e (iii) garantia da segurança das informações. Acreditamos que nossos investimentos em tecnologia da informação têm sido de fundamental importância para nossos controles internos, gerenciamento e acompanhamento dos empreendimentos e gestão de processos, pessoas e informações. Nossas obras são interligadas aos departamentos da nossa sede social, permitindo agilidade nas solicitações e um acompanhamento mais eficiente das obras. Utilizamos sistema integrado ERP (Enterprise Resource Planning) desenvolvido especificamente para incorporadoras e construtoras. Trata-se de um sistema de gestão integrada, que abrange todos os nossos departamentos, com integração das informações de nossa Companhia em um único local, aumentando a confiabilidade dos dados que serão alimentados pelos colaboradores e parceiros em tempo real. Dentre os principais benefícios advindos da implantação deste sistema, podemos citar melhoria do controle, organização, segurança, integração e integridade da informação. O sistema ERP está em operação desde janeiro de Contratos Relevantes As atividades de incorporação e construção civil que exercemos são caracterizadas por intensa pulverização dos fornecedores dos insumos necessários às nossas atividades, diminuindo a relevância de contratos quando individualmente considerados. Possuímos contratos de financiamento à produção celebrados com instituições financeiras no curso de nossas operações. Para informações sobre os nossos contratos de financiamento à produção, ver Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta, Análise e Discussão da Administração sobre os Resultados e Situação Financeira Endividamento e Negócios da Companhia Financiamentos, nas páginas 65, 105 e 149 deste Prospecto. 154

155 Na data desse Prospecto, não possuímos contratos relevantes não relacionados às nossas atividades. Da mesma forma, não possuímos contratos operacionais que individualmente possam ser considerados relevantes e que, em caso de renegociação ou rescisão de qualquer deles, nossa situação financeira, operacional e patrimonial seja afetada de forma relevante. Para informações sobre nossas obrigações contratuais relevantes em 30 de setembro de 2009 vide Endividamento e Obrigações Contratuais, na seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais nas páginas 105 e 78 deste Prospecto. Meio Ambiente Estamos sujeitos a várias leis, portarias, normas e regulamentos brasileiros federais, estaduais e municipais relativos à proteção do meio ambiente. Ver Visão Geral do Setor Imobiliário Aspectos Ambientais, na página 122 deste Prospecto. A legislação ambiental varia de acordo com a localização e o impacto do empreendimento, as condições ambientais e os usos atuais e anteriores do terreno. A legislação ambiental pode acarretar atrasos, bem como fazer com que incorramos em significativos custos para observância das restrições ambientais, dentre outros. No mais, a legislação ambiental pode chegar a proibir ou restringir amplamente as incorporações. Como parte de nossa política de observância dessa legislação, realizamos estudos para avaliar o passivo ambiental de terrenos que possuam potencial de contaminação previamente à sua aquisição, o que ainda não contempla investigação preliminar quanto à existência de contaminação de solo e águas subterrâneas. Caso nosso estudo indique que a incorporação de um empreendimento no terreno representará um profundo impacto ambiental, seu processo de aquisição é imediatamente interrompido. De modo geral, operamos com licenças ambientais válidas e com licenças ambientais em processo de renovação. Até a presente data, não há nenhum processo judicial ou administrativo de natureza ambiental que tenha nos afetado de maneira adversa relevante. Nos casos em que a instalação do empreendimento implique a supressão de vegetação nativa existente no terreno, devemos obter, previamente, uma autorização para supressão de vegetação, a ser expedida pelo competente órgão ambiental. Nesses casos, o órgão ambiental, ao expedir a referida autorização, determina uma série de medidas compensatórias, cujo não-cumprimento caracteriza infração administrativa, punível com multa, embargo e interdição das atividades. Buscamos adotar diversas práticas visando à preservação ambiental, tais como a redução do volume dos resíduos gerados em obras e sua adequada destinação. Por exemplo, para o empreendimento Eliza Miranda, em Manaus, elaboramos um Relatório de Gestão de Resíduos. Até a presente data, não fomos prejudicados pela presença efetiva ou potencial de materiais perigosos ou tóxicos em nossos terrenos ou pela falta das licenças e autorizações das autoridades públicas necessárias. Atualmente somos parte em um inquérito civil, ainda em fase inicial, instaurado pelo Ministério Público Federal do Estado do Amazonas, sob a alegação de que estaríamos construindo, de maneira irregular, dutos sobre igarapés, com vistas ao lançamento de dejetos de esgoto e águas pluviais. Em outubro de 2008, solicitamos o arquivamento do feito, apresentando nossos argumentos e documentos necessários para afastar as alegações apresentadas. Não concordamos com a autuação e julgamos que nossos argumentos apresentados são consistentes. Em junho de 2009, o Ministério Público do Distrito Federal e Territórios requisitou informações adicionais sobre os estudos apresentados e cópia do licenciamento do empreeendimento Village Park (Águas Claras), sendo que apresentamos nossos esclarecimentos em 16 de julho de Devido ao fato de o inquérito civil refletir um estágio inicial de apuração de materialidade e autoria, não é possível avaliar os riscos envolvidos. Não possuímos certificações em padrões internacionais de proteção ambiental. Prêmios e Publicações de Destaque Como resultado da excelência de nossos serviços, volume de lançamentos, marketing e responsabilidade social, recebemos diversos prêmios durante nossa história. Dentre esses prêmios, destacamos aqueles recebidos nos últimos três exercícios e até a data deste Prospecto: 155

156 2009: em julho de 2009 recebemos da Revista O Empreiteiro dois prêmios, sendo um o 5º lugar do Ranking Nacional da Construção Imobiliária Metragem Lançada e o outro o 6º lugar do Ranking Nacional da Construção Imobiliária Metragem Entregue; 2008: (i) recebemos o Prêmio Vitae-Rio 2008 categoria Estímulo e Prevenção, o qual premia companhias com melhores práticas na gestão de saúde e segurança do trabalho, e (ii) recebemos da Revista O Empreiteiro dois prêmios, sendo um o 8º Lugar do Ranking Nacional da Construção Imobiliária Metragem Lançada em 2007, e o outro o 4º Lugar do Ranking Nacional da Construção Imobiliária Metragem Entregue em 2007; 2007: recebemos do Sindicato da Indústria da Construção Civil do Distrito Federal o Prêmio Construir Brasília, na categoria Qualidade na Construção; e 2006: (i) recebemos da Revista Tem Construção dois prêmios, sendo um o 2º Lugar do Ranking da Construção Imobiliária da Região Metropolitana de Belo Horizonte/MG, e o outro o 8º Lugar do Ranking da Construção Imobiliária do Distrito Federal e (ii) recebemos da Revista O Empreiteiro o 11º Lugar do Ranking Nacional da Construção Imobiliária Metragem Lançada em Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural Consciente de nosso papel social, tentamos minimizar as desigualdades e contribuir para garantir a construção de um mundo melhor. Na data deste Prospecto, apoiávamos os seguintes projetos: Reforma de Hospitais. Nos anos de 2007 e 2008, auxiliamos financeiramente a reforma dos hospitais São Francisco de Assis e São José, ambos em de Belo Horizonte. Centro Social Recriar. Em 2003, fomos responsáveis pela construção da ampliação do Centro Social Recriar, em Belo Horizonte. Temos investido em projetos próprios, dos quais se destacam a realização, por 20 anos consecutivos, da festa anual da Jornada da Acolhida, que reúne centenas de crianças carentes da cidade de Bom Despacho, Minas Gerais. Contingências Judiciais e Administrativas Somos parte em processos judiciais e administrativos oriundos do curso normal de nossos negócios, nas áreas cível, tributária e trabalhista. Estimamos que as ações judiciais de que somos parte representavam, em 30 de setembro de 2009, aproximadamente R$5,5 milhões, considerando o valor envolvido nas demandas atribuído por nossos advogados e consultores jurídicos. Não acreditamos que qualquer ação ou processo administrativo individualmente considerado, se decidido de maneira que nos seja desfavorável, causará efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira ou resultados operacionais, bem como sobre nossas atividades ou imagem corporativa. Acreditamos que nossas provisões para contingências judiciais e administrativas são suficientes para atender eventuais perdas. Tais provisões foram constituídas com base na opinião de nossos assessores jurídicos, na natureza das demandas e na jurisprudência dos tribunais, para atender aquelas contingências cuja perda consideramos provável. Em 30 de setembro de 2009, nossas provisões para processos judiciais e administrativos eram de aproximadamente R$1,6 milhão. Processos Tributários Em 30 de setembro de 2009, éramos parte em aproximadamente 11 processos tributários judiciais e administrativos, no valor total de aproximadamente R$1,2 milhão, considerando o valor da causa atribuído pelos seus respectivos autores, do qual o valor de R$1,3 milhão estava provisionado. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria, a discussão da incidência de ISS sobre serviços de incorporação imobiliária e débitos de Imposto Predial e Territorial e Urbano. Somos parte em uma discussão contra o Distrito Federal, em mandado de segurança, por meio da qual pretendemos afastar a cobrança de Outorga Onerosa da Alteração de Uso (ONALT), instituída pela Lei Complementar nº 294, de

157 de junho de 2000, conforme regulamentada pelo Decreto nº , de 11 de maio de A ONALT consiste em uma cobrança, decorrente da valorização de uma unidade imobiliária em razão de modificação ou extensão dos usos e atividades que compõem a referida unidade previstos na legislação de uso e ocupação do solo para a unidade imobiliária. Até a data deste Prospecto, a dimensão econômica do gravame não recolhido não foi apurada, o que inviabiliza a mensuração de eventual dispêndio futuro com relação a tal processo e o impacto do mesmo em nossos resultados, na hipótese do mandado de segurança não ser acolhido na esfera judicial. Adicionalmente, na hipótese de improcedência do mandado de segurança em questão, seriam exigidos os valores da exação que deixou de ser recolhida no período em referência, como também, a expedição do alvará de construção das obras atualmente em curso no Distrito Federal. Processos Trabalhistas Em 30 de setembro de 2009, éramos parte em aproximadamente 140 processos trabalhistas. Tais ações versam, em sua grande maioria, sobre o pagamento de verbas rescisórias, horas extras, danos morais decorrentes de acidente de trabalho e responsabilidade solidária ou subsidiária em decorrência de contratação de empregados terceirizados. O valor total envolvido nesses processos é estimado em aproximadamente R$1,7 milhão, considerando o valor da causa atribuído por nossos advogados e consultores jurídicos. Constituímos, em 30 de setembro de 2009, uma provisão de aproximadamente R$240,0 mil para eventuais perdas decorrentes destes processos. Processos Cíveis Em 30 de setembro de 2009, éramos parte em aproximadamente 73 ações cíveis, no valor total envolvido de aproximadamente R$2,6 milhões, considerando o valor envolvido nas demandas por nossos advogados e assessores jurídicos. Constituímos, em 30 de setembro de 2009, uma provisão de aproximadamente R$58,0 mil para eventuais perdas decorrentes destes processos. Tratam-se de ações revisionais, ações de rescisão contratual, ações indenizatórias e ações declaratórias. Somos parte em uma ação popular ajuizada em face do Distrito Federal e do Departamento de Trânsito do Distrito Federal, por meio da qual é pleiteada: (i) a suspensão de contrato administrativo, celebrado entre a Companhia e o Departamento de Trânsito do Distrito Federal, que tem por objeto a construção de Sistema de Estacionamento Público e Serviço de Reboque e Guarda de Veículos Infratores no Distrito Federal ; (ii) a condenação dos réus ao ressarcimento aos cofres federais de quaisquer valores que porventura tenham sido gastos em decorrência do contrato em referência. O processo encontra-se, atualmente, na fase instrutória. Entendemos que o referido processo perdeu o seu objeto em razão de sentença, já transitada em julgado, proferida na ação civil pública nº , na qual foi decretada a nulidade do contrato acima mencionado, com a condenação da empresa à devolução, aos motoristas, mediante a devida comprovação, dos valores pagos pela utilização de vaga nos estacionamentos públicos do Distrito Federal. Em decorrência do resultado da ação civil pública, entendemos que a possibilidade de perda da referida ação popular é remota. Fomos intimados a prestar esclarecimentos em uma representação do Tribunal de Contas da União, cujas partes envolvidas são a Superintendência da Zona Franca de Manaus SUFRAMA e a Federação dos Trabalhadores nas Indústrias do Estado do Amazonas FTIEAM, com a finalidade de apurar notícia veiculada na imprensa do Estado do Amazonas alegando que a SUFRAMA teria vendido terras à FTIEAM a preços incentivados. A representação questiona a venda de terreno pela FTIEAM à nossa Companhia. Em 27 de janeiro de 2009, apresentamos nossa manifestação refutando todas alegações apresentadas. 157

158 PRINCIPAIS ACIONISTAS A tabela a seguir indica a quantidade de Ações detidas diretamente ou indiretamente detidas por nossos acionistas na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, incluindo as Ações objeto da Opção de Ações Adicionais, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares: Antes da Oferta Após a Oferta (2) Acionistas Ações % Ações % Filadélphia Participações S.A , ,14 Fundo , ,80 Conselheiros (1) 7 0,00 7 0,00 Outros 0 0, ,05 Total , ,00 (1) (2) Ações detidas por membros do nosso Conselho de Administração, incluindo nossos Acionistas Controladores. Considerando o exercício da Alocação Prioritária. A tabela a seguir indica a quantidade de Ações detidas diretamente ou indiretamente por nossos acionistas na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, incluindo as Ações objeto da Opção de Ações Adicionais e as Ações objeto da Opção de Ações Suplementares: Antes da Oferta Após a Oferta (2) Acionistas Ações % Ações % Filadélphia Participações S.A , ,75 Fundo , ,67 Conselheiros (1) 7 0,00 7 0,00 Outros 0 0, ,58 Total , ,00 (1) (2) Ações detidas por membros do nosso Conselho de Administração, incluindo nossos Acionistas Controladores. Considerando o exercício da Alocação Prioritária. Tendo em vista que as Ações objeto da Oferta corresponderão a aproximadamente 18% do total do capital social da Companhia, não haverá possibilidade de se configurar controle difuso em decorrência da Oferta. Filadélphia Participações A Filadélphia Participações é uma sociedade de participações (holding) controlada pelos Acionistas Controladores, constituída em 14 de setembro de 2009, cujo objeto social é, nos termos de seu Estatuto Social, a participação, como quotista ou acionista, em outras sociedades simples ou empresárias. Na data deste Prospecto a única sociedade na qual Filadélphia Participações detém participação é a nossa Companhia. A participação dos Acionistas Controladores na Filadélphia Participações está evidenciada abaixo: Acionistas Ações % Ricardo Valadares Gontijo ,00 Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo ,00 Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo ,00 Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle ,00 Total ,00 Para informações sobre os nossos Acionistas Controladores, ver Administração, na página 160 deste Prospecto. O Fundo O Fundo é um fundo de investimento sob gestão da Tarpon Investimentos, gestora de recursos independente, concentrada em investimentos de bolsa e private equity. O Fundo possui dentre os seus principais quotistas o Tarpon All Equities Fund, LLC e o Ridgecrest, Ltd., fundos de investimento sob gestão datarpon Investimentos e do Eton Park, que detêm, respectivamente, 57,4% e 40% de participação no Fundo. Com mais de R$3,3 bilhões de ativos sob gestão em 30 de setembro de 2009, a Tarpon Investimentos é uma gestora de recursos independente, concentrada em investimentos de bolsa e private equity. As ações da Tarpon Investimentos são negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. 158

159 A orientação do exercício de direito de voto relativo às Ações detidas pelo Fundo é conduzida pelo comitê executivo da Tarpon Investimentos, formado pelos Srs. José Carlos Reis de Magalhães Neto, Pedro de Andrade Faria (membro do nosso Conselho de Administração), Eduardo Silveira Mufarej, Fernando Shayer e Marcelo Guimarães Lopo Lima. Acordo de Voto Em 17 de setembro de 2009, nossos Acionistas Controladores e o Fundo celebraram um Acordo de Voto, cuja vigência está limitada ao prazo de 18 meses, a contar da data de liquidação financeira da Oferta. Dentro desse prazo, a aprovação de determinadas matérias indicadas no Acordo de Voto dependerá do comum acordo, tomado em reunião prévia, entre os Acionistas Controladores e o Fundo, neste caso, desde que o Fundo tenha comparecido à referida reunião prévia. Tais matérias incluem, dentre outras: (i) alteração do Estatuto Social, (ii) alteração da política de dividendos, (iii) alteração do plano estratégico da Companhia, (iv) fusão, cisão ou incorporação ou outra operação com efeitos similares; (v) preço de emissão e número de ações em que qualquer aumento de capital com emissão de ações, aumento de capital sem emissão de ações, redução do capital ou emissão de ações ou outros valores mobiliários; (vi) cancelamento do registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; (vii) contratação de financiamentos, individualmente por projeto de incorporação imobiliária, em valor igual ou superior a R$100,0 milhões, realização de investimentos, individualmente considerado, em valor igual ou superior a R$30,0 milhões, ou alienação de ativos, individualmente ou em uma série de operações, em valor igual ou superior a R$20,0 milhões, exceto se já estiverem previstos no plano estratégico da Companhia; (viii) celebração pela Companhia de operações com partes relacionadas; (ix) alteração na composição do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Comitê Executivo. A eventual ausência de manifestação favorável do Fundo em quaisquer das matérias indicadas acima deverá ser acompanhada de uma descrição por escrito de suas razões de voto. Além disso, no âmbito do Acordo de Voto, as partes comprometem-se a exercer seus direitos de voto de forma a eleger, ordinariamente, seis membros do nosso Conselho de Administração indicados pelos Acionistas Controladores e um membro indicado pelo Fundo. Adicionalmente, o Fundo terá o direito de indicar o diretor financeiro. Nos termos do Acordo de Voto, o Comitê Executivo da Companhia, será composto por dois membros indicados pelo Fundo e por dois membros indicados pelos Acionistas Controladores. Para informações sobre a composição dos nossos órgãos de administração, ver a Seção Administração na página 160 deste Prospecto. O Acordo de Voto também expirará: (i) caso o Fundo passe a deter Ações em número inferior a 10% (dez por cento) do total de Ações emitidas pela Companhia, (ii) caso os Acionistas Controladores passem a deter Ações em número inferior a 50% mais uma do total de Ações; e (iii) caso o acionista Ricardo Valadares Gontijo deixe de deter a maioria das Ações detidas pelos Acionistas Controladores. O Acordo de Voto poderá ser alterado, substituído, cancelado, renovado ou prorrogado. O Acordo de Voto não impõe qualquer restrição à transferência de Ações detidas pelas partes. Para mais informações ver Fatores de Risco - O investimento do Fundo em nossa Companhia possui caráter transitório e dessa forma, o Fundo, após o encerramento do período de restrição à venda de Ações, poderá livremente dispor de parte ou da totalidade de suas Ações, sendo que a venda total ou parcial das Ações detidas pelo Fundo poderá afetar a percepção dos investidores sobre a nossa Companhia. 159

160 ADMINISTRAÇÃO Nos termos de nosso Estatuto Social, somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Conselho de Administração Nosso Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das nossas políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo a nossa estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de desempenho. É responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão dos nossos diretores. Nosso Estatuto Social estabelece um número mínimo de sete e máximo de onze conselheiros, dos quais um será o Presidente e outro o Vice-Presidente. Os conselheiros são eleitos em Assembleia Geral Ordinária para um mandato unificado de dois anos, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores. Segundo o Regulamento do Novo Mercado, no mínimo, 20% de nossos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes. Para mais informações sobre Conselheiros Independentes, ver Práticas de Governança Corporativa na página 181 deste Prospecto. Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, preferencialmente em nossa sede, admitidas reuniões por meios remotos, na forma de nosso Estatuto Social. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros em exercício e, em segunda convocação, com a presença de qualquer membro. Qualquer deliberação deverá ser tomada mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes à reunião do Conselho de Administração, observados os casos de ausências temporárias e vacâncias, nos termos do nosso Estatuto Social, cabendo ao Presidente do nosso Conselho de Administração o voto de qualidade. A Assembleia Geral determinará, pelo voto da maioria, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número efetivo de membros do nosso Conselho de Administração a serem preenchidos em cada exercício, observado o mínimo de sete membros e o máximo de onze. A Lei das Sociedades por Ações permite aos acionistas detentores de ações com direito a voto a possibilidade de requerer a adoção do processo de voto múltiplo para a eleição de membros do Conselho de Administração. De acordo com a Instrução CVM nº 165, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada, tendo em vista o valor do nosso capital social na data deste Prospecto, é de 5% o percentual mínimo do capital votante para solicitação de voto múltiplo. A tabela a seguir apresenta os nomes, idades e posições dos integrantes de nosso Conselho de Administração, na data deste Prospecto: Nome Idade Cargo Data de Eleição Prazo do Mandato Ricardo Valadares Gontijo 59 Presidente anos Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo 28 Vice-Presidente anos Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo 51 Conselheira anos Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle 27 Conselheira anos Pedro de Andrade Faria 34 Conselheiro anos Luiz Otávio Pôssas Gonçalves (1) 67 Conselheiro anos Antonio José Pinto Campelo 62 Conselheiro anos (1) Conselheiro Independente. O endereço comercial dos conselheiros Ricardo Valadares Gontijo, Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle e Antônio José Pinto Campelo é o endereço de nossa sede social. O Conselheiro Pedro de Andrade Faria tem endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.144, 5º andar, conjunto 52, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Conselheiro Luiz Otávio Pôssas Gonçalves tem endereço comercial na Avenida Wilson Tavares Ribeiro, n.º 1.400, na cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais. Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração Nosso Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, integrados por membros dos órgãos de nossa administração ou não. Caso sejam estabelecidos, caberá ao nosso Conselho de Administração definir as normas aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento. 160

161 Comitê Executivo Nosso Comitê Executivo tem como finalidade auxiliar e fazer recomendações ao nosso Conselho de Administração, com relação à condução de nossos negócios e recomendação acerca de matérias tratadas no âmbito do nosso plano estratégico. O Comitê Executivo funciona em caráter permanente e não possui poder deliberativo. Nosso Estatuto Social estabeleceu que o Comitê Executivo deverá ser composto por quatro membros, eleitos pela Assembleia Geral, para um mandato unificado de dois anos, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento pelo Conselho de Administração. Os membros do Comitê Executivo, no exercício de suas atribuições, farão recomendações por consenso ao Conselho de Administração, não fazendo jus a qualquer remuneração, salvo eventual remuneração mínima exigida por lei. O Comitê Executivo é composto atualmente por nosso Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor Comercial e pelo Conselheiro Pedro de Andrade Faria. Resumimos a seguir breves informações biográficas dos membros efetivos de nosso Conselho de Administração e Comitê Executivo: Ricardo Valadares Gontijo. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais, tendo recebido a medalha de ouro no curso. É sócio fundador de nossa Companhia, onde atua como Diretor Presidente desde Atuou como diretor de obras da construtora Andrade Valladares de 1974 a 1984, período em que coordenou aproximadamente 35 engenheiros na construção de diversos conjuntos habitacionais. Antes de fundar a nossa Companhia, acumulou mais de 1,5 milhão de metros quadrados de área construída. Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais, tendo recebido a medalha de ouro no curso, obtendo a maior média de pontos dentre todos os formandos de sua turma. Atua em nossa Companhia desde julho de 2004, sendo atualmente nosso Diretor Comercial. Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo. Graduada em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais. Com larga experiência no segmento econômico de Empreendimentos Populares, iniciou sua trajetória como assistente de engenharia e depois como engenheira da construtora Andrade Valladares, onde trabalhou de 1979 até De 1984 a 2007 exerceu o cargo de nossa Diretora Administrativa. Pedro de Andrade Faria. Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo, com MBA pela Universidade de Chicago. É sócio da Tarpon Investimentos desde junho de 2003 e atualmente é o responsável pela equipe de investimentos, fazendo parte de seu Comitê de Investimentos e Conselho de Administração. Além disso, é membro do Conselho de Administração da Companhia de Gás de São Paulo -Comgás, BrasilAgro - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas, Omega Energia Renovável S.A., Cremer S.A. e da Arezzo Indústria e Comércio S.A. Foi Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da BrasilAgro desde a sua fundação até fevereiro de Antes de juntar-se à Tarpon Investimentos, foi diretor de private equity no Banco Pátria de Negócios, responsável pelo monitoramento de um portfólio de US$250 milhões. Também trabalhou no Chase Manhattan Bank e no Patrimônio/Salomon Brothers. Luiz Otávio Pôssas Gonçalves. Graduado em Direito pela Fundação Educacional Monsenhor Messias Faculdade de Direito de Sete Lagoas, com cursos de pós-graduação em Desenvolvimento de Negócios e Análise Financeira para Decisão de Negócios em Marketing, pela Fundação Getúlio Vargas, Relações Intersindicais pela Universidade de São Paulo e em Marketing pela HSM. Ao longo de sua trajetória, foi vice-presidente da Fundação Biodiversitas, vicepresidente do Sindicato das Indústrias de Bebidas do Estado de Minas Gerais, sócio proprietário de diversas empresas e diretor presidente da Comercial Regon Ltda. Daniel Cordeiro Amaral. Graduado com menção honrosa em Administração de Empresas pela FGV. Atua em nossa Companhia desde janeiro de 2009, onde ocupa o cargo de Diretor Financeiro. Ingressou na Tarpon Investimentos em 2006, onde foi analista de ações, de Private Equity e Investment Officer responsável pelo monitoramento de um portfólio de empresas que incluía a Companhia. Também trabalhou na Gás Investimentos e no Banco Safra. Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle. Graduada em Direito pela Faculdade Milton Campos. Atua em nossa Companhia desde 2006 na gestão dos contratos de financiamentos à produção e demais contratos financeiros. Antonio José Pinto Campelo. Graduado em Economia, Contabilidade e Administração pela Universidade Federal de Minas Gerais. Atua em nossa Companhia desde sua fundação, sendo consultor empresarial há 28 anos, além de sócio majoritário da Planear Auditoria e Consultoria Ltda. 161

162 Diretoria Nossos diretores são nossos representantes legais, responsáveis pela administração dos negócios em geral e pela prática de todos os atos necessários ou convenientes para tanto, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo nosso Estatuto Social atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. De acordo com o nosso Estatuto Social, nossa Diretoria é composta por no mínimo dois e no máximo sete membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de dois anos, podendo ser reconduzidos, devendo permanecer em seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. Atualmente, nossa Diretoria é formada por cinco membros, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os nossos negócios sociais. As reuniões devem ser convocadas pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 horas ou por qualquer dos demais Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros. As deliberações de nossa Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes na reunião ou que tenham manifestado seu voto na forma de Estatuto Social, observados os casos de vacância ou ausência temporária, nos termos do nosso Estatuto Social, cabendo ao Diretor Presidente, o voto de qualidade. A tabela a seguir apresenta os nomes, cidades, datas de eleição, término do mandato e posições dos integrantes de nossa Diretoria na data deste Prospecto: Nome Idade Cargo Data de Eleição Prazo do Mandato Ricardo Valadares Gontijo 59 Diretor Presidente anos Francelino José Miranda de Albuquerque 57 Diretor Adm. e de Relações com anos Maranhão Investidores Daniel Cordeiro Amaral 25 Diretor Financeiro anos José Lucas Dutra Rocha 55 Diretor de Engenharia anos Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo 28 Diretor Comercial anos O endereço comercial dos Diretores é o endereço de nossa sede social. Resumimos a seguir breves informações biográficas sobre cada membro de nossa Diretoria: Ricardo Valadares Gontijo. Para informações sobre o Sr. Ricardo Valadares Gontijo, ver Comitê Executivo, acima. Francelino José Miranda de Albuquerque Maranhão. Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal de Minas Gerais, com especialização em administração pela Harvard Business School e posteriormente pela Fundação Dom Cabral/INSEAD (França). Iniciou sua carreira como auditor da PriceWaterhouseCoopers, ingressando em 1976 no Grupo Belgo-Mineira onde atuou como auditor, contador geral, gerente de controladoria, Diretor de Controladoria e de Relações com Investidores, no período de 1995 a 2000 e Presidente da BMB Belgo-Mineira Bekaert Artefatos de Arame Ltda., de 2000 a Ainda no grupo Belgo-Mineira, foi diretor de diversas subsidiárias, além de membro do Conselho de Administração da Dedini S.A. Siderúrgica, e também presidente do Conselho de Administração da CAF Santa Bárbara S/A. Atualmente é membro do Conselho Consultivo da PBM-Picchioni Belgo Mineira DTVM S.A., conselho do qual participa desde No período de 1999 a 2000, foi membro do Conselho de Administração da BOVMESB - Bolsa de Valores de Minas Espírito Santo e Brasília. Participou de órgãos de classe atuando como presidente do Capítulo Minas Gerais do IBRI Instituto Brasileiro de Relações com Investidores entre 1999 e 2000 e foi presidente do SIVELS - Sindicato das Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas e de Material Elétrico de Vespasiano e Lagoa Santa de 2001 a Atua em nossa Companhia desde setembro de 2007, onde ocupa o cargo de Diretor de Administrativo e de Relações com Investidores. Daniel Cordeiro Amaral. Para informações sobre o Sr. Daniel Cordeiro Amaral, ver Comitê Executivo, acima. José Lucas Dutra Rocha. Formado em Engenharia Civil pela Faculdade Kennedy, tendo iniciado sua carreira como engenheiro residente da Santa Bárbara Engenharia. Assumiu posteriormente o cargo de coordenador de obras em tal empresa, onde trabalhou de 1980 a Em 1985, se juntou à nossa Companhia, e atualmente exerce o cargo de Diretor de Engenharia. Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo. Para informações sobre o Sr. Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, ver Comitê Executivo, acima. 162

163 Conselho Fiscal De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão societário independente de nossa administração e de nossos Auditores Independentes. O conselho fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto de forma não permanente, caso em que atuará somente no exercício social em que sua instalação for solicitada pelos acionistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. As principais responsabilidades do conselho fiscal consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações financeiras da companhia aberta e reportar suas conclusões aos acionistas. A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do conselho fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago anualmente aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados. Adicionalmente, a Lei das Sociedades por Ações exige que o conselho fiscal seja composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros efetivos e o igual número de suplentes. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nosso conselho fiscal não poderá ser composto por (i) membros de nosso Conselho de Administração; (ii) membros de nossa Diretoria; (iii) nossos empregados; (iv) empregados de sociedade que controlamos ou de sociedade de nosso grupo; ou (v) cônjuges ou parentes até o terceiro grau de qualquer membro de nosso Conselho de Administração ou de nossa Diretoria. Nosso Estatuto Social prevê um conselho fiscal de caráter não permanente. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, quando o conselho fiscal não é permanente, este pode ser instalado mediante requerimento dos acionistas em Assembleia Geral. Conforme Instrução CVM nº 324, de 19 de janeiro de 2000, tendo em vista o valor do nosso capital social na data deste Prospecto, é de 2% o percentual mínimo das Ações para pedido de instalação do conselho fiscal por acionistas. Quando não permanente, o conselho fiscal funcionará ate a data da primeira Assembleia Geral Ordinária de acionistas que ocorrer após sua instalação. Adicionalmente, acionistas minoritários representando, no mínimo, 10% do nosso capital social têm o direito de eleger em separado um membro para o conselho fiscal e seu suplente. Atualmente, nosso conselho fiscal não está em funcionamento. Ações de Titularidade de Nossos Administradores De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, todos os conselheiros devem ser acionistas da Companhia. Nossos conselheiros não estão sujeitos a aposentadoria obrigatória por idade. A tabela abaixo indica o número de Ações detidas, direta e indiretamente, pelos membros de nossa administração e o respectivo percentual em relação ao nosso capital total, na data deste Prospecto. Conselheiro/Diretor Ações % Ricardo Valadares Gontijo (1) ,50 Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo (1) ,00 Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo (1) ,75 Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle (1) ,75 Pedro de Andrade Faria 1 0,00 Luiz Otávio Pôssas Gonçalves (2) 1 0,00 Antonio José Pinto Campelo 1 0,00 (1) Ações detidas indiretamente, por meio da sociedade Filadélphia Participações S.A. Para mais informações ver Principais Acionistas na página 158 deste Prospecto. (2) Conselheiro Independente. Os membros de nossa Administração detinham, direta ou indiretamente, em conjunto Ações na data desse Prospecto, representando cerca de 75% de nosso capital social. Após a conclusão da Oferta (sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares), eles deterão em conjunto Ações, representando 62,1% de nosso capital social. Remuneração da Administração De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, a remuneração global dos membros de nossa administração é fixada anualmente por nossos acionistas, ficando o Conselho de Administração responsável por sua distribuição entre os seus membros e os membros da Diretoria. 163

164 Nossos acionistas determinam o valor da remuneração global anual dos membros de nossa administração na Assembleia Geral Ordinária de cada exercício e, para tanto, são considerados uma série de fatores tais como experiência profissional, atributos, qualificação e o desempenho recente de nossas operações. A distribuição da remuneração global anual entre a nossa Diretoria e o nosso Conselho de Administração é aprovada por nosso Conselho de Administração levando-se em conta, nos caso dos Diretores, a recomendação de nosso Diretor Presidente e também de nosso Comitê Executivo. Além da remuneração fixa, nossos Diretores têm o direito ao recebimento de bônus, os quais são fixados com base no desempenho da Companhia, medido pelo EBITDA e no desempenho das áreas sob a responsabilidade de cada diretor. Nosso Comitê Executivo não é remunerado. A remuneração dos membros dos conselho fiscal (quando instalado) será determinada nos termos das Lei das Sociedades por Ações. No exercício social de 2008, distribuímos aos nossos administradores a quantia de R$1,4 milhão, da qual R$0,1 milhão foi destinado aos membros de nosso Conselho de Administração e R$1,3 milhão para nossos Diretores. Do valor pago aos membros da nossa Diretoria em 2008, R$1,2 milhão correspondeu a honorários e R$0,1 milhão a bônus. Aos membros do nosso Conselho de Administração foi pago em 2008 R$0,1 milhão a titulo de honorários. Não foram realizadas antecipações de aposentadoria ou resgate de benefícios para nossos administradores no exercício social de A Assembleia Geral Ordinária realizada em 17 de abril de 2009 aprovou o valor de até R$2,2 milhões para remuneração global de nossos administradores para o exercício de Desse valor, estima-se que serão destinados até R$0,1 milhão para remuneração dos Conselheiros e até R$2,1 milhões para a remuneração dos Diretores, sendo que a efetiva distribuição dessa remuneração global será posteriormente aprovada por nosso Conselho de Administração. Do valor indicado acima, a ser pago à nossa administração, em 2009, R$0,1 milhão refere-se a honorários do Conselho de Administração. Para os membros da Diretoria serão destinados até R$1,2 milhão de honorários e até R$0,9 milhão a título de bônus. No exercício de 2008 e, até a data deste Prospecto, não possuíamos planos de opção de compra de ações para nossos administradores. Programas de Opção de Compra de Ações Após a efetivação da Oferta nossos acionistas pretendem aprovar em Assembleia Geral Extraordinária um Plano de Opção, o qual contemplará dois Programas de Opção, os quais estabelecerão condições gerais para a outorga de opções de compra de Ações de nossa emissão a nossos executivos, administradores e colaboradores. Para informações ver Diluição e Negócios da Companhia Programas de Opção de Compra de Ações nas páginas 72 e 151 deste Prospecto. Conflito de Interesses de Conselheiros em Operações A Lei das Sociedades por Ações proíbe o membro do Conselho de Administração de (i) realizar qualquer ato de liberdade às custas da companhia, bem como tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito, sem prévia autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração; (ii) receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida por meio de Assembleia Geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia. Contratos e Obrigações Relevantes entre Nós e nossos Administradores Celebramos contratos com sociedades nas quais alguns de nossos administradores são sócios. Para mais informações, ver Operações com Partes Relacionadas na página 185 deste Prospecto. 164

165 Processos Judiciais e Administrativos Envolvendo nossos Administradores e nossa Companhia Nenhum de nossos administradores foi condenado em processo judicial de natureza criminal e/ou processo administrativo sancionatório cuja sentença tenha sido transitada em julgado e da qual não caiba qualquer tipo de recurso. Relação familiar entre nossos Administradores, ou entre estes e os Acionistas Controladores O Sr. Ricardo Valadares Gontijo, nosso Diretor Presidente e Presidente do nosso Conselho de Administração é pai do Sr. Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, nosso acionista, Conselheiro e Diretor Comercial, e da Sra. Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle, nossa acionista e Conselheira, e cônjuge da Sra. Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, nossa acionista e Conselheira. 165

166 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E ESTATUTO SOCIAL Geral Segue abaixo sumário descritivo, não exaustivo, de algumas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, das regras da CVM e do Regulamento do Novo Mercado referentes ao nosso capital social, assembleias gerais, divulgação de informações e outros aspectos societários. Registro de Companhia Aberta e Adesão ao Novo Mercado Somos uma companhia aberta de capital autorizado, constituída de acordo com as leis do Brasil. Obtivemos nosso registro como uma companhia aberta em 29 de fevereiro de Em 29 de outubro de 2009, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início da presente Oferta, sendo o início da negociação das nossas Ações no Novo Mercado no dia útil seguinte ao da publicação do Anúncio de Início. Objeto Social Nosso objeto social, conforme definido em nosso Estatuto Social, é (i) a incorporação, construção e comercialização de bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii) a administração de bens próprios, (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos, (iv) a locação e administração de bens imóveis, e (v) a participação em outras sociedades nas qualidades de sócia ou acionista e (vi) a prestação de serviços de consultoria e assessoria imobiliária em contratos de financiamentos bancários e afins. Capital Social Nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias. Na data deste Prospecto, o nosso capital social é de R$ ,68, representado por ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, não podemos emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias enquanto nossas Ações estiverem listadas no Novo Mercado. Capital Autorizado De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do Conselho de Administração, nosso capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, até o limite do capital autorizado de R$ ,00, incluídas as Ações já emitidas. Qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado deverá ser aprovado por nossos acionistas em assembleia geral. Histórico do Capital Social Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e em 30 de setembro de 2009, nosso capital social era de R$ ,00, R$ ,00, R$ ,70 e R$ ,68, respectivamente. Nos últimos cinco anos ocorreram as seguintes alterações em nosso capital social. Em 31 de maio de 2007, realizamos uma cisão parcial no valor de R$ ,00 e, no mesmo ato, capitalizamos uma parcela de lucros acumulados no montante de R$ ,00 e um adiantamento para futuro aumento de capital no valor de R$ ,00. Para mais informações sobre a cisão parcial, ver Negócios da Companhia Reestruturações Societárias Recentes na página 135 deste Prospecto. Em 27 de setembro de 2007, realizamos nossa transformação em sociedade por ações, com a conversão da totalidade de nossas quotas em ações ordinárias, sem valor nominal. Adicionalmente, capitalizamos o valor de R$ ,00 a título de lucros acumulados. Após tais alterações, nosso capital social passou a ser de R$ ,

167 Em 17 de março de 2008 nossos acionistas aprovaram o ingresso do Fundo, por meio de subscrição e integralização de novas ações ordinárias, equivalentes a 25,0% de nosso capital social, com o consequente aumento de nosso capital social, que passou a ser de R$ ,00, representado por ações ordinárias. Para mais informações sobre o Fundo, ver a seção Negócios da Companhia Ingresso de Acionista Estratégico e a seção Principais Acionistas nas páginas 24 e 158 deste Prospecto. Em 28 de abril, 22 de setembro e 16 de dezembro de 2008, 20 de abril de 2009 e 27 de julho de 2009, nosso Conselho de Administração aprovou cinco aumentos em nosso capital social, dentro do limite do capital autorizado, nos valores de R$ ,45, R$ ,52, R$ ,96, R$ ,52 e R$ ,44, respectivamente, integralmente subscritas e integralizadas pelo Fundo. Após os referidos aumentos, nosso capital social passou a ser de R$ ,68, representado por Ações. Em 18 de setembro de 2009 nossos Acionistas Controladores transferiram a totalidade das Ações de nossa Companhia de que eram titulares na referida data para a sociedade Filadélphia Participações, excetuando-se quatro ações que continuaram a ser detidas diretamente por eles em nossa Companhia, em atendimento ao artigo 146 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que nossos Acionistas Controladores são também membros de nosso Conselho de Administração. Exceto o disposto acima, não houve alterações relevantes na participação dos nossos Acionistas Controladores nos três últimos exercícios sociais e até a data deste Prospecto. Ações em Tesouraria Na data deste Prospecto, não possuímos Ações em tesouraria. Direitos das Ações Nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nos termos de nosso Estatuto Social, cada ação ordinária confere ao seu detentor o direito a um voto em assembleias de acionistas. Para mais informações, ver Informações sobre a Oferta Direitos, Vantagens e Restrições das Ações na página 54 deste Prospecto. Exceto em situações específicas, previstas na Lei das Sociedades por Ações e em Direito de Preferência abaixo, os titulares de nossas Ações têm o direito de participar dos aumentos do nosso capital social, na proporção das Ações detidas por cada um. Os titulares de nossas Ações fazem jus ao recebimento de dividendos ou outras distribuições que são efetuadas aos nossos acionistas. De acordo com as regras do Novo Mercado, nossas Ações têm o direito de serem incluídas em uma oferta pública de aquisição de Ações, em decorrência da alienação de nosso controle, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores alienantes. Direitos dos Acionistas Nossos acionistas possuem os seguintes direitos, os quais, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, não lhes podem ser privados por nosso Estatuto Social e pelas as deliberações tomadas em nossas assembleias gerais, tais como: direito de participar na distribuição dos lucros; direito a participar, na proporção de sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de nossa liquidação; direito de fiscalizar nossa administração, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas em Direito de Preferência ; e 167

168 direito a retirar-se de nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações. Outros Valores Mobiliários Emitidos Além das Ações, não possuímos atualmente outros valores mobiliários de qualquer natureza. Em 2008, emitimos bônus de subscrição, que não estão mais em circulação. Para informações adicionais ver Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos. Destinação dos Resultados do Exercício Em cada Assembleia Geral Ordinária de nossos acionistas, o nosso Conselho de Administração recomendará a destinação dos lucros líquidos do exercício social precedente. Tal destinação está sujeita a deliberação por parte dos acionistas de nossa Companhia. Os lucros líquidos podem ser destinados às reservas de lucros e ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, somos obrigados a inicialmente deduzir dos resultados do exercício os prejuízos acumulados nos exercícios sociais anteriores e a provisão para Imposto de Renda e contribuições sociais. Após tais deduções, devemos aplicar o saldo remanescente para o pagamento das quantias destinadas às participações dos administradores, correspondentes a até 10% dos nossos lucros no exercício, sendo o lucro líquido definido como o resultado do exercício que remanescer após tais deduções. Reservas de Lucros De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, as reservas estatutárias e a reserva de retenção de lucros. A conta de reserva de lucros da Companhia é composta por reserva legal e reserva de retenção de lucros. O saldo das reservas de lucros não poderá ultrapassar o capital social da Companhia, e qualquer excedente deve ser capitalizado ou distribuído como dividendo. A Companhia não possui outras reservas de lucros. Em 30 de setembro de 2009, o total das reservas de lucros era de R$70,9 milhões. Reserva Legal. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e de nosso Estatuto Social, devemos destinar 5% do nosso lucro líquido de cada exercício social para a reserva legal. A reserva legal não poderá exceder 20% do capital integralizado. Ademais, poderemos deixar de destinar parcela do lucro líquido para a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder 30% do capital social. Reserva Estatutária. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social pode criar reservas, desde que determine a sua finalidade, o percentual dos lucros líquidos a ser destinado para essas reservas e o valor máximo a ser mantido em cada reserva estatutária. A destinação de recursos para tais reservas não pode ser aprovada em prejuízo do dividendo obrigatório. Para mais informações acerca da distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio, ver Dividendos e Políticas de Dividendos na página 178 deste Prospecto. Reserva para Contingências. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de nossa Companhia pode ser destinado para a reserva para contingências com o objetivo de compensar qualquer diminuição futura nos lucros em razão de futura perda provável. A reserva deverá ser revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda. Reserva de Lucros a Realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando o dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta da Administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Para fins de constituição da reserva de lucros a realizar, considera-se realizada a parcela do lucro líquido que exceder a soma do resultado líquido positivo da equivalência patrimonial com o lucro, ganho ou rendimento, em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo obrigatório após a realização. Reserva de Investimentos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e de nosso Estatuto Social, com o fim de financiar a expansão de nossas atividades e/ou de nossas Controladas e Coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, nossa Companhia manterá Reserva de Investimentos, a 168

169 qual não poderá exceder a 80% do capital subscrito da Companhia e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% e não superiores a 75% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias. Reserva de Retenção de Lucro. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas poderão deliberar, em Assembleia Geral, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em nossos investimentos. O valor retido deve ser utilizado em investimentos conforme orçamento de capital aprovado pela assembleia geral. O orçamento deve ser revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social. A retenção de lucros não poderá ser aprovada em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório. Reservas de Capital Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital é formada por (i) ágio pago na subscrição de ações, (ii) produto da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição; (iii) prêmio recebido em emissões de debêntures, (iv) doações e subvenções para investimentos, (v) atualização de títulos e valores mobiliários. As reservas de capital podem ser utilizadas para (a) absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros, (b) resgate, reembolso ou aquisição de ações de nossa própria emissão, (c) resgate de partes beneficiárias (não aplicáveis a nós), (d) incorporação ao capital social, ou (e) pagamentos de dividendos a ações preferenciais, em determinadas circunstâncias (não aplicáveis a nós). Assembleias Gerais Nas assembleias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados a decidir sobre os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes aos nossos interesses. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, em Assembleia Geral Ordinária, as nossas demonstrações financeiras, e deliberar sobre a destinação do nosso lucro líquido e o pagamento de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Uma Assembleia Geral Extraordinária pode ser realizada simultaneamente à Assembleia Geral Ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir em assembleia geral, exclusivamente, sobre as matérias abaixo: (a) reforma do nosso Estatuto Social; (b) eleição ou destituição a qualquer tempo dos membros do nosso Conselho de Administração e conselho fiscal; (c) tomada anual das contas dos administradores e sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (d) suspensão do exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas por lei ou por nosso Estatuto Social; (e) deliberações sobre a avaliação de bens destinados à integralização de aumento do nosso capital social; (f) deliberações sobre a emissão de nossas ações acima do limite do capital autorizado; (g) fixação da remuneração global dos nossos administradores; (h) deliberações sobre a nossa transformação, fusão, incorporação e cisão, nossa dissolução e liquidação, eleição e destituição dos nossos liquidantes e análise das suas contas; (i) autorização para a emissão de debêntures, salvo no caso de debêntures cuja espécie e tipo possibilitem que a sua emissão seja autorizada por nosso Conselho de Administração; (j) deliberações sobre o cancelamento do nosso registro de companhia aberta; (k) deliberações sobre a nossa saída do Novo Mercado; (l) escolha de empresa especializada para determinação de nosso valor econômico, em caso de cancelamento de nosso registro de companhia aberta ou nossa saída do Novo Mercado; (m) aprovação prévia de planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos nossos Administradores, e empregados e pessoas naturais que prestam serviços à Companhia, assim como aos administradores, e empregados e pessoas naturais que prestam serviços a outras sociedades que sejam nossas controladoras ou por nós controladas direta ou indiretamente; e (n) deliberações sobre as demais matérias previstas na legislação vigente ou em nosso Estatuto Social. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, as deliberações aprovadas em assembleia geral não podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos: (i) direito de votar nas assembleias gerais, exceto conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social; (ii) direito de participar na distribuição dos lucros; (iii) direito de participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese da nossa liquidação; (iv) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas em Direito de Preferência ; e (v) direito de retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito em Direito de Retirada e Resgate, na página 171 deste Prospecto. 169

170 Quorum Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembleia geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas. De modo geral, a aprovação de matérias deliberadas em assembleias gerais de acionistas se dá pelo voto afirmativo da maioria dos acionistas presentes ou representados por meio de procurador, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. Excepcionalmente, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado e em nosso Estatuto Social, a escolha da empresa especializada responsável pela determinação do nosso valor econômico, no caso de cancelamento do nosso registro de companhia aberta, é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembleia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de Ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações ordinárias é necessária para a aprovação das seguintes matérias: (i) redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas; (ii) mudança do nosso objeto social; (iii) nossa fusão ou incorporação em outra sociedade; (iv) nossa cisão; (v) nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido da Lei das Sociedades por Ações); (vi) cessação do nosso estado de liquidação; (vii) nossa dissolução; (viii) incorporação de todas as nossas ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos tornarmos uma subsidiária integral da mesma; e (ix) nossa saída do Novo Mercado. Convocação A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas assembleias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, veículo oficial do Governo do Estado de Minas Gerais, bem como em outro jornal de grande circulação. Atualmente utilizamos o jornal Valor Econômico. A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da assembleia geral, e a segunda convocação deve ser feita com oito dias de antecedência, sendo que a assembleia geral que deliberar sobre o cancelamento do nosso registro de companhia aberta, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a nossa Companhia, em determinadas circunstâncias, prorrogar a data da assembleia geral para que seja feita em até 30 dias antes da data de convocação, bem como interromper, por quinze dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da assembleia geral extraordinária. Local da Realização de Assembleia Geral Nossas assembleias gerais são realizadas em nossa sede, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas assembleias gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na cidade de Belo Horizonte e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembleia geral deverá ocorrer. Competência para Convocar Assembleias Gerais Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembleias gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos: (i) qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem a convocação por mais de 60 dias da data em que deveriam tê-la realizado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (ii) acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembleia solicitada por tais acionistas, por meio de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado; (iii) acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social quando nossos administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembleia que tenha como finalidade a instalação do conselho fiscal; e (iv) conselho fiscal, quando instalado, caso os órgãos da administração retardarem a convocação da Assembleia Geral Ordinária por mais de um mês da data prevista para a sua realização. O conselho fiscal, quando instalado, poderá, ainda, convocar Assembleia Geral Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes a serem tratados. 170

171 Legitimação e Representação Os acionistas presentes à assembleia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto. Nossos acionistas podem ser representados na assembleia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, nosso administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados por seus administradores. Direito de Recesso De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstâncias: (i) nossa cisão (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo); (ii) redução do nosso dividendo mínimo obrigatório; (iii) mudança do nosso objeto social; (iv) nossa fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo); (v) nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações, e em situações específicas, conforme descritas abaixo); (vi) incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos tornar uma subsidiária integral da mesma; e (vii) aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos em lei. A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a cisão de nossa Companhia ensejará direito de retirada nos casos em que ela ocasionar: (i) a mudança do nosso objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social; (ii) a redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas; ou (iii) a nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações). Caso ocorra (i) a nossa fusão ou incorporação em outra companhia; ou (ii) a nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações), nossos acionistas não terão direito de retirada caso as Ações tenham as seguintes características: (a) liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM; e (b) dispersão no mercado, de forma que os nossos Acionistas Controladores, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detenham menos da metade das nossas Ações. O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contados da publicação da ata da assembleia geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, os acionistas em assembleia têm o direito de reconsiderar (por maioria dos presentes) qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada após convocação de nosso Conselho de Administração no prazo de até 10 dias subsequentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira. No caso de exercício do direito de retirada, os nossos acionistas terão o direito de receber o valor patrimonial de suas ações, com base no nosso último balanço aprovado pela assembleia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de balanço especial em data que atenda tal prazo, para avaliação do valor patrimonial de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembleia geral. Direito de Preferência Exceto conforme descrito no parágrafo abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações nos aumentos de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra ou subscrição de ações, bem como nos casos de conversão de debêntures em ações. Nossos acionistas também possuem direitos de preferência na subscrição de debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contados da publicação do aviso aos acionistas referente ao aumento de capital para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista. 171

172 Contudo, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo do exercício do direito de preferência dos nossos acionistas, nos aumentos de capital mediante emissões de ações, bônus de subscrição, debêntures ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado e cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou por meio de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle. Registro de Nossas Ações Nossas ações são mantidas sob a forma escritural junto ao Itaú Unibanco. A transferência de nossas ações é realizada por meio de um lançamento pelo referida instituição em seus sistemas de registro a débito da conta das ações do alienante e a crédito da conta das ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial. Restrições a Atividades Estranhas ao Objeto Social A Lei das Sociedades por Ações estabelece que são expressamente vedados, sendo nulo e ineficazes em relação a nós, os atos praticados em negócios estranhos ao objeto social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social ou contrários ao disposto no Estatuto Social, com exceção daqueles já em vigor. Negociação de Valores Mobiliários de Nossa Emissão por nossos Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores e por nossa Companhia Estamos sujeitos às regras estabelecidas na Instrução CVM 358 e do Regulamento do Novo Mercado, quanto à negociação de valores mobiliários de nossa emissão. Sendo assim, a nossa Companhia, nossos Acionistas Controladores, membros do nosso Conselho de Administração, nossos diretores e membros do nosso conselho fiscal, quando instalado, membros dos nossos comitês, quando criados, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária são vedados de negociar valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da nossa Companhia, nas seguintes condições: antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios; que se afastarem de cargos na nossa administração anteriormente à divulgação de informações relevantes relativas à nossa Companhia, originadas durante o seu período de gestão, estendendo-se a proibição de negociação (i) por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos, ou (ii) até a divulgação do fato relevante ao mercado, salvo se a negociação puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo da nossa Companhia ou dos nossos acionistas; sempre que existir a intenção de promover a nossa incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais (ITR) e anuais (IAN e DFP) exigidas pela CVM (exceto em caso de plano de investimento aprovado pela Companhia e mediante o atendimento aos termos do Artigo 15 da Instrução CVM 358); e relativamente aos nossos Acionistas Controladores, membros do nosso Conselho de Administração e diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de nossa emissão pela própria Companhia, ou por qualquer uma das nossas controladas, coligadas ou outra companhia sob controle comum ao nosso, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim. Além do disposto acima, nós e nossos administradores celebraremos acordos de restrição à venda de Ações, por meio dos quais concordaremos, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda ou das em garantia ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, dentro de até 180 dias contados da data do Prospecto Definitivo, qualquer Ação, qualquer valor mobiliário conversível em, ou que represente um direito de receber ações (incluindo, mas sem limitação, as Ações). 172

173 Adicionalmente à restrição descrita acima, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, após a listagem de nossas Ações no Novo Mercado, nossos Acionistas Controladores e administradores não poderão vender e/ou ofertar à venda as Ações ou derivativos lastreados nas Ações de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta, durante os primeiros seis meses subsequentes à Oferta após a assinatura do Contrato do Novo Mercado. Após este período inicial de seis meses, nossos Acionistas Controladores e administradores não podem vender e/ou ofertar mais do que 40% das Ações, ou derivativos lastreados em ações de nossa emissão de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta, por seis meses adicionais. Sem prejuízo de restrições adicionais à alienação de Ações de nossa emissão não relacionados às regras do Novo Mercado, a vedação não se aplicará: (i) na hipótese de empréstimo das Ações que vise a permitir a antecipação do início da negociação das Ações em bolsa, sujeito à aprovação da BM&FBOVESPA; e (ii) na hipótese de cessão ou empréstimo de ações que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BM&FBOVESPA, nesse caso limitado a 15% da quantidade total de Ações cuja negociação esteja vedada. Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão Nosso Estatuto Social autoriza o nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela própria Companhia, de ações de sua própria emissão. A decisão de comprar ações de nossa própria emissão para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras: resultar na redução do nosso capital social; requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, exceto a reserva legal (conforme definidos na regulamentação aplicável), constantes do último balanço; criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das ações ou envolver práticas não equitativas; ter por objeto ações não integralizadas ou pertencentes ao nossos Acionistas Controladores; ou ocorrer, enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição das nossas ações. Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% da totalidade das Ações, excluídas as ações de titularidade dos nossos Acionistas Controladores e incluídas as ações detidas por nossas Subsidiárias e coligadas. Qualquer compra de Ações deve ser realizada em bolsa, não podendo tal compra ser feita por meio de operações privadas ou por preço igual ou inferior ao valor de mercado, exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também comprar ações de nossa emissão na hipótese de deixarmos de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda das ações de nossa emissão. Divulgação de Informações Por sermos uma companhia aberta, devemos atender às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função da listagem das nossas ações no Novo Mercado, devemos seguir, também, as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento do Novo Mercado. Em 17 de julho de 2007, nossos acionistas aprovaram em Assembleia Geral, a nossa política de divulgação de informações relevantes e preservação de sigilo. Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas A Lei do Mercado de Capitais e a Instrução CVM 358 estabelecem que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BM&FBOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos Auditores Independentes. Essa lei prevê também a obrigação de arquivarmos na CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de Assembleias Gerais, bem como as atas dessas Assembleias. Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado, apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício 173

174 social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos. O Regulamento do Novo Mercado prevê também que, no máximo quatro meses após o encerramento de cada exercício social, deveremos, adicionalmente ao previsto na legislação vigente: elaborar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, conforme previsto nos padrões internacionais IFRS ou US GAAP, em Reais ou dólares americanos, que deverão ser divulgadas na íntegra, em inglês, acompanhadas do relatório da administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício segundo os princípios contábeis brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos Auditores Independentes; ou divulgar, em inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e segundo os padrões IFRS ou US GAAP, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos Auditores Independentes; e enviar à BM&FBOVESPA e divulgar informações de todo qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas, coligadas, seus administradores, Acionistas Controladores, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e dos Acionistas Controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200,0 mil, ou valor igual ou superior a 1% sobre nosso patrimônio líquido, considerando o maior. A adoção do critério referido acima deverá ocorrer, no máximo, a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção de autorização para negociar as Ações no Novo Mercado. Adicionalmente, devemos enviar à BM&FBOVESPA e divulgar informações de todo qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas, coligadas, seus administradores, seus Acionistas Controladores, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e dos Acionistas Controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200,0 mil, ou valor igual ou superior a 1% sobre nosso patrimônio líquido, considerando o maior. Os Auditores Independentes por nós contratados, além de serem registrados na CVM, devem possuir experiência comprovada no exame das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais IFRS ou US GAAP, conforme o caso, sendo que devemos responder pelo atendimento dessa formalidade. A adoção deste critério deverá ocorrer, no máximo, a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após obtermos autorização para negociar nossas ações no Novo Mercado. Divulgação de Informações Trimestrais Em suas Informações Trimestrais ITR, além das informações exigidas pela legislação aplicável, uma companhia listada no Novo Mercado deverá: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais de 5% das ações de cada espécie e classe do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o acionista controlador, os administradores e os membros do conselho fiscal, se instalado; (iv) informar a evolução da participação do acionista controlador, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do conselho fiscal, se instalado, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores; (v) incluir a demonstração de fluxo de caixa; (vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e (vii) informar a existência e vinculação a cláusula compromissória de arbitragem. 174

175 As informações previstas no segundo, terceiro, quarto, sexto e sétimo itens acima deverão ser incluídas na seção Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes das Informações Trimestrais ITR, bem como as informações previstas nos itens (iii), (iv) e (vii) acima deverão ser incluídas nas Informações Anuais IAN da Companhia, na seção Outras Informações Consideradas Importantes Para um Melhor Entendimento da Companhia. As Informações Trimestrais ITR deverão ser sempre acompanhadas de relatório de revisão especial emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM, observando a metodologia especificada nas normas editadas pela CVM. A Companhia deverá apresentar a íntegra das Informações Trimestrais ITR traduzidas para o idioma inglês ou, então, apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas conforme previsto nos padrões internacionais IFRS ou US GAAP, em no máximo 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação para a divulgação das Informações Trimestrais ITR. As demonstrações financeiras referidas neste parágrafo deverão ser acompanhadas de parecer ou de relatório de revisão especial dos Auditores Independentes. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, esse critério deverá ser adotado após a divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP, e sua versão em inglês, descritos no item Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas acima. Divulgação de Negociação por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal Nossos administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo devem informar a nós, à CVM e à BM&FBOVESPA o número, tipo e a forma de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, incluindo derivativos, das sociedades controladas por nós e das sociedades que detêm nosso controle, que são detidos por eles ou por pessoas próximas a eles, bem como quaisquer alterações nas suas respectivas participações. As informações relativas à negociação de tais valores mobiliários (como, por exemplo, quantidade e característica dos valores mobiliários, preço e data da operação) devem ser fornecidas a nós dentro do prazo de 10 dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorreram. Além disso, as regras do Novo Mercado obrigam nossos Acionistas Controladores a divulgarem as informações acima à BM&FBOVESPA. De acordo com a Instrução CVM 358, sempre que restar elevada ou reduzida em pelo menos 5% a participação em qualquer espécie de ação de nosso capital social, direta ou indiretamente, por qualquer acionista ou grupo de acionistas, tal acionista ou grupo de acionistas deverá comunicar à BM&FBOVESPA e à CVM as seguintes informações: (i) nome e qualificação do adquirente das ações; (ii) objetivo da participação e quantidade visada; (iii) número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e (iv) indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia. Divulgação de Ato ou Fato Relevante A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembleia Geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômicofinanceiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (a) cotação dos valores mobiliários; (b) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela companhia; (ii) dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas; (iii) obriga o diretor de relações com investidores, os Acionistas Controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM; (iv) requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação; (v) obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição; (vi) estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e (vii) restringe o uso de informação privilegiada. 175

176 Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos Acionistas Controladores ou nossos administradores entenderem que a divulgação colocaria em risco interesse legítimo da nossa Companhia. Cancelamento do Registro de Companhia Aberta O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o acionista controlador de uma companhia ou a própria companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações de sua emissão em circulação, sendo observados os seguintes requisitos: (i) que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 361; e (ii) que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação (conforme definido na Instrução CVM 361) e que tenham se manifestado sobre o cancelamento, tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública; (iii) que o preço ofertado corresponda, no mínimo, ao valor econômico, determinado por empresa especializada independente do poder de decisão da companhia, seu administrador e acionista controlador de acordo com o Regulamento do Novo Mercado. A Lei das Sociedades por Ações define preço justo como sendo aquele apurado com base nos critérios adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das nossas ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM. O Regulamento do Novo Mercado também estabelece regras aplicáveis ao cancelamento do registro de companhia aberta. Para mais informações, ver Práticas de Governança Corporativa Cancelamento de Registro da Companhia na página 181 deste Prospecto. Alienação de Controle Conforme estipulado no Regulamento do Novo Mercado e em nosso Estatuto Social, a alienação do nosso poder de controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, no Regulamento do Novo Mercado e no nosso Estatuto Social, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele conferido ao acionista controlador alienante. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, não poderemos registrar qualquer transferência de ações para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores. Adicionalmente, o(s) acionista(s) controlador(es) alienante(s) ou o grupo de acionistas controlador alienante não poderá(ão) transferir a propriedade de suas ações para o adquirente, enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores. Saída do Novo Mercado Podemos, a qualquer momento, solicitar a nossa saída do Novo Mercado, desde que aprovada em Assembleia Geral de acionistas e comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência de 30 dias. Tal deliberação deverá especificar se a referida saída ocorre para que os valores mobiliários emitidos por nós passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado. A saída do Novo Mercado não implica a perda da condição de companhia aberta registrada na BM&FBOVESPA. Oferta pelos Acionistas Controladores Na hipótese de nossa saída do Novo Mercado para que nossos valores mobiliários passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, nossos Acionistas Controladores deverão efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado na forma prevista no Regulamento do Novo Mercado, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da efetivação da oferta pública deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral de acionistas que houver aprovado a referida saída. 176

177 Cancelamento do Registro de Companhia Aberta Caso a saída do Novo Mercado ocorra em virtude do cancelamento de nosso registro como companhia aberta: deverão ser observados todos os procedimentos previstos na legislação, além da realização de oferta tendo como preço mínimo ofertado o Valor Econômico da ação, apurado na Seção Cancelamento de Registro de Companhia Aberta do Regulamento do Novo Mercado. Reorganização Societária Caso a nossa saída do Novo Mercado venha a ocorrer em virtude de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, (i) nossa Companhia, juntamente com nossos administradores e nossos Acionistas Controladores, deveremos observar as formalidades previstas no Regulamento do Novo Mercado; (ii) os nossos Acionistas Controladores deverão efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas, no mínimo, pelo respectivo valor econômico das ações, a ser apurada na forma prevista no Regulamento do Novo Mercado, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da efetivação da oferta pública deve ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral de acionistas que houver aprovado a referida reorganização. Obrigações na Saída A nossa saída do Novo Mercado não eximirá nossa Companhia, nossos administradores e Acionistas Controladores de cumprir com suas obrigações e atender as exigências decorrentes do Contrato de Participação no Novo Mercado, da cláusula compromissória contida em nosso Estatuto Social, do Regulamento de Arbitragem e do Regulamento do Novo Mercado que tenham origem em fatos anteriores à referida saída. Alienação de Controle da Companhia após a Saída A alienação do nosso controle que ocorrer nos 12 meses subsequentes à saída do Novo Mercado obrigará nossos Acionistas Controladores alienantes e o comprador, conjunta e solidariamente, a oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelos Acionistas Controladores alienantes na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras aplicáveis às alienações de controle previstas no Regulamento do Novo Mercado. Vedação ao Retorno Após a nossa saída do Novo Mercado, nossos valores mobiliários não poderão retornar a ser negociados no Novo Mercado por um período mínimo de dois anos contados da data em que tiver sido formalizado o desligamento, salvo se tivermos o nosso controle acionário alienado após a formalização de nossa saída do Novo Mercado. Cláusula Arbitral Nós, nossos acionistas, administradores e membros do nosso conselho fiscal (quando instalado), nos obrigamos a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. 177

178 DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS Valores Disponíveis para Distribuição Em cada Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação acerca da destinação do lucro líquido que tivermos apurado no exercício anterior e a distribuição de dividendos aos nossos acionistas, com base em nossas demonstrações financeiras anuais não-consolidadas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é definido como o resultado do exercício social que remanesce depois de deduzido o Imposto de Renda e a Contribuição Social sobre o lucro líquido para aquele exercício social, líquido de prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de valores alocados para o pagamento de participação de empregados e administradores nos lucros da companhia. Conforme a Lei das Sociedades por Ações, o valor correspondente ao lucro líquido, conforme ajustado, ficará disponível para distribuição dos acionistas em qualquer exercício, podendo ser: reduzido por valores alocados à reserva legal; reduzido por valores alocados às reservas estatutárias, se houver; reduzido por valores alocados à reserva de contingências, se houver; reduzido por valores alocados à reserva de lucros a realizar; reduzido por valores alocados à reserva de retenção de lucros; aumentado por reversões de reservas registradas em anos anteriores, nos termos dos Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; e aumentado por reversões dos valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e não absorvidos por prejuízos. O pagamento de dividendos poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar, conforme abaixo discutido. O cálculo de nosso lucro líquido para fins de distribuição de dividendos é realizado em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Para mais informações, ver Descrição do Capital Social e Estatuto Social Destinação do Lucro Liquido, na página 166 deste Prospecto. Dividendo Obrigatório A Lei das Sociedades por Ações geralmente exige que o Estatuto Social de cada companhia especifique o percentual mínimo disponível do valor a ser distribuído aos acionistas como dividendos, também conhecido como dividendo obrigatório, que pode também ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio. De acordo com nosso Estatuto Social, no mínimo 25% do saldo de lucro líquido do exercício social anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Ações e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, deve ser distribuído a título de dividendo obrigatório anual. A Lei das Sociedades por Ações, no entanto, permite que suspendamos a distribuição obrigatória de dividendos de qualquer exercício social caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral de acionistas que tal distribuição seria inviável dada a nossa condição financeira à época. Tal suspensão está sujeita à revisão do conselho fiscal e aprovação pela Assembleia Geral de acionistas. No caso de uma sociedade de capital aberto, o Conselho de Administração deve registrar uma justificativa para tal suspensão na CVM dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral de acionistas. Os dividendos não distribuídos por causa da suspensão devem ser destinados a uma reserva especial. Se não absorvido pelos prejuízos subsequentes, esse montante deverá ser pago na forma de dividendos assim que a condição financeira da empresa permitir. 178

179 Distribuição de Dividendos De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, devemos realizar uma Assembleia Geral Ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de nossos dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo Conselho de Administração. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverão ser computados no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos nossos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. Juros sobre o Capital Próprio De acordo com a legislação tributária brasileira em vigor, a partir de 1 de janeiro de 1996 as companhias estão autorizadas a distribuir juros sobre o capital próprio ao invés de dividendos e tratar tais pagamentos como despesas dedutíveis para fins de Imposto de Renda e, a partir de 1998, também para fins de Contribuição Social. O pagamento desses juros pode ser feito a critério do Conselho de Administração, sujeito à aprovação na Assembleia Geral de acionistas. Tais juros estão limitados à variação diária da TJLP pro rata, não podendo exceder o maior de: 50% de nosso lucro líquido (após a dedução de provisões para Contribuição Social incidente sobre o lucro líquido, mas sem levar em conta a provisão para Imposto de Renda e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento for efetuado; ou 50% de nossos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício fiscal em relação ao qual o pagamento for efetuado. Para fins contábeis, embora deva ser refletido na demonstração do resultado para ser passível de dedução, o encargo é revertido antes do cálculo do lucro líquido das demonstrações financeiras estatutárias e deduzido do patrimônio líquido de forma semelhante ao dividendo. A porcentagem de 15% (ou 25% se o acionista for residente em um paraíso fiscal) do Imposto de Renda retido na fonte é devido pelos acionistas mediante o recebimento dos juros, mas o imposto é normalmente pago pelas companhias em nome dos acionistas, mediante a distribuição de juros. De acordo com nosso Estatuto Social e o parágrafo 7º do artigo 9º da Lei n de 26 de dezembro de 1995, juros sobre o capital próprio podem ser imputados ao pagamento de dividendos para fins de dividendo obrigatório. Política de Dividendos Nosso Estatuto Social prevê a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio em valor mínimo equivalente a 25% do nosso lucro líquido ajustado, calculado em conformidade com o nosso Estatuto Social, os artigos 189 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e as regras da CVM. Não obstante a distribuição de dividendos acima referida, poderemos distribuir dividendos ou juros sobre o capital em montante inferior a 25% do nosso lucro líquido ajustado em qualquer exercício, quando assim exigido por disposição legal ou regulamentar ou, ainda, quando recomendável em vista de nossa situação financeira e/ou perspectivas futuras, condições macroeconômicas, mudanças regulatórias, estratégia de crescimento, limitações contratuais e demais fatores considerados relevantes por nosso Conselho de Administração e nossos acionistas. 179

180 A tabela abaixo indica os valores das distribuições de dividendos aos acionistas creditadas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, e creditados até 30 de setembro de 2009, bem como sua representação no nosso lucro líquido em tais exercícios: Ano Data do Pagamento R$ milhares % Lucro Líquido (1) , /12/ ,2 (1) R$5.370 foram pagos durante o exercício de 2007 e R$2.398 foram deliberados em assembléia geral extraordinária realizada em 10 de julho de

181 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Somos uma companhia comprometida em manter altos padrões de governança corporativa, baseada em princípios que privilegiam a transparência e o respeito aos acionistas. Em 29 de outubro de 2009, celebramos com a BM&FBOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data da publicação do Anúncio de Início. Nosso Estatuto Social contém todas as cláusulas mínimas exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Práticas de Governança Corporativa e o IBGC Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. A prestação de contas, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, adotamos as seguintes: (i) capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas; (ii) além das atribuições previstas na Lei de Sociedades por Ações, a assembleia geral de acionistas tem competência para deliberar sobre: (a) eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (b) fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do conselho fiscal, se instalado; (c) reforma do Estatuto Social; (d) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da Companhia; (e) atribuição de bonificação em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos em ações; (f) planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (g) proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (h) eleição do liquidante, bem como do conselho fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (i) a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (j) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado o disposto no Estatuto Social; (l) escolha de empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e (m) qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; (iii) manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui, identificando-os nominalmente; (iv) obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle societário a todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de vender suas ações nas mesmas condições. A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No caso de alienação da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os acionistas nas mesmas condições do controlador (tag-along); (v) contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e demonstrativos financeiros; 181

182 (vi) previsão estatutária para instalação de um conselho fiscal; (vii) escolha do local para a realização da Assembleia Geral de forma a facilitar a presença de todos os sócios ou seus representantes; (viii) clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembleia Geral, e (b) da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria; (ix) não eleição de conselheiros suplentes; (x) transparência na divulgação pública do relatório anual da administração; (xi) livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho de Administração; e (xii) resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do conselho fiscal, por meio de arbitragem. Novo Mercado Em dezembro de 2000, a BM&FBOVESPA criou um segmento especial de negociação de ações denominado Novo Mercado. Esse segmento tem como propósito atrair companhias abertas dispostas a fornecer informações ao mercado e aos seus acionistas a respeito de seus negócios, adicionais ao que é exigido pela legislação, e que se comprometam a adotar práticas de governança corporativa, tais como práticas diferenciadas de administração, transparência e proteção aos acionistas minoritários. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que aquelas presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da Companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base na legislação societária brasileira, neste caso acompanhadas de nota explicativa que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões de contabilidade internacionalmente aceitos, evidenciando as principais diferenças, e do parecer dos auditores independentes. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contrato entre a companhia, seus administradores e Acionistas Controladores e a BM&FBOVESPA, além da adaptação do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. As regras do nosso Estatuto Social relativas à sua adoção ao Regulamento do Novo Mercado são descritas na seção Descrição do Capital Social e Estatuto Social Cancelamento de Registro de Companhia Aberta / Saída do Novo Mercado / Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor e Membro do Conselho Fiscal, na página 166 deste Prospecto. Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais a Companhia também estará sujeita. Nossas ações ordinárias serão admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA no dia seguinte ao da publicação do Anúncio de Início. Autorização para Negociação no Novo Mercado Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto às cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado. 182

183 O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo 5 (cinco) membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de, no máximo, 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes. Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Outras Características do Novo Mercado Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de efetivar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de efetivar ofertas de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da alienação do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) necessária vinculação da Companhia, seus Acionistas Controladores, administradores e membros do conselho fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, BACEN e CVM, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Adicionalmente, em decorrência da edição da Resolução 3.121/2003, que estabeleceu novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da referida Resolução, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a Companhia. Nossos acionistas gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo Mercado, conforme contemplados por nosso Estatuto Social, anexo a este Prospecto. Para mais informações ver Descrição do Capital Social e Estatuto Social na página 166 deste Prospecto. 183

184 OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA Não existem empréstimos em aberto vinculados à presente Oferta concedidos pelos Coordenadores da Oferta à Companhia, seus Acionistas Controladores e/ou sociedades controladoras da ou controladas pela Companhia. 184

185 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Celebramos, no curso normal de nossos negócios, operações com partes relacionadas em condições compatíveis com as de mercado. As deliberações referentes a eventuais transações entre a nossa Companhia e partes relacionadas são tomadas, conforme o caso, por nossos Acionistas ou Conselho de Administração, nos termos do nosso Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações. É vedada a participação de qualquer dos nossos administradores no processo de tomada de decisão em qualquer operação em que o mesmo tiver interesse conflitante com o da nossa Companhia. As decisões relativas a transações com demais partes relacionadas, como por exemplo as SPE s ou SCP s, são tomadas por nossa Diretoria, no curso normal dos negócios. Garantias Em 30 de setembro de 2009, nossos Acionistas Controladores eram garantidores de nove contratos de financiamento à produção por nós celebrados, na qualidade de fiadores. Os contratos foram celebrados junto a instituições financeiras no valor global estimado pela nossa Companhia considerado necessário à execução do empreendimento objeto do contrato. O valor das garantias prestadas por nossos Acionistas Controladores no âmbito destes contratos corresponde a aproximadamente R$125,2 milhões. Para informações sobre nossos contratos de financiamento à produção, ver Análise e Discussão da Administração sobre os Resultados e Situação Financeira Endividamento e Negócios da Companhia Financiamentos nas páginas 105 e 149 deste Prospecto. Contratos de Locação Na data deste Prospecto, possuímos um contrato de locação celebrado com a empresa Bella Aliança, de propriedade dos nossos acionistas controladores Sr. Ricardo Valadares Gontijo e Sra. Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo. O referido contrato foi celebrado em 1º de julho de 2007 e aditado em 1º de julho de 2008, e tem por objeto o aluguel de nossa sede pelo valor mensal de R$20,0 mil, por prazo indeterminado. Adicionalmente, celebramos também com a Bella Aliança, um contrato de locação de imóvel localizado no Município de Belo Horizonte, para utilização como nosso almoxarifado. O referido contrato possui o valor mensal de R$2,5 mil e apresenta prazo indeterminado. Contratos de Financiamento Firmados com os Coordenadores da Oferta Para informações, ver Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta na página 65 deste Prospecto. Contratos de Mútuo Na 30 de setembro de 2009, possuíamos seis contratos de mútuo firmados com a TSC Engenharia Ltda. (nossa sócia nas seguintes SPEs: Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda., Direcional TSC Jamari Empreendimentos Imobiliários Ltda., Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliários Ltda., Direcional TSC Lauro Sodré Empreendimentos Imobiliários Ltda., Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos Imobiliários Ltda.) e com a SCP Manaus. Em 30 de setembro de 2009, o saldo em aberto referentes a estes mútuos era de R$11,9 milhões. 185

186 A tabela abaixo contém as principais informações sobre nossos contratos com partes relacionadas indicados acima: Partes Relacionadas Tipo Finalidade Valor (R$) Vencimento encargo TSC Engenharia Mútuo Capital de giro ,57 Junho de % CDI TSC Engenharia Mútuo Capital de giro ,80 Dezembro de % CDI TSC Engenharia Mútuo Capital de giro ,91 Junho de % CDI TSC Engenharia Mútuo Capital de giro 2.221,10 Dezembro de % CDI TSC Engenharia Mútuo Capital de giro ,13 Setembro de % CDI SCP Manaus Mútuo Capital de giro ,41 Março de ,77%ao mês+100% CDI Bella Aliança Locações Locação sede operacional ,00 Indeterminado - Bella Aliança Locações Locação almoxarifado operacional 2.250,00 Indeterminado - 186

187 3. ANEXOS Estatuto Social Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de agosto de 2009 que aprovou a realização da Oferta Ata de reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de novembro de 2009 que aprovou o Preço por Ação Declarações de Veracidade das Informações da Companhia e do Coordenador Líder Formulário de Informações Anuais IAN da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (somente informações não incluídas neste Prospecto) 187

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189 Estatuto Social 189

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217 Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de agosto de 2009 que aprovou a realização da Oferta 217

218 (Página intencionalmente deixada em branco) 218

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221 Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou o Preço por Ação 221

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227 Declarações de Veracidade das Informações da Companhia e do Coordenador Líder 227

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233 Formulário de Informações Anuais IAN da Companhia Relativo ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (somente informações não incluídas neste Prospecto) 233

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241 4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007 e Parecer dos Auditores Independentes Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e Parecer dos Auditores Independentes Informações Financeiras da Companhia relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 e Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes Relatórios da Administração da Companhia referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e

242 (Página intencionalmente deixada em branco) 242

243 Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007 e Parecer dos Auditores Independentes 243

244 (Página intencionalmente deixada em branco) 244

245 Direcional Engenharia S/A (anteriormente Direcional Engenharia Ltda.) Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes 31 de Dezembro de 2007 e

246 Parecer dos auditores independentes Aos administradores e acionistas da Direcional Engenharia S/A (anteriormente Direcional Engenharia Ltda.): 1. Examinamos os balanços patrimoniais, individuais e consolidados, da Direcional Engenharia S/A (anteriormente Direcional Engenharia Ltda.), levantados em 31 de Dezembro de 2007 e 2006, e as respectivas demonstrações, individuais e consolidadas, dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos para os exercícios findos naquelas datas, os quais foram elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas, adotadas pela administração da Companhia e sociedades controladas e coligadas, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Direcional Engenharia S/A (anteriormente Direcional Engenharia Ltda.), em 31 de Dezembro de 2007 e 2006, os resultados das operações, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos para os exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 246

247 4. As demonstrações dos fluxos de caixa, individuais e consolidadas, referentes aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2007 e 2006, que estão sendo apresentadas para permitir análises adicionais, não são requeridas como parte integrante das demonstrações contábeis. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 e, em nossa opinião estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto. Belo Horizonte, 12 de Fevereiro de Auditores Independentes ndentes CRC SP /O-S-MG Lourinaldo da Silva Mestre Contador CRC SP /O-S-MG 247

248 Direcional Engenharia S/A (Anteriormente denonimada Direcional Engenharia Ltda.) Balanços patrimoniais encerrados em 31 de Dezembro de 2007 e 2006 (Em Reais) ATIVO Controladora Consolidado Ativo circulante: Notas 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Disponibilidades Contas a receber Imóveis a comercializar Adiantamento para aquisição de imóveis Créditos diversos Impostos e contribuições a recuperar Despesas comerciais a apropriar Total do ativo circulante Ativo não circulante: Realizável a longo prazo Contas a receber Outros créditos Permanente Investimentos Imobilizado Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 248

249 Direcional Engenharia S/A (Anteriormente denonimada Direcional Engenharia Ltda.) Balanços patrimoniais encerrados em 31 de Dezembro de 2007 e 2006 (Em Reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora Consolidado Notas 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Passivo circulante: Empréstimos e financiamentos Fornecedores Obrigações trabalhistas Obrigações tributárias Credores por imóveis compromissados Partes relacionadas Dividendos a pagar Adiantamento de clientes Contas a pagar Total do passivo circulante Passivo não circulante: Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos Adiantamento para futuro aumento de capital Obrigações tributárias Credores por imóveis compromissados Provisão para contingências Total do passivo não circulante Débitos com participantes em SCPs Patrimônio líquido: Capital social Reserva de lucros Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 249

250 Direcional Engenharia S/A (Anteriormente denonimada Direcional Engenharia Ltda.) Demonstrações do resultado para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2007 e 2006 (Em Reais) Controladora Consolidado Notas 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Receita operacional bruta Com venda de imóveis Com prestação de serviços (-) Deduções da receita - ( ) ( ) ( ) ( ) Receita operacional líquida Custos operacionais Com venda de imóveis 15 ( ) ( ) ( ) ( ) Com prestação de serviços (19.751) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas e despesas operacionais: Despesas gerais e administrativas - ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas comerciais - ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas tributárias - ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas financeiras 20 ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas financeiras Resultado com equivalência patrimonial Outras receitas e despesas operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado operacional Outras receitas e despesas não operacionais Resultado antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social - ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado líquido antes da participação de minoritários em controladas Participação de minoritários em controladas ( ) ( ) Lucro líquido do período Lucro líquido por ação do capital social - R$ 0,31-0,31 - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 250

251 Direcional Engenharia S/A (Anteriormente denonimada Direcional Engenharia Ltda.) Demonstrações das mutações do patrimônio líquido para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2007 e 2006 (Em Reais) Capital social Reserva Legal Reserva de Lucros Reserva de lucros Total Lucros acumulados Total Saldos em 31 de Dezembro de Dividendos distribuídos ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Saldos em 31 de Dezembro de Redução de capital - cisão parcial ( ) ( ) Integralização de capital - lucros acumulados/afac ( ) Lucro líquido do exercício Integralização de capital - lucros do período ( ) - Constituição da reserva legal ( ) - Dividendos distribuídos ( ) ( ) Transferência para reserva de lucros ( ) - Saldos em 31 de Dezembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 251

252 Direcional Engenharia S/A (Anteriormente denonimada Direcional Engenharia Ltda.) Demonstrações das origens e aplicações de recursos para os períodos findos em 31 de Dezembro de 2007 e 2006 (Em Reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Origens de recursos Das operações Lucro líquido do exercício Itens que não afetam o capital circulante líquido Depreciação e amortização Baixas do ativo permanente Resultado com equivalência patrimonial ( ) ( ) - - Provisão para contingências Recursos originados nas operações ( ) De quotistas Adiantamento para futuro aumento de capital De terceiros Redução do realizável a longo prazo - contas a receber Redução do realizável a longo prazo - outros créditos Devolução de capital e distribuição de lucros de controladas e coligadas Aumento do passivo exigível a longo prazo - empréstimos e financiamentos Aumento do passivo exigível a longo prazo - credores por imóveis compromissados Aumento do passivo exigível a longo prazo - obrigações tributárias Aumento da participação de minoritários em controladas Total das origens de recursos Aplicações de recursos Aumento do ativo realizável a longo prazo - contas a receber Aumento do ativo realizável a longo prazo - outros créditos Adições do ativo imobilizado Adições de investimentos Ágio na aquisição de investimentos Redução do capital social - parcela em dinheiro Redução do capital social - parcela em imóveis destinados à venda Redução do passivo exigível a longo prazo - obrigações tributárias Redução do passivo exigível a longo prazo - credores por imóveis compromissados Participação de minoritários no resultado de controladas Distribuição de lucros Total das aplicações de recursos Variação do capital circulante líquido Controladora Consolidado Demonstração da variação do capital circulante líquido: 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Ativo circulante No início do exercício No final do exercício Passivo circulante No início do exercício No final do exercício ( ) Variação do capital circulante líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 252

253 Direcional Engenharia S/A (Anteriormente denonimada Direcional Engenharia Ltda.) Demonstrações do fluxo de caixa para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2007 e 2006 (Em Reais) Das atividades operacionais Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Lucro líquido: Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa líquido gerado nas atividades operacionais: Depreciação e amortização Baixas do imobilizado Resultado com equivalência patrimonial ( ) ( ) - - Provisão para contingências Mudanças nos ativos e passivos Contas a receber de clientes ( ) ( ) ( ) Imóveis a comercializar ( ) ( ) ( ) ( ) Adiantamento para aquisição de imóveis ( ) - ( ) - Outros créditos ( ) ( ) ( ) ( ) Fornecedores ( ) ( ) Obrigações trabalhistas ( ) Obrigações tributárias ( ) Credores por imóveis compromissados ( ) Adiantamento de clientes ( ) ( ) ( ) Contas a pagar Participação de minoritários em controladas ( ) Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais ( ) ( ) ( ) Das atividades de investimento Adições do ativo imobilizado ( ) ( ) ( ) ( ) Adições de investimentos ( ) ( ) - - Ágio na aquisição de investimentos ( ) - ( ) - Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) ( ) Das atividades de financiamento por terceiros Empréstimos e financiamentos Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento por terceiros Das atividades de financiamento por acionistas Distribuições de lucros aos acionistas ( ) ( ) ( ) ( ) Distribuição de lucros de controladas e coligadas Partes relacionadas Adiantamento para futuro aumento de capital Redução de capital ( ) - ( ) - Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento por acionistas ( ) Aumento (diminuição) das disponibilidades ( ) ( ) ( ) ( ) Disponibilidades No início do exercício No final do exercício Aumento (diminuição) das disponibilidades ( ) ( ) ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 253

254 Notas explicativas às demonstrações contábeis individuais e consolidadas para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2007 e 2006 (Valores expressos em Reais) 1. Contexto operacional Constituída em 1981, a Direcional Engenharia S/A. ( Companhia ) possui como atividades preponderantes a incorporação imobiliária, a compra e a venda de imóveis residenciais e comerciais, a administração e a construção civil, a locação de imóveis próprios, bem como a participação em outras sociedades. O desenvolvimento dos empreendimentos de incorporação imobiliária com participação de parceiros é realizado por intermédio de Sociedades em Conta de Participação (SCP), nas quais a Companhia figura, geralmente, como sócia líder e administradora, e também por intermédio de Sociedades de Propósito Específico (SPE). Conforme comentado na Nota 18, em 27 de Setembro de 2007, mediante deliberação dos quotistas, a Companhia foi transformada em Sociedade por Ações. Em 14 de Novembro de 2007, a Companhia protocolou pedido de registro inicial de companhia aberta à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O registro inicial encontra-se em processo de análise e atendimento de exigências formuladas pela CVM, das quais depende o deferimento da solicitação de abertura de capital. 2. Apresentação das demonstrações e principais práticas contábeis As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, consubstanciadas na Lei das Sociedades por Ações e nas normas e instruções da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), sendo apresentadas comparativamente entre os períodos, em Reais. São as seguintes as principais práticas contábeis: 2.1. Apuração do resultado Venda de imóveis is Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. 254

255 Nas vendas de unidades não concluídas, foram observados os procedimentos e as normas estabelecidos pela Resolução CFC n 963/03, do Conselho Federal de Contabilidade, quais sejam: O custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno e os encargos de financiamento diretamente relacionados ao empreendimento, é apropriado integralmente ao resultado; As receitas de vendas e as despesas comerciais inerentes às respectivas incorporações são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado pelo custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos; As receitas de vendas apuradas, incluindo as atualizações monetárias, líquidas das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber. Valores recebidos superiores às receitas contabilizadas são registradas como adiantamento de clientes; As demais receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência. As informações dos saldos das operações de incorporação imobiliária e venda de unidades em construção estão demonstradas em detalhes na Nota 15, de acordo com os critérios estabelecidos pela referida resolução do CFC. Prestação de serviços As receitas com prestação de serviços são decorrentes de serviços de construção para terceiros, mediante contrato de empreitada global junto ao Programa de Arrendamento Residencial - PAR, da Caixa Econômica Federal Disponibilidades São avaliadas pelo custo de aquisição, acrescidas dos rendimentos auferidos até a data do balanço Contas a receber Os créditos a receber de clientes (circulante e realizável a longo prazo) são provenientes das vendas de unidades dos empreendimentos residenciais, sendo o valor do saldo devedor dos contratos atualizados em conformidade com suas respectivas cláusulas. Para os créditos decorrentes de contratos de venda de unidades não concluídas (em construção), são aplicados os procedimentos descritos na Nota Provisão para devedores duvidosos A provisão para devedores duvidosos é constituída por valor considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas na realização dos créditos. 255

256 2.5. Imóveis a comercializar Terrenos a incorporar referem-se aos valores aplicados na aquisição de terrenos para futura incorporação, registrados pelo custo de aquisição ou pelo custo estimado de construção de unidades imobiliárias a serem utilizadas para dação em pagamento. Imóveis em construção referem-se aos custos de obra, incluindo o valor de aquisição do terreno. Imóveis concluídos representam as unidades imobiliárias finalizadas e ainda não vendidas Despesas comerciais a apropriar As despesas comerciais a apropriar referem-se aos custos e despesas incorridos na construção e manutenção dos "stands" de vendas, comissões pagas, propaganda, promoção e publicidade e outras despesas correlatas, diretamente relacionadas com cada empreendimento, e são apropriadas ao resultado observando-se o mesmo critério adotado para reconhecimento das receitas e custos das unidades vendidas, conforme descrito na Nota Investimentos A Companhia participa de empreendimentos imobiliários por meio de Sociedades em Conta de Participação (SCPs) nas quais figura, geralmente, como sócia líder e administradora. As referidas SCPs possuem contabilidade própria e as principais práticas contábeis são as mesmas descritas na Nota 2.1. As operações das SCPs são efetuadas em nome do sócio líder. Os investimentos mais recentes estão sendo realizados por meio de participação em Sociedades de Propósito Específico (SPE), que também adotam as mesmas práticas contábeis descritas na Nota 2.1. As participações societárias são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial Imobilizado Bens patrimoniais são registrados pelo custo de aquisição. As depreciações acumuladas são computadas pelo método linear, levando em consideração as taxas descritas na Nota 9 e reconhecidas no resultado do exercício Empréstimos e financiamentos São atualizados pelas variações monetárias incorridas até a data do balanço e os juros incorridos estão provisionados Demais ativos a e passivos, circulante e não circulante São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos. 256

257 2.11. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF n 84/79) permite que as receitas relacionadas às vendas de unidades imobiliárias sejam tributadas e os tributos recolhidos com base em regime de caixa e não com base no critério descrito na Nota 2.1 para reconhecimento dessas receitas. O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15%, acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia e suas controladas e coligadas optaram pelo regime tributário de lucro presumido. Para essas sociedades, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% (incorporação imobiliária, inclusive atualização monetária) e 32% (prestação de serviços), a da contribuição social à razão de 12% (incorporação imobiliária) e 32% (prestação de serviços) e 100% sobre as receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. Como a prática contábil de provisão difere da prática fiscal, é calculado um passivo ou ativo de impostos e contribuições sociais federais diferidos para refletir as diferenças temporárias, conforme comentado na Nota Provisão para contingências A Companhia adota como critério o registro de provisão para contingências com base nas avaliações de risco de perda provável. As avaliações de eventos considerados como de risco de perda possível são divulgadas quando: a) o valor estimado para desfecho do evento é considerado relevante; b) o valor não pode ser razoavelmente estimado. As avaliações de risco de perda remota não são registradas ou divulgadas Utilização de estimativas Na preparação das demonstrações contábeis são adotadas premissas para o reconhecimento das estimativas, para registro de certos ativos, passivos e outras operações, como resultado de incorporação e venda de imóveis, tributos sobre receitas, entre outros. Os resultados a serem apurados quando da concretização dos fatos que resultaram no reconhecimento destas estimativas poderão ser diferentes dos valores reconhecidos nas presentes demonstrações. A administração monitora e revisa periódica e tempestivamente estas estimativas e suas premissas. 257

258 3. Critérios de consolidação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e pela Instrução CVM nº 247/96 e compreendem a Companhia e suas investidas (individualmente ou sob controle comum, criadas para o propósito específico de desenvolvimento do empreendimento imobiliário), relacionadas na Nota 8. As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas nas controladas e coligadas. Nos casos em que a Companhia detém participação superior a 50%, a consolidação foi feita integralmente e foram destacadas participações dos demais participantes. As participações inferiores a 50% foram consolidadas somente pela parcela proporcional da Companhia na controlada ou coligada. Nas demonstrações contábeis consolidadas foram eliminados os saldos ativos e passivos com controladas e coligadas e entre as sociedades consolidadas, os investimentos e o resultado com equivalência patrimonial, sendo destacada a participação dos minoritários em controladas, quando aplicável. 4. Disponibilidades Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/ Bancos conta movimento Aplicações financeiras Total As aplicações financeiras de liquidez imediata (curto prazo) são remuneradas pela taxa média ponderada de 100% do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). 258

259 5. Contas a receber É composto por: Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Promitentes compradores de imóveis (a) Unidades concluídas Unidades não concluídas (-) Securitização ( ) - ( ) - (-) Provisão para devedores duvidosos ( ) ( ) ( ) ( ) Total Curto prazo Longo prazo (a) Conforme mencionado na Nota 2.1, a Companhia e suas controladas e coligadas adotam os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC nº 963/03, para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias realizadas. Em decorrência, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está integralmente refletido nas demonstrações contábeis, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas. Na Nota 15 são apresentados os saldos a receber não reconhecidos nas demonstrações contábeis. Como informação complementar, os saldos de contas a receber em 31 de Dezembro de 2007 e 31 de Dezembro 2006, relativos à atividade de incorporação imobiliária, já deduzidos das parcelas recebidas, estão assim demonstrados: Empreendimento 31/12/ /12/2006 Edifício José Lucas Dutra Le Parc de France Palo Alto Park Carolina do Norte Park Carolina do Sul Park Indianápolis Plaza das Águas Plaza das Flores Edifício Roberto Valadares Gontijo Edifício Maura Valadares Edifício Gran Riserva Empreendimentos diversos (a) Total - controladora

260 Empreendimento 31/12/ /12/ /2006 Condomínio Parque Santa Inês Condomínio Província di Ravena Condomínio Quintas do Valqueire Edifício Chopin Edifício Eduardo H. de Melo Edifício Thomaz Starzl Green Tower e Blue Tower Mirante Campestre Residencial Vivere Residencial Eliza Miranda Residencial Maura V. Gontijo Edifício Centauro Edifício Cygnus Edifício Antares Edificio Volare Edifício Solares Residencial Gran Parque Quintas da Península Serra da Canastra Vila Borghese e San Filippo Life Residence Total - consolidado (a) Valores referentes aos empreendimentos concluídos até 2003, cujo saldo devedor representa unidades inadimplentes e/ou pendências jurídicas, para as quais foi constituída provisão para devedores duvidosos. As contas a receber de venda de imóveis estão substancialmente atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) até a entrega das chaves. Após a entrega das chaves são atualizadas pelo IGPM e há incidência de juros de 12% a.a. 260

261 6. Imóveis a comercializar Representado pelos custos das unidades imobiliárias concluídas, unidades imobiliárias em construção e terrenos para futuras incorporações, conforme demonstrado a seguir: Empreendimento 31/12/ /12/2006 Terrenos a incorporar Alto Periquito - Betânia Sta. Mônica - R. Candeiros Santa Efigênia Rua Piauí Terreno Manaus Terreno Campinas - Santo Antônio Terreno Campo Grande - Rio de Janeiro Terreno Brasília - Lago Sul Terreno Porto Velho/RO Terreno Valparaiso/ES Total - controladora Parque Prado Terreno Campinas - Santo Antônio Serra do Cipó Rio de Janeiro - Península Subtotal terrenos a incorporar - consolidado Imóveis em construção Edifício José Lucas Dutra Park Indianápolis Le Parc de France Plaza das Águas Park Carolina do Norte Taguatinga - Distrito Federal Residencial Maura Valadares Gontijo Edifício Gran Riserva Residencial Lago Sul Custo com novos projetos Total - controladora

262 Empreendimento 31/12/ /12/2006 Imóveis em construção Green Tower e Blue Tower Mirante Campestre Condomínio Quintas do Valqueire Life Residence Edifício Eduardo H. de Melo Serra da Canastra Residencial Eliza Miranda Quintas e Aquarela da Península Vila Borghese e San Filippo Edifício Chopin Jacundá - Manaus Residencial Vivere Direcional Campinas Jonasa Empreendimentos Ouro Preto Altana Empreendimentos Residencial Maura Valadares Gontijo Diresomattos Gutierrez Bartira Mourão Tereza Motta Valadares Tito Guimarães Ernane Agrícola Direcional Silvestre Valadares Gontijo (Cisão) Subtotal imóveis em construção - consolidado Imóveis concluídos Lojas - Silviano Brandão Lojas - Edifício Diamantina Edifício Carmel Edifício Phoenix - 37 Edifício Atlântico Total - controladora Edifício Silvano Brandão Edifício Vancouver Edifício Canadá Subtotal imóveis concluídos - consolidado Total - controladora Total - consolidado

263 7. Adiantamento para aquisição de imóveis É composto por: Consolidado Descrição 31/12/ /12/2006 Terreno Taguatinga Terreno Fazenda Santa Maria Total Terreno Taguatinga Em 20 de Junho de 2007 foi realizado adiantamento para aquisição de terreno no Município de Taguatinga (Distrito Federal), por meio de permuta de unidades a serem construídas no próprio local. Conforme o instrumento particular, a Companhia comprometeu-se a entregar 20% da fração ideal em unidades autônomas prontas e acabadas, uniformemente distribuídas entre as torres e pavimentos a serem edificados. O instrumento de compra estabelece ainda que a Companhia efetuará antecipações de pagamentos que serão reduzidos da permuta da fração ideal correspondente, na razão de 50% da área a receber por edifício, corrigido pelo CDI entre a data do pagamento e a referida compensação, deduzido em 6% a título de impostos, como segue: R$ no ato da assinatura do instrumento de compra e venda já realizado; R$ pago em Outubro de 2007; R$ a ser pago até o final de Fevereiro de 2008; R$ vinculados à obtenção de recursos financeiros em futura capitalização. O custo final do imóvel será determinado após a realização das antecipações, momento em que será efetuado o registro da aquisição em imóveis a comercializar Terreno Fazenda Santa Maria A Companhia possui opção de compra de um terreno situado no Município de Santa Maria (Distrito Federal). Até 31 de Dezembro de 2007, por conta da referida opção, foi adiantado o valor de R$ A efetivação da aquisição será determinada com a assinatura do instrumento de promessa de compra e venda e pagamento de parte do valor da compra. A operação prevê ainda a dação de unidades prontas e acabadas a serem construídas no próprio local, como parte da aquisição. 263

264 8. Investimentos A movimentação dos investimentos em 31 de Dezembro de 2007 está assim apresentada: Sociedades % - Participação No início do exercício Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos/ amortização No final do exercício SCP Parque Prado SCP Retiro dos Artistas SCP Quintas do Valqueire (50.170) (59.245) (61.692) SCP Águas Claras II SCP Santa Inês (10.641) (7.500) SCP Cidade Nova ( ) ( ) SCP Campinas (77.000) ( ) ( ) SCP Brasília ( ) ( ) SCP Serra da Canastra ( ) ( ) SCP Manaus SCP Edifício Chopin ( ) ( ) SCP Província Vicenza (36.030) SCP Green Village (60.000) - SCP Rio de Janeiro (1) ( ) SCP Barra - Rio de Janeiro (1) SCP Cláudio Manoel (1) 31, SCP Valadares Gontijo (1) ( ) SCP Jacundá (823) SPE Direcional Campinas 99, (1.530) SPE Jonasa Empreendimentos (3.861) SCP Ouro Preto (16.000) SPE Altana Empreendimentos (127) SPE Maura Valadares

265 Sociedades % - Participação No início do exercício Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos/ amortização No final do exercício SPE Diresomattos Gutierrez SCP Bartira Mourão SCP Tereza Motta do Valadares SCP Tito Guimarães (3.504) SPE Direcional Silvestre (18) SPE Ernane Agrícola (6.397) Subtotal ( ) Ágio - SCP Manaus (2) ( ) Total ( ) (1) Nessas SCPs a Companhia não atua como sócio líder; (1) (2) No transcorrer de 2006, a Companhia realizou aportes/adiantamentos correspondentes a 50% do patrimônio líquido da SCP, com direito a 25% do resultado da mesma. Em Janeiro de 2007, a Companhia adquiriu participação societária correspondente a outros 15% do resultado da SCP, passando, então, de 25% para 40%, tanto na proporção do patrimônio líquido quanto nos resultados. Essa aquisição gerou um ágio no valor de R$ O ágio está fundamentado na expectativa de lucros futuros e está sendo amortizado proporcionalmente à evolução física do empreendimento e apropriação de resultados. Até 31/12/2007 foi amortizado o valor de R$ , remanescendo o valor de R$ na conta de Investimentos (ágio). Os sócios que alienaram suas participações não possuem qualquer vínculo com os acionistas da Companhia. 265

266 O sumário das demonstrações contábeis encerradas em 31 de Dezembro de 2007 está assim apresentado: Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Sociedades Ativo Passivo Realizável Permanente Exigível Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL Lucro líquido SCP Parque Prado SCP Retiro dos Artistas (5.803) SCP Quintas do Valqueire ( ) (34.146) ( ) SCP Águas Claras II SCP Santa Inês SCP Cidade Nova (52.432) SCP Campinas ( ) ( ) SCP Brasília (7.659) (55.134) SCP Serra da Canastra SCP Manaus (5.108) SCP Edifício Chopin SCP Província Vicenza SCP Green Village (10) SCP Rio de Janeiro (1) SCP Barra - Rio de Janeiro (1) ( ) SCP Cláudio Manoel (1) ( ) SCP Valadares Gontijo (1) SCP Jacundá (185) SPE Direcional Campinas Engenharia (253) - (1.532) SPE Jonasa Empreendimentos (713) - (4.826) SCP Ouro Preto SPE Altana Empreendimentos (78) - (254) SPE Ernani Agricola Empreendimetos (143) (12.791) SPE Maura Valadares Gontijo (1) SPE Diresomattos Gutierrez (1) SCP Bartira Mourão (1) (123) SCP Tereza Motta Valadares (1) (106) SCP Tito Guimarães (1) (138) SCP Direcional Silvestre Ltda (12)

267 A movimentação dos investimentos em 31 de Dezembro de 2006 está assim apresentada: Sociedades % - Participação No início do exercício Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos No final do exercício SCP Parque Prado 50, SCP Retiro dos Artistas 50, (51.260) SCP Quintas do Valqueire 10, SCP Águas Claras II 50, SCP Santa Inês 50, (95.315) SCP Cidade Nova 50, ( ) SCP Campinas 50, ( ) SCP Brasília 50, ( ) SCP Serra da Canastra 50, ( ) SCP Manaus 50, (14.280) SCP Edifício Chopin 79, ( ) SCP Província Vicenza 10, ( ) SCP Green Village 20, ( ) SCP Rio de Janeiro (1) ) 30, SCP Barra - Rio de Janeiro (1) 45, ( ) SCP Cláudio Manoel (1) 31, SCP Valadares Gontijo (1) 50, ( ) Total ( ) (1) Nessas SCPs a Companhia não atua como sócio líder. 267

268 O sumário das demonstrações contábeis encerradas em 31 de Dezembro de 2006 está assim apresentado: Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Sociedades Ativo Passivo Realizável Permanente Exigível Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL Lucro líquido SCP Parque do Prado ( ) (90.119) SCP Retiro dos Artistas ( ) (1.679) - ( ) SCP Quintas do Valqueire ( ) (83.686) ( ) SCP Águas Claras II (65.471) (2.085) (27.321) SCP Santa Inês (9.618) (1.809) (8.413) SCP Cidade Nova ( ) (93.176) SCP Campinas ( ) (8.764) ( ) SCP Brasília ( ) (90.452) SCP Serra da Canastra (46.762) (37.013) ( ) SCP Manaus (24.293) (4.267) - (28.560) SCP Edifício Chopin (13.202) (54.420) SCP Província Vicenza (63.038) ( ) SCP Green Village (22.631) (96.234) SCP Rio de Janeiro ( ) ( ) ( ) SCP Barra - Rio de Janeiro ( ) ( ) ( ) SCP Cláudio Manoel ( ) ( ) SCP Valadares Gontijo (3.684) (7.509)

269 9. Imobilizado Controladora Consolidado Descrição % - Depreciação 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Máquinas e equipamentos Veículos Equipamentos de informática Móveis e utensílios Instalações Software Imóveis de uso Outros ativos Subtotal (-) Depreciação acumulada ( ) ( ) ( ) ( ) Imobilizado líquido Empréstimos e financiamentos Controladora Consolidado Instituição financeira 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Banco Itaú S/A (a) Banco Mercantil do Brasil S/A (b) Banco Mercantil do Brasil S/A (c) Banco ABN Amro Real S/A (d) Banco ABN Amro Real S/A (e) Banco ABN Amro Real S/A (f) Banco ABN Amro Real S/A (g) Banco Safra S.A. (h) Banco Safra S.A. (i) Banco Safra S.A. (j) Banco Itaú S/A (l) Total Parcela de curto prazo Parcela de longo prazo (a) Financiamento da obra Barra - Vila Borghese e San Fillipo; (b) Financiamento do Edifício Chopin; (c) Financiamento da obra Rio de Janeiro - Quintas e Aquarela da Península; (d) Financiamento da obra Mirante Campestre (RJ) - SCP Retiro dos Artistas; (e) Financiamento da obra Life Residence (DF) - SCP Águas Claras II; (f) Financiamento da obra Eliza Miranda (MA) - SCP Manaus; (g) Financiamento aplicado na aquisição do terreno em Taguatinga; (h) Empréstimo Banco Safra S.A. - securitização com devolução de títulos - Cidade Nova; 269

270 (i) Empréstimo Banco Safra S.A. - securitização com devolução de títulos - Thomaz Starzl; (j) Empréstimo Banco Safra S.A. - securitização com devolução de títulos - Edifício Plaza das Águas, Residencial Indianápolis e Edifício Roberto Valadares Gontijo; (l) Financiamento obra Club House/Campinas - SCP Parque Prado. Os financiamentos e empréstimos possuem taxas de 8 a 12 % ao ano e estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e títulos a receber dos promitentes. Os vencimentos dos empréstimos ocorrerão da seguinte forma: Consolidado Ano 31/12/ /12/ Total Obrigações trabalhistas Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Salários a pagar Encargos a recolher Provisão de férias e 13 salário Outros Total Obrigações tributárias - corrente e diferida Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 PIS COFINS IRPJ CSLL ISSQN Outros Total Curto prazo Longo prazo

271 Obrigações tributárias correntes - calculados pelo lucro presumido de acordo com os critérios mencionados na Nota 2.11; Obrigações tributárias diferidas - o Imposto de Renda, a Contribuição Social, o PIS e a COFINS diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros decorrentes de diferenças temporárias entre a base de cálculo fiscal (Instrução Normativa SRF n 84/79) e a apropriação contábil das receitas auferidas nas operações imobiliárias (Resolução CFC nº 963/03). 13. Credores es por imóveis compromissados Representa o saldo a pagar da compra de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários, conforme demonstrado a seguir: Forma de Controladora Consolidado Empreendimento pagamento 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Terreno Brasília - Lago Sul Numerário Terreno Campo Grande - RJ Numerário Terreno Alto Periquito - Betânia 2 Numerário Terreno Sta. Mônica - Rua Candeiros 2 Numerário SCP Rio de Janeiro Unidades imobiliárias Campinas Nova Unidades imobiliárias Residencial Eliza Miranda Numerário Life Residence Numerário SPE Direcional Campinas Engenharia Unidades imobiliárias SPE Jonasa Empreendimentos Unidades imobiliárias SCP Ouro Preto Unidades imobiliárias SPE Diresomattos Gutierrez Unidades imobiliárias SCP Bartira Mourão VGV (%) SCP Tereza Motta Valadares VGV (%) SCP Tito Guimarães VGV (%) SPE Ernane Agricola Unidades imobiliárias Residencial Maura Gontijo Valadares Unidades imobiliárias Terreno Porto Velho/RO Unidades imobiliárias Terreno Serra/ES Unidades imobiliárias Total Parcela curto prazo Parcela longo prazo

272 14. Partes relacionadas Refere-se aos mútuos realizados com o acionista Ricardo Valadares Gontijo, para aquisição de imóveis e participação societária em SCP. É composto por: Descrição R$ Terreno Brasília - Lago Azul (Nota 6) (1) Adiantamento para aquisição de imóveis (Nota 7.1.) (1) Adiantamento para aquisição de imóveis (Nota 7.2.) (2) Aquisição de participação societária - SCP Manaus (Nota 8) (1) Aquisição de imóvel - futura sede social (1) Operação de mútuo - terrenistas (3) Total (1) Remuneração de 80% da taxa do CDI a ser paga juntamente com o principal; (2) Remuneração com base na variação do IGP-M, acrescido de juros de 1% ao mês, a ser paga juntamente com o principal; (3) Remuneração de 100% da taxa do CDI a ser paga juntamente com o principal. Os contratos foram aditados, em 31/12/2007, para: i) prorrogação do vencimento para 30/06/2008; ii) adotar remuneração de 100% da taxa do CDI. 15. Resultado de venda de imóveis Resultado apropriado de vendas de imóveis (consolidado) 31/12/ /12/2006 Empreendimento Receitas de unidades vendidas (-) Custo das unidades vendidas Receitas de unidades vendidas (-) Custo das unidades vendidas Edifico José Lucas Dutra ( ) ( ) Park Carolina do Norte ( ) ( ) Park Indianápolis - ( ) ( ) Le Parc de France ( ) (3.730) Edifício Roberto Valadares Gontijo - (718) ( ) Edifício Maura Valadares ( ) - - Palo Alto - (49.151) ( ) Plaza das Flores - ( ) ( ) Plaza das Águas ( ) ( ) Green Tower e Blue Tower ( ) - - Gran Riserva ( ) ( ) Mirante Campestre ( ) - - Condomínio Quintas do Valqueire ( ) ( ) Life Residence ( ) ( ) Condomínio Parque Santa Inês (4.809) Condomínio Província di Ravena - (28.103) ( ) 272

273 30/12/ /12/2006 Empreendimento Receitas de unidades vendidas (-) Custo das unidades vendidas Receitas de unidades vendidas (-) Custo das unidades vendidas Edifício Eduardo H. de Melo ( ) Residencial Vivere ( ) - - Edifício Thomaz Starzl - (23.738) ( ) Serra do Cipó ( ) - - Serra do Mar ( ) Serra dos Cristais ( ) Quintas e Aquarela da Península ( ) ( ) Vila Borghese e San Filippo ( ) ( ) Edifício Chopin ( ) ( ) Residencial Gran Parque ( ) - - Edifício Valadares Gontijo ( ) ( ) Condomínio Maura Valadares Gontijo ( ) - - Residencial Eliza Miranda ( ) - - Edifício Centauro ( ) - - Edifício Volare ( ) - - Edifício Solares (13.205) - - Edifício Sygnus (16.106) - - Edifício Antares ( ) - - Unidades diversas (88.622) ( ) Total ( ) ( ) Receitas e custos a apropriar de venda de imóveis (consolidado) não reconhecidos nas demonstrações contábeis Conforme mencionado na Nota 2.1, são adotados os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC nº 963/03 para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias. Desta forma, os saldos de custos orçados das unidades vendidas em construção e a receita de vendas de imóveis a apropriar, oriundo dos empreendimentos efetivados, não estão refletidos nas demonstrações contábeis, cujos valores estão demonstrados a seguir: 31/12/ /12/2006 Receitas de unidades (-) Custo orçado das Receitas de (-) Custo orçado das vendidas em unidades vendidas em unidades vendidas unidades vendidas em Empreendimento construção construção em construção construção Edifício José Lucas Dutra ( ) Edifício Plaza das Águas ( ) Edifício Park Le France ( ) Gran Riserva ( ) - - Green Tower e Blue Tower ( ) ( ) Mirante Campestre ( ) ( ) Life Residence ( ) ( ) 273

274 31/12/ /12/2006 Receitas eitas de unidades (-) Custo orçado das Receitas de (-) Custo orçado das vendidas em unidades vendidas em unidades vendidas unidades vendidas em Empreendimento construção construção em construção construção Condomínio Quintas do Valqueire (28.736) Serra dos Cristais (66.634) Residencial Vivere ( ) - - Residencial Eliza Miranda ( ) - - Quintas e Aquarela da Península ( ) ( ) Vila Borghese e San Filippo ( ) ( ) Edifício Chopin ( ) Residencial Maura Valadares Gontijo ( ) - - Edifício Centauro ( ) - - Edifício Volare ( ) - - Edifício Solares (56.680) - - Edifício Sygnus (58.739) - - Residencial Gran Parque ( ) - - Edifício Antares ( ) - - Total ( ) ( ) 16. Adiantamento de clientes Controladora Consolidado Empreendimento 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Le Parc de France Mirante Campestre Residencial Eliza Miranda Total Provisão para contingências Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas e coligadas ficam expostas a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, a Companhia constituiu provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas: Descrição 31/12/ /12/2006 Trabalhistas Tributárias Cíveis Total Os processos de risco possível montam aproximadamente R$ (R$ em 31/12/2006). 274

275 18. Patrimônio líquido Em 31 de Maio de 2007 foi realizada cisão parcial da Companhia, com redução do Capital social no valor de R$ , sendo R$2.782 restituídos aos acionistas e ativos relativos a determinados imóveis transferidos para a Bella Aliança Participações e Locações Ltda., no valor contábil de R$ Ato contínuo foi realizado o aumento do capital social da Companhia mediante a incorporação de lucros acumulados no valor de R$ e de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) no valor de R$ , perfazendo o capital social integralizado em R$ Em 27 de Setembro de 2007, os quotistas deliberaram pela transformação da Companhia em Sociedade por Ações. Como conseqüência os seguintes atos foram realizados: (a) Autorização para aumentar o capital social da Companhia até o limite de R$ ; (b) Aumento do capital social com a integralização de lucros acumulados no valor de R$ , o qual está consignado em conta de lucros acumulados, em 31 de Dezembro de 2006; (c) Aumento do capital social com lucros do período no valor de R$ , para o qual os acionistas deverão ratificar o procedimento de capitalização na assembléia de aprovação das demonstrações contábeis; (d) O novo capital social passou a ser de R$ , representado por ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal; (e) Eleição do Conselho de Administração da Companhia; (f) Fixação da remuneração anual e global a ser distribuída entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria; (g) Deliberação pela não instalação do Conselho Fiscal para o presente exercício social; (h) Deliberação que o jornal de grande circulação, a ser utilizado pela Companhia para as publicações determinadas por lei, será o Valor Econômico ; (i) Deliberação do Conselho de Administração e aprovação em Assembléia Geral pelo plano de opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas em favor dos administradores, empregados e colaboradores, podendo ser estendida aos administradores e empregados das sociedades controladas diretas ou indiretamente; (j) Estabelecimento da forma de distribuição de lucros, na qual, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações. 275

276 19. Distribuição de lucros Descrição 31/12/2007 Lucro líquido do exercício (-) Reserva legal ( ) = Saldo disponível para distribuição Dividendo obrigatório distribuído 25% Despesas financeiras São compostas por: Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Despesas com juros Despesas bancárias Descontos - securitização Variação monetária passiva Juros sobre empréstimos e financiamentos Total Receitas financeiras São compostas por: Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Rendimentos de aplicações financeiras Variação monetária ativa Descontos obtidos Outras receitas Total Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Companhia restringemse às aplicações financeiras e à captação de empréstimos para financiamentos à construção, em condições normais de mercado, estando reconhecidos nas demonstrações contábeis pelos critérios descritos na Nota 2. Estes instrumentos são administrados por meio de estratégias operacionais, visando a liquidez, rentabilidade e minimização de riscos. A Companhia não efetuou aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de riscos. Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos em 31 de Dezembro de 2007 são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização: 276

277 Disponibilidades e aplicações financeiras (Nota 4): os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos aos saldos contábeis; Investimentos em sociedades controladas e coligadas (Nota 8): os investimentos em sociedades controladas e coligadas não possuem cotação em bolsa e, desta forma, não há premissas suficientes para atribuição de seu valor de mercado. Em 31 de Dezembro de 2007 a Companhia não possuía investimentos em fundo imobiliários; Empréstimos e financiamentos (Nota 10): os valores de mercado para os empréstimos e financiamentos são idênticos aos dos saldos contábeis. 23. Seguros A Companhia mantém seguros para as obras que possuem financiamentos imobiliários, cobertura esta considerada suficiente pela administração para cobrir os riscos possíveis de seus ativos e/ou responsabilidades. Os demais ativos não possuem cobertura, pois a administração entende que o risco de perda com esses ativos é considerada remota. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. Consideramos que temos um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o nosso porte e operações, sendo a nossa cobertura de seguros consistentes com as outras empresas de dimensão semelhante operando no setor. As premissas de riscos adotadas e suas respectivas coberturas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações contábeis, conseqüentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. 24. Mudança na legislação societária brasileira Em 28 de Dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº /07, que modifica certos dispositivos da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404, de 15 de Dezembro de 1976). Em termos gerais, a nova Lei requer a harmonização das práticas contábeis adotadas no Brasil aos padrões contábeis internacionais derivados das normas emitidas pelo International Accounting Standard Board. A Empresa já adota a prática de divulgar a demonstração do fluxo de caixa e está analisando os impactos das alterações introduzidas pela nova lei referentes, principalmente, à criação de novos subgrupos de contas, a introdução de novos critérios para classificação e avaliação de instrumentos financeiros e do conceito de Ajuste ao Valor Presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo. Os eventuais impactos das alterações introduzidas pela nova lei serão reconhecidos no decorrer de

278 (Página intencionalmente deixada em branco) 278

279 Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e Parecer dos Auditores Independentes 279

280 (Página intencionalmente deixada em branco) 280

281 Direcional Engenharia S.A. Demonstrações Contábeis acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes ntes 31 de dezembro de 2008 e de

282 Parecer dos auditores independentes Aos administradores e acionistas da Direcional Engenharia S.A.: 1. Examinamos os balanços patrimoniais da Direcional Engenharia S.A. (individual e consolidado), levantados em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 (ajustado) e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira (individual e consolidada) da Direcional Engenharia S.A., em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 (ajustado), o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os fluxos de caixa e o valor adicionado referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Conforme comentado na Nota 2.1, a partir de 1º de Janeiro de 2008, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentados para fins de melhor comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentadas em conformidade com o previsto na NPC (Norma e Procedimentos de Contabilidade) 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros. Belo Horizonte, 13 de fevereiro de Auditores Independentes CRC 2SP /O-8 Lourinaldo da Silva Mestre Contador CRC SP /O /O-S-MG 282

283 Direcional Engenharia S.A. Balanços patrimoniais encerrados em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 (Em Reais) ATIVO Controladora Consolidado Notas Ativo circulante (Ajustado) (Ajustado) Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Imóveis a comercializar Créditos diversos Tributos a recuperar Despesas comerciais a apropriar Total do ativo circulante Ativo não circulante Realizável a longo prazo Contas a receber Imóveis a comercializar Créditos diversos Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 283

284 Direcional Engenharia S.A. Balanços patrimoniais encerrados em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 (Em Reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora Consolidado Notas Passivo circulante (Ajustado) (Ajustado) Empréstimos e financiamentos Fornecedores Obrigações trabalhistas Obrigações tributárias Credores por imóveis compromissados Adiantamento de clientes Dividendos a pagar Partes relacionadas Contas a pagar Total do passivo circulante Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Credores por imóveis compromissados Adiantamento de clientes Provisão para garantia Obrigações tributárias Contas a pagar por aquisição de investimento Provisão para contingências Participantes em SCPs e SPEs Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reserva legal Reserva de lucros Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 284

285 Direcional Engenharia S.A. Demonstrações do resultado para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 (Em Reais) Controladora Consolidado Notas (Ajustado) (Ajustado) Receita com venda de imóveis Receita com prestação de serviços Deduções da receita - impostos incidentes e outros - ( ) ( ) ( ) ( ) Receita operacional líquida Custo da venda de imóveis 15.1 ( ) ( ) ( ) ( ) Custo da prestação de serviços (19.751) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais: Administrativas e gerais - ( ) ( ) ( ) ( ) Comerciais - ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas financeiras 18 ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas financeiras Equivalência patrimonial Amortização de ágio - ( ) ( ) ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais - ( ) ( ) Lucro antes da provisão para imposto de renda e contribuição social e participantes Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido - ( ) ( ) ( ) ( ) Participantes em SCPs e SPEs - - ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Lucro por ação 0,6047 0,2695 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 285

286 Direcional Engenharia S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 (Em Reais) Capital social Reservas Notas Integralizado Legal Lucros Lucros acumuldos Total Saldos em 31 de Dezembro de Lucro líquido do exercício anterior originalmente reportado Ajuste de exercícios anteriores aplicados retrospectivamente ( ) ( ) Lucro líquidodo do exercício ajustado Redução de capital - cisão parcial 17.1 ( ) ( ) Integralização de capital - lucros acumulados ( ) Integralização de capital - lucros do período ( ) - Constituição da reserva legal ( ) - Efeito dos ajustes retrospectivos na reserva legal - - ( ) Dividendos distribuídos ( ) ( ) Transferência para reserva de lucros ( ) - Saldos em 31 de Dezembro de 2007 (ajustado) Aumento de capital Reversão do dividendo provisionado Lucro líquido do exercício Constituição da reserva legal ( ) - Distribuição de dividendos ( ) - ( ) Transferência para reserva de lucros ( ) - Saldos em 31 de Dezembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 286

287 Direcional Engenharia S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa (método indireto) para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 (Em Reais) Controladora Consolidado (Ajustado) (Ajustado) Das atividades operacionais Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações Baixa de imobilizado Resultado de equivalência patrimonial ( ) ( ) - - Participantes em SCPs e SPEs Provisão para contingências Decréscimo (acréscimo) em ativos Contas a receber ( ) ( ) Imóveis a comercializar ( ) ( ) ( ) Créditos diversos ( ) ( ) ( ) ( ) Tributos a recuperar ( ) - ( ) - Despesas comerciais ( ) - (Decréscimo) acréscimo em passivos Fornecedores (24.735) ( ) ( ) Obrigações trabalhistas ( ) Obrigações tributárias ( ) (26.007) Credores por imóveis compromissados ( ) Adiantamento de clientes ( ) ( ) ( ) Contas a pagar (42.664) Provisão para garantia Contas a pagar por aquisição de investimento Caixa proveniente das operações ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social pagos ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades operacionais ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de investimento Acréscimo de investimentos ( ) ( ) - - Acréscimo do imobilizado ( ) ( ) ( ) ( ) Acréscimo de intangível ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido aplicados nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Ingressos e amortizações dos empréstimos ( ) Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades de financiamentos ( ) Das atividades de financiamento com acionistas Distribuições de lucros e juros sobre capital próprio ( ) ( ) ( ) ( ) Distribuição de lucros de controladas Integralização (redução) de capital ( ) ( ) Contas a pagar para partes relacionadas ( ) ( ) Caixa líquido utilizado pelas atividades de financiamento com acionistas Aumento (Redução) líquido de caixa e equivalente de caixa ( ) ( ) Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No fim do exercício Aumento (Redução) líquido de caixa e equivalente de caixa ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 287

288 Direcional Engenharia S.A. Demonstrações do valor adicionado para os exercícios findos em 31 de Dezembro 2008 e de 2007 (Em Reais) Controladora Consolidado Receitas Vendas de imóveis e serviços Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa Reversão / (Constituição) ( ) (34.274) ( ) (34.274) Insumos adquiridos de terceiros Custo de imóveis e serviços vendidos Materiais, energia, serviço de terceiros e outros operacionais Outros Valor adicionado bruto Depreciação, amortização e exaustão líquidas Amortização de ágio em controlada Valor adicionado líquido produzido pela Companhia ( ) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal Impostos, taxas e contribuições Remuneração de capitais de terceiros Remuneração de capitais próprios As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 288

289 Notas explicativas às demonstrações contábeis individuais e consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 (Valores expressos em Reais) 1. Contexto operacional Constituída em 1981, a Direcional Engenharia S/A. ( Companhia ou Direcional ) possui como atividades preponderantes a incorporação imobiliária, a compra e a venda de imóveis residenciais e comerciais, a administração e a construção civil, a locação de imóveis próprios, bem como a participação em outras sociedades. O desenvolvimento dos empreendimentos de incorporação imobiliária com participação de parceiros é realizado por intermédio de Sociedades em Conta de Participação (SCP) e também por intermédio de Sociedades de Propósito Específico (SPE), nas quais a Companhia figura, geralmente, como sócia líder e administradora. Em 14 de Novembro de 2007, a Companhia protocolou pedido de registro inicial de companhia aberta à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), sendo concedido o registro de companhia aberta em 29 de fevereiro de 2008 pela Comissão de Valores Mobiliários. 2. Apresentação das demonstrações contábeis e principais práticas contábeis adotadas 2.1. Base de apresentação As demonstrações contábeis da Direcional, que incluem as demonstrações contábeis consolidadas com suas controladas e sociedades de propósito específico, indicadas na nota 6, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 alteradas pela Lei nº /07 e pela Medida Provisória nº 449/08, nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram ajustadas para adequação às novas práticas contábeis, possibilitando a comparabilidade entre os exercícios. 289

290 Adoção inicial da Lei nº /07 e Medida Provisória nº 449/08 As demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 são as primeiras apresentadas de acordo com as novas práticas contábeis adotadas no Brasil. Estas demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com o CPC 13, aprovado pela Deliberação CVM nº 565/08. A Companhia elegeu 1º de Janeiro de 2007 como a data de transição, para adequar-se às novas práticas contábeis, adotando a seguinte dispensa opcional de aplicação retrospectiva das novas práticas contábeis: a) a primeira análise periódica do prazo de vida útil-econômica dos bens será efetuada a partir de 1º de janeiro de 2009, conforme facultado pelo item 54 do CPC Sumário das práticas contábeis modificadas e demonstração de efeitos no resultado e no patrimônio líquido Conforme mencionado na nota 2.1, as alterações introduzidas pela Lei nº /07 e MP nº 449/08, produziram certos efeitos sobre as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de As principais alterações nas práticas contábeis promovidas pela Lei nº /07 e pelos artigos 36 e 37 da Medida Provisória nº 449/08 aplicáveis à Companhia, adotadas para a elaboração das demonstrações contábeis referentes ao exercício findos em 31 de dezembro de 2008 foram as seguintes: a) Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa, elaborada conforme regulamentação do CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa. A demonstração dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foi anteriormente apresentada como informação suplementar. b) Inclusão da demonstração do valor adicionado, conforme regulamentação do CPC 09 - Demonstração do valor adicionado. c) Criação de novo subgrupo de contas, intangível, que inclui ágio adquirido fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, para fins de apresentação no balanço patrimonial. Essa conta registra os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da Companhia ou exercidos com essa finalidade. Conforme regulamentação do CPC 04, foram reclassificados para este grupo de contas o saldo de softwares, que estavam registrados no grupo do ativo imobilizado, inclusive para as demonstrações contábeis encerradas em 31 de dezembro de 2007, conforme demonstrado na Nota 8. O saldo de ágio apurado, determinado pela expectativa de rentabilidade futurada, na aquisição das SCPs Manaus Eliza Miranda e Jacundá foram reclassificados para o referido grupo. 290

291 d) Obrigatoriedade de análise periódica quanto à capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo (teste de impairment ), conforme regulamentado pelo CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos. Essa análise não gerou efeito sobre o balanço patrimonial encerrado em 31 de dezembro de 2008 e de e) Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, quando se tratar de aplicações que serão mantidas até a data de vencimento; e (iii) pelo custo amortizado os empréstimos e financiamentos e contas a receber; conforme regulamentado pelo CPC 14 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação. Essa alteração não gerou efeitos a serem registrados nas demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 em decorrência das características e intenções da Companhia em relação aos referidos instrumentos. f) Eliminação da apresentação da rubrica Resultado não operacional na demonstração do resultado, conforme regulamentado pela Medida Provisória nº 449/08. g) Ajuste a valor presente para operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo, conforme regulamentado pelo CPC 12 Ajuste a Valor Presente. A Companhia ajustou a valor presente os saldos de contas a receber na venda de imóveis. h) Em 17 de dezembro de 2008 o Comitê de Pronunciamentos Contábeis emitiu a orientação CPC-O-01, aprovado pela deliberação CVM N 561, com a finalidade de esclarecer assuntos que geravam dúvidas quanto às práticas contábeis adotadas pelas companhias de incorporação imobiliária. As principais orientações são: Permutas físicas registradas pelo valor justo: as permutas físicas na compra de terrenos com unidades a serem construídas que eram registradas pelo custo orçado passaram a ser registradas pelo valor justo, avaliado pelo valor de venda das unidades permutadas, contabilizadas em contrapartida de adiantamentos de clientes e reconhecidas como receita da venda de imóveis de acordo com o critério de reconhecimento de receitas descrito na nota A operação de permuta passou a acarretar um ganho ou perda para a Companhia. 291

292 Despesas com vendas a apropriar (comissões de vendas): devem ser ativados e reconhecidos ao resultado do exercício pelo mesmo critério de reconhecimento de receitas descrito na nota Este critério já era adotado pela Companhia. Despesas com propaganda, marketing e promoções: devem ser reconhecidas ao resultado do exercício como despesas de venda quando efetivamente incorridas. Despesas com estande de vendas e apartamento-modelo: modelo: devem ser registrados no ativo imobilizado e depreciados pela vida útil quando esta for superior a 12 meses. Os gastos foram reclassificados para o ativo imobilizado. Capitalização de encargos financeiros: nceiros: Os juros incorridos com empréstimos e financiamentos atrelados à construção de empreendimentos devem ser ativados e reconhecidos como custo dos imóveis vendidos proporcionalmente à fração ideal vendida. Este critério já era adotado pela Companhia. Provisão para garantias: Foram constituídas provisões para garantias com base nas estimativas de gastos com reparos em empreendimentos cobertos no período de garantia. O prazo de garantia é de cinco anos a partir da entrega do imóvel. Ajuste a valor presente: Para as vendas a prazo de unidades não concluídas, as contas a receber devem ser mensuradas a valor presente considerando o prazo e o diferencial entre a taxa de juros de mercado e a taxa de juros implícita nos contratos de compra e venda de unidades imobiliárias na data de assinatura. A Companhia efetuou o cálculo a valor presente do contas a receber financeiro para unidades não concluídas e contabilizou o montante apropriado proporcionalmente pelo critério descrito no nota Em atendimento aos requerimentos de divulgação sobre adoção inicial das novas práticas contábeis introduzidas pela Lei nº /07 e pela Medida Provisória nº 449/08, são apresentados nos quadros abaixo os efeitos no resultado e no patrimônio líquido, individual e consolidado, do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e no resultado, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2008: 2007 Patrimônio líquido Resultado Exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 Exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 Controladora Consolidado Controladora Consolidado Saldos antes das alterações introduzidas pela Lei /07 e MP 449/ Ajustes a valor presente - CPC 12 - ( ) - ( ) Despesas comerciais - alteração do critério de registro de estande de vendas e despesas de propaganda e publicidade - ( ) - ( ) Tributos diferidos sobre os ajustes acima Equivalência patrimonial decorrente dos ajustes nas controladas ( ) - ( ) - Efeitos líquidos decorrentes da aplicação integral da Lei /07 e MP 449/08 ( ) ( ) ( ) ( ) Saldos com a aplicação integral da Lei /07 e MP 449/

293 2008 Resultado Exercício findo em 31 de dezembro de 2008 Controladora Consolidado Saldos antes das alterações introduzidas pela Lei /07 e MP 449/ Ajustes a valor presente - CPC 12 - ( ) Despesas comerciais - alteração do critério de registro de estande de vendas e despesas de propaganda e publicidade ( ) Permutas físicas - alteração do critério do registro e de apropriação - ( ) Tributos diferidos sobre os ajustes acima Provisão para garantia ( ) ( ) Equivalência patrimonial decorrente dos ajustes nas controladas ( ) - Participação dos acionistas não controladores dos ajustes acima Efeitos líquidos decorrentes da aplicação integral da Lei /07 e MP 449/08 ( ) ( ) Saldos com a aplicação integral da Lei /07 e MP 449/ Principais práticas contábeis Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis O resultado da venda de imóveis é apurado considerando as receitas contratuais acrescidas de variações monetárias e reduzido dos seguintes custos: gastos com aquisição e regularização de terrenos e custos diretos e indiretos relacionados à construção. O resultado da venda de imóveis é apropriado, considerando: (i) Nas vendas a prazo de unidade concluída: no momento em que a venda é efetivada, independente do prazo de recebimento do valor contratual; (ii) Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado de acordo com os critérios estabelecidos pela Resolução nº 963/03 do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e Orientação CPC-O-01, a saber: 1. As receitas de vendas e os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas incorporações são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo este percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos, incluindo o custo do terreno; 2. As receitas de vendas apuradas, conforme o item (i), incluindo a atualização monetária e juros, líquida das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber. Valores recebidos superiores às receitas contabilizadas são registradas como adiantamento de clientes. Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando o regime de competência, independente de seu recebimento. 293

294 Prestação de serviços As receitas com prestação de serviços são decorrentes da administração de obras executadas pela Direcional para as SCP s e SPE s nos anos de 2007 e 2008 e serviços de construção para terceiros, mediante contrato de empreitada global junto ao Programa de Arrendamento Residencial - PAR, da Caixa Econômica Federal executada até o ano de Estimativas contábeis c As demonstrações contábeis incluem estimativas e premissas, como a mensuração de provisões para perdas com operações de crédito, estimativas do valor justo de determinados instrumentos financeiros, provisões para passivos contingentes, estimativas da vida útil de determinados ativos e outras similares. Os resultados efetivos podem ser diferentes dessas estimativas e premissas Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de valor e limites utilizados de conta garantida Contas a receber Os créditos a receber de clientes (circulante e realizável a longo prazo) são provenientes das vendas de unidades dos empreendimentos residenciais, e contas a receber provenientes de execução de serviços por administração de obras, sendo o valor do saldo devedor dos contratos atualizados em conformidade com suas respectivas cláusulas. Para os créditos decorrentes de contratos de venda de unidades imobiliárias não concluídas (em construção), são aplicados os procedimentos descritos na Nota A parcela da carteira de contas a receber reconhecida nas demonstrações contábeis de acordo com os procedimentos da Nota 2.2.1, é demonstrada pelo seu valor presente de realização Imóveis a comercializar São avaliados ao custo de formação ou aquisição, ou valor de mercado, dos dois o menor. O custo dos imóveis é formado por gastos com: aquisição de terrenos (numerário ou permuta física avaliadas ao valor justo), materiais, mãode-obra aplicada e despesas com incorporação, bem como juros decorrentes dos financiamentos para produção. 294

295 Provisão para garantia Provisão constituída para cobrir gastos com reparos em empreendimentos cobertos no período de garantia. O prazo de garantia é de cinco anos a partir da entrega do imóvel, e considera os imóveis concluídos e em construção Despesas comerciais As despesas comerciais referem-se às comissões pagas aos corretores relativas às vendas de unidades de cada empreendimento, e são apropriadas ao resultado observando-se o mesmo critério adotado para reconhecimento das receitas e custos das unidades vendidas, conforme descrito na Nota As despesas com publicidade, propaganda, marketing, promoções e outras atividades comerciais correlatas, não fazem parte do custo de construção do imóvel, e são reconhecidas e apropriadas ao resultado no memento em que ocorrem, com base em sua veiculação. As despesas com estande de vendas, incluindo a sua construção, decoração, mobiliário e manutenção são reconhecidas com ativo imobilizado, desde que o prazo de vida útil estimado não seja inferior a 12 meses, e a sua depreciação é apropriada ao resultado como despesa comercial durante a sua vida útil Investimentos em controladas e controladas em conjunto A Companhia participa de empreendimentos imobiliários por meio de Sociedades em Conta de Participação (SCPs) onde figura, geralmente, como sócia líder e administradora. As referidas SCPs possuem contabilidade própria e as principais práticas contábeis são as mesmas descritas na Nota As operações das SCPs são efetuadas em nome do sócio líder. Os investimentos mais recentes estão sendo realizados por meio de participação em Sociedades de Propósito Específicos (SPE), que também adotam as mesmas práticas contábeis descritas na Nota As participações societárias são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial Imobilizado Bens patrimoniais são registrados pelo custo de aquisição. As depreciações acumuladas são computadas pelo método linear, levando em consideração as taxas descritas na Nota 7 e reconhecidas no resultado do exercício. A partir de dezembro de 2008, em adequação à deliberação da CVM nº561/2008 os gastos com a construção, mobiliário, decoração e manutenção de estandes de vendas e apartamentos modelo são registrados como imobilizado. 295

296 Intangível Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ágios gerados nas aquisições de investimentos ocorridas até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento econômico a rentabilidade futura, foram amortizados de acordo com o fundamento econômico que o determinou. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste de avaliação do valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém são submetidos a teste anual de redução do valor recuperável Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridos. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. 296

297 Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão (quando aplicável). Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros, conforme descrito na Nota Empréstimos e financiamentos Os empréstimos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os empréstimos são atualizados pelas variações monetárias e encargos financeiros incorridos até a data do balanço, conforme previsto contratualmente, demonstrados na Nota Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF n 84/79) permite que as receitas relacionadas às vendas de unidades imobiliárias sejam tributadas e os tributos recolhidos com base em regime de caixa e não com base no critério descrito na Nota para reconhecimento dessas receitas. O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15%, acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia optou em 2008 pelo regime tributário de lucro real, já suas controladas e coligadas optaram pelo regime tributário de lucro presumido. Para essas sociedades (coligadas e controladas), a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% (incorporação imobiliária, inclusive atualização monetária) e 32% (prestação de serviços), a da contribuição social à razão de 12% (incorporação imobiliária) e 32% (prestação de serviços) e 100% sobre as receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. Como a prática contábil de provisão difere da prática fiscal, é calculado um passivo ou ativo de impostos e contribuições sociais federais diferidos para refletir as diferenças temporárias, conforme comentado na Nota

298 Ativos e passivos contingentes e obrigações legais As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados; e (iii) Obrigações legais são registradas como exigíveis, independentemente da avaliação sobre as probabilidades de êxito, de processos em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos Demonstrações contábeis consolidadas As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, que incluem as demonstrações contábeis das controladas e coligadas são elaboradas em conformidade com as práticas de consolidação e dispositivos legais aplicáveis. Assim sendo, são eliminadas as participações recíprocas, os saldos de contas, as receitas e despesas e os lucros não realizados entre Empresas. As controladas em conjunto são consolidadas proporcionalmente pelo percentual de participação da Controladora. Nas demonstrações contábeis consolidadas foram eliminados os saldos ativos e passivos com controladas e coligadas e entre as sociedades consolidadas, os investimentos e o resultado com equivalência patrimonial, sendo destacada a parcela de participantes investidores, quando aplicável. 3. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/ Caixa e bancos Aplicações financeiras Fundo de investimento Letras financeiras do tesouro Certificado de Depósito Bancário - CDB Total As aplicações financeiras da Companhia são substancialmente realizadas por meio de estrutura de fundo exclusivo de investimento, em títulos de renda fixa, buscando rendimentos atrelados ao CDI (Certificado de Depósito Interbancário). As demais aplicações financeiras, em fundos de renda fixa têm remuneração atrelada ao CDI. 298

299 A Companhia realizou a consolidação do fundo de investimento exclusivo FIM PITT de acordo com a Instrução CVM 408/04. O balanço patrimonial do fundo de investimento encontra-se a seguir apresentado: Ativo 31/12/2008 Disponibilidades Caixa e bancos Letras financeiras do tesouro Certificado de Depósito Bancário - CDB Total ativo Passivo Contas a pagar Patrimônio líquido Capital social Lucros acumulados Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido Contas a receber É composto por: Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2007 Promitentes compradores de imóveis (a) Unidades concluídas Unidades não concluídas ( - ) Desconto por securitização de títulos ( ) ( ) ( ) ( ) ( - ) Provisão para devedores duvidosos ( ) ( ) ( ) ( ) Total Curto prazo Longo prazo Contas a receber por prestação de serviço Intermediação imobiliária Administração de obra Total Curto prazo Longo prazo Total geral contas a receber curto prazo Total geral contas a receber longo prazo

300 (a) Conforme mencionado na Nota 2.2.1, a Companhia e suas controladas e coligadas adotam os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC nº 963/03, para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias realizadas. Em decorrência, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está integralmente refletido nas demonstrações contábeis, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas. Na Nota 15.2 são apresentados os saldos a receber não reconhecidos nas demonstrações contábeis. Em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (ajustado), o saldo de contas a receber consolidado está líquido do ajuste a valor presente nos montantes de R$ ( ) e R$ ( ) respectivamente. As contas a receber de venda de imóveis estão substancialmente atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) até a entrega das chaves. Após a entrega das chaves são atualizadas pelo IGPM e há incidência de juros de 12% a.a. 5. Imóveis a comercializar Representado pelos custos das unidades imobiliárias concluídas, unidades imobiliárias em construção e terrenos para futuras incorporações, conforme demonstrado a seguir: Empreendimento 31/12/ /12/2007 Terrenos a incorporar e adiantamentos para aquisição de terrenos Alto Periquito - Betânia Sta. Mônica - R. Candeiros Residencial Plaza das Águas Terreno Manaus Terreno Campo Grande - Rio de Janeiro Terreno Brasília - Lago Sul Terreno Porto Velho/RO Terreno Valparaiso/ES Terreno Taguatinga Terreno Fazenda Santa Maria Adiantamento aquisição terreno Porto Velho/RO Adiantamento aquisição terreno Serra/ES Adiantamento aquisição terreno Manaus/AM Total - controladora Parque Prado Rio de Janeiro - Península Subtotal terrenos a incorporar - consolidado

301 Imóveis em construção Le Parc de France Plaza das Águas Taguatinga - Distrito Federal Residencial Maura Valadares Gontijo Edifício Gran Riserva Residencial Lago Sul Custo com novos projetos Total - controladora Empreendimento 31/12/ /12/2007 Imóveis em construção SCP Parque Prado - Green Tower e Blue Tower SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre SCP Águas Claras - Life Residence SCP Campinas - Edifício Eduardo H. de Melo Serra da Canastra SCP Manaus - Residencial Eliza Miranda SCP Rio - Quintas e Aquarela da Península SCP Rio/Barra - Vila Borghese e San Filippo Edifício Chopin SCP Jacundá Gran Prix e Equilibrium SCP Campinas - Residencial Vivere Direcional Campinas Jonasa Empreendimentos Wekend e Gran Vista SCP Ouro Preto Gran Parque SPE Altana Empreendimentos Residencial Maura Valadares Gontijo Diresomattos Gutierrez - Volare SCP Bartira Mourão Antares SCP Tereza Motta Valadares - Centauro SCP Tito Guimarães - Cygnus Ernane Agrícola - Solares Direcional Silvestre Valadares Gontijo (Cisão) Direcional Esmeralda TSC Rio Madeira Garden Club Rubelita Empreendimentos Al Maré Direcional Valparaiso Dream Park Direcional Âmbar Águas e Brisas do Madeira Alexandria Empreendimentos - Edifício Allegro SCP Gran Riserva Residencial Gran Riserva SCP Paradiso Paradiso e Paradiso Uno SCP Lago Lake View Resort Direcional Opala Gran Paradiso Direcional Taguatinga Direcional Canário Direcional Diamante Direcional Rubi Empreendimentos Direcional TSC Jatuarana Vita Bella Ônix Empreendimentos Bem Viver Total Vile Direcional TSC Jamari - Riviera Una Empreendimentos

302 Empreendimento 31/12/ /12/2007 SCP Le Parc de France Direcional Ametista Empreendimentos Direcional Sodalita Empreendimentos Direcional TSC Lauro Sodré SCP l Santa Mônica Villaggio Santa Mônica Alexandrita Empreendimentos Imobiliários Malaquita Empreendimentos Imobiliários Bujari Empreendimentos imobiliários Direcional Safira Empreendimentos Coral Empreendimentos Imobiliários Zircone Empreendimentos Imobiliários Jaspe Empreendimentos Imobiliários Azurita Empreendimentos Imobiliários Citrino Empreendimentos Imobiliários Direcional Assis Brasil Masb 16 SPE Ltda Bom Sucesso Incorporação Imobiliárias Subtotal imóveis em construção - consolidado Imóveis concluídos Edifício Silvano Brandão Edifício Vancouver Edifício Canadá Serra do Cipó Vila Borghese e San Filippo Valadares Gontijo (Cisão) Subtotal imóveis concluídos - consolidado olidado Parcela circulante Parcela não circulante Total - controladora Parcela circulante Parcela não circulante Total - consolidado

303 6. Investimentos A movimentação dos investimentos em 31 de dezembro de 2008 está assim apresentada: Sociedades % - Participação No início do exercício (ajustado) Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos/ amortização No final do exercício SCP Parque Prado ( ) SCP Retiro dos Artistas SCP Quintas do Valqueire (22.075) (22.500) (2.396) SCP Águas Claras II ( ) SCP Santa Inês SCP Cidade Nova (14.215) ( ) SCP Campinas SCP Brasília ( ) SCP Serra da Canastra ( ) SCP Manaus ( ) SCP Edifício Chopin ( ) SCP Província Vicenza (42.252) SCP Green Village (4.092) (1.540) (1.832) SCP Rio de Janeiro (1) SCP Barra - Rio de Janeiro (1) ( ) ( ) SCP Cláudio Manoel (1) 31, ( ) SCP Valadares Gontijo (84.000) SCP Jacundá Maura Valadares Gontijo (1) (40.250) SPE Direcional Campinas 99, (1.101) Diresomattos Gutierrez (1) SPE Jonasa Empreendimentos SCP Ouro Preto Direcional Esmeralda Empreendimentos 99, (9) SPE Altana Empreendimentos (56) Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Direcional Silvestre (3.290) SCP Somattos Bartira Mourão (1)

304 Sociedades % - Participação No início do exercício (ajustado) Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos/ amortização No final do exercício SCP Somattos Tereza Motta (1) SCP Somattos Tito Guimarãe s(1) ( ) - - SCP Ernani Agrícola (1) Direcional Construtora Valparaiso Ltda Direcional Âmbar Empreendimentos Alexandria Empreendimentos (1) SCP Maura Valadares 98, ( ) SCP Gran Riserva 98,10 (4.810) (51.599) SCP Paradiso 98, SCP Lago Sul 98, Direcional Opala Empreendimentos 98, Direcional Taguatinga Engenharia Ltda Direcional Canário Engenharia Ltda. 99, (25.688) Direcional Diamante Empreendimentos 99, ( ) Direcional Rubi Empreendimentos 99, (61.158) Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos (54.775) Onix Empreendimentos Imobiliários Direcional TSC Jamari Empreendimentos SCP Le Parc de France 98, Direcional Ametista Empreendimentos 99, Direcional Sodalita Empreendimentos 99, (1) Rubelita Empreendimentos Imobiliário s(1) Direcional TSC Lauro Sodré Empreendimentos Direcional Santa Mônica (12.424) Alexandrita Empreendimentos Ltda (3.598) Malaquita Empreendimentos Ltda. 99, (15) Bujari Empreendimentos Ltda. 99, (79) Direcional Safira Empreendimentos Ltda. 99, (2.206) Direcional Corretora S.A Coral Empreendimentos Ltda (9) Zircone Empreendimentos Ltda Jaspe Emprendimentos Ltda (1) Direcional Oiti Empreendimentos Ltda. (1) (19.618) Azurita Empreendimentos Ltda. 99, Citrino Empreendimentos Ltda Direcional Assis Brasil Ltda Masb 16 SPE Ltda. (1) 32, ( ) Bom Sucesso Incorporação Invest. Imobil. 28, U N A Empreendimentos 99, (48) Total investimentos ( ) (1) Nessas SCPs a Companhia não atua como sócio líder. 304

305 O sumário das demonstrações contábeis encerradas em 31 de dezembro de 2008 está assim apresentado: Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Sociedades Ativo Passivo Realizável Permanente Exigível Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL Lucro líquido SCP Parque Prado ( ) (36.636) ( ) SCP Retiro dos Artistas ( ) ( ) SCP Quintas do Valqueire (23.960) (3.996) (56.984) ( ) (222) - ( ) SCP Águas Claras II ( ) ( ) SCP Santa Inês (997) (583) SCP Cidade Nova (86.802) (28.430) SCP Campinas ( ) (11.378) ( ) SCP Brasília (57.474) (3.603) SCP Serra da Canastra (23.732) (6.998) SCP Manaus ( ) ( ) SCP Edifício Chopin (85.704) (1.483) (44.106) SCP Província Vicenza ( ) - - ( ) SCP Green Village (9.160) - (9.886) (10.576) - - (20.462) SCP Rio de Janeiro (1) ( ) ( ) ( ) SCP Barra - Rio de Janeiro (1) ( ) ( ) ( ) ( ) SCP Cláudio Manoel (1) ( ) (6.382) ( ) SCP Valadares Gontijo (1) (41.165) - (20.509) SCP Jacundá ( ) (48.108) ( ) SPE Direcional Campinas Engenharia (21) (1.081) - (1.102) SPE Jonasa Empreendimentos ( ) ( ) SCP Ouro Preto ( ) ( ) Direcional Esmeralda (10) - (10) SPE Altana Empreendimentos (14) (99) - (113) Direcional TSC Rio Madeira ( ) (1.545) (99.701) SPE Maura Valadares Gontijo (1) ( ) ( ) SPE Diresomattos Gutierrez (1) ( ) ( ) SCP Bartira Mourão (1) ( ) (38.831) SCP Tereza Motta Valadares (1) ( ) (43.269) Rubelita Empreendimentos ( ) (6.721) ( ) SCP Ernani Agrícola ( ) (44.956) SCP Direcional Silvestre Ltda (3.763) (249) - (4.012) 305

306 Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Sociedades des Ativo Passivo Realizável Permanente Exígivel Direcional Âmbar Empreendimentos Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL Lucro líquido serviços Lucro bruto ( ) (54.283) ( ) Direcional Valparaiso ( ) (858) ( ) Alexandria Empreendimentos ( ) (46.813) ( ) SCP Maura Valadares ( ) (1.636) ( ) SCP Lago Sul ( ) ( ) SCP Gran Riserva ( ) ( ) SCP Paradiso ( ) (35.537) ( ) Direcional Opala Empreendimentos ( ) (2.886) ( ) Direcional Taguatinga (41) (41) (272) 520 Direcional Diamante ( ) (2.024) - ( ) Direcional Rubi (56.932) (4.232) - (61.164) Direcional TSC Jatuarana (89.590) (1.702) - (91.292) Direcional Canário (25.130) (583) - (25.713) Onix Empreendimentos ( ) (483) (29.971) imobiliários Direcional TSC Jamari ( ) (120) (9.729) U N A Empreendimentos (51) - (51) SCP Le Parc de France ( ) (36.204) Direcional Ametista Direcional Sodalita (1) - (1) Direcional TSC Lauro Sodré SCP Direcional Santa Mônica (29.438) (265) (1.379) (12.664) Alexandrita Empreendimentos (5) (5) (7.099) (62) (30) (7.196) Malaquita Empreendimentos (15) - (15) Bujari Empreendimentos (80) - (80) Direcional Safira (2.199) (7) - (2.206) Direcional Corretora (1.790) (1) (596) Coral Empreendimentos (18) - (18) Zircone Empreendimentos Jaspe Empreendimentos (2) - (2) Direcional Oiti Empreendimentos (39.236) - - (39.236) Azurita Empreendimentos Citrino Empreendimentos Direcional Assis Brasil Masb 16 SPE Ltda ( ) (610) - ( ) Bom Sucesso Incorporação

307 A movimentação dos investimentos em 31 de dezembro de 2007 está assim apresentada: Sociedades % - Participação No início do exercício ercício Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos No final do exercício SCP Parque Prado 50, SCP Retiro dos Artistas 50, SCP Quintas do Valqueire 10, (50.170) (59.245) (61.692) SCP Águas Claras II 50, SCP Santa Inês 50, (10.641) (7.500) SCP Cidade Nova 50, ( ) ( ) SCP Campinas 50, (77.000) ( ) ( ) SCP Brasília 50, ( ) ( ) SCP Serra da Canastra 50, ( ) ( ) SCP Manaus 40, SCP Edifício Chopin 79, ( ) ( ) SCP Província Vicenza 10, (36.030) SCP Green Village 20, (60.000) - SCP Rio de Janeiro (1) 30, ( ) SCP Barra - Rio de Janeiro (1) 45, SCP Cláudio Manoel (1) 31, SCP Valadares Gontijo (1) 50, ( ) SCP Jacundá (823) SPE Direcional Campinas 99, SPE Jonasa Empreendimentos (3.861) SCP Ouro Preto (16.000) SPE Altana Empreendimentos (127) SPE Maura Valadares SPE Diresomattos Gutierrez SCP Bartira Mourão SCP Tereza Mota Valadares SCP Tito Guimarães (3.504) SPE Direcional Silvestre (18) SPE Ernane Agrícola (6.397) SCP Gran Riserva 98, (4.809) (4.809) Total ( ) (1) Nessas SCPs a Companhia não atua como sócio líder. 307

308 O sumário das demonstrações contábeis encerradas em 31 de dezembro de 2007 está assim apresentado: Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Sociedades Ativo Passivo Realizável Permanente Exigível Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL Lucro líquido SCP Parque do Prado ( ) ( ) SCP Retiro dos Artistas ( ) (5.803) ( ) SCP Quintas do Valqueire ( ) (73.441) (34.145) (42.986) ( ) SCP Águas Claras II ( ) ( ) SCP Santa Inês (36.465) (44.525) (656) (21.281) (3.775) (59.981) (3.547) SCP Cidade Nova (3.114) SCP Campinas ( ) (54.600) (6.124) (37.953) ( ) SCP Brasília (7.659) (55.134) (18.148) (6.463) SCP Serra da Canastra (22.329) ( ) SCP Manaus ( ) (5.109) ( ) SCP Edifício Chopin (47.494) (81.002) SCP Província Vicenza (471) (9.275) (7.698) (10) (4.210) SCP Green Village SCP Rio de Janeiro ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) SCP Barra - Rio de Janeiro ( ) (56.724) SCP Cláudio Manoel ( ) SCP Valadares Gontijo (29.030) - (10.783) SCP Jacundá (1.461) (185) - (1.646) SPE Direcional Campinas (1.279) (253) - (1.532) SPE Jonasa Empreendimentos (4.113) (713) - (4.826) SCP Ouro Preto ( ) (69.169) SPE Altana Empreendimentos (176) (78) - (254) SPE Ernani Agricola ( ) ( ) Empreendimentos SPE Maura Valadares Gontijo (52.295) (38.195) SPE Diresomatttos Gutierrez (12.361) (124) (14.302) SCP Bartira Mourão (17.562) (107) (15.758) SCP Tereza Motta (22.669) (138) (1.585) (7.009) SCP Tito Guimarães (32.924) (143) (1.542) (12.791) SCP Direcional Silvestre (8) (12) - (20) 308

309 7. Imobilizado Controladora Consolidado % anual de Descrição Depreciação 31/12/ /12/ /12/ /12/2007 Máquinas e equipamentos Veículos Equipamentos de informática Móveis e utensílios Instalações Imóveis de uso Estande de Vendas (*) Outros ativos Subtotal ( - ) Depreciação acumulada ( ) ( ) ( ) ( ) Imobilizado líquido (*) Taxa de depreciação calculada de acordo com o prazo estimado de utilização do estande de vendas de cada empreendimento. 8. Intangível % anual de Controladora Consolidado Descrição Amortização 31/12/ /12/ /12/ /12/2007 Ágio pago na aquisição de investimentos SCP - Manaus Eliza Miranda (a) SCP - Jacundá (b) Software Subtotal ( - ) Amortização acumulada ( ) ( ) ( ) ( ) Imobilizado líquido (a) No transcorrer de 2006, a Companhia realizou aportes/adiantamentos correspondentes a 50% do patrimônio líquido da SCP, com direito a 25% do resultado da mesma. Em Janeiro de 2007, a Companhia adquiriu participação societária correspondente a outros 15% do resultado da SCP, passando, então, de 25% para 40%, tanto na proporção do patrimônio líquido quanto nos resultados. Essa aquisição gerou um ágio no valor de R$ O ágio está fundamentado na expectativa de lucros futuros e está sendo amortizado proporcionalmente à evolução física do empreendimento e apropriação de resultados. Até 31/12/2008 foi amortizado o montante de R$

310 (b) Em outubro de 2008, a Companhia adquiriu 30% da participação de DAM Incorporações Ltda. e 8% na Construtora Gontijo e Fernandes Ltda., passando a deter participação da SCP denominada Jacundá de 88% (anteriormente era de 50%). Nessas duas aquisições foi gerado um ágio de R$ que está fundamentado na expectativa de lucros futuros. Até 31/12/2008 foi amortizado o montante de R$ Empréstimos e financiamentos Controladora Consolidado Instituição financeira 31/12/ /12/ /12/ /12/2007 Banco Itaú S/A (a) Banco Mercantil do Brasil S/A (b) Banco Mercantil do Brasil S/A (c) Banco ABN Amro Real S/A (d) Banco ABN Amro Real S/A (e) Banco ABN Amro Real S/A (f) Banco ABN Amro Real S/A (g) Banco Safra S.A. (h) Banco Safra S.A. (i) Banco Safra S.A. (j) Banco Mercantil do Brasil S.A. (k) Banco Itaú S/A (l) Banco Santander S.A. (m) Banco HSBC S.A. (n) Banco Santander S.A. (o) Caixa Econômica Federal (p) Total Parcela circulante Parcela não circulante (a) Financiamento da obra Barra - Vila Borghese e San Fillipo; (b) Financiamento do Edifício Chopin; (c) Financiamento da obra Rio de Janeiro - Quintas e Aquarela da Península; (d) Financiamento da obra Mirante Campestre (RJ) - SCP Retiro dos Artistas; (e) Financiamento da obra Life Residence (DF) - SCP Águas Claras II; (f) Financiamento da obra Eliza Miranda (MA) - SCP Manaus; (g) Financiamento aplicado na aquisição do terreno em Taguatinga; (h) Empréstimo Banco Safra S.A. - securitização com devolução de títulos - Cidade Nova; (i) Empréstimo Banco Safra S.A. - securitização com devolução de títulos - Thomaz Starzl; (j) Empréstimo Banco Safra S.A. - securitização com devolução de títulos - Edifício Plaza das Águas, Residencial Indianápolis e Edifício Roberto Valadares Gontijo; 310

311 (k) Financiamento da obra Res. Maura Valadares Gontijo SPE Maura Valadares Gontijo Empreendimentos Imobiliários; (l) Financiamento obra Club House/Campinas - SCP Parque Prado; (m) Financiamento da obra SCP Gran Riserva; (n) Financiamento da obra Gran Parque SCP Ouro Preto; (o) Financiamento da obra Vivere SPL Campinas; (p) Financiamento da obra SCP Paradiso. Os financiamentos e empréstimos possuem taxas de 8 a 12 % ao ano e estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e títulos a receber dos promitentes. Os vencimentos dos empréstimos ocorrerão da seguinte forma: Consolidado Ano 31/12/ /12/ Total Obrigações trabalhistas Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2007 Salários a pagar Encargos a recolher Provisão de férias Outros Total Obrigações tributárias - correntes e diferidas Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2007 PIS COFINS IRPJ CSLL Outros Total Curto prazo Longo prazo

312 Obrigações tributárias correntes - calculados pelo lucro presumido de acordo com os critérios mencionados na Nota 2.2.1; Obrigações tributárias diferidas - o Imposto de Renda, a Contribuição Social, o PIS e a COFINS diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros decorrentes de diferenças temporárias entre a base de cálculo fiscal (Instrução Normativa SRF n 84/79) e a apropriação contábil das receitas auferidas nas operações imobiliárias (Resolução CFC nº 963/03 e Orientação CPC-O-01). 12. Credores por imóveis compromissados Representado pelo compromisso, por contas a pagar, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários, conforme demonstrado a seguir: Forma de Controladora Consolidado Empreendimento pagamento 31/12/ /12/ /12/ /12/2007 Obrigações por aquisição de imóveis Terreno Brasília - Lago Sul Numerário Terreno Campo Grande - RJ Numerário Terreno Alto Periquito - Betânia 2 Numerário Terreno Sta. Mônica - Rua Candeiros 2 Numerário ACR Engenharia Ltda. Numerário SCP Bartira Mourão VGV (%) SCP Tereza Motta Valadares VGV (%) SCP Tito Guimarães VGV (%) Direcional Diamante Numerário Masb 16 SPE Ltda. Numerário Total Parcela curto prazo Parcela longo prazo

313 13. Adiantamento de clientes Representado pelo compromisso, de entrega, de unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação e adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de unidades imobiliárias: Controladora Consolidado Empreendimento 31/12/ /12/ /12/ /12/2007 Adiantamento de clientes - permuta física de terreno SCP Rio de Janeiro Campinas Nova SPE Jonasa Empreendimentos SCP Ouro Preto SPE Diresomattos Gutierrez SPE Ernane Agrícola Residencial Maura Valadares Terreno Porto Velho/RO Terreno Serra /ES Terreno Ouro Preto II Direcional Rubi Direcional Taguatinga Direcional TSC Jatuarana Direcional Esmeralda Direcional TSC Rio Madeira Onix Empreendimentos Direcional TSC Jamari Direcional Ametista Rubelita Empreendimentos Alexandrita Empreendimentos Coral Empreendimentos Jaspe Empreendimentos Azurita Empreendimentos Adiantamento de clientes - por recebimento Club House Gran Prix Residencial Eliza Miranda Total Parcela circulante Parcela não circulante

314 14. Partes relacionadas Refere-se a mútuos realizados com o acionista Ricardo Valadares Gontijo, para aquisição de imóveis e participação societária em SCP. O montante, foi integralmente liquidada no 1º semestre de 2008, e está assim composto: R$ Controladora e Consolidado Descrição 2007 Terreno Brasília - Lago Azul (Nota 6) (1) Adiantamento para aquisição de imóveis (Nota 7.1.) (1) Adiantamento para aquisição de imóveis (Nota 7.2.) (2) Aquisição de participação societária - SCP Manaus (Nota 8) (1) Aquisição de imóvel - futura sede social (1) Operação de mútuo - terrenistas (3) Total (1) Remuneração de 80% da taxa do CDI pago juntamente com o principal; (2) Remuneração com base na variação do IGP-M, acrescido de juros de 1% ao mês, pago juntamente com o principal; (3) Remuneração de 100% da taxa do CDI a pago juntamente com o principal. Os contratos foram aditados, em 31/12/2007, para: i) Prorrogação do vencimento para 30/06/2008; ii) Adotar remuneração de 100% da taxa do CDI. 314

315 15. Operações de incorporação imobiliária Resultado apropriado de vendas de imóveis (consolidado) 31/12/ /12/2007 Empreendimento Receitas de unidades vendidas (-) Custo das unidades vendidas Receitas de unidades vendidas (-) Custo das unidades vendidas Edifico José Lucas Dutra ( ) Park Carolina do Norte ( ) Park Indianápolis ( ) Le Parc de France ( ) Edifício Roberto Valadares Gontijo (718) Edifício Maura Valadares ( ) Palo Alto (49.151) Plaza das Flores ( ) Plaza das Águas ( ) Green Tower e Blue Tower ( ) ( ) Gran Riserva ( ) ( ) Mirante Campestre ( ) ( ) Condomínio Quintas do Valqueire (400) (5.299) ( ) Life Residence ( ) ( ) Condomínio Província di Ravena - (43.401) - (28.103) Residencial Vivere ( ) ( ) Edifício Thomaz Starzl - (28.737) - (23.738) Serra do Cipó ( ) ( ) Quintas e Aquarela da Península ( ) ( ) Vila Borghese e San Filippo ( ) ( ) Edifício Chopin ( ) ( ) Edifício Chopin Permuta ( ) - - Residencial Gran Parque ( ) ( ) Edifício Valadares Gontijo ( ) ( ) Condomínio Maura Valadares Gontijo ( ) ( ) Residencial Eliza Miranda ( ) ( ) Edifício Centauro ( ) ( ) Edifício Volare ( ) ( ) Edifício Solares ( ) (13.205) Edifício Sygnus (16.106) Edifício Antares ( ) ( ) Rubelita Empreendimentos ( ) - - Águas do Madeira / Brisas Madeira ( ) - - SCP Maura Valadares Gontijo ( ) - - SCP Paradiso ( ) - - Res. Le Parc de France ( ) - - Res. Gran Prix e Equilibrium ( ) - - Lake Vielw Resort ( ) - - Gran Paradiso ( ) - - Wekend/Gran Vista ( ) - - Res. Garden Club ( ) - - Res. Dream Park ( ) - - Direcional TSC Jamari ( ) - - Edifício Alegro ( ) - - Onix Empreendimentos ( ) - - SCP Santa Mônica (26.042) - - Unidades diversas - (2.475) (88.622) Total ( ) ( ) 315

316 15.2. Receitas e custos por incorrer de vendas contratadas de imóveis (consolidado) Conforme mencionado na Nota 2.2.1, são adotados os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC nº 963/03 e Orientação CPC-O-01 para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias. Desta forma, os saldos de custos orçados das unidades vendidas em construção e a receita de vendas de imóveis a apropriar, oriundo dos empreendimentos efetivados, não estão refletidos nas demonstrações contábeis, cujos valores estão demonstrados a seguir: 31/12/ /12/2007 Empreendimento Vendas contratadas a incorrer (-) Compromissos de construção a incorrer para vendas contratadas Vendas contratadas a incorrer (-) Compromissos de construção a incorrer para vendas contratadas Edifício Parc Le France ( ) - - Gran Riserva ( ) ( ) Green Tower e Blue Tower ( ) ( ) Mirante Campestre ( ) ( ) Life Residence ( ) ( ) Residencial Vivere ( ) ( ) Residencial Eliza Miranda2º Etapa ( ) ( ) Residencial Eliza Miranda 3º Etapa ( ) - - Residencial Eliza Miranda 4º Etapa ( ) - - Quintas e Aquarela da Península ( ) Vila Borghese e San Filippo ( ) Residencial Maura Valadares Gontijo ( ) Edifício Centauro ( ) ( ) Edifício Volare ( ) ( ) Edifício Solares ( ) (56.680) Edifício Sygnus (58.739) Residencial Gran Parque ( ) ( ) Edifício Antares ( ) ( ) Residencial Al Maré ( ) - - Edifício Alegro ( ) - - Residencial Paradiso ( ) - - Residencial Paradiso Uno ( ) - - Residencial Gran Prix ( ) - - Residencial Equilibrium ( ) - - Residencial Lake Vielw Resort ( ) - - Edifício Águas do Madeira ,07 ( ) - - Edifício Brisas do Madeira ( ) - - Residencial Dream Park ( ) - - Residencial Garden Club ( ) - - Residencial Wekend ( ) - - Residencial Riviera ( ) - - Residencial Gran Vista ( ) - - Bem Viver Total ( ) - - Residencial Gran Paradiso ( ) - - Total ,07 ( ) ( ) Não foram calculados os valores de ajuste a valor presente sobre os saldos integrais da carteira. 316

317 16. Provisão para contingências Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas ficam expostas a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, a Companhia constituiu provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas. Os processos de risco possível montam aproximadamente R$ (R$ em 2007). 17. Patrimônio líquido Capital social Em 31 de maio de 2007 foi realizada cisão parcial da Companhia, com redução do Capital Social no valor de R$ , sendo R$2.782 restituídos aos acionistas em moeda corrente e R$ mediante a transferência de determinados imóveis para a Bella Aliança Participações e Locações Ltda., por seus valores contábeis. Ato contínuo foi realizado o aumento do Capital Social da Companhia mediante a capitalização de Lucros Acumulados no valor de R$ e de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) no valor de R$ , perfazendo o Capital Social integralizado em R$ Em 27 de setembro de 2007, os quotistas deliberaram pela transformação da Companhia em Sociedade por Ações de capital autorizado, com limite de R$ Na mesma assembléia os acionistas deliberaram aumentar o Capital Social para R$ , mediante a capitalização de Lucros Acumulados e de parte do Lucro do Exercício. Em 17 de março 2008, os acionistas aprovaram o aumento do Capital Social no valor de R$ , mediante a emissão de novas ações ordinários, subscritas e integralizadas por Tarpon Real State, LLC. Desta forma, o Capital Social totalizou a quantia de R$ Nos dias 28 de abril, 22 de setembro e 16 de dezembro de 2008, o Conselho de Administração aprovou o aumento do Capital Social, dentro do limite autorizado, no valor, respectivamente, de R$ , de R$ e de R$ , perfazendo a quantia total do Capital Social em R$ , mediante a emissão de 40 novas ações ordinárias, em decorrência do exercício do direito de subscrição conferido pelo Bônus de Subscrição emitido pela Companhia. 317

318 Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, o capital subscrito e integralizado, composto por ações ordinárias sem valor nominal, está distribuído da seguinte forma: Quantidade de ações Residentes no país Residentes no exterior Reserva legal Constituída à alíquota de 5% sobre o lucro líquido do exercício, até atingir o montante de 20% do capital social, de acordo com a Lei das Sociedades por ações Distribuição de lucros A distribuição de lucros obedecerá as destinações de seu estatuto social, o qual contém as seguintes destinações: 5% para reserva legal; Uma parcela por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências; Distribuição de dividendos mínimos obrigatórios, de até 25% (vinte e cinco por cento), do lucro liquido após a constituição da reserva legal e a formação de reserva para contingências. As demonstrações contábeis contemplam a proposta de retenção integral do saldo de lucros acumulados em função de investimentos previstos para o ano de 2009,sujeita à aprovação em Assembléia Geral Ordinária. 18. Despesas financeiras São compostas por: Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/ Despesas com juros Despesas bancárias Descontos - securitização Variação monetária passiva Juros sobre empréstimos e financiamentos Outras despesas Total

319 19. Receitas financeiras São compostas por: Controladora Consolidado Descrição 31/12/ /12/ /12/ /12/2007 Rendimentos de aplicações financeiras Atualização Monetária e juros contratuais Descontos obtidos Outras receitas Total Instrumentos financeiros Em atendimento à Deliberação CVM n 566, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC n 14, e à Instrução CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas efetuaram uma avaliação de seus instrumentos financeiros, descritos a seguir: Gerenciamento de risco A Companhia e suas controladas possuem operações envolvendo instrumentos financeiros, os quais se destinam a atender suas necessidades operacionais, bem como a reduzir a exposição a riscos financeiros. A administração destes riscos é efetuada por meio da definição de estratégias, estabelecimento de sistema de controles e determinação de limite de operação. A Companhia não realiza operações envolvendo instrumentos financeiros com a finalidade especulativa. Risco de crédito e de realização Estes riscos são administrados por normas específicas de análise de crédito e estabelecimento de limites de exposição por cliente. Adicionalmente há análises específicas e normas para aplicações em instituições financeiras e os tipos de investimentos ofertados no mercado financeiro. Valor de mercado dos instrumentos financeiros O valor de mercado do caixa e equivalentes de caixa (bancos e aplicações financeiras), do saldo a receber de clientes e o passivo circulante são instrumentos financeiros coincidentes com o saldo contábil e serão mantidos até o vencimento, conforme intenção da administração. O saldo a receber de clientes é atualizado a índices contratuais praticados no mercado. A Companhia efetuou o cálculo a valor presente do contas a receber para unidades não concluídas e contabilizou o montante pelo critério descrito na Nota

320 Os encargos incidentes sobre os financiamentos estão na média praticada atualmente pelo mercado e estão sendo registradas de acordo com os contratos firmados. O saldo devedor existente em 31 de dezembro de 2008 corresponde aos valores efetivos de liquidação. A Companhia não efetuou aplicações em derivativos ou quaisquer outros ativos de riscos. Em 31 de dezembro de 2008 não existiam instrumentos derivativos a serem reconhecidos a valor justo nas demonstrações contábeis. 21. Plano de opções de ações Em 27 de setembro de 2007 foi aprovado, na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, plano de opções de ações. O referido Plano será administrado pelo Conselho de Administração e todas as decisões relativas ao Plano deverão por ele ser aprovadas. Serão elegíveis a participar do referido Plano os executivos, os administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas, direta ou indiretamente. O Conselho de Administração não selecionou durante os anos de 2007 e 2008 os beneficiários que farão jus á outorga das Opções, consequentemente não foram entregues e constituídas provisões para eventuais opções concedidas. 22. Seguros A Companhia mantém seguros para as obras que possuem financiamentos imobiliários, cobertura esta considerada suficiente pela administração para cobrir os riscos possíveis de seus ativos e/ou responsabilidades. Os demais ativos não possuem cobertura, pois a administração entende que o risco de perda com esses ativos é remota. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. Consideramos que temos um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o nosso porte e operações, sendo a nossa cobertura de seguros consistentes com as outras empresas de dimensão semelhante operando no setor. As premissas de riscos adotadas e suas respectivas coberturas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações contábeis, consequentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. 320

321 23. Remuneração dos administradores O limite de remuneração da diretoria e dos administradores da Companhia para o ano de 2008 foi fixado em R$ , conforme determinado pelo Conselho de Administração, em 24 de abril de Foi registrado, até 31 de dezembro de 2008, a título de remuneração dos administradores da Companhia e de suas controladas, o montante de R$ , conforme demonstrado a seguir: Descrição Remuneração Diretores estatutários Conselho de Administração Total

322 (Página intencionalmente deixada em branco) 322

323 Informações Financeiras da Companhia relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009 e Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes 323

324 (Página intencionalmente deixada em branco) 324

325 Direcional Engenharia S.A. Demonstrações Contábeis individuais e consolidadas acompanhadas do Relatório de Revisão Especial das Informações Trimestrais Período de nove meses findos em 30 de setembro de

326 Parecer dos auditores independentes Aos administradores e acionistas da Direcional Engenharia S.A.: 1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) da Direcional Engenharia S.A. (individual e consolidada) em 30 de setembro de 2009, compreendendo os balanços patrimoniais, as demonstrações das mutações do patrimônio líquido, do resultado e dos fluxos de caixa e as informações contábeis contidas no relatório de desempenho para o período de nove meses findo naquela data, e as demonstrações ajustadas (individual e consolidada), do resultado e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e consistiu, principalmente, de: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e suas controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das informações trimestrais; (b) revisão das informações e dos eventos subsequentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia e suas controladas. 3. Com base em nossa revisão especial, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas informações trimestrais acima referidas para que as mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) especificamente aplicáveis à elaboração das informações trimestrais obrigatórias. 4. Os balanços patrimoniais (individual e consolidado), em 30 de junho de 2009, foram por nós examinados conforme relatório emitido sem ressalvas, em 24 de julho de Conforme comentado na Nota 2.1, a partir de 1º de janeiro de 2008 as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas e sua aplicação nas demonstrações (individual e consolidada), do resultado e dos fluxos de caixa, para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008, gerou efeitos relevantes e a Companhia está reapresentando-as para possibilitar a comparabilidade entre os períodos, em conformidade com o previsto na NPC 12 - Práticas contábeis, mudanças nas estimativas contábeis e correção de erros, aprovada pela Deliberação CVM nº 506. Belo Horizonte, 24 de outubro de Auditores Independentes CRC 2SP /O-8 S-MG Lourinaldo da Silva Mestre Contador CRC 1SP /O-8 S-MG 326

327 Direcional Engenharia S.A. Balanços patrimoniais levantados em 30 de setembro e 30 de junho de 2009 (Em milhares de Reais) ATIVO Ativo circulante Controladora Consolidado Notas 30/09/09 30/06/09 30/09/09 30/06/09 Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Imóveis a comercializar Créditos com SCPs, parceiros e outros Tributos a recuperar Despesas comerciais a apropriar Total do ativo circulante Ativo não circulante Realizável a longo prazo Contas a receber Imóveis a comercializar Créditos com SCPs, parceiros e outros Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 327

328 Direcional Engenharia S.A. Balanços patrimoniais levantados em 30 de setembro e 30 de junho de 2009 (Em milhares de Reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora Consolidado Notas 30/09/09 30/06/09 30/09/09 30/06/09 Passivo circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Obrigações trabalhistas Obrigações tributárias Credores por imóveis compromissados Adiantamento de clientes Contas a pagar Total do passivo circulante Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Contas a pagar por aquisição de investimentos Provisão para garantia Obrigações tributárias Adiantamento de clientes Credores por imóveis compromissados Provisão para contingências Participantes em SCPs e SPEs Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reserva legal Reservas de lucros Lucros acumulados Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 328

329 Direcional Engenharia S.A. Demonstrações do resultado para os períodos de nove meses levantados em 30 de setembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 30/09/08 30/09/08 Notas 30/09/09 (Ajustado) 30/09/09 (Ajustado) Receita com venda de imóveis Receita com prestação de serviços Deduções da receita - impostos incidentes e outros - (534) (568) (8.719) (7.184) Receita operacional líquida Custo da venda de imóveis 17 (329) - ( ) ( ) Custo dos serviços prestados (5.101) - Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais: Despesas gerais e administrativas - (12.431) (12.320) (13.164) (13.190) Despesas comerciais (11.062) (7.571) Despesas financeiras 20 (267) (1.308) (1.951) (2.016) Receitas financeiras Resultado com equivalência patrimonial Outras receitas e despesas operacionais (1.141) (1.069) (13.852) (15.791) Resultado antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido - (733) - (8.066) (5.441) Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs Participantes em SCPs e SPEs (4.898) (1.441) Lucro líquido do período As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 329

330 Direcional Engenharia S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 (Em milhares de Reais) Capital social Reservas Notas Integralizado Legal Lucros Lucros acumulados Total Saldos em 31 de Dezembro de Aumento de capital Lucro líquido do período Saldos em 30 de setembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 330

331 Direcional Engenharia S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa (método indireto) para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2009 e de 2008 (Em Reais) Controladora Consolidado 30/09/08 30/09/08 30/09/09 (Ajustado) 30/09/09 (Ajustado) Das atividades operacionais Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações Resultado de equivalência patrimonial (64.485) (55.980) - - Participantes em SCPs e SPEs - - (267) - Atualizações monetárias (344) Provisão para garantia Provisão para perdas sobre créditos Decréscimo (acréscimo) em ativos Contas a receber (385) ( ) ( ) Imóveis a comercializar (14.218) (33.913) ( ) Créditos diversos (19.138) (2.098) (11.530) (5.681) Tributos a recuperar (2.022) 652 (1.991) Adiantamento para aquisição de imóveis - (12.358) - (12.670) Despesas comerciais a apropriar (1.551) (9.513) (Decréscimo) acréscimo em passivos Fornecedores 128 (78) Obrigações trabalhistas (308) Obrigações tributárias (1.196) (1.310) Credores por imóveis compromissados (3.700) (12.067) Adiantamento de clientes Contas a pagar (552) Provisão para garantia (149) Contas a pagar por aquisição de investimento (1.107) - (1.107) - Dividendos a pagar - (532) - (532) Adiantamento para futuro aumento de capital Participação dos minoritários Caixa proveniente das operações (37.708) (46.324) (66.811) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (8.066) - Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais (37.708) (54.390) (66.811) Fluxo de caixa das atividades de investimento Acréscimo de investimentos (49.326) (68.573) - - Acréscimo do imobilizado (2.461) (502) (7.512) (1.141) Acréscimo (redução) de intangível (403) - (400) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (52.190) (69.075) (7.912) (1.141) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Ingressos e amortizações dos empréstimos 667 (10.934) Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamentos 667 (10.934) Das atividades de financiamento com acionistas Distribuição de lucros de controladas (2.398) - (2.398) Integralização (redução) de capital Contas a pagar para partes relacionadas - (15.963) - (15.963) Caixa líquido utilizado pelas atividades de financiamento com acionistas Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (12.666) Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No final do exercício Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (12.666) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 331

332 Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas para os períodos findos em 30 de setembro e 30 de junho de 2009 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando expressamente mencionado) 1. Contexto operacional Constituída em 1981, a Direcional Engenharia S.A. ( Companhia ou Direcional ) é uma Empresa de capital aberto, com registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e tem como atividades preponderantes a incorporação imobiliária, a compra e a venda de imóveis residenciais e comerciais, a administração e a construção civil, a locação de imóveis próprios, bem como a participação em outras Sociedades. O desenvolvimento dos empreendimentos de incorporação imobiliária com participação de parceiros é realizado por intermédio de Sociedades em Conta de Participação (SCP) e também por intermédio de Sociedades de Propósito Específico (SPE), nas quais a Companhia figura, geralmente, como sócia líder e administradora. 2. Apresentação das demonstrações contábeis e principais práticas contábeis adotadas 2.1. Base de apresentação As demonstrações contábeis da Direcional, que incluem as demonstrações contábeis consolidadas com suas controladas, indicadas na Nota 7, referentes ao período findo em 30 de setembro de 2009, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 alteradas pelas Leis nº /07 e /09, nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nos pronunciamentos, nas orientações e nas interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) Adoção das Leis nº /07 e /09 As demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram as primeiras apresentadas de acordo com as novas práticas contábeis adotadas no Brasil, que tiveram vigência a partir de 1º de janeiro de

333 Sumário das práticas contábeis modificadas e demonstração de efeitos no resultado As principais alterações nas práticas contábeis promovidas pelas Leis nº /07 e /09 aplicáveis à Companhia, adotadas para a elaboração das demonstrações contábeis referentes ao período findo em 30 de setembro de 2008 foram as seguintes: a) Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa, elaborada conforme regulamentação do CPC 03 - Demonstração dos fluxos de caixa. A demonstração dos fluxos de caixa para o período findo em 30 de setembro de 2008 foi anteriormente apresentada como informação suplementar; b) Inclusão da demonstração do valor adicionado, conforme regulamentação do CPC 09 - Demonstração do valor adicionado. Esta demonstração está sendo preparada quando da apresentação das demonstrações contábeis anuais; c) Criação de novo subgrupo de contas, intangível, que inclui ágio adquirido fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, para fins de apresentação no balanço patrimonial. Essa conta registra os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da Companhia ou exercidos com essa finalidade. Conforme regulamentações do CPC 04 foram reclassificadas para este grupo de contas o saldo de softwares, que estavam registrados no grupo do ativo imobilizado, conforme demonstrado na Nota 9. O saldo de ágio apurado, determinado pela expectativa de rentabilidade futurada, com prazo de vida útil definida, na aquisição das SCPs Manaus Eliza Miranda, Jacundá, e as SPEs Âmbar Empreendimentos, Direcional TSC Rio Madeira, Direcional TSC Jatuarana, Direcional TSC Jamari e Onix Empreendimentos imobiliários Ltda. foram reclassificados para o referido grupo; d) Obrigatoriedade de análise periódica quanto à capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo (teste de impairment ), conforme regulamentado pelo CPC 01 - Redução ao valor recuperável dos ativos. Essa análise não gerou efeito sobre o balanço patrimonial encerrado em 31 de dezembro de 2008; e) Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, quando se tratar de aplicações que serão mantidas até a data de vencimento; (iii) pelo custo amortizado os empréstimos e financiamentos e contas a receber, conforme regulamentado pelo CPC 14 - Instrumentos financeiros: reconhecimento, mensuração e evidenciação. Essa alteração não gerou efeitos a serem registrados nas demonstrações contábeis referentes ao período findo em 30 de setembro de 2008 e em decorrência das características e intenções da Companhia em relação aos referidos instrumentos; 333

334 f) Eliminação da apresentação da rubrica Resultado não operacional na demonstração do resultado, conforme regulamentado pela Lei nº /09; g) Ajuste a valor presente para operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo, conforme regulamentado pelo CPC 12 - Ajuste a Valor Presente (AVP). A Companhia ajustou a valor presente os saldos de contas a receber na venda de imóveis; h) Em 17 de dezembro de 2008 o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu a orientação CPC-O-01, aprovado pela Deliberação CVM nº 561, com a finalidade de esclarecer assuntos que geravam dúvidas quanto às práticas contábeis adotadas pelas Companhias de incorporação imobiliária. As principais orientações são: Permutas físicas registradas pelo valor justo: as compras de terrenos por meio de permutas por unidades a serem construídas que eram registradas pelo custo orçado passaram a ser registradas pelo valor justo, avaliado pelo valor de venda das unidades permutadas, contabilizadas em contrapartida de adiantamentos de clientes e reconhecidas como receita da venda de imóveis de acordo com o critério de reconhecimento de receitas descrito na Nota 2.2.1; Despesas com vendas a apropriar (comissões de vendas): devem ser ativadas e reconhecidas no resultado do período pelo mesmo critério de reconhecimento de receitas descrito na Nota Este critério já era adotado pela Companhia; Despesas com propaganda, marketing e promoções: devem ser reconhecidas no resultado do período, como despesas de venda, quando efetivamente incorridas; Gastos com stand de vendas e apartamento-modelo: devem ser registrados no ativo imobilizado e depreciados pela vida útil quando esta for superior a 12 meses. Os gastos foram reclassificados para o ativo imobilizado; Capitalização de encargos financeiros: os juros incorridos com empréstimos e financiamentos atrelados à construção de empreendimentos devem ser ativados e reconhecidos como custo dos imóveis vendidos proporcionalmente à fração ideal vendida. Este critério já era adotado pela Companhia; Provisão para garantias: foram constituídas provisões para garantias com base nas estimativas de gastos com reparos em empreendimentos cobertos no período de garantia. O prazo de garantia é de cinco anos a partir da entrega do imóvel; Ajuste a Valor Presente (AVP): para as vendas a prazo de unidades não concluídas, as contas a receber devem ser mensuradas a valor presente considerando o prazo e o diferencial entre a taxa de juros de mercado e a taxa de juros implícita nos contratos de compra e venda de unidades imobiliárias na data de assinatura. A Companhia efetuou o cálculo a valor presente do contas a receber financeiro para unidades não concluídas e contabilizou como despesa a parcela proporcional à receita apropriada, conforme o critério descrito no Nota

335 Em atendimento aos requerimentos de divulgação sobre adoção inicial das novas práticas contábeis introduzidas pelas Leis nº /07 e /09, são apresentados a seguir os efeitos no resultado individual e consolidado, do período findo em 30 de setembro de 2008: Resultado Período findo em 30 de setembro de 2008 Controladora Consolidado Saldos antes das alterações introduzidas pelas Leis nº /07 e / Ajustes a valor presente - CPC 12 - (2.162) Provisão para garantia - (153) Efeito da permuta - (1.276) Despesas comerciais - alteração do critério de registro de stand de vendas e despesas de propaganda e publicidade - (1.093) Tributos diferidos sobre os ajustes acima Equivalência patrimonial decorrente dos ajustes nas controladas (3.428) - Participação dos minoritários Efeitos líquidos decorrentes da aplicação integral das Leis nº /07 e /09 (3.428) (3.428) Saldos com a aplicação integral das Leis nº /07 e / Principais práticas contábeis Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis O resultado da venda de imóveis é apurado considerando as receitas contratuais acrescidas de variações monetárias e reduzido dos seguintes custos: gastos com aquisição e regularização de terrenos e custos diretos e indiretos relacionados à construção. O resultado da venda de imóveis é apropriado, considerando: (i) Nas vendas a prazo de unidade concluída: no momento em que a venda é efetivada, independente do prazo de recebimento do valor contratual; (ii) Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado de acordo com os critérios estabelecidos pela Resolução nº 963/03 do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e Orientação CPC-O-01, a saber: 1. As receitas de vendas e os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas incorporações são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo este percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos, incluindo o custo do terreno; 2. As receitas de vendas apuradas, conforme os itens (i) e (ii), incluindo a atualização monetária e juros e excluindo as parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber. Valores recebidos superiores às receitas contabilizadas são registrados como adiantamento de clientes. 335

336 Os juros pré-fixados são apropriados ao resultado observando o regime de competência, independente de seu recebimento. Nas vendas a prazo de unidades não concluídas, os recebíveis com atualização monetária, inclusive a parcela das chaves, sem juros, devem ser descontados a valor presente, uma vez que os índices de atualização monetária contratados não incluem o componente de juros. A constituição do ajuste e sua reversão, quando realizados durante o período de construção, são lançados em contrapartida de receitas de incorporação imobiliária. Prestação de serviços As receitas com prestação de serviços são decorrentes da administração de obras executadas pela Direcional para as SCPs e SPEs, e da execução de obras por empreitada Estimativas contábeis As demonstrações contábeis incluem estimativas e premissas, como a mensuração de provisões para perdas com operações de crédito, estimativas do valor justo de determinados instrumentos financeiros, provisões para passivos contingentes, estimativas da vida útil de determinados ativos e outras similares. Os resultados efetivos podem ser diferentes dessas estimativas e premissas Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de valor e limites utilizados de conta garantida Contas a receber Os créditos a receber de clientes (circulante e não circulante) são provenientes das vendas de unidades dos empreendimentos residenciais, e contas a receber provenientes de execução de serviços por administração de obras, sendo o valor do saldo devedor dos contratos atualizados em conformidade com suas respectivas cláusulas. Para os créditos decorrentes de contratos de venda de unidades imobiliárias não concluídas (em construção), são aplicados os procedimentos descritos na Nota A parcela da carteira de contas a receber reconhecida nas demonstrações contábeis de acordo com os procedimentos da Nota 2.2.1, é demonstrada pelo seu valor presente de realização Imóveis a comercializar São avaliados ao custo de formação ou aquisição, ou valor de mercado, dos dois o menor. O custo dos imóveis é formado por gastos com: aquisição de terrenos (numerário ou permuta física avaliadas ao valor justo), materiais, mão de obra aplicada e despesas com incorporação, bem como juros decorrentes dos financiamentos para produção. 336

337 Provisão para garantia Provisão constituída para cobrir gastos com reparos em empreendimentos cobertos no período de garantia. Considera os imóveis concluídos e em construção. O prazo de garantia é de cinco anos a partir da entrega do imóvel Despesas comerciais As despesas com publicidade, propaganda, marketing, promoções e outras atividades comerciais correlatas, não fazem parte do custo de construção do imóvel, e são reconhecidas e apropriadas ao resultado no momento em que ocorrem, com base em sua veiculação. As despesas com stand de vendas, incluindo a sua construção, decoração, mobiliário e manutenção, são reconhecidas com ativo imobilizado, desde que o prazo de vida útil estimado não seja inferior a 12 meses, e a sua depreciação é apropriada ao resultado como despesa comercial durante a sua vida útil. Comissões pagas aos corretores relativas às vendas de unidades de cada empreendimento são apropriadas ao resultado observando-se o mesmo critério adotado para reconhecimento das receitas e custos das unidades vendidas, conforme descrito na Nota Investimentos em controladas e controladas em conjunto A Companhia participa de empreendimentos imobiliários por meio de Sociedades em Conta de Participação (SCPs) onde figura, geralmente, como sócia líder e administradora. As referidas SCPs possuem contabilidade própria e as principais práticas contábeis são as mesmas descritas na Nota As operações das SCPs são efetuadas em nome do sócio líder. Os investimentos mais recentes estão sendo realizados por meio de participação em Sociedades de Propósito Específicos (SPE), que também adotam as mesmas práticas contábeis descritas na Nota As participações societárias são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial Imobilizado Bens patrimoniais são registrados pelo custo de aquisição. As depreciações acumuladas são computadas pelo método linear, levando em consideração as taxas descritas na Nota 7 e reconhecidas no resultado do período. A partir de dezembro de 2008, em adequação à Deliberação da CVM nº 561/08 os gastos com a construção, mobiliário, decoração e manutenção de estandes de vendas e apartamentos modelo são registrados como imobilizado. 337

338 Intangível Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ágios gerados nas aquisições de investimentos ocorridas até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento econômico a rentabilidade futura, foram amortizados de acordo com o fundamento econômico que o determinou. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil-econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste de avaliação do valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém, são submetidos a teste anual de redução do valor recuperável Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como conseqüência de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. 338

339 Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão (quando aplicável). Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros, conforme descrito na Nota Empréstimos e financiamentos Os empréstimos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os empréstimos são atualizados pelas variações monetárias e encargos financeiros incorridos até a data do balanço, conforme previsto contratualmente, demonstrados na Nota Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF n 84/79) permite que as receitas relacionadas às vendas de unidades imobiliárias sejam tributadas e os tributos recolhidos com base em regime de caixa e não com base no critério descrito na Nota para reconhecimento dessas receitas. O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15%, acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia optou em 2009 pelo regime tributário de lucro real, já suas controladas e coligadas substancialmente optaram pelo regime tributário de lucro presumido. Para essas Sociedades (coligadas e controladas), a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% (incorporação imobiliária, inclusive atualização monetária) e 32% (prestação de serviços), a da contribuição social à razão de 12% (incorporação imobiliária) e 32% (prestação de serviços) e 100% sobre as receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. Como a prática contábil de provisão difere da prática fiscal, é calculado um passivo ou ativo de impostos e contribuições sociais federais diferidos para refletir as diferenças temporárias, conforme comentado na Nota

340 Ativos e passivos contingentes e obrigações legais As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e, tampouco, divulgados; (iii) Obrigações legais são registradas como exigíveis independente da avaliação sobre as probabilidades de êxito, de processos em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos Demonstrações contábeis consolidadas As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, que incluem as demonstrações contábeis das controladas e coligadas são elaboradas em conformidade com as práticas de consolidação e dispositivos legais aplicáveis. Nos investimentos em que a Companhia detém menos de 51%, a consolidação é proporcional ao percentual de participação. Nas Sociedades controladas, a consolidação é integral, sendo destacada a parcela dos minoritários. Conforme previsto na Instrução CVM nº 247/96, artigo 10, parágrafo 1º, foram utilizadas demonstrações contábeis das sociedades controladas, na data-base de 30 de setembro de 2009, exceto pela sociedade Alexandria Empreendimentos, que foram utilizadas a data-base de 31 de agosto de Nas demonstrações contábeis consolidadas foram eliminados os saldos ativos e passivos com controladas e coligadas e entre as Sociedades consolidadas, os investimentos e o resultado com equivalência patrimonial, sendo destacada a parcela de participantes investidores, quando aplicável. 340

341 3. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado Descrição 30/09/ /06/ /09/ /06/2009 Caixa e bancos Equivalentes de caixa Aplicações financeiras Fundo de investimento Letras financeiras do tesouro Certificado de Depósito Bancário (CDB) Total As aplicações financeiras da Companhia são realizadas por meio de fundo exclusivo de investimento ou em aplicações junto às instituições financeiras de primeira linha, em títulos de renda fixa, buscando rendimentos atrelados ao Certificado de Depósito Interbancário (CDI). As demais aplicações financeiras, em fundos de renda fixa têm remuneração atrelada ao CDI. A Companhia realizou a consolidação do fundo de investimento exclusivo FIM PITT de acordo com a Instrução CVM nº 408/04. O balanço patrimonial do fundo de investimento encontra-se a seguir apresentado: Ativo 30/09/ /06/2009 Disponibilidades Caixa e bancos - 3 Letras financeiras do tesouro Certificado de Depósito Bancário (CDB) Total ativo Passivo Contas a pagar 7 3 Patrimônio líquido Capital social Lucros acumulados Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido

342 4. Contas a receber Controladora Consolidado Descrição 30/09/ /06/ /09/ /06/2009 Promitentes compradores de imóveis (a) Unidades concluídas Unidades não concluídas ( - ) Desconto por securitização de títulos (457) (474) (516) (555) ( - ) Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) (1.269) (1.237) (1.269) (1.237) Total Parcela circulante Parcela não circulante Contas a receber por prestação de serviço Intermediação imobiliária Administração de obra Total Parcela circulante Parcela não circulante Total geral contas a receber (circulante) Total geral contas a receber (não circulante) (a) Conforme mencionado na Nota 2.2.1, a Companhia e suas controladas e coligadas adotam os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC nº 963/03, para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias realizadas. Em decorrência, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está integralmente refletido nas demonstrações contábeis, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas. Na Nota 15.2 são apresentados os saldos a receber não reconhecidos nas demonstrações contábeis. Em 30 de setembro e 30 de junho de 2009, o saldo de contas a receber consolidado está líquido do ajuste a valor nos montantes de R$ e R$ respectivamente. A Companhia efetuou o cálculo a valor presente das contas a receber para unidades não concluídas e contabilizou o montante pelo critério descrito na Nota O contas a receber é ajustado a partir da data do registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. Subsequentemente, esses juros são realocados nas linhas de receitas da atividade imobiliária cujo tratamento está mencionado na Nota 2.2.1, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. Foi utiliza a taxa média de desconto de 7,0% ao ano, que corresponde ao custo médio ponderado de captação da Companhia descontando-se a inflação. 342

343 As contas a receber de venda de imóveis estão substancialmente atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) até a entrega das chaves. Após a entrega das chaves são atualizadas pelo IGPM e há incidência de juros de 12% a.a. Os títulos classificados no longo prazo em 30/09/09 possuem o seguinte fluxo de recebimento: R$ mil Ano Controladora Consolidado Até setembro Até setembro Até setembro Até setembro Total Imóveis a comercializar Representado pelos adiantamentos pagos para aquisições de terrenos, terrenos para futuras incorporações, e pelos custos das unidades imobiliárias concluídas e em construção, conforme demonstramos a seguir: Terrenos a incorporar e adiantamentos para aquisição de terrenos SCP, SPE ou Empreendimento 30/09/ /06/2009 Alto Periquito - Betânia Sta. Mônica - R. Candeiros Civilcorp Manaus Campo Grande Rio de Janeiro Valparaiso/ES Taguatinga Porto Velho Rondônia Prospecção de novos projetos Total (controladora) Direcional Campinas Engenharia Ltda Altana Empreendimentos Ltda Direcional Âmbar Empreendimentos Ltda. (a) Direcional Valparaiso Ltda. (a) Direcional Taguatinga (a) Direcional Diamante (a) Direcional Rubi (a) Ônix Empreendimentos Imobiliários (a) Una Empreendimentos Imobiliários Ltda Direcional Ametista Empreendimentos Direcional Sodalita Empreendimentos Malaquita Empreendimentos Imobiliários Ltda Direcional Safira Empreendimentos (a) Azurita Empreendimentos Ltda Citrino Empreendimentos Ltda Direcional Assis Brasil Ltda Masb 16 SPE Ltda Bom Sucesso Incorporação Ltda Total (consolidado)

344 Imóveis concluídos SCP, SPE ou Empreendimento 30/09/ /06/2009 Direcional - Quintas e Aquarela Total (controladora) SCP, SPE ou Empreendimento 30/09/ /06/2009 SCP Serra da Canastra - Serra do Cipó - 23 SCP Rio Aterpa - Vila Borghese e San Filippo SCP Maura Valadares Gontijo Cisão SCP Parque Prado - Club House SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre SCP Manaus - Eliza Miranda 1ª, 2ª e 3ª etapa Total (consolidado) Imóveis em construção SCP, SPE ou Empreendimento 30/09/ /06/2009 SCP Parque Prado - Club House SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre SCP Manaus - Residencial Eliza Miranda 4ª etapa SCP Jacundá - Gran Prix e Equilibrium SCP Campinas Vivere Direcional Campinas 8 - Jonasa - Wekend e Gran Vista SCP Ouro Preto - Gran Parque Altana Empreendimentos 11 - Maura Valadares Gontijo Diresomattos Gutierrez - Volare SCP Bartira Mourão - Antares SCP Tereza Motta Valadares - Centauro Ernane Agrícola - Solares Direcional Silvestre Direcional Esmeralda TSC Rio Madeira - Garden Club Rubelita - Al Mare Valparaiso - Dream Park Âmbar - Águas e Brisas do Madeira Maura Valadares Gontijo - Maura Valadaes SCP Gran Riserva - Gran Riserva SCP Paradiso - Paradiso Club e Paradiso Uno 1 66 SCP Lago - Lake View Resort Opala - Gran Paradiso Taguatinga - Setor Total Ville Direcional Canário Diamante - Bella Cita Total Ville SPE Direcional Rubi Empreendimentos Jatuarana - Vita Bella Ônix - Bem Viver Total Ville Jamari - Riviera Una Empreendimentos SCP Le Parc - Le Parc de France - 24 Direcional Ametista Empreendimentos 69 - Direcional Sodalita Empreendimentos Direcional TSC Lauro Sodré 6 6 SCP Santa Mônica - Villaggio Santa Mônica Alexandrita - Varandas Fazenda Malaquita Empreendimentos Imobiliários

345 SCP, SPE ou Empreendimento 30/09/ /06/2009 Bujari - Parque Verde Safira - Maraba Total Ville Azurita Empreendimentos Imobiliários Citrino Empreendimentos Imobiliários Direcional Assis Brasil 20 - Masb 16 SPE Ltda Santa Margarida Empreendimentos Ltda Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda Maragogi Empreendimentos Imobiliários Ltda Total (consolidado) Controladora 30/09/ /06/2009 Parcela circulante Parcela não circulante Total Consolidado 30/09/ /06/2009 Parcela circulante Parcela não circulante Total (a) Para os referidos terrenos, a Companhia realizará a incorporação por fase, consequentemente, o saldo representa o montante das demais fases do empreendimento a serem incorporados. 6. Créditos com SCPs, parceiros e outros Controladora Consolidado Ativo 30/09/ /06/ /09/ /06/2009 Créditos junto à SCPs Adiantamentos para aquisição de participação societária Adiantamento para aquisição de terreno Adiantamentos a fornecedores Créditos com parceiros em empreendimentos Outros créditos Parcela circulante Parcela não circulante

346 7. Investimentos A movimentação dos investimentos no trimestre levantado em 30 de setembro de 2009 está assim apresentada: Sociedade % - Participação No início do período 30/06/09 Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos No final do período SCP Parque Prado 100, (11.817) SCP Retiro dos Artistas 50, (200) SCP Quintas do Valqueire 10, SCP Águas Claras II 50, (46) SCP Santa Inês 50, SCP Cidade Nova 50, SCP Campinas 50, SCP Brasília 100, SCP Serra da Canastra 50, SCP Manaus 40, SCP Edifício Chopin 79, (749) 486 SCP Província Vicenza 10, SCP Green Village 20, SCP Barra - Rio de Janeiro (1) 45, (2.205) SCP Cláudio Manoel (1) 31, (93) 264 SCP Valadares Gontijo (1) 50, SCP Jacundá 50, SPE Direcional Campinas 99, SPE Jonasa Empreendimentos 80, Direcional Esmeralda Empreend. 99, SPE Altana Empreendimentos 50, Direcional TSC Rio Madeira 80, Patrimar Maura Valadares Gontijo 50, Diresomattos Gutierrez Empreendimento 50, (339) SCP Somattos Bartira Mourão 50, (29) SCP Somattos Tereza Motta 50, Rubelita Empreendimentos 50, (600) SCP Somattos Ernane Agrícola 50, Direcional Silvestre 82, Direcional Ambar Empreendimentos 60, (1.333) Direcional Valparaiso 80, Alexandria Empreendimentos 50, SCP Maura Valadares 98, (465) SCP Direcional Ouro Preto 97, (600) SCP Lago Sul 98, (6.625)

347 Sociedade % - Participação No início do período 30/06/09 Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos No final do período SCP Gran Riserva 98, (800) SCP Paradiso 98, (2.400) Direcional Opala Empreendimentos 98, Direcional Taguatinga Engenharia 80, Direcional Diamante Empreend. 99, (295) Direcional Rubi Empreend. 99, Direcional TSC Jatuarana Empreend. 80, Direcional Canário Engenharia Ltda. 99, (1) Onix Empreendimentos Imobiliários 85, Direcional TSC Jamari Empreend. 80, U N A Empreendimentos Imobiliários 99, SCP Le Parc de France 98, Direcional Ametista Empreend. 99, Direcional Sodalita Empreend. 99, Direcional TSC Lauro Sodré 80, Direcional Santa Mônica 98, Alexandrita Empreendimentos 50, Malaquita Empreendimentos Ltda. 99, Bujari Empreendimentos Ltda. 99, Direcional Safira Empreendimentos 99, Direcional Corretora S.A. 100, (300) 439 Coral Empreendimentos Ltda. 50,00 (1) 29 - (28) - Zircone Empreendimentos 50,00 (1) 38 - (37) - Jaspe Empreendimentos Ltda. 50,00 (2) 43 - (41) - Direcional Oiti Empreendimentos 50, Azurita Empreendimentos Ltda. 99, Citrino Empreendimentos Ltda. 100, Direcional Assis Brasil Ltda. 100, MASB 16 SPE Ltda. 32, (1) Bom Sucesso Incorporação 28, SCP Direcional Petrópolis 100, SCP Direcional Ozias Monteiro 100, Santa Margarida Empreendimentos 50,00 (101) Seabra Empreendimentos 99, (107) Maragogi Empreendimentos 50, Cidadão XI 100, SCP Pro-Moradia 100, Total Investimentos (28.293) (1) Nessas SCPs a Companhia não atua como sócia líder. 347

348 O sumário das demonstrações contábeis encerradas em 30 de setembro está assim apresentado: Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL Sociedade Ativo Passivo Realizável Permanente Exigível SCP Parque Prado (287) (386) (156) SCP Retiro dos Artistas (6.209) (296) (6.380) SCP Quintas do Valqueire (24) (18) SCP Águas Claras II (1.163) (179) 477 (76) (941) SCP Santa Inês (2) () SCP Cidade Nova (39) SCP Campinas (171) 67 (427) SCP Brasília (10) SCP Serra da Canastra (4) 120 SCP Manaus (1.248) (1.271) (1.200) SCP Edifício Chopin SCP Província Vicenza SCP Green Village SCP Cidadão XI SCP Rio de Janeiro (1) (1.299) (196) (375) SCP Cláudio Manoel (1) (25) (61) (25) 49 SCP Valadares Gontijo (1) (64) - (23) 157 SCP Jacundá (240) (11) (568) SPE Direcional Campinas Engenharia SPE Jonasa Empreendimentos (1.405) 187 (775) SCP Ouro Preto (58) 82 (166) Direcional Esmeralda (2) () (107) SPE Altana Empreendimentos Direcional TSC Rio Madeira (250) 6 (136) 948 SPE Maura Valadares Gontijo (1) (125) 492 (286) SPE Diresomattos Gutierrez (1) (43) 9 (150) 727 SCP Bartira Mourão (1) (22) 8 (25) 166 SCP Tereza Motta Valadares (1) (56) 2 (79) 403 Rubelita Empreendimentos (155) 17 (393) Lucro (prezuízo) 348

349 Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Sociedade Ativo Passivo Realizável Permanente Exigível Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL SCP Ernane Agrícola (233) 6 (163) SCP Direcional Silvestre Ltda (2) - (2) Direcional Âmbar Empreendimentos (479) (38) (450) Direcional Valparaiso (344) (5) (127) Alexandria Empreendimentos (107) (376) SCP Maura Valadares (116) SCP Lago Sul (1.578) 172 (638) SCP Gran Riserva (270) 108 (432) SCP Paradiso (909) 80 (710) Direcional Opala Empreendimentos (143) (8) (315) Direcional Taguatinga (246) (1) (99) 831 Direcional Diamante (1.053) (127) (95) (193) Direcional Rubi (28) (1) (44) 618 Direcional TSC Jatuarana (358) 3 (71) 613 Direcional Canário (1) (1) - (2) Onix Empreendimentos imobiliários (868) (10) (236) Direcional TSC Jamari (58) (157) 1 (26) (241) U N A Empreendimentos SCP Le Parc de France (124) 13 (175) Direcional Ametista (1) - (1) Direcional Sodalita Direcional TSC Lauro Sodré SCP Direcional Santa Mônica (161) 2 (22) 163 Alexandrita Empreendimentos (307) 1 (232) Malaquita Empreendimentos Bujari Empreendimentos (9) - (13) 246 Direcional Safira (228) (3) (33) 161 Direcional Corretora (153) 2 (83) SCP Pro Moradia II Zircone Empreendimentos Lucro (prezuízo) 349

350 Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Sociedade Ativo Passivo Realizável Permanente Exigível Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL Jaspe Empreendimentos Direcional Oiti Empreendimentos (12) - - (13) Azurita Empreendimentos Citrino Empreendimentos Direcional Assis Brasil (1) 2 Masb 16 SPE Ltda (345) (249) - (594) Bom Sucesso Incorporação (10) (20) - (30) Turmalina Empreendimentos Direcional Petropólis (2) - - (3) Direcional Ozias (2) 4 (25) 897 Santa Margarida Empreendimentos Seabra Empreendimentos (137) - - (137) Maragoggi Empreendimentos Lucro (prezuízo) A movimentação dos investimentos em 30 de junho de 2009 está assim apresentada: Sociedade % - Participação No início do período 31/03/09 Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos No final do período SCP Parque Prado 100, (130) (745) SCP Retiro dos Artistas 50, (1.174) SCP Quintas do Valqueire 10, SCP Águas Claras II 50, (1) (477) (750) SCP Santa Inês 50, SCP Cidade Nova 50, SCP Campinas 50, SCP Brasília 100, SCP Serra da Canastra 50, (5) (100) 187 SCP Manaus 40, (1.440) SCP Edifício Chopin 79, (30) SCP Província Vicenza 10,

351 Sociedade % - Participação No início do período 31/03/09 Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos No final do período SCP Green Village 20, SCP Rio de Janeiro (1) 30, (14.544) - SCP Barra - Rio de Janeiro (1) 45, (1.200) SCP Cláudio Manoel (1) 31, (12) (216) 336 SCP Valadares Gontijo (1) 50, SCP Jacundá 88, Maura Valadares Gontijo 50, SPE Direcional Campinas 99, SPE Jonasa Empreendimentos 80, (1) Diresomattos Gutierrez Imobil. 50, SCP Ouro Preto 97, Direcional Esmeralda Empreend. 99, SPE Altana Empreendimentos 50, Direcional TSC Rio Madeira 80, Direcional Silvestre Empreendimento 99, SCP Somattos Bartira Mourão 50, SCP Somattos Tereza Motta 50, (117) SCP Somattos Ernane Agrícola 50, (215) Direcional Construtora Valparaiso 80, Direcional Ambar Empreendimentos 66, (603) Alexandria Empreendimentos 50, SCP Maura Valadares 98, (181) SCP Gran Riserva 98, (1.000) SCP Paradiso 98, (1.600) SCP Lago Sul 98, (400) Direcional Opala Empreendimentos 98, Direcional Taguatinga Engenharia 80, (33) Direcional Canário Engenharia 99, Direcional Diamante Empreend. 99, Direcional Rubi Empreend. 99,

352 Sociedade % - Participação No início do periodo 31/03/09 Subscrição (redução) de capital/afac Equivalência patrimonial Dividendos No final do período Direcional TSC Jatuarana Empreend. 80, (65) (34) 831 Onix Empreendimentos Imobiliários 85, Direcional TSC Jamari Empreend. 80, U N A Empreendimentos Imobiliários 99, SCP Le Parc de France 98, Direcional Ametista Empreend. 99, Direcional Sodalita Empreend. 50, Rubelita Empreendimentos 50, (1.000) Direcional TSC Lauro Sodré 80, Direcional Santa Mônica 98, (1) Alexandrita Empreendimentos 50, Malaquita Empreendimentos Ltda. 99, Bujari Empreendimentos Ltda. 99, Direcional Safira Empreendimentos 99, Direcional Corretora S.A. 100, (395) 408 Coral Empreendimentos Ltda. 50,00 44 (1) - (44) (1) Zircone Empreendimentos 50, (1) (52) (1) Jaspe Empreendimentos Ltda. 50, (1) (51) (1) Direcional Oiti Empreendimentos 50, (1) (135) 5 Azurita Empreendimentos Ltda. 99, Citrino Empreendimentos Ltda. 100, Direcional Assis Brasil Ltda. 50, MASB 16 SPE Ltda. 32, (191) Bom Sucesso Incorporação 28, (8) Turmalina Empreendimentos 50, (10) - SCP Direcional Petrópolis 100, (1) SCP Direcional Ozias Monteiro 100, Santa Margarida Empreendimentos 50, (101) (131) (101) Seabra Empreendimentos 99, (30) Maragogi Empreendimentos 50, Total Investimentos ( ) (1) Nessas SCPs a Companhia não atua como sócia líder. 352

353 O sumário das demonstrações contábeis encerradas em 30 de junho está assim apresentado: Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL Sociedade Ativo Passivo Realizável Permanente Exigível SCP Parque Prado (1.271) (284) SCP Retiro dos Artistas (6.282) (252) (6.412) SCP Quintas do Valqueire (25) (25) SCP Águas Claras II (678) (179) 74 (67) (850) SCP Santa Inês (2) SCP Cidade Nova (23) SCP Campinas (141) 33 (242) SCP Brasília (10) SCP Serra da Canastra (2) 33 SCP Manaus (771) (869) (690) SCP Edifício Chopin (6) SCP Província Vicenza SCP Green Village SCP Rio de Janeiro SCP Barra - Rio de Janeiro (979) (261) (216) 430 SCP Cláudio Manoel (24) (84) (30) 22 SCP Valadares Gontijo (58) - (21) 135 SCP Jacundá (189) (3) (346) SPE Direcional Campinas Engenharia SPE Jonasa Empreendimentos (1.117) 77 (464) SCP Ouro Preto (34) 49 (96) 681 Direcional Esmeralda SPE Altana Empreendimentos Direcional TSC Rio Madeira (183) 3 (44) 202 SPE Maura Valadares Gontijo (125) 492 (285) SPE Diresomattos Gutierrez (35) 8 (83) SCP Bartira Mourão (22) 7 (23) 224 SCP Tereza Motta Valadares (34) 4 (37) 105 Rubelita Empreendimentos (100) - (233) Lucro líquido 353

354 Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL Sociedade Ativo Passivo Realizável Permanente Exigível SCP Ernani Agrícola (85) 7 (62) 594- SCP Direcional Silvestre Ltda (2) - (2) Direcional Âmbar Empreendimentos (314) (42) (259) Direcional Valparaiso (252) (3) (78) 513 Alexandria Empreendimentos (38) (282) SCP Maura Valadares (6) (122) (31) SCP Lago Sul (413) 112 (487) SCP Gran Riserva (131) 73 (287) SCP Paradiso (475) 50 (478) Direcional Opala Empreendimentos (29) (12) (119) Direcional Taguatinga (83) 1 - (82) Direcional Diamante (349) (115) (59) 102 Direcional Rubi (1) (1) Direcional TSC Jatuarana (282) (3) (58) 522 Direcional Canário (1) - - (1) Onix Empreendimentos Imobiliários (287) (4) (162) Direcional TSC Jamari (157) (133) (1) (16) (307) U N A Empreendimentos SCP Le Parc de France (62) (2) (99) Direcional Ametista (1) - (1) Direcional Sodalita Direcional TSC Lauro Sodré SCP Direcional Santa Mônica (135) (1) (15) 83 Alexandrita Empreendimentos (163) 1 (173) Malaquita Empreendimentos Bujari Empreendimentos (4) 208 Direcional Safira (1) (153) (9) (60) Direcional Corretora (105) 2 (52) 781 Direcional Oiti Empreendimentos (13) - - (13) Azurita Empreendimentos Lucro líquido 354

355 Balanço patrimonial Demonstração do resultado Circulante Não circulante Patrimônio líquido Receita líquida de vendas e serviços Lucro bruto Despesas operacionais líquidas Resultado financeiro líquido IRPJ/CSLL Sociedade Ativo Passivo Realizável Permanente Exigível Citrino Empreendimentos Direcional Assis Brasil Masb 16 SPE Ltda (342) (249) - (591) Bom Sucesso Incorporação (9) (20) - (29) Direcional Petropolis (1) - - (1) Direcional Ozias (1) - (21) 113 Santa Margarida Empreend (201) - - (202) - - (202) Seabra Empreendimentos (30) - - (30) Maragoggi Empreendimentos Lucro líquido 355

356 8. Imobilizado % anual de Controladora Consolidado Descrição depreciação 30/09/ /06/ /09/ /06/2009 Máquinas e equipamentos Veículos Equipamentos de informática Móveis e utensílios Instalações Imóveis de uso Stande de vendas (*) Outros ativos Subtotal Depreciação acumulada (913) (813) (4.651) (3.108) Imobilizado líquido (*) Taxa de depreciação calculada de acordo com o prazo estimado de utilização do stand de vendas de cada empreendimento. 9. Intangível % anual de Controladora Consolidado Descrição amortização 30/09/ /06/ /09/ /06/2009 Ágio (deságio) pago na aquisição de investimentos SCP Manaus - Eliza Miranda (a) SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium (b) Jatuarana - Vita Bella (c) Rio Madeira Garden Club (c) (80) (80) (80) (80) Âmbar - Águas e Brisas do Madeira (c) Jamari Riviera (c) (109) (109) (109) (109) Onix - Bem Viver Total Ville (d) Subtotal Software Total do intangível ( - ) Amortização acumulada (4.496) (4.248) (4.496) (4.248) Intangível líquido (a) No transcorrer de 2006, a Companhia realizou aportes/adiantamentos correspondentes a 50% do patrimônio líquido da SCP, com direito a 25% do resultado da mesma. Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu participação societária correspondente a outros 15% do resultado da SCP, passando, então, de 25% para 40%, tanto na proporção do patrimônio líquido quanto nos resultados. Essa aquisição gerou um ágio no valor de R$ O ágio está fundamentado na expectativa de lucros futuros, com prazo de vida útil definido, sendo amortizado proporcionalmente à evolução física do empreendimento e apropriação de resultados. Até 30 de setembro de 2009 foi amortizado o montante de R$3.585; 356

357 (b) Em outubro de 2008, a Companhia adquiriu 30% da participação de DAM Incorporações Ltda. e 8% na Construtora Gontijo e Fernandes Ltda., passando a deter participação da SCP denominada Jacundá de 88% (anteriormente era de 50%). Nessas duas aquisições foi gerado um ágio de R$2.339 que está fundamentado na expectativa de lucros futuros, com prazo de vida útil definido. Até 30 de setembro de 2009 foi amortizado o montante de R$637; (c) Em janeiro de 2009, a Companhia adquiriu 6,67% da participação de TSC Engenharia Ltda. Na empresa Âmbar Empreendimentos Imobiliários passando a deter participação de 66,67% e 20% das empresas, Direcional TSC Rio Madeira, Direcional TSC Lauro Sodre, Direcional TSC Jatuarana, Direcional TSC Jamari, passando a deter nessa empresas participação total de 80%. Nessas aquisições foram gerados ágios e deságios que estão fundamentos na expectativa de lucro futuros com prazo de vida útil definido. Até 30 de junho de 2009 foi amortizado o montante de R$167; (d) Em agosto de 2009, a Companhia adquiriu 15% da participação de Civilcorp Incorporações Ltda., da empresa Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda., nessa aquisição gerou um ágio de R$1.631 que está fundamentado na expectativa de lucros futuros com prazo de vida útil definido. Até 30/09/09 foi amortizado o montante de R$ Empréstimos e financiamentos Controladora Consolidado Descrição 30/09/ /06/ /09/ /06/2009 Financiamento à obra SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre (a) SCP Águas Claras - Life (a) SCP Manaus - Eliza Miranda (a) SCP Cidade Nova - Província de Ravena (b) SCP Capla - Thomaz Starzl (b) Maura Valadares Gontijo - Maura Valadares (c) SCP Parque Prado - Club House (d) SCP Gran Riserva - Gran Riserva (d) SCP Ouro Preto - Gran Parque (e) SCP Campinas - Vivere (d) SCP Paradiso - Paradiso Club (f) SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium (g) Rio Madeira - Garden Club (h) Jonasa - Weekend e Gran Vista (h) SCP Lago - (i) Rubelita - Al Mare (i) Alexandria - Allegro (j) Âmbar - Águas e Brisas do Madeira (d) SCP Le parc - Le parc de France(f)

358 Controladora Consolidado Descrição 30/09/ /06/ /09/ /06/2009 Financiamento à obra Ernande Agrícola - Solares (k) Direcional (g) Securitização de recebíveis Direcional (b) Leasing financeiro de equipamentos Direcional (a) Total Parcela circulante Parcela não circulante As contrapartes relacionadas aos empréstimos e financiamentos, são: (a) Banco ABN Amro Real; (b) Banco Safra S.A; (c) Banco Mercantil do Brasil; (d) Banco Santander S.A.; (e) Banco HSBC S.A.; (f) Caixa Econômica Federal; (g) União Brasileira dos Bancos - Unibanco; (h) Banco Itaú S.A.; (i) Caixa Econômica Federal; (j) Banco Bradesco; (k) Banco Mercantil do Brasil. Os financiamentos e empréstimos possuem taxas de 8 a 12% ao ano e correção pela TR, estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e penhor dos títulos a receber dos promitentes. Os vencimentos dos empréstimos ocorrerão da seguinte forma: Consolidado Ano 30/09/ /06/ Total Obrigações trabalhistas Controladora Consolidado Descrição 30/09/ /06/ /09/ /06/2009 Salários a pagar Encargos a recolher Provisões trabalhistas Outros Total

359 12. Obrigações tributárias - correntes e diferidas Controladora Consolidado Descrição 30/09/ /06/ /09/ /06/2009 PIS COFINS IRPJ CSLL Outros Total Curto prazo Longo prazo Obrigações tributárias correntes - calculados pelo lucro presumido de acordo com os critérios mencionados na Nota 2.2.1; Obrigações tributárias diferidas - o imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros decorrentes de diferenças temporárias entre a base de cálculo fiscal (Instrução Normativa SRF n 84/79) e a apropriação contábil das receitas auferidas nas operações imobiliárias (Resolução CFC nº 963/03 e Orientação CPC-O-01). 13. Credores por imóveis compromissados Representado pelo compromisso, por contas a pagar, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários, conforme demonstramos a seguir: Forma de Controladora Consolidado Empreendimento pagamento 30/09/ /06/ /09/ /06/2009 ACR Engenharia Ltda. Numerário SCP Bartira Mourão - Antares VGV (%) SCP Tereza Motta - Centauro VGV (%) Ernane Agrícola - Solares VGV (%) Diresomattos Gutierrez - Volare VGV (%) Safira - Maraba Total Ville Numerário Diamante - Bella Cita Total Ville Numerário Bom Sucesso Numerário Esmeralda - Gran Felicitá Numerário Safira - Marabá Total Ville VGV (%) Total Parcela circulante Parcela não circulante

360 14. Adiantamento de clientes Representado pelo (i) compromisso, de entrega, de unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação; (ii) adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de unidades imobiliárias: Consolidado Empreendimento 30/09/ /06/2009 Adiantamento de clientes - permuta física de terreno Campinas Nova SPE Jonasa Empreendimentos SCP Ouro Preto SPE Rubelita Empreendimentos Residencial Maura Valadares Terreno Porto Velho/RO Terreno Serra/ES Terreno Ouro Preto II Direcional Rubi Direcional Taguatinga Direcional TSC Jatuarana Direcional Esmeralda Direcional TSC Rio Madeira Onix Empreendimentos Direcional TSC Jamari Direcional Ametista SCP Citrino Empreendimentos Alexandrita Empreendimentos Bujari Empreendimentos Azurita Empreendimentos Maragogi Empreendimentos Direcional Assis Brasil Adiantamento de clientes - por recebimento SCP Parque Prado - Club House Parcela circulante Parcela não circulante

361 15. Contas a pagar Controladora Consolidado 30/09/ /06/ /09/ /06/2009 Adiantamentos de taxas (clientes) Débitos junto à SCPs Débito junto a parceiros Outros Participantes em SCPs e SPEs Passivo Total Controlada Patrimônio líquido (passivo a descoberto) % Participação de terceiros 30/09/ /06/2009 Direcional Silvestre 89 18, SCP Parque Prado - Capisicum , SCP Parque Prado - Pumila (1.256) 48,53 (609) (664) SCP Parque Prado - Asistasia , Âmbar - Águas e Brisas do Madeira , Valparaiso - Dreem Park , SCP Maura Valadares - Permuta , SCP Lago - Lake Vielw Resort , SCP Gran Riserva - Gran Riserva , SCP Paradiso - Paradiso , Opala - Gran paradiso e Gran Ventura , Taguatinga - Setor Total Ville , Diamante - Bella Cita Total Ville , Rubi - Alegro Total Ville , Jatuarana - Vita Bella , Direcional Canário 549 0, Onix - Bem Viver Total Ville , Jamari - Riviera , Una Empreendimentos , SCP Le Parc - Le Parc de France , Direcional Ametista , Direcional TSC Lauro Sodré 10 20, SCP Santa Mônica - Villagio Santa Mônica 558 1, Malaquita Empreendimentos , Bujari - Parque Verde 646 0, Safira - Maraba Total Ville ,

362 Total Controlada Patrimônio líquido (passivo a descoberto) % Participação de terceiros 30/09/ /06/2009 SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium , Direcional Campinas Engenharia , Jonasa - Weekend e Gran Vista , SCP Ouro Preto - Gran Parque , Direcional Esmeralda - 0, Rio Madeira - Garden Club , SCP - Chopin Permuta , Seabra Empreendimentos 383 0, Total Resultado Total Controladas Resultado do período % Participação de terceiros 30/09/ /09/2008 SCP Parque Prado - Capisicum 889 0,01 - (51) SCP Parque Prado - Pumila ,53 (65) (50) SCP Parque Prado - Asistasia , (50) SCP Chopin - Permuta , SCP Jacundá -Gran Prix e Equilibrium , (50) Jonasa - Gran Vista e Weekend , SCP Ouro Preto - Gran Parque ,81 45 (23) Rio Madeira - Garden Club , Âmbar - Águas e Brisas do Madeira , Valparaiso - Dreem Park , (15) SCP Maura Valadares - Permuta 82 1, SCP Lago - Lake Vielw Resort , SCP Gran Riserva - Gran Riserva , SCP Paradiso - Paradiso Club e Uno , Opala - Gran Paradiso e Gran Ventura ,90 64 (42) Taguatinga - Setor Total Ville , (50) Jatuarana - Vita Bella , (51) Onix - Bem Viver Total Ville ,00 (50) Jamari - Riviera ,00 (48) (47) SCP Le Parc de France ,90 42 (47) SCP Santa Mônica - Villagio Santa Mônica 163 1,90 3 (51) Total

363 17. Operações de incorporação imobiliária Resultado apropriado de vendas de imóveis (consolidado) 30/09/ /09/2008 Receitas de (-) Custo das Receitas de unidades unidades unidades vendidas vendidas vendidas (-) Custo das unidades vendidas Empreendimento Rubi Alegro Total Ville (1.432) - - Alexandrita - Varandas Fazenda Serra (3.261) - - Diamante - Bella Cita Total Ville (2.095) - - Bujari Parque Verde (828) - - Maura Valadares - Residencial Maura (2.564) (1.507) Esmeraldas - Gran Felicitá (5.791) - - Jamari - Riviera 937 (961) 43 (190) Âmbar - Águas e Brisas do Madeira (9.743) (4.609) Alexandria - Allegro (3.469) (2.210) SCP Bartira Mourão - Antares 544 (425) 342 (411) SCP Tereza Mota - Centauro (1.009) 409 (415) SCP Chopin - Incorporação 248 (190) (483) SCP Chopin Permuta (880) Ernane Agrícola - Solares (2.143) 482 (391) SCP Cisão Valadares Gontijo 496 (356) - - Diresomattos Gutierrez Volare (2.172) (761) SCP Manaus - Eliza Miranda (15.145) (15.404) Opala Gran Paradiso (7.919) (1.358) SCP Gran Riserva - Gran Riserva (8.967) (4.772) SCP Parque Prado - Club House (9.708) (6.568) Direcional - Plaza das Águas 500 (329) (3.425) Jonasa - Weekend e Gran Vista (12.965) (13.556) SCP Lago - Lake Vielw Resort (9.627) (3.623) SCP Águas Claras - Life (1.540) (11.410) SCP Retiro Artistas - Mirante Campestre 652 (3.335) (10.826) SCP Paradiso - Paradiso Clube e Uno (14.798) (6.820) SCP Canopus Rio - Quintas e Aquarela (929) Valparaiso - Dream Park (3.306) (1.246) Rio Madeira - Garden Club (3.847) 404 (327) SCP Le Parc de France - Le parc (3.562) (1.677) SCP Ouro Preto - Gran Parque (3.537) (1.675) SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium (13.250) - - Onix - Bem Viver Total Ville (5.592) - - SCP Santa Mônica - Villagio Santa Mônica 820 (447) - - Jatuarana - Vita Bella (1.698) - - SCP Campinas Vivere (4.241) (879) Rubelita Al Mare (3.298) 670 (410) Safira - Maraba Total Ville (672) - - SCP Maura Valadares Gontijo Cisão - (116) (1.304) SCP Serra da Mantiqueira 120 (67) 372 (181) Taguatinga - Setor Total Ville (2.089) - - SCP Rio Aterpa - Vila Borghese e San Filippo (3.519) (8.124) Outros - (33) - (14) Total ( ) ( ) 363

364 17.2. Receitas e custos por incorrer de vendas contratadas de imóveis (consolidado) Conforme mencionado na Nota 2.2.1, são adotados os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC nº 963/03 e Orientação CPC-O-01 para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias. Desta forma, os saldos de custos orçados das unidades vendidas em construção e a receita de vendas de imóveis a apropriar, oriundo dos empreendimentos efetivados, não estão refletidos nas demonstrações contábeis, cujos valores estão demonstrados a seguir: 30/09/ /09/2008 (-) Custos de construção a Vendas incorrer para Vendas contratadas a vendas contratadas incorrer contratadas a incorrer (-) Custos de construção a incorrer para vendas contratadas Empreendimento SCP Le Parc de France - Le parc (1.803) (1.739) SCP Santa Mônica - Villagio Santa Monica (4.808) - - Jatuarana - Vita Bella (8.811) - - SCP Parque Prado - Club House (578) SCP Retiro Artistas - Mirante Campestre (1.580) SCP Campinas - Vivere (4.012) (3.048) SCP Águas Claras - Life (899) Maura Valadares - Residencial Maura (2.690) (3.435) SCP Manaus - Eliza Miranda 4ª (5.198) (8.324) SCP Tereza Mota - Centauro (810) (1.365) Diresomattos Gutierrez - Volare (1.540) (1.994) Ernane Agrícola - Solares (1.867) (598) SCP Ouro Preto - Gran Parque (1.146) (4.876) SCP Bartira Mourão - Antares 253 (178) (838) Rubelita - Al Mare (4.962) (2.464) Alexandria - Alegro (3.864) (7.672) SCP Paradiso - Paradiso Club (9.140) (24.347) SCP Paradiso - Paradiso Uno (5.102 ) (2.317) SCP Jacunda - 1ª etapa Gran Prix (8.932) (8.547) SCP Jacunda - 2ª etapa Equilibrium (13.239) - - SCP Lago - Lake Vielw Resort (9.677) (15.398) Âmbar - Águas do Madeira (14.625) (16.307) Âmbar - Brisas do Madeira (4.935) - - Valparaiso - Dream Park (7.972) (2.499) SCP Gran Riserva - Gran Riserva (3.260) (10.719) Rio Madeira - 1ª etapa Garden Club (11.934) (2.081) Rio Madeira - 2ª etapa Garden Club (5.581) - - Jonasa - 1ª etapa Wekend (34.329) (21.204) Jonasa - 2ª etapa Gran Vista (19.683) - - Jamari - Riviera (4.164) 158 (109) Diamante - 1ª etapa Bella Citta Total Ville (17.248) - - Onix -Bem Viver Total Vile - Harmonia (19.600) - - Onix -Bem Viver Total Vile - Paraíso (9.825) - - Opala - 1ª etapa Gran Paradiso (4.005 ) (6.387) Opala - 2ª etapa Gran Ventura (12.340) - - Safira - Maraba Total Ville (5.983) - - Alexandrita - Varandas Fazenda (7.700) - - Bujari - Parque Verde (3.097) - - Taguatinga - 1ª etapa Setor Total Ville (8.449) - - Taguatinga - 2ª etapa Setor Total Ville (876) - - Esmeralda - Gran Felicitá (14.226) - - Rubi - Allegro Total Ville (10.419) - - SCP Canopus Rio - Quintas e Aquarela (681) Total ( ) ( ) 364

365 Para o resultado a apropriar, não foram considerados os efeitos do ajuste a valor presente, impostos, atualização do contas a receber e eventuais alterações do custo orçado. 18. Provisão para contingências Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas ficam expostas a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, a Companhia constituiu provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas. Os processos de risco possível, não provisionados montam aproximadamente R$ Patrimônio líquido Capital social Em 17 de março 2008, os acionistas aprovaram o aumento do capital social no valor de R$ mil, mediante a emissão de novas ações ordinários, subscritas e integralizadas por Tarpon Real State, LLC. Desta forma, o capital social totalizou a quantia de R$ mil. Nos dias 28 de abril, 22 de setembro e 16 de dezembro de 2008 e nos dias 20 de abril e 27 de julho de 2009, o Conselho de Administração aprovou o aumento do capital social, dentro do limite autorizado, nos valores, respectivamente de R$ mil, R$ mil, R$ mil, R$ mil e de R$ perfazendo a quantia total do capital social em R$ mil, mediante a emissão de 50 novas ações ordinárias, em decorrência do exercício do direito de subscrição conferido pelos bônus de subscrição emitidos pela Companhia. Em 30 de setembro de 2009, o capital subscrito e integralizado, era composto por ações ordinárias sem valor nominal, está distribuído da seguinte forma: Quantidade de ações (mil) Residentes no país Residentes no exterior Reserva legal Constituída à alíquota de 5% sobre o lucro líquido do exercício, até atingir o montante de 20% do capital social, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. 365

366 19.3. Distribuição de lucros A distribuição de lucros obedecerá às destinações de seu estatuto social, o qual contém as seguintes destinações: 5% para reserva legal; Uma parcela por proposta dos órgãos da Administração poderá ser destinada à formação de reserva para contingências; Distribuiç&at