Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da

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1 As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Rossi Residencial S.A. Companhia Aberta. Registro CVM n.º CNPJ n.º / NIRE n.º Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, n 5.200, Edifício Miami, Bloco C, 3º andar, conjunto 31, São Paulo - SP Ações Ordinárias Valor da Distribuição: R$ ,00 Código de Negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros: RSID3 Código ISIN: BRRSIDACNOR8 Preço por Ação: R$13,65 A Rossi Residencial S.A. ( Companhia ) está realizando uma distribuição pública primária de ações ordinárias de sua emissão, todas escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), sob coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ou Coordenador Líder ), do Banco Bradesco BBI S.A. ( Bradesco BBI ) e do Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Bradesco BBI, Coordenadores ) e com a participação do BB Banco de Investimento S.A. ( Coordenador Contratado ) e instituições intermediárias da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Corretoras e BM&FBOVESPA, respectivamente, sendo que se define as Corretoras em conjunto com os Coordenadores e os Coordenador Contratado como Instituições Participantes da Oferta ). Serão também realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Ações no exterior realizados pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo Bradesco Securities Inc. e pelo Santander Investment Securities Inc. ( Agentes de Colocação Internacional ) e por determinadas instituições financeiras, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América ( Regra 144A e Securities Act, respectivamente), com base em isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act ( Regulamento S ), observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável ( Oferta ). A Oferta ou as Ações não foram e nem serão registradas na Securities and Exchange Commision ( SEC ) ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais, conforme definido abaixo) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até Ações, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas ( Ações do Lote Suplementar ), conforme opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ( Opção de Lote Suplementar ). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Rossi Residencial S.A. ( Contrato de Distribuição ) e por um período de até 30 (trinta) dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do anúncio de início da Oferta ( Anúncio de Início ), de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até de ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas ( Ações Adicionais ). O Preço por Ação será fixado com base no resultado do processo de coleta de intenções de investimento a ser conduzido no Brasil pelos Coordenadores junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) ( Procedimento de Bookbuilding ). Nos termos do inciso III do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação encontra-se justificado pelo fato de que o Preço por Ação não promove a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações será aferido com a (i) cotação de fechamento das ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA; e (ii) realização do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de investimento no contexto da Oferta. Preço (em R$) (1)(2)(3) Comissões (em R$) (1)(2)(3) Recursos (em R$) (1)(2)(3) Preço por Ação... 13,65 0,59 13,06 Oferta Primária , , ,00 Total , , ,00 (1) (2) (3) Baseado na cotação de fechamento das ações na BM&FBOVESPA em 18 de setembro de Sem dedução das despesas da Oferta. Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar. A realização da Oferta foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1º de setembro de 2009, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Estado de São Paulo em 11 de setembro de O efetivo aumento do capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, e o Preço por Ação serão autorizados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a precificação da Oferta e antes da concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Estado de São Paulo na data de publicação do Anúncio de Início e no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia seguinte. Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/REM/2009/[ ], obtido em [ ] de [ ] de O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Antes de investir nas Ações, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da Companhia, de seus negócios e suas atividades, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco, constante das páginas 58 a 68 deste Prospecto para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à subscrição das Ações. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Coordenador Líder, Coordenador Global e Agente Estabilizador Coordenadores Coordenador Contratado A data deste Prospecto Preliminar é 18 de setembro de RSID3

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3 ÍNDICE GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS...1 DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS...12 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E OUTRAS INFORMAÇÕES...13 Demonstrações Contábeis Estimativas de Mercado Arredondamentos...15 Outras Informações SUMÁRIO DA COMPANHIA...16 Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas Nossa Estratégia Histórico e Desenvolvimento Informações Corporativas SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS...22 Demonstrações do Resultado Balanços Patrimoniais Outros Dados financeiros e Operacionais SUMÁRIO DA OFERTA...27 APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS...33 Credit Suisse Bradesco BBI Santander INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA...37 Composição Atual do Nosso Capital Social Alocação dos Recursos da Oferta Descrição da Oferta Preço por Ação...40 Quantidade, Valor e Recursos Líquidos Custos de Distribuição Aprovações Societárias Público Alvo da Oferta Inadequação de Investimento nas Ações Cronograma da Oferta Procedimentos da Oferta Oferta de Varejo Oferta Institucional Violações de Normas Prazo de Distribuição Contrato de Distribuição Garantia Firme de Liquidação Restrições à Negociação de Ações (Lock-up) Estabilização do Preço das Ações Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta...50 Suspensão e Cancelamento da Oferta...50 Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores...51 Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Contratado Instituição Financeira Escrituradora das Ações Informações Complementares OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA...53 Coordenador Líder Bradesco BBI Santander IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES...54 Declaração da Companhia e do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM i

4 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA...56 FATORES DE RISCO...58 Riscos relativos ao Setor Imobiliário Riscos relativos à Companhia Riscos relativos ao Brasil Riscos relativos às nossas Ações Ordinárias DESTINAÇÃO DOS RECURSOS...69 CAPITALIZAÇÃO...70 DILUIÇÃO...71 Negociação de Ações por Administradores Plano de Opção de Compra de Ações Plano de Ações Restritas INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO...74 Preço de Mercado das Nossas Ações Negociação na BM&FBOVESPA Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro O Novo Mercado...76 Regulamentação de Investimentos Estrangeiros INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E OUTRAS INFORMAÇÕES OPERACIONAIS E CONTÁBEIS SELECIONADAS...79 Demonstrações do Resultado Balanços Patrimoniais Outros Dados Financeiros e Operacionais ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS...85 Cenário Macro-Econômico Brasileiro Efeito sobre o Setor Imobiliário e sobre os Nossos Resultados Principais Práticas Contábeis e Estimativas...87 Lançamentos e Vendas Contratadas...88 Carteira de Vendas Contratadas...90 Principais Contas de Resultado...91 Receita Operacional Bruta...91 Custos dos Imóveis Vendidos e Serviços Prestados...91 Despesas (Receitas) Operacionais...91 Imposto de Renda e Contribuição Social...92 Outras informações financeiras...93 EBITDA e EBITDA ajustado...93 Demonstrações de Resultados...93 Resumo do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 e de (Despesas) Receitas Operacionais...95 Principais Alterações nas Contas Patrimoniais entre o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado com o período de seis meses encerrado em 30 de junho de (Despesas) Receitas Operacionais Principais Alterações nas Contas Patrimoniais entre o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, 31 de dezembro de 2007 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de Liquidez e Recursos de Capital Fontes e Usos de Recursos Fluxo de Caixa Investimentos de Capital Endividamento Capacidade de Pagamento de Compromissos Financeiros Obrigações Contratuais Operações não Registradas nas Demonstrações contábeis Avaliação Quantitativa e Qualitativa dos Riscos do Mercado ii

5 VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO Introdução O Mercado Imobiliário Brasileiro Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário Expansão do Crédito Imobiliário Incorporações Imobiliárias Residenciais Potencial do Segmento de Empreendimentos Residenciais Populares Regulamentação do Setor Imobiliário Brasileiro Aspectos Ambientais NOSSAS ATIVIDADES Visão Geral Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas Nossa Estratégia Histórico e Desenvolvimento Informações Corporativas Estrutura Societária Investimentos e Desinvestimentos de Capital Regiões de Atuação Dependência de Mercados Produtos Branding Empreendimentos em Andamento Atividade de Incorporação Vendas e Marketing Estratégia e Processo de Venda Atividade de Construção Bens e Serviços Necessários às Atividades de Incorporação e Construção Relacionamento com Clientes Pesquisas Campanha de Relacionamento Gestão da Carteira de Contratos e Inadimplência Tecnologia da Informação Concorrência Propriedade Intelectual (Marcas, Patentes e Licenças) Contratos Relevantes Contratos Operacionais Contratos Financeiros Empregados Saúde e Segurança Ocupacional Aspectos Ambientais Ativos Imobilizados Seguros Contingências Judiciais e Administrativas Questões Fiscais Questões Trabalhistas Questões Cíveis RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL Projeto de vida das Pessoas e do Planeta Villa Flora: modelo de empreendimento ADMINISTRAÇÃO Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Remuneração Ações Detidas pelos Administradores Plano de Opção de Compra de Ações iii

6 Plano de Ações Restritas Informações Adicionais PRINCIPAIS ACIONISTAS Ações negociadas pelos nossos Acionistas Controladores Alterações Relevantes na Participação dos Acionistas Controladores OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Contas correntes com parceiros nos empreendimentos Outras Operações Operações Liquidadas Regras Estatutárias para Negócios com Partes Relacionadas DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Geral Capital Social Assembléias Gerais Conselho de Administração Direito de Retirada e Resgate Registro de Nossas Ações Direito de Preferência Negociação de Valores Mobiliários de Nossa Emissão pelos nossos Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores e pela nossa Companhia Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão Divulgação de informações Cancelamento do Registro de Companhia Aberta Juízo Arbitral Saída do Novo Mercado Mecanismo de Proteção à Dispersão Acionária DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS Valores Disponíveis para Distribuição Reservas Retenção de Lucros Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagamento de Dividendos Política de Dividendos TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS Geral PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Introdução Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Adesão ao Novo Mercado Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC iv

7 ANEXOS A Estatuto Social B Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 1º de setembro de 2009, que aprova a Oferta C Minuta da ata da Reunião do Conselho de Administração que aprovará o Preço de Distribuição das Ações da Oferta e o aumento de capital D Declarações da Companhia e do Coordenador Líder, de que trata o artigo 56 da Instrução CVM E F Demonstrações Contábeis Consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, com os pareceres da Deloitte Tohmatsu Auditores Independentes para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e da Terco Grant Thornton Auditores Independentes para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e Informações Trimestrais - ITR da Companhia e suas controladas, relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009, com o respectivo relatório de revisão especial da Terco Grant Thornton Auditores Independentes G Informações Anuais - IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (apenas informações não constantes neste Prospecto) v

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9 GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo no caso de referência diversa neste Prospecto. TERMO OU EXPRESSÃO Acionistas Controladores Ações ou Ações Ordinárias Ações Adicionais Ações em Circulação Ações do Lote Suplementar Acordos de Não Disposição ADEMI Administração Administradores Agentes de Colocação Internacional AH ANBID SIGNIFICADO Srs. João Rossi Cuppoloni e Edmundo Rossi Cuppoloni ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, objeto da Oferta. Até ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, correspondendo a até 20% da quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) que, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400, poderão ser acrescidas à Oferta, a critério dos Coordenadores. No âmbito do Regulamento do Novo Mercado, todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelos Acionistas Controladores, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Até ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, correspondendo a até 15% do total das Ações (sem considerar as Ações Adicionais), conforme opção para aquisição de tais Ações do Lote Suplementar, a ser outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 e nas mesmas condições e preço das Ações. Acordo celebrado pela Companhia, pelos administradores e Acionistas Controladores, por meio do qual estes se obrigam a não alienar as ações de emissão da Companhia de sua titularidade e derivativos lastreados em tais ações por período de 90 dias contados da publicação do Anúncio de Início da Oferta. Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário. O Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia. Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia. Credit Suisse Securities (USA), LLC, Bradesco Securities Inc. e Santander Investment Securities Inc. Análise horizontal. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio de Encerramento Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado pelos Coordenadores e pela Companhia, nos termos da Instrução CVM 400. Anúncio de Início Anúncio informando acerca do início da Oferta, a ser publicado pelos Coordenadores e pela Companhia nos termos da Instrução CVM

10 TERMO OU EXPRESSÃO Auditores Independentes SIGNIFICADO Terco Grant Thornton Auditores Independentes, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 e 2009; e Deloitte Tohmatsu Auditores Independentes, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado relativo à Oferta, a ser publicado nos termos da Instrução CVM 400. BACEN ou Banco Central Banco Central do Brasil. Banco Bradesco BB BI BM&FBOVESPA BNDES Bradesco BBI Brasil CADE CAGR Câmara de Arbitragem CDI CETIP CFC CCIs Banco Bradesco S.A. BB Banco de Investimento S.A. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES. Banco Bradesco BBI S.A. República Federativa do Brasil. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Compounded Annual Growth Rate ou Taxa de Crescimento Anual Composta. Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA. Certificado de Depósito Interbancário. CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. Conselho Federal de Contabilidade. Cédulas de Crédito Imobiliário. Cláusula Compromissória Cláusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado) obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. CMN Código Civil COFINS Companhia ou Rossi Conselho Monetário Nacional. Lei , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Rossi Residencial S.A. 2

11 TERMO OU EXPRESSÃO Conselheiro(s) Independente(s) SIGNIFICADO Conforme o Regulamento do Novo Mercado, Conselheiro(s) Independente(s) caracteriza(m)-se por: (i) não ter(em) qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser(em) Acionista(s) Controlador(es), cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau daquele, ou não ser(em) ou não ter(em) sido, nos últimos três anos, vinculado(s) a sociedade ou entidade relacionada ao(s) Acionista(s) Controlador(es) (Pessoas Vinculadas, Instituições Públicas de Ensino e/ou Pesquisa estão excluídas dessa restrição); (iii) não ter(em) sido, nos últimos três anos, empregado(s) ou diretor(es) da Companhia, do(s) Acionista(s) Controlador(es) ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser(em) fornecedor(es) ou comprador(es) direto(s) ou indireto(s) de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser(em) funcionário(s) ou administrador(es) de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser(em) cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber(em) outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). De acordo com a regra do Novo Mercado no mínimo 20% dos conselheiros devem ser Conselheiros Independentes. Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obter-se um número fracionário proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos por meio das faculdades previstas no artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. Conselho de Administração Conselho Fiscal Contrato de Distribuição O Conselho de Administração da Companhia. O Conselho Fiscal da Companhia. Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão da Rossi Residencial S.A, celebrado entre a Companhia, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA. Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Rossi Residencial S.A., celebrado entre a Companhia e o Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Contrato de Participação no Novo Mercado Controlador Contrato celebrado em 27 de janeiro de 2006 entre a Companhia, os Administradores e a BM&FBOVESPA, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado. Acionistas controladores de qualquer companhia, conforme a definição de acionista controlador prevista na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme o caso. Na presente Oferta, os Acionistas Controladores. 3

12 TERMO OU EXPRESSÃO Controle Difuso Coordenador Líder (para fins da Instrução CVM 400) Coordenadores Coordenador Contratado COPOM Corretoras CREA CRI CSLL CVM Data de Liquidação Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar Derivativos Diretoria Dólar, Dólares ou US$ SIGNIFICADO Significa o poder de controle exercido por acionista detentor de menos de 50% do capital social. Significa, ainda, o poder de controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. O Coordenador Líder, o Banco Bradesco BBI S.A. e o Banco Santander S.A., considerados conjuntamente. BB BI. Comitê de Política Monetária. Denominação atribuída às instituições intermediárias autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, contratadas para fazer parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações da Oferta perante Investidores Não-Institucionais. Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia. Certificado de Recebíveis Imobiliários. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. O terceiro dia útil contado da publicação do Anúncio de Início. O terceiro dia útil após o exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar. Títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou a termo, ou outros ativos tendo por lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia. A Diretoria da Companhia. A moeda corrente nos Estados Unidos da América. 4

13 TERMO OU EXPRESSÃO EBITDA SIGNIFICADO Nosso EBITDA consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, das despesas de depreciação e amortização e dos encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos. O EBITDA não é uma medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização e encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. EBITDA Ajustado Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Nosso EBITDA ajustado consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, das despesas de depreciação e amortização, dos encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos, dos gastos com emissão de ações, das despesas com plano de opções e outras despesas não operacionais. O EBITDA ajustado não é uma medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA ajustado não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA ajustado pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização e os gastos com emissão de ações, o EBITDA ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA ajustado permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. 5

14 TERMO OU EXPRESSÃO EMBRAESP ERP Estatuto Social EUA ou Estados Unidos FGTS Grupo Rossi Habite-se IBGE ICMS IBOVESPA IBRACON IFRS IGP-M Imóveis Residenciais Voltados à Classe Alta Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Alta Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Baixa Imóveis Residenciais Voltados ao Segmento Econômico INCC SIGNIFICADO Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio. Enterprise resource planning ou planejamento dos recursos corporativos (ERP) é um software integrado de planejamento de recursos corporativos de uma empresa. O Estatuto Social da Companhia. Estados Unidos da América. Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. Grupo de Sociedades detidas, diretamente ou indiretamente, por membros da família Rossi Cuppoloni, excluindo a Companhia e suas subsidiárias. Autorização emitida pela Prefeitura do município no qual o empreendimento foi construído, mediante vistoria, que indica que a obra foi executada conforme o projeto e apresenta as devidas condições para sua habitação e ocupação. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicação. Índice da BM&FBOVESPA, que mede as variações dos preços das ações das companhias mais negociadas da BM&FBOVESPA. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. International Financial Reporting Standards, ou padrões internacionais de contabilidade. Índice Geral de Preços Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Imóveis residenciais cuja faixa de preço é superior a R$ ,00. Imóveis residenciais cuja faixa de preço é superior a R$ ,00 e inferior a R$ ,00. Imóveis residenciais cuja faixa de preço é superior a R$ ,00 e inferior a R$ ,00. Imóveis residenciais cuja faixa de preço é de até R$ ,00, excluído o Segmento Econômico. Imóveis padronizados Villa Flora, Praças Residenciais ou Rossi Ideal e imóveis até R$ ,00. Índice Nacional de Custo da Construção, medido pela FGV. 6

15 TERMO OU EXPRESSÃO Índice de Inadimplência INPC INPI Instituições Participantes da Oferta Instrução CVM 325 Instrução CVM 400 SIGNIFICADO Valor a receber de contratos de venda de imóveis residenciais celebrados entre a Companhia e seus clientes com atraso superior a 91 dias, dividido pelo valor total de recebíveis na data do balanço. Índice Nacional de Preços ao Consumidor, índice de inflação medido e divulgado pelo IBGE. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Coordenadores, o Coordenador Contratado e Corretoras. Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Investidores Institucionais Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais. Investidores Não- Institucionais IOF IPCA IRPJ IRRF LCI Lei nº 4.131/62 Lei nº /07 Lei nº /09 Lei nº 6.385/76 ou Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei de Alienação Fiduciária Lei de Incorporações Lei de Registros Públicos Lei das Sociedades por Ações ou Lei nº 6.404/76 NYSE n.a Investidores residentes e domiciliados no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva, cujo o pedido mínimo de investimento seja de R$3.000,00 e o pedido máximo de investimento seja de R$ ,00, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo. Imposto sobre Operações Financeiras. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Imposto de Renda Pessoa Jurídica. Imposto de Renda Retido na Fonte. Letras de Crédito Imobiliário. Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada. Lei nº , de 28 de dezembro de 2007, conforme alterada. Lei nº , de 27 de maio de 2009, conforme alterada. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada. Lei n.º 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e alterações posteriores. Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, e alterações posteriores. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Bolsa de Valores de Nova Iorque. Não aplicável. 7

16 TERMO OU EXPRESSÃO SIGNIFICADO Novo Mercado Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA. Oferta Oferta de Varejo Oferta Institucional Oferta Primária Opção de Ações do Lote Suplementar País Pedido de Reserva Período de Colocação Período de Reserva Oferta pública de distribuição primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, sob coordenação dos Coordenadores e com a participação do Coordenador Contratado e das Corretoras, e com esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, com base em isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável. Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais. Oferta realizada aos Investidores Institucionais. Oferta pública primária de, inicialmente, novas Ações a serem emitidas pela Companhia com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e dentro do limite do capital autorizado previsto em seu Estatuto Social. Opção a ser outorgada no Contrato de Distribuição pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, para subscrição de um lote suplementar de até Ações, equivalentes a até 15% do total de Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas. Essas Ações serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados a partir do primeiro dia últil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Bradesco BBI e Santander, desde que a decisão de sobrealocação das Ações do Lote Suplementar no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores. República Federativa do Brasil. Formulário específico a ser preenchido pelos Investidores Não-Institucionais destinado à subscrição de Ações no âmbito da Oferta de Varejo. Período que se inicia na data de publicação do Anúncio de Início e se encerra na Data de Liquidação. O período a ser iniciado em 28 de setembro de 2009 e encerrado em 30 de setembro de 2009, inclusive, o qual poderá ser prorrogado a critério dos Coordenadores, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva pelos Investidores Não-Institucionais. 8

17 TERMO OU EXPRESSÃO SIGNIFICADO Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, controladores ou administradores das instituições intermediárias e da emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau. PIB PIS Placement Facilitation Agreement Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou BR GAAP Prazo da Oferta Preço por Ação Procedimento de Bookbuilding Prospecto ou Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo Qualihab Receita Apropriada Regra 144A Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Arbitragem Produto Interno Bruto. Programa de Integração Social. Contrato celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional referente aos esforços de colocação das Ações no exterior. As práticas contábeis adotadas no Brasil, definidas pela Lei das Sociedades por Ações, pelos regulamentos da CVM, pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IBRACON e pelo Conselho Federal de Contabilidade CFC. Prazo de até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta. O preço de distribuição por Ação, a ser fixado após a realização do Procedimento de Bookbuilding. Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Este Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Programa da Qualidade da Construção Habitacional do Estado de São Paulo. Corresponde às receitas das Vendas Contratadas que são apropriadas ao resultado da Companhia utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento (ver seção Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais ). Rule 144A do Securities Act. Regulamento de listagem do Novo Mercado que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu acionista controlador. Regulamento de arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, incluindo suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e que consta dos termos de anuência do regulamento do Novo Mercado assinados pelos Administradores e Acionistas Controladores. 9

18 TERMO OU EXPRESSÃO Regulamento S Resolução CMN 2.689/00 Santander SEC SECOVI Securities Act Segmento Econômico SIGNIFICADO Regulation S do Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados Unidos da América. Resolução nº 2.689, do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. Banco Santander (Brasil) S.A. United States Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos da América. Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais. U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado. Imóveis padronizados Villa Flora, Praças Residenciais ou Rossi Ideal e imóveis até R$ ,00. Segmento de Classe Média Imóveis residenciais dos segmentos de Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Baixa, Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média e Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Alta. SELIC SFH Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Sistema Financeiro Habitacional, sistema do Governo Federal para financiamento da casa própria. SFI Sistema Financeiro Imobiliário, sistema do Governo Federal para financiamento imobiliário em geral. SPE STF STJ Taxa DI TJLP TR e TRD Unidade US GAAP Valor Econômico Sociedade de propósito específico. Supremo Tribunal Federal. Superior Tribunal de Justiça. Taxa média diária de depósitos interfinanceiros expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP e expressa em taxa efetiva anual. Taxa de Juros de Longo Prazo, expressa na forma percentual ao ano, determinada pelo CMN. Taxa Referencial e Taxa Referencial Diária, respectivamente. Unidade autônoma imobiliária residencial, construída ou em fase de construção. Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Significa o valor das ações da Companhia que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. 10

19 TERMO OU EXPRESSÃO Vendas Contratadas VGV Lançado VGV Potencial VGV Rossi SIGNIFICADO Valor dos contratos firmados com os clientes, referentes à venda de unidades prontas ou para entrega futura. Valor Geral de Vendas correspondente ao valor total a ser potencialmente obtido pela Companhia proveniente da venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário a um certo preço. Há possibilidade de o VGV Lançado não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que, dentre outros, da continuidade ou não de um determinado empreendimento, a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de Unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada Unidade poderá ser diferente do preço de lançamento. O VGV Lançado corresponde ao total do VGV do empreendimento. Corresponde ao valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as Unidades planejadas (i) no projeto de um determinado empreendimento imobiliário em desenvolvimento, ou (ii) relativamente ao estoque de terrenos da Companhia, a um preço estimado pela Companhia com base nas características de cada terreno, do produto projetado e dos parâmetros de mercado estabelecidos pela Companhia por meio de pesquisas ou de outra forma de avaliação. Há possibilidade de o VGV Potencial não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que, dentre outros, a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de Unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada Unidade poderá ser diferente do preço de lançamento. Valor Geral de Vendas obtido ou ser obtido pela Rossi na venda de todas as unidades de um determinado empreendimento imobiliário, a um certo preço pré-determinado no lançamento, proporcionalmente à nossa participação no empreendimento. Há possibilidade de o VGV Rossi não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que, dentre outros, a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de Unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada Unidade poderá ser diferente do preço de lançamento. Neste Prospecto utilizamos os termos Rossi, Companhia, nós e nossos para nos referir à Rossi e suas controladas, exceto quando o contexto requerer de outra forma. 11

20 DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS Este Prospecto contém declarações prospectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram baseadas em crenças e premissas da Administração e em informações disponíveis no mercado. Declarações prospectivas incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da nossa Companhia ou da Administração em relação a uma série de assuntos, dentre os quais se destacam: conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, nos mercados geográficos em que atuamos; interesses dos nossos Acionistas Controladores; nosso nível de endividamento e demais obrigações financeiras, bem como nossa capacidade de contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis; nossa capacidade de implementar nossos planos de investimento; inflação e desvalorização do real bem como flutuações das taxas de juros; leis e regulamentos existentes e futuros; aumento de custos; mudanças de preços do mercado imobiliário, da demanda e preferências de clientes, da situação financeira de nossos clientes e das condições da concorrência; nossa capacidade de realizar nosso VGV Lançado ou VGV Rossi; nossa capacidade de obter materiais e serviços de fornecedores sem interrupções, a preços razoáveis, e com economias de escala; nossa capacidade de continuar a repassar a maior parte da carteira de recebíveis de nossos clientes com taxas atrativas; a existência de oferta de crédito para nossos clientes; sucesso continuado dos nossos esforços de comercialização e venda e da nossa capacidade de implementar com sucesso a nossa estratégia de crescimento; nossa habilidade de integrar companhias adquiridas ou a de concretizar parcerias; e os fatores de risco discutidos na seção Fatores de Risco. O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos neste Prospecto, poderão afetar os nossos resultados futuros e poderão levar a resultados diferentes daqueles expressos nas declarações prospectivas que fazemos neste Prospecto. Nós não assumimos a obrigação de atualizar tais declarações. Declarações prospectivas também incluem informações sobre os resultados futuros possíveis ou presumidos das nossas operações. Essas informações são apresentadas em Sumário, Fatores de Risco, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, Nossas Atividades e em outras seções deste Prospecto, bem como em declarações que incluam as palavras acredita, pode, continua, espera, prevê, pretende, planeja, estima, antecipa, ou similares. Declarações prospectivas não representam garantia de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. A condição futura da nossa situação financeira, resultados operacionais, estratégias, participação de mercado e valores poderão apresentar diferenças significativas se comparadas àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da nossa capacidade de controle ou previsão. Dessa forma, o investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas. 12

21 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E OUTRAS INFORMAÇÕES Demonstrações Contábeis A Companhia prepara suas demonstrações contábeis de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº /07, complementada pela Lei nº /09 (conversão, em lei, da Medida Provisória nº 449/08), que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matérias contábeis, em vigência desde 1º de janeiro de Essa Lei tem, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes no IFRS e permitir que novas normas e procedimentos contábeis, emitidas por entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, sejam adotadas, no todo ou em parte, pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. Portanto, as demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram as primeiras apresentadas com a adoção das alterações introduzidas por essa nova legislação. Em conformidade com a Deliberação CVM nº 506, de 19 de junho de 2006 e a Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 13 Adoção Inicial da Lei nº /07, para fins de comparabilidade das demonstrações contábeis, a Companhia elegeu 1º de janeiro de 2007 para a adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil. Desta forma, as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram ajustadas e estão sendo reapresentadas. A data de transição é definida como sendo o ponto de partida para a adoção das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, e representa a data-base em que a Companhia preparou seu balanço patrimonial de abertura ajustado pelas novas práticas contábeis. As principais alterações nas práticas contábeis promovidas pela Lei nº /07 e pelos artigos 36 e 37 da Medida Provisória nº 449 (convertida na Lei nº /09), aplicáveis à Companhia e adotadas para a elaboração de suas demonstrações contábeis, foram a introdução do conceito de ajuste a valor presente para os saldos de contas a receber de incorporação imobiliária e contas a pagar na aquisição de terrenos (CPC 12) e a modificação nos critérios de reconhecimento e mensuração de operações de entidades de incorporação Imobiliária (OCPC 01), quais sejam: (i) formação do custo do imóvel, no que tange os custos de área comum e gastos de incorporação; (ii) despesas com comissão de vendas; (iii) gastos com a construção do estande de vendas e despesas de merchandinsing; (iv) permutas físicas; (v) provisão para garantia; e (vi) despesas financeiras de financiamento imobiliário. Para maiores informações sobre a Lei n /07 e pela Lei n /09, vide seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, no item Apresentação das Demonstrações Contábeis, na página 85 deste Prospecto. As informações contábeis consolidadas da Companhia contidas neste Prospecto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 provêm das Demonstrações Contábeis consolidadas da Companhia auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. As informações contábeis consolidadas da Companhia contidas neste Prospecto referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008, e aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009 provêm das Demonstrações Contábeis consolidadas da Companhia, auditadas e revisadas, respectivamente, pela Terco Grant Thornton. 13