Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da

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1 Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da RSID3 Rossi Residencial S.A. Companhia Aberta. Registro CVM n.º CNPJ n.º / NIRE n.º Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, n 5.200, Edifício Miami, Bloco C, 3º andar, conjunto 31, São Paulo - SP Ações Ordinárias Valor da Distribuição: R$ ,00 Código de Negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros: RSID3 Código ISIN: BRRSIDACNOR8 Preço por Ação: R$12,50 A Rossi Residencial S.A. ( Companhia ) está realizando uma distribuição pública primária de ações ordinárias de sua emissão, todas escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), sob coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ou Coordenador Líder ), do Banco Bradesco BBI S.A. ( Bradesco BBI ) e do Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Bradesco BBI, Coordenadores ) e com a participação do BB Banco de Investimento S.A. ( Coordenador Contratado ) e instituições intermediárias da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Corretoras e BM&FBOVESPA, respectivamente, sendo que se define as Corretoras em conjunto com os Coordenadores e os Coordenador Contratado como Instituições Participantes da Oferta ). Serão também realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Ações no exterior realizados pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo Bradesco Securities Inc. e pelo Santander Investment Securities Inc. ( Agentes de Colocação Internacional ) e por determinadas instituições financeiras, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América ( Regra 144A e Securities Act, respectivamente), com base em isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act ( Regulamento S ), observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável ( Oferta ). A Oferta ou as Ações não foram e nem serão registradas na Securities and Exchange Commision ( SEC ) ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais, conforme definido abaixo) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até Ações, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas ( Ações do Lote Suplementar ), conforme opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ( Opção de Lote Suplementar ). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Rossi Residencial S.A. ( Contrato de Distribuição ) e por um período de até 30 (trinta) dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do anúncio de início da Oferta ( Anúncio de Início ), de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) foi, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores, acrescida em 20% (vinte por cento), ou seja, em de ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas ( Ações Adicionais ). O Preço por Ação foi fixado com base no resultado do processo de coleta de intenções de investimento conduzido no Brasil pelos Coordenadores junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) ( Procedimento de Bookbuilding ). Nos termos do inciso III do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação encontra-se justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promove a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações foi aferido com a (i) cotação de fechamento das ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA; e (ii) realização do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de investimento no contexto da Oferta. Preço (em R$) (1)(2) Comissões (em R$) (1)(2) Recursos (em R$) (1)(2) Preço por Ação... 12,50 0,54 11,96 Oferta Primária , , ,00 Total , , ,00 (1) (2) Considerando a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta. Considerando o exercício das Ações Adicionais e sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar. A realização da Oferta foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1º de setembro de 2009, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Estado de São Paulo em 11 de setembro de O efetivo aumento do capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, e o Preço por Ação foram autorizados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1º de outubro de 2009, cuja ata será publicada no jornal O Estado de São Paulo na data de publicação do Anúncio de Início e no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia seguinte. Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/REM/2009/007, obtido em 2 de outubro de O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Antes de investir nas Ações, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da Companhia, de seus negócios e suas atividades, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco, constante das páginas 60 a 70 deste Prospecto para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à subscrição das Ações. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Coordenador Líder, Coordenador Global e Agente Estabilizador Coordenadores Coordenador Contratado A data deste Prospecto Definitivo é 1º de outubro de 2009.

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3 ÍNDICE GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS...1 DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS...13 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E OUTRAS INFORMAÇÕES...14 Demonstrações Contábeis...14 Estimativas de Mercado...16 Arredondamentos...16 Outras Informações...16 SUMÁRIO DA COMPANHIA...17 Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas...19 Nossa Estratégia...21 Histórico e Desenvolvimento...22 Informações Corporativas...23 SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS...24 Demonstrações do Resultado...25 Balanços Patrimoniais...26 Outros Dados financeiros e Operacionais...28 SUMÁRIO DA OFERTA...29 APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS...36 Credit Suisse...36 Bradesco BBI...37 Santander...38 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA...40 Composição Atual do Nosso Capital Social...40 Alocação dos Recursos da Oferta...41 Descrição da Oferta...41 Preço por Ação...42 Quantidade, Valor e Recursos Líquidos...43 Custos de Distribuição...43 Aprovações Societárias...44 Público Alvo da Oferta...44 Inadequação de Investimento nas Ações...44 Cronograma da Oferta...45 Procedimentos da Oferta...45 Oferta de Varejo...46 Oferta Institucional...47 Violações de Normas...48 Prazo de Distribuição...48 Contrato de Distribuição...49 Garantia Firme de Liquidação...49 Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)...50 Estabilização do Preço das Ações...51 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações...51 Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta...51 Suspensão e Cancelamento da Oferta...52 Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores...52 Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Contratado...54 Instituição Financeira Escrituradora das Ações...54 Informações Complementares...54 OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA...55 Coordenador Líder...55 Bradesco BBI...55 Santander...55 IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES...56 Declaração da Companhia e do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM i

4 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA...58 FATORES DE RISCO...60 Riscos relativos ao Setor Imobiliário...60 Riscos relativos à Companhia...63 Riscos relativos ao Brasil...65 Riscos relativos às nossas Ações Ordinárias...68 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS...71 CAPITALIZAÇÃO...72 DILUIÇÃO...73 Negociação de Ações por Administradores...73 Plano de Opção de Compra de Ações...74 Plano de Ações Restritas...75 INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO...76 Preço de Mercado das Nossas Ações...76 Negociação na BM&FBOVESPA...77 Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro...77 O Novo Mercado...78 Regulamentação de Investimentos Estrangeiros...80 INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E OUTRAS INFORMAÇÕES OPERACIONAIS E CONTÁBEIS SELECIONADAS...81 Demonstrações do Resultado...83 Balanços Patrimoniais...84 Outros Dados Financeiros e Operacionais...86 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS...87 Cenário Macro-Econômico Brasileiro...87 Efeito sobre o Setor Imobiliário e sobre os Nossos Resultados...88 Principais Práticas Contábeis e Estimativas...89 Lançamentos e Vendas Contratadas...90 Carteira de Vendas Contratadas...92 Principais Contas de Resultado...93 Receita Operacional Bruta...93 Custos dos Imóveis Vendidos e Serviços Prestados...93 Despesas (Receitas) Operacionais...93 Imposto de Renda e Contribuição Social...94 Outras informações financeiras...95 EBITDA e EBITDA ajustado...95 Demonstrações de Resultados...95 Resumo do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 e de (Despesas) Receitas Operacionais...97 Principais Alterações nas Contas Patrimoniais entre o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado com o período de seis meses encerrado em 30 de junho de (Despesas) Receitas Operacionais Principais Alterações nas Contas Patrimoniais entre o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, 31 de dezembro de 2007 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de Liquidez e Recursos de Capital Fontes e Usos de Recursos Fluxo de Caixa Investimentos de Capital Endividamento Capacidade de Pagamento de Compromissos Financeiros Obrigações Contratuais Operações não Registradas nas Demonstrações contábeis Avaliação Quantitativa e Qualitativa dos Riscos do Mercado ii

5 VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO Introdução O Mercado Imobiliário Brasileiro Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário Expansão do Crédito Imobiliário Incorporações Imobiliárias Residenciais Potencial do Segmento de Empreendimentos Residenciais Populares Regulamentação do Setor Imobiliário Brasileiro Aspectos Ambientais NOSSAS ATIVIDADES Visão Geral Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas Nossa Estratégia Histórico e Desenvolvimento Estrutura Societária Investimentos e Desinvestimentos de Capital Regiões de Atuação Dependência de Mercados Produtos Branding Empreendimentos em Andamento Atividade de Incorporação Vendas e Marketing Estratégia e Processo de Venda Atividade de Construção Bens e Serviços Necessários às Atividades de Incorporação e Construção Relacionamento com Clientes Pesquisas Campanha de Relacionamento Gestão da Carteira de Contratos e Inadimplência Tecnologia da Informação Concorrência Propriedade Intelectual (Marcas, Patentes e Licenças) Contratos Relevantes Contratos Operacionais Contratos Financeiros Empregados Saúde e Segurança Ocupacional Aspectos Ambientais Ativos Imobilizados Seguros Contingências Judiciais e Administrativas Questões Fiscais Questões Trabalhistas Questões Cíveis RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL Projeto de vida das Pessoas e do Planeta Villa Flora: modelo de empreendimento ADMINISTRAÇÃO Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Remuneração Ações Detidas pelos Administradores Plano de Opção de Compra de Ações Plano de Ações Restritas iii

6 Informações Adicionais PRINCIPAIS ACIONISTAS Ações negociadas pelos nossos Acionistas Controladores Alterações Relevantes na Participação dos Acionistas Controladores OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Contas correntes com parceiros nos empreendimentos Outras Operações Operações Liquidadas Regras Estatutárias para Negócios com Partes Relacionadas DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Geral Capital Social Assembléias Gerais Conselho de Administração Direito de Retirada e Resgate Registro de Nossas Ações Direito de Preferência Negociação de Valores Mobiliários de Nossa Emissão pelos nossos Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores e pela nossa Companhia Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão Divulgação de informações Cancelamento do Registro de Companhia Aberta Juízo Arbitral Saída do Novo Mercado Mecanismo de Proteção à Dispersão Acionária DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS Valores Disponíveis para Distribuição Reservas Retenção de Lucros Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagamento de Dividendos Política de Dividendos TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS Geral PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Introdução Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Adesão ao Novo Mercado Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC iv

7 ANEXOS A Estatuto Social B Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 1º de setembro de 2009, que aprova a Oferta C Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 1º de outubro de 2009, que aprovou o Preço de Distribuição das Ações da Oferta e o aumento de capital D Declarações da Companhia e do Coordenador Líder, de que trata o artigo 56 da Instrução CVM E F G Demonstrações Contábeis Consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, com os pareceres da Deloitte Tohmatsu Auditores Independentes para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e da Terco Grant Thornton Auditores Independentes para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e Informações Trimestrais - ITR da Companhia e suas controladas, relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009, com o respectivo relatório de revisão especial da Terco Grant Thornton Auditores Independentes Informações Anuais - IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (apenas informações não constantes neste Prospecto) v

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9 GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo no caso de referência diversa neste Prospecto. TERMO OU EXPRESSÃO Acionistas Controladores Ações ou Ações Ordinárias Ações Adicionais Ações em Circulação Ações do Lote Suplementar Acordos de Não Disposição ADEMI Administração Administradores Agentes de Colocação Internacional AH ANBID SIGNIFICADO Srs. João Rossi Cuppoloni e Edmundo Rossi Cuppoloni ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, objeto da Oferta ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, correspondendo a 20% da quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar a Opção de Ações do Lote Suplementar) que, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400, foram acrescidas à Oferta, a critério dos Coordenadores. No âmbito do Regulamento do Novo Mercado, todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelos Acionistas Controladores, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Até ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, correspondendo a até 15% do total das Ações (sem considerar as Ações Adicionais), conforme opção para aquisição de tais Ações do Lote Suplementar, outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 e nas mesmas condições e preço das Ações. Acordo celebrado pela Companhia, pelos administradores e Acionistas Controladores, por meio do qual estes se obrigam a não alienar as ações de emissão da Companhia de sua titularidade e derivativos lastreados em tais ações por período de 90 dias contados da publicação do Anúncio de Início da Oferta. Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário. O Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia. Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia. Credit Suisse Securities (USA), LLC, Bradesco Securities Inc. e Santander Investment Securities Inc. Análise horizontal. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio de Encerramento Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado pelos Coordenadores e pela Companhia, nos termos da Instrução CVM 400. Anúncio de Início Anúncio informando acerca do início da Oferta, a ser publicado pelos Coordenadores e pela Companhia nos termos da Instrução CVM

10 TERMO OU EXPRESSÃO Auditores Independentes SIGNIFICADO Terco Grant Thornton Auditores Independentes, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 e 2009; e Deloitte Tohmatsu Auditores Independentes, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado relativo à Oferta, publicado nos termos da Instrução CVM 400. BACEN ou Banco Central Banco Central do Brasil. Banco Bradesco BB BI BM&FBOVESPA BNDES Bradesco BBI Brasil CADE CAGR Câmara de Arbitragem CDI CETIP CFC CCIs Banco Bradesco S.A. BB Banco de Investimento S.A. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES. Banco Bradesco BBI S.A. República Federativa do Brasil. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Compounded Annual Growth Rate ou Taxa de Crescimento Anual Composta. Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA. Certificado de Depósito Interbancário. CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. Conselho Federal de Contabilidade. Cédulas de Crédito Imobiliário. Cláusula Compromissória Cláusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado) obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. CMN Código Civil COFINS Companhia ou Rossi Conselho Monetário Nacional. Lei , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Rossi Residencial S.A. 2

11 TERMO OU EXPRESSÃO Conselheiro(s) Independente(s) SIGNIFICADO Conforme o Regulamento do Novo Mercado, Conselheiro(s) Independente(s) caracteriza(m)-se por: (i) não ter(em) qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser(em) Acionista(s) Controlador(es), cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau daquele, ou não ser(em) ou não ter(em) sido, nos últimos três anos, vinculado(s) a sociedade ou entidade relacionada ao(s) Acionista(s) Controlador(es) (Pessoas Vinculadas, Instituições Públicas de Ensino e/ou Pesquisa estão excluídas dessa restrição); (iii) não ter(em) sido, nos últimos três anos, empregado(s) ou diretor(es) da Companhia, do(s) Acionista(s) Controlador(es) ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser(em) fornecedor(es) ou comprador(es) direto(s) ou indireto(s) de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser(em) funcionário(s) ou administrador(es) de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser(em) cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber(em) outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). De acordo com a regra do Novo Mercado no mínimo 20% dos conselheiros devem ser Conselheiros Independentes. Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obter-se um número fracionário proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos por meio das faculdades previstas no artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. Conselho de Administração Conselho Fiscal Contrato de Distribuição O Conselho de Administração da Companhia. O Conselho Fiscal da Companhia. Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão da Rossi Residencial S.A, celebrado entre a Companhia, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA, em 1º de outubro de Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Rossi Residencial S.A., celebrado entre a Companhia e o Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, em 1º de outubro de Contrato de Participação no Novo Mercado Controlador Contrato celebrado em 27 de janeiro de 2006 entre a Companhia, os Acionistas Controladores, os Administradores e a BM&FBOVESPA, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado. Acionistas controladores de qualquer companhia, conforme a definição de acionista controlador prevista na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme o caso. Na presente Oferta, os Acionistas Controladores. 3

12 TERMO OU EXPRESSÃO Controle Difuso Coordenador Líder (para fins da Instrução CVM 400) Coordenadores Coordenador Contratado COPOM Corretoras CREA CRI CSLL CVM Data de Liquidação Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar Derivativos Diretoria Dólar, Dólares ou US$ SIGNIFICADO Significa o poder de controle exercido por acionista detentor de menos de 50% do capital social. Significa, ainda, o poder de controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. O Coordenador Líder, o Banco Bradesco BBI S.A. e o Banco Santander S.A., considerados conjuntamente. BB BI. Comitê de Política Monetária. Denominação atribuída às instituições intermediárias autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, contratadas para fazer parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações da Oferta perante Investidores Não-Institucionais. Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia. Certificado de Recebíveis Imobiliários. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. O terceiro dia útil contado da publicação do Anúncio de Início. O terceiro dia útil após o exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar. Títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou a termo, ou outros ativos tendo por lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia. A Diretoria da Companhia. A moeda corrente nos Estados Unidos da América. 4

13 TERMO OU EXPRESSÃO EBITDA SIGNIFICADO Nosso EBITDA consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, das despesas de depreciação e amortização e dos encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos. O EBITDA não é uma medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização e encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. EBITDA Ajustado Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Nosso EBITDA ajustado consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, das despesas de depreciação e amortização, dos encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos, dos gastos com emissão de ações, das despesas com plano de opções e outras despesas não operacionais. O EBITDA ajustado não é uma medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA ajustado não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA ajustado pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização e os gastos com emissão de ações, o EBITDA ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA ajustado permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. 5

14 TERMO OU EXPRESSÃO EMBRAESP ERP Estatuto Social EUA ou Estados Unidos FGTS Grupo Rossi Habite-se IBGE ICMS IBOVESPA IBRACON IFRS IGP-M Imóveis Residenciais Voltados à Classe Alta Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Alta Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Baixa Imóveis Residenciais Voltados ao Segmento Econômico INCC SIGNIFICADO Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio. Enterprise resource planning ou planejamento dos recursos corporativos (ERP) é um software integrado de planejamento de recursos corporativos de uma empresa. O Estatuto Social da Companhia. Estados Unidos da América. Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. Grupo de Sociedades detidas, diretamente ou indiretamente, por membros da família Rossi Cuppoloni, excluindo a Companhia e suas subsidiárias. Autorização emitida pela Prefeitura do município no qual o empreendimento foi construído, mediante vistoria, que indica que a obra foi executada conforme o projeto e apresenta as devidas condições para sua habitação e ocupação. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicação. Índice da BM&FBOVESPA, que mede as variações dos preços das ações das companhias mais negociadas da BM&FBOVESPA. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. International Financial Reporting Standards, ou padrões internacionais de contabilidade. Índice Geral de Preços Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Imóveis residenciais cuja faixa de preço é superior a R$ ,00. Imóveis residenciais cuja faixa de preço é superior a R$ ,00 e inferior a R$ ,00. Imóveis residenciais cuja faixa de preço é superior a R$ ,00 e inferior a R$ ,00. Imóveis residenciais cuja faixa de preço é de até R$ ,00, excluído o Segmento Econômico. Imóveis padronizados Villa Flora, Praças Residenciais ou Rossi Ideal e imóveis até R$ ,00. Índice Nacional de Custo da Construção, medido pela FGV. 6

15 TERMO OU EXPRESSÃO Índice de Inadimplência INPC INPI Instituições Participantes da Oferta Instrução CVM 325 Instrução CVM 400 SIGNIFICADO Valor a receber de contratos de venda de imóveis residenciais celebrados entre a Companhia e seus clientes com atraso superior a 91 dias, dividido pelo valor total de recebíveis na data do balanço. Índice Nacional de Preços ao Consumidor, índice de inflação medido e divulgado pelo IBGE. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Coordenadores, o Coordenador Contratado e Corretoras. Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Investidores Institucionais Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais. Investidores Não- Institucionais IOF IPCA IRPJ IRRF LCI Lei nº 4.131/62 Lei nº /07 Lei nº /09 Lei nº 6.385/76 ou Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei de Alienação Fiduciária Lei de Incorporações Lei de Registros Públicos Lei das Sociedades por Ações ou Lei nº 6.404/76 NYSE n.a Investidores residentes e domiciliados no Brasil, que realizaram Pedido de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de investimento seja de R$ ,00, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo. Imposto sobre Operações Financeiras. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Imposto de Renda Pessoa Jurídica. Imposto de Renda Retido na Fonte. Letras de Crédito Imobiliário. Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada. Lei nº , de 28 de dezembro de 2007, conforme alterada. Lei nº , de 27 de maio de 2009, conforme alterada. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada. Lei n.º 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e alterações posteriores. Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, e alterações posteriores. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Bolsa de Valores de Nova Iorque. Não aplicável. 7

16 TERMO OU EXPRESSÃO SIGNIFICADO Novo Mercado Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA. Oferta Oferta de Varejo Oferta Institucional Oferta Primária Opção de Ações do Lote Suplementar País Pedido de Reserva Período de Colocação Período de Reserva Oferta pública de distribuição primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, sob coordenação dos Coordenadores e com a participação do Coordenador Contratado e das Corretoras, e com esforços de colocação das Ações no exterior realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, com base em isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável. Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais. Oferta realizada aos Investidores Institucionais. Oferta pública primária de, inicialmente, novas Ações emitidas pela Companhia com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e dentro do limite do capital autorizado previsto em seu Estatuto Social. Opção outorgada no Contrato de Distribuição pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, para subscrição de um lote suplementar de até Ações, equivalentes a até 15% do total de Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas. Essas Ações serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados a partir do primeiro dia últil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Bradesco BBI e Santander, desde que a decisão de sobrealocação das Ações do Lote Suplementar no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores. República Federativa do Brasil. Formulário específico preenchido pelos Investidores Não-Institucionais destinado à subscrição de Ações no âmbito da Oferta de Varejo. Período que se inicia na data de publicação do Anúncio de Início e se encerra na Data de Liquidação. O período iniciado em 28 de setembro de 2009 e encerrado em 30 de setembro de 2009, inclusive. 8

17 TERMO OU EXPRESSÃO SIGNIFICADO Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, controladores ou administradores das instituições intermediárias e da emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau. PIB PIS Placement Facilitation Agreement Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou BR GAAP Prazo da Oferta Preço por Ação Procedimento de Bookbuilding Prospecto Preliminar Prospecto ou Prospecto Definitivo Qualihab Real Receita Apropriada Regra 144A Regulamento do Novo Mercado Produto Interno Bruto. Programa de Integração Social. Contrato celebrado em 1º de outubro de 2009 entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional referente aos esforços de colocação das Ações no exterior. As práticas contábeis adotadas no Brasil, definidas pela Lei das Sociedades por Ações, pelos regulamentos da CVM, pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IBRACON e pelo Conselho Federal de Contabilidade CFC. Prazo de até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta. O preço de distribuição por Ação é R$12,50 e foi fixado com base no Procedimento de Bookbuilding. Procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400. O Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Este Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Programa da Qualidade da Construção Habitacional do Estado de São Paulo. Banco ABN AMRO Real S.A. Corresponde às receitas das Vendas Contratadas que são apropriadas ao resultado da Companhia utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento (ver seção Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, na página 87 deste Prospecto). Rule 144A do Securities Act. Regulamento de Listagem do Novo Mercado que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu acionista controlador. 9

18 TERMO OU EXPRESSÃO Regulamento de Arbitragem Regulamento S Resolução CMN 2.689/00 Santander SEC SECOVI Securities Act Segmento Econômico SIGNIFICADO Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, incluindo suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e que consta dos termos de anuência do regulamento do Novo Mercado assinados pelos Administradores e Acionistas Controladores. Regulation S do Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados Unidos da América. Resolução nº 2.689, do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. Banco Santander (Brasil) S.A. United States Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos da América. Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais. U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado. Imóveis padronizados Villa Flora, Praças Residenciais ou Rossi Ideal e imóveis até R$ ,00. Segmento de Classe Média Imóveis residenciais dos segmentos de Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Baixa, Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média e Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Alta. SELIC SFH Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Sistema Financeiro Habitacional, sistema do Governo Federal para financiamento da casa própria. SFI Sistema Financeiro Imobiliário, sistema do Governo Federal para financiamento imobiliário em geral. SPE STF STJ Taxa DI TJLP TR e TRD Unidade Sociedade de propósito específico. Supremo Tribunal Federal. Superior Tribunal de Justiça. Taxa média diária de depósitos interfinanceiros expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP e expressa em taxa efetiva anual. Taxa de Juros de Longo Prazo, expressa na forma percentual ao ano, determinada pelo CMN. Taxa Referencial e Taxa Referencial Diária, respectivamente. Unidade autônoma imobiliária residencial, construída ou em fase de construção. 10

19 TERMO OU EXPRESSÃO SIGNIFICADO US GAAP Valor Econômico Vendas Contratadas VGV Lançado VGV Potencial Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Significa o valor das ações da Companhia que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Valor dos contratos firmados com os clientes, referentes à venda de unidades prontas ou para entrega futura. As Vendas Contratadas não representam medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP e não podem ser tomadas como receitas de incorporação imobiliária, uma vez que a receita de vendas de nossa atividade é apropriada ao resultado, utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento, conforme descrito na seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Principais Práticas Contábeis e Estimativas na página 89 deste Prospecto. Valor Geral de Vendas correspondente ao valor total a ser potencialmente obtido pela Companhia proveniente da venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário a um certo preço. Há possibilidade de o VGV Lançado não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que, dentre outros, da continuidade ou não de um determinado empreendimento, a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de Unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada Unidade poderá ser diferente do preço de lançamento. O VGV Lançado corresponde ao total do VGV do empreendimento. O VGV Lançado não representa medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP e não pode ser tomado como receita de incorporação imobiliária, uma vez que a receita de vendas de nossa atividade é apropriada ao resultado, utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento, conforme descrito na seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Principais Práticas Contábeis e Estimativas na página 89 deste Prospecto. Corresponde ao valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as Unidades planejadas (i) no projeto de um determinado empreendimento imobiliário em desenvolvimento, ou (ii) relativamente ao estoque de terrenos da Companhia, a um preço estimado pela Companhia com base nas características de cada terreno, do produto projetado e dos parâmetros de mercado estabelecidos pela Companhia por meio de pesquisas ou de outra forma de avaliação. Há possibilidade de o VGV Potencial não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que, dentre outros, a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de Unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada Unidade poderá ser diferente do preço de lançamento. O VGV Potencial não representa medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP e não pode ser tomado como receita de incorporação imobiliária, uma vez que a receita de vendas de nossa atividade é apropriada ao resultado, utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento, conforme descrito na seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Principais Práticas Contábeis e Estimativas na página 89 deste Prospecto. 11

20 TERMO OU EXPRESSÃO VGV Rossi SIGNIFICADO Valor Geral de Vendas obtido ou ser obtido pela Rossi na venda de todas as unidades de um determinado empreendimento imobiliário, a um certo preço pré-determinado no lançamento, proporcionalmente à nossa participação no empreendimento. Há possibilidade de o VGV Rossi não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que, dentre outros, a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de Unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada Unidade poderá ser diferente do preço de lançamento. O VGV Rossi não representa medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP e não pode ser tomado como receita de incorporação imobiliária, uma vez que a receita de vendas de nossa atividade é apropriada ao resultado, utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento, conforme descrito na seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Principais Práticas Contábeis e Estimativas na página 89 deste Prospecto. Neste Prospecto utilizamos os termos Rossi, Companhia, nós e nossos para nos referir à Rossi e suas controladas, exceto quando o contexto requerer de outra forma. 12

21 DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS Este Prospecto contém declarações prospectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram baseadas em crenças e premissas da Administração e em informações disponíveis no mercado. Declarações prospectivas incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da nossa Companhia ou da Administração em relação a uma série de assuntos, dentre os quais se destacam: conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, nos mercados geográficos em que atuamos; interesses dos nossos Acionistas Controladores; nosso nível de endividamento e demais obrigações financeiras, bem como nossa capacidade de contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis; nossa capacidade de implementar nossos planos de investimento; inflação e desvalorização do real bem como flutuações das taxas de juros; leis e regulamentos existentes e futuros; aumento de custos; mudanças de preços do mercado imobiliário, da demanda e preferências de clientes, da situação financeira de nossos clientes e das condições da concorrência; nossa capacidade de realizar nosso VGV Lançado ou VGV Rossi; nossa capacidade de obter materiais e serviços de fornecedores sem interrupções, a preços razoáveis, e com economias de escala; nossa capacidade de continuar a repassar a maior parte da carteira de recebíveis de nossos clientes com taxas atrativas; a existência de oferta de crédito para nossos clientes; sucesso continuado dos nossos esforços de comercialização e venda e da nossa capacidade de implementar com sucesso a nossa estratégia de crescimento; nossa habilidade de integrar companhias adquiridas ou a de concretizar parcerias; e os fatores de risco discutidos na seção Fatores de Risco. O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos neste Prospecto, poderão afetar os nossos resultados futuros e poderão levar a resultados diferentes daqueles expressos nas declarações prospectivas que fazemos neste Prospecto. Nós não assumimos a obrigação de atualizar tais declarações. Declarações prospectivas também incluem informações sobre os resultados futuros possíveis ou presumidos das nossas operações. Essas informações são apresentadas em Sumário, Fatores de Risco, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, Nossas Atividades e em outras seções deste Prospecto, bem como em declarações que incluam as palavras acredita, pode, continua, espera, prevê, pretende, planeja, estima, antecipa, ou similares. Declarações prospectivas não representam garantia de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. A condição futura da nossa situação financeira, resultados operacionais, estratégias, participação de mercado e valores poderão apresentar diferenças significativas se comparadas àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da nossa capacidade de controle ou previsão. Dessa forma, o investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas. 13

22 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E OUTRAS INFORMAÇÕES Demonstrações Contábeis A Companhia prepara suas demonstrações contábeis de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº /07, complementada pela Lei nº /09 (conversão, em lei, da Medida Provisória nº 449/08), que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matérias contábeis, em vigência desde 1º de janeiro de Essa Lei tem, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes no IFRS e permitir que novas normas e procedimentos contábeis, emitidas por entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, sejam adotadas, no todo ou em parte, pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. Portanto, as demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram as primeiras apresentadas com a adoção das alterações introduzidas por essa nova legislação. Em conformidade com a Deliberação CVM nº 506, de 19 de junho de 2006 e a Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 13 Adoção Inicial da Lei nº /07, para fins de comparabilidade das demonstrações contábeis, a Companhia elegeu 1º de janeiro de 2007 para a adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil. Desta forma, as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram ajustadas e estão sendo reapresentadas. A data de transição é definida como sendo o ponto de partida para a adoção das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, e representa a data-base em que a Companhia preparou seu balanço patrimonial de abertura ajustado pelas novas práticas contábeis. As principais alterações nas práticas contábeis promovidas pela Lei nº /07 e pelos artigos 36 e 37 da Medida Provisória nº 449 (convertida na Lei nº /09), aplicáveis à Companhia e adotadas para a elaboração de suas demonstrações contábeis, foram a introdução do conceito de ajuste a valor presente para os saldos de contas a receber de incorporação imobiliária e contas a pagar na aquisição de terrenos (CPC 12) e a modificação nos critérios de reconhecimento e mensuração de operações de entidades de incorporação Imobiliária (OCPC 01), quais sejam: (i) formação do custo do imóvel, no que tange os custos de área comum e gastos de incorporação; (ii) despesas com comissão de vendas; (iii) gastos com a construção do estande de vendas e despesas de merchandinsing; (iv) permutas físicas; (v) provisão para garantia; e (vi) despesas financeiras de financiamento imobiliário. Para maiores informações sobre a Lei n /07 e pela Lei n /09, vide seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, no item Apresentação das Demonstrações Contábeis, na página 89 deste Prospecto. As informações contábeis consolidadas da Companhia contidas neste Prospecto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 provêm das Demonstrações Contábeis consolidadas da Companhia auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. As informações contábeis consolidadas da Companhia contidas neste Prospecto referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008, e aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009 provêm das Demonstrações Contábeis consolidadas da Companhia, auditadas e revisadas, respectivamente, pela Terco Grant Thornton. 14

23 As referidas informações contábeis consolidadas, inseridas neste Prospecto, foram extraídas de: nossas demonstrações contábeis, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2006, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, das origens e aplicações de recursos correspondentes, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações contábeis, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei n /07 e Lei n /09, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Estas informações contábeis foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações contábeis do exerícicio de 31 de dezembro de 2006 inclui parágrafo de ênfase sobre a inclusão das demonstrações dos fluxos de caixa consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, para propiciar informações suplementares sobre a Companhia que não era requerida como parte integrante das demonstrações contábeis básicas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria que as demonstrações contábeis de 31 de dezembro de Ver parecer dos auditores independentes na página 245 deste Prospecto. nossas demonstrações contábeis, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas, anexas a este Prospecto, foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n /07 e pela Lei n /09. Estas informações contábeis foram auditadas pela Terco Grant Thornton de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações contábeis dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às demonstrações contábeis, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentado para fins de comparação, foram ajustadas reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade NPC nº 12 Práticas contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM nº 506. Ver parecer dos auditores independentes na página 245 deste Prospecto. nossas Informações Trimestrais - ITR, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 30 de junho de 2008 e 2009, as demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa correspondentes aos períodos de seis meses encerrados 30 de junho de 2008 e 2009 e a demonstração das mutações do patrimônio líquido correspondentes ao semestre encerrado 30 de junho de 2008 e 2009, anexas a este Prospecto, foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR e incluem as alterações introduzidas pela Lei n /07 e pela Lei n /09. Estas Informações Trimestrais - ITR foram submetidas à revisão especial pela Terco Grant Thornton, a qual foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade e estão anexas a este Prospecto. O relatório de revisão especial emitido sobre as Informações Trimestrais - ITR mencionadas neste item inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às informações trimestrais, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as informações trimestrais relativas ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, e demais demonstrações contábeis incluídas no relatório, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade NPC nº 12 Práticas contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM nº 506. Ver relatório de revisão especial dos auditores independentes na página 309 deste Prospecto. 15

24 Desta forma, as informações e análises descritas na seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, na página 87, foram obtidas e elaboradas considerando as demonstrações de resultado consolidado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 sem os ajustes decorrentes da nova prática contábil e as demonstrações de resultado consolidado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e para os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009, com os ajustes decorrentes da nova prática contábil, conforme descrito acima. De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, existem regras específicas aplicáveis às companhias do setor de incorporação imobiliária, principalmente no contexto de apropriação do resultado de vendas. As receitas de vendas são apropriadas ao resultado, utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos. Estimativas de Mercado Fazemos declarações neste Prospecto sobre estimativas de mercado, nossa situação em relação aos nossos concorrentes e nossa participação no mercado, bem como sobre o tamanho do mercado imobiliário brasileiro. Fazemos tais declarações com base em informações obtidas de fontes que consideramos confiáveis, tais como EMBRAESP, ADEMI, SECOVI, IBGE e BACEN, entre outras, e as informações divulgadas por empresas do setor e disponíveis na CVM e BM&FBOVESPA. Embora não tenhamos motivos para achar que tais informações não são corretas em seus aspectos relevantes, não as verificamos de forma independente. Arredondamentos Alguns dos percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a apresentação. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata dos valores que os precedem. Outras Informações Neste Prospecto, as definições Imóveis Residenciais Voltados ao Segmento Econômico, Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Baixa, Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média, Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Alta, Imóveis Residenciais Voltados à Classe Alta são utilizadas segundo os critérios internos da Companhia descritos a seguir, para representar os diferentes segmentos de mercado em que atuamos e as respectivas faixas de preço dos imóveis. Essas definições podem diferir significativamente de critérios de segmentação de mercado ou de classes de venda utilizados por outras incorporadoras ou dos indicadores oficiais de classe sócio-econômica. Neste Prospecto, os (i) Imóveis Residenciais Voltados ao Segmento Econômico significam os imóveis cuja faixa de preço é de até R$ ,00; (ii) Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média Baixa significam os imóveis residenciais cuja faixa de preço é de até R$ ,00; excluído o Segmento Econômico; (iii) Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média significam os Imóveis residenciais cuja faixa de preço é superior a R$ ,00 e inferior a R$ ,00; (iv) Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Alta significam os imóveis residenciais cuja faixa de preço é superior a R$ ,00 e inferior a R$ ,00; e (v) Imóveis Residenciais Voltados à Classe Alta significam os imóveis residenciais cuja faixa de preço é superior a R$ ,00. Neste Prospecto, todas as referências a Vendas Contratadas significam o valor dos contratos firmados com os clientes, referentes à venda de unidades prontas ou para entrega futura. As Vendas Contratadas são registradas como receitas em nossas demonstrações contábeis conforme a evolução financeira da obra em andamento. Todas as referências a Receita Apropriada correspondem às receitas das Vendas Contratadas que são apropriadas ao resultado da Companhia utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento. Todas as referências a VGV Lançado correspondem ao valor total a ser potencialmente obtido pela Companhia proveniente da venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário a um preço determinado. O VGV Rossi corresponde ao VGV proporcional à nossa participação em cada empreendimento. O investidor deve estar ciente de que o VGV Rossi poderá não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que o número total de unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior ao número de unidades lançadas e/ou o valor da Venda Contratada de cada unidade poderá ser inferior ao preço de lançamento. As Vendas Contratadas, o VGV Lançado, o VGV Potencial e o VGV Rossi não são medidas de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP. 16

25 SUMÁRIO DA COMPANHIA Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, informações financeiras, operacionais, pontos fortes e estratégias. Este sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir em nossas Ações ou em nossa Companhia. Antes de investir em nossas Ações, o potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto Preliminar para um entendimento mais completo do nosso negócio e desta Oferta, incluindo nossas demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas, bem como as seções Fatores de Risco e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, nas páginas 60 e 87, respectivamente, deste Prospecto. Somos uma das principais incorporadoras e construtoras do Brasil*, com quase três décadas de atuação, ampla diversificação geográfica e de produtos, e forte presença no Segmento Econômico, que acreditamos apresentar atualmente a maior oportunidade de crescimento do setor. Possuímos um modelo de negócios integrado, gerenciado por executivos experientes, e suportado por um sistema gerencial ERP totalmente implementado desde Esse modelo nos permite controlar todas as etapas da incorporação e constitui uma plataforma altamente capacitada para suportar nosso crescimento. Desde nossa oferta pública de ações realizada em fevereiro de 2006, realizamos um crescimento forte e consistente de nossas operações, baseado em nosso modelo de negócios integrado, com atuação nas principais regiões metropolitanas, por meio de seis escritórios regionais estrategicamente localizados. No período entre 31 dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2008, nosso VGV Lançado passou de R$395,5 milhões para R$2.723,3 milhões, um crescimento anual composto (CAGR) de 90,3%. Em agosto de 2009, recebemos da Fundação Getúlio Vargas, uma das mais conceituadas instituições de pesquisa brasileiras, o Prêmio FGV de Excelência Empresarial, tendo sido reconhecidos como a Empresa que mais cresceu nos últimos 5 anos, entre as 500 maiores companhias abertas brasileiras. Nosso crescimento foi acompanhado de um aprimoramento de nossos processos internos, buscando melhor eficiência e um rígido controle de custos operacionais, o que resultou em aumento de nossa rentabilidade, e nos posiciona atualmente como uma das empresas de melhor margem EBITDA do setor. * As tabelas a seguir descrevem nosso VGV Lançado e nossas Vendas Contratadas, nos períodos apresentados: VGV Lançado Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Exercícios encerrados em 31 de dezembro de AH 2007 AH 2008 AH AH (em milhares de R$) Imóveis Residenciais Segmento Econômico ,0% ,8% ,7% ,1% Até R$200,0mil ,4% ,9% ,6% De R$200,1mil a R$350,0mil ,5% ,6% ,9% ,7% De R$350,1mil a R$500,0mil ,0% ,3% ,2% ,7% Acima de R$500,0mil ,2% ,9% ,4% ,6% Imóveis Comerciais ,7% ,0% ,7% ,6% Total ,9% ,2% ,3% ,6% Vendas Contratadas Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Exercícios encerrados em 31 de dezembro de AH 2007 AH 2008 AH AH (em milhares de R$) Imóveis Residenciais Segmento Econômico ,2% ,6% ,2% ,1% Até R$200,0mil ,8% ,1% ,1% ,5% De R$200,1mil a R$350,0mil ,9% ,9% ,6% ,1% De R$350,1mil a R$500,0mil ,3% ,0% ,6% ,6% Acima de R$500,0mil ,6% ,5% ,5% ,0% Imóveis Comerciais ,2% ,3% ,6% ,6% Total ,4% ,0% ,9% ,7% * Com base em dados das companhias abertas do setor no Brasil. 17

26 Período de seis meses encerrado Exercícios encerrados em 31 de dezembro de em 30 de junho de AH 2008 AH AH em milhares de R$, exceto percentuais Receita Operacional Líquida % % % Lucro Bruto % % % Margem Bruta... 31,2% 33,7% 2,5 p.p. 34,0% 0,3 p.p. 35,1% 31,2% -3,9 p.p. Lucro Operacional % % % Margem Operacional... 23,7% 13,3% 2,1 p.p. 11,0% -2,3 p.p. 13,5% 14,8% 1,3 p.p. Lucro Líquido % % % Margem Líquida... 10,6% 9,7% -0,9 p.p. 9,6% -0,1 p.p. 11,9% 12,0% 0,0 p.p. EBITDA Ajustado (1) % % % Margem EBITDA Ajustado (2)... 12,0% 13,1% 0,6 p.p. 14,7% 1,5 p.p. 16,7% 21,3% 4,6 p.p. Dados Operacionais Lançamentos Número de Empreendimentos Lançados % 51-2% % Área Útil Lançada (em m²) % ,4% % Unidades Lançadas % % % Preço Médio por Área Lançada (R$/m²) % % % VGV Lançado % % % VGV Rossi % % % VGV Rossi (Em %)... 76,2% 80,2% 75,1% 70,5% 84,6% 20% Vendas Vendas Contratadas % % % Vendas Contratadas (% Rossi) % % % Área Útil Vendida % % % Unidades Vendidas % % % (¹) (²) Vide definição de EBITDA e EBITDA Ajustado na seção Glossário, Abreviaturas e Termos Definidos, na página 5 deste Prospecto. EBITDA dividido pela receita operacional líquida Período de seis meses encerrado Exercício social encerrado em 31 de dezembro de em 30 de junho de Endividamento e Endividamento Líquido (Ajustado) (em milhares de R$) Endividamento Curto Prazo... Financiamentos para construção Empréstimos Capital de giro Debêntures Endividamento Longo Prazo:... Debêntures Financiamentos para construção Empréstimos Capital de giro Total do Endividamento Disponibilidades financeiras:... Caixa e bancos Aplicações financeiras curto prazo Aplicações financeiras longo prazo Total das Disponibilidades Endividamento Líquido... ( ) Por atuarmos desde 1980 de forma integrada em diferentes segmentos do mercado imobiliário, com domínio de processos construtivos específicos para os diferentes segmentos, acreditamos que temos flexibilidade para acompanhar as oscilações do mercado e ajustar nosso portfólio de produtos e estoque de terrenos, de modo a atender às diferentes demandas por imóveis residenciais e comerciais, em todas as faixas de preço e nas diversas localidades do País. A experiência que acumulamos na atuação nesses segmentos desde 1992, quando criamos o Plano 100, aliada à escala e integração de nossos negócios, nos permitiu desenvolver produtos inovadores, padronizados, bem acabados e a um preço acessível. Essa experiência nos proporcionou ainda a capacidade de administrar um grande número de empreendimentos simultâneos e de carteiras de clientes, o domínio do processo de construção a custo baixo e com qualidade, de análise de crédito e das técnicas de venda específicas do Segmento Econômico. Em abril de 2009, o Governo Federal lançou, entre outras medidas de estímulo ao setor habitacional, o programa Minha Casa, Minha Vida, com o objetivo de permitir o acesso à população de baixa renda à casa própria e reduzir o déficit habitacional brasileiro, estimado pelo Governo Federal em 7,2 milhões de moradias. O programa tem por meta financiar a aquisição de 1,0 milhão de moradias para famílias com renda de até dez salários mínimos. 18

27 Com o objetivo de aproveitar a demanda gerada pelo programa Minha Casa, Minha Vida e maximizar nossos resultados, reforçamos nossa unidade de negócios dedicada ao Segmento Econômico, voltado ao público-alvo desse programa. Essa unidade possui hoje equipes próprias de incorporação, marketing/comercialização, finanças e desenvolvimento de produto/execução, e compartilha as áreas de apoio da Companhia, de forma a aliar eficiência e baixo custo. Estamos em posição privilegiada para continuar aproveitando as oportunidades de negócio no Segmento Econômico nos próximos anos, com manutenção ou melhora de nossas margens, pela combinação dos seguintes fatores: nossa capacidade comprovada de execução simultânea de empreeendimentos em larga escala em várias cidades, nosso domínio dos processos construtivos econômicos, com produtos, gestão e atendimento desenvolvidos para o Segmento Econômico, nosso excelente histórico de relacionamento de longo prazo com a Caixa Econômica Federal, nossa estratégia de captação de recursos pré-aprovada com essa instituição, além de nosso estoque de terrenos já consolidado e sendo preparado para lançamento, que totalizava R$9,9 bilhões em 30 de junho de Acreditamos que a força da nossa marca Rossi seja uma grande propulsora dos nossos negócios, pois possui forte prestígio, ampla credibilidade e elevada reputação e aceitação, em todos os segmentos e regiões de atuação, em função de nosso histórico de solidez financeira, transparência, excelência e qualidade de construção, e cumprimento de prazos de entrega. Além disso, acreditamos que a nossa marca exerce forte poder de atração para eventuais parceiros para nossos empreendimentos e é uma das razões pelas quais em 30 de junho de 2009, 75% de nosso estoque de terrenos havia sido adquirido por permuta, e por conseguirmos manter desde 2004, uma média de 92% das nossas unidades vendidas antes da entrega das chaves. Acreditamos que a marca Rossi é associada a produtos inovadores, bem acabados e a um preço acessível. Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas Acreditamos que nossos principais pontos fortes e vantagens competitivas, sobre os quais baseamos nossos objetivos estratégicos, sejam os seguintes: Liderança e experiência no Segmento Econômico e no Segmento de Classe Média, com manutenção de margens. Acreditamos ser um dos líderes no Segmento Econômico e no Segmento de Classe Média 1, com uma ampla carteira de clientes. Nosso crescimento recente de Vendas Contratadas e de VGV Lançado decorreu principalmente de nossa atuação nesses segmentos de mercado que crescem a taxas superiores a de outros segmentos. Nossa capacidade comprovada de execução simultânea de empreeendimentos em larga escala em várias cidades, nosso domínio dos processos construtivos econômicos, com produtos, gestão e atendimento desenvolvidos para o Segmento Econômico, nosso excelente histórico de relacionamento de longo prazo com a Caixa Econômica Federal, nossa estratégia de captação de recursos pré-aprovada com essa instituição, além de nosso estoque de terrenos já consolidado e sendo preparado para lançamento, que totalizava R$9,9 bilhões em 30 de junho de 2009, nos conferem uma posição privilegiada para aproveitar as oportunidades de negócio no Segmento Econômico, geradas pelo programa Minha Casa, Minha Vida. Nossa tradicional posição de destaque no Segmento de Classe Média nos permite aproveitar a maior disponibilidade de crédito para este público, que passou a contar com financiamentos dentro do SFH para unidades de até R$500 mil. Acreditamos que nossa liderança nesses segmentos de mercado nos confere uma posição privilegiada para aproveitar as oportunidades de crescimento nos próximos anos, com manutenção ou melhora de nossas margens. Comprovada capacidade de execução. Atuamos de forma integrada, controlando nossos projetos em todas as etapas da incorporação, desde a fase de prospecção de terrenos, elaboração de projetos e construção, até a venda das unidades. Nosso modelo de negócios integrado, gerenciado por um time de altos executivos que contam com ampla experiência no setor imobiliário, nos capacitou a administrar eficazmente a execução de nosso forte crescimento realizado desde nossa oferta pública de ações em Acreditamos, ainda, que nosso modelo de negócios integrado representa uma importante vantagem competitiva, na medida em que constitui uma plataforma altamente capacitada para suportar nosso crescimento. Operacionalmente, esse modelo de negócios integrado nos oferece: 1 Com base em dados de companhias abertas do setor no Brasil. 19

28 capacidade de desenvolver novos produtos, identificar, escolher e integrar as melhores oportunidades nos diversos segmentos de mercado e localidades; capacidade de executar simultaneamente empreendimentos de vários tipos em larga escala, em várias cidades; controle e integração total das obras com as atividades administrativas e financeiras, incluindo cronogramas que integram a construção ao fluxo de caixa de recebimento, suportado pelo sistema SAP totalmente implementado desde 2002; eficiência no controle de custos de elaboração do projeto, construção, incorporação e venda dos empreendimentos; aumento da economia de escala na compra de material de construção e contratação de serviços; gestão de recursos eficiente, com alta velocidade de vendas, que permite financiar boa parte de nossas atividades com o produto da venda das nossas unidades e repasse da maior parte dos clientes de nossa carteira de recebíveis no momento da entrega das chaves, o que nos permite concentrar nossos recursos em novos empreendimentos e maximizar o retorno de nossos investimentos; e capacidade de venda de unidades por meio de nossa equipe própria de corretores. Diversificação geográfica. Somos uma das incorporadoras com a maior diversificação geográfica do Brasil 2, com empreendimentos em mais de 60 cidades localizadas em 14 Estados e no Distrito Federal. No primeiro semestre de 2009, 96,2% do VGV Lançado estava localizado em mercados fora das cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Nossos escritórios regionais são importantes para o crescimento dos nossos negócios, na medida em que o conhecimento dos mercados locais nos permite identificar as melhores oportunidades, antecipar tendências de crescimento e valorização de regiões imobiliárias nas respectivas localidades, melhor identificar e avaliar a adequação dos produtos às características e necessidades do mercado local, bem como conhecer os riscos da regulamentação local relativa a edificações e zoneamento. Nossa diversificação geográfica minimiza os efeitos dos ciclos de oferta e demanda de mercado inerente às nossas atividades, já que tais ciclos são diferentes em cada região. Além disso, desenvolvemos parcerias locais e processos padronizados que nos permitem entrar em novos mercados de forma rápida e eficiente. Acreditamos que o potencial de crescimento do mercado imobiliário nacional e as tendências econômicas e demográficas favoráveis terão um valor significativo para nossa contínua expansão para outras regiões do Brasil. Flexibilidade no desenvolvimento de produtos. Somos uma das incorporadoras no Brasil com atuação mais abrangente nos diferentes segmentos de mercado. Ao longo de nossa história já desenvolvemos e construímos empreendimentos para todos os segmentos de mercado, incluindo empreendimentos residenciais e comerciais, além de loteamentos residenciais. Atualmente, nosso amplo portfólio de produtos imobiliários inclui produtos destinados a todos estes segmentos de mercado, o que nos permite identificar, entre vários projetos, aqueles que possuem melhor retorno financeiro. Nossa diversificação de produtos aumenta nossas alternativas de negócios, possibilitando ajustar nosso portfólio às mudanças nas condições de mercado e reduzindo nosso perfil de risco em comparação com nossos competidores menos diversificados. Administração profissional e alinhada aos interesses dos acionistas. Nos últimos anos, concluímos com sucesso nosso processo de profissionalização da administração, que conta com um time de altos executivos com ampla experiência no setor imobiliário, e planos de remuneração e de incentivo de longo prazo, incluindo o atual plano de opção de compra de ações, destinados a alinhar os interesses dos administradores aos interesses dos acionistas. De forma a reforçar a política de retenção e criação do alinhamento de interesses, o Conselho de Administração pretende propor aos acionistas em um prazo não inferior a dois meses após a conclusão da Oferta a aprovação de um plano de retenção de longo prazo, destinado aos executivos-chave da Companhia, baseado em um modelo de ações restritas. 20

29 Estoque de terrenos amplo, diversificado e de qualidade. Em 30 de junho de 2009, possuíamos um estoque de 143 terrenos, totalizando 13,3 milhões de m 2, que comporta aproximadamente 122 mil unidades, equivalentes a um VGV Potencial de R$20,9 bilhões. Desse total, o VGV Rossi é de 65%, totalizando R$13,7 bilhões. Tais terrenos estão distribuídos em 61 cidades, o que nos torna menos dependentes de qualquer região específica (sendo 12% na Região Metropolitana de São Paulo, 11% na Região Metropolitana do Rio de Janeiro e 77% em outras localidades), abrangem todos os segmentos de mercado e são concentrados no Segmento Econômico e no Segmento de Classe Média, que representam 47% e 41% dos nossos terrenos, respectivamente. Nosso estoque de terrenos está estrategicamente situado onde acreditamos que se encontram as melhores oportunidades para crescimento. Nossa Estratégia Nossa estratégia tem por objetivo a geração de valor para nossos acionistas por meio da expansão e crescimento de nossas atividades e receitas de incorporação imobiliária de forma rentável, com o aproveitamento de nossos pontos fortes e vantagens competitivas. Os pontos-chave da nossa estratégia são: Acelerar nosso crescimento no Segmento Econômico e continuar crescendo no Segmento de Classe Média, com manutenção ou melhora das margens. Pretendemos acelerar nosso crescimento no Segmento Econômico, com objetivo de aproveitar a demanda gerada pelo programa Minha Casa, Minha Vida, além de continuar crescendo no Segmento de Classe Média. Acreditamos que tais segmentos apresentam um grande potencial de crescimento por conta não apenas do programa Minha Casa, Minha Vida, voltado ao Segmento Econômico, como também dos seguintes fatores: (a) melhora no cenário macroeconômico, com queda da inflação, queda dos juros oficiais, o crescimento do PIB, redução do desemprego e crescimento da renda dos assalariados; (b) queda nas taxas de juros e alongamento dos prazos do financiamento imobiliário para até 30 anos, que resultam em redução no valor das prestações mensais; e (c) aumento da disponibilidade de crédito em geral, em em especial para o público de classe média, que passou a contar com financiamentos dentro do SFH para unidades de até R$500 mil. Como parte de nossa estratégia, em 2009 reforçamos nossa unidade de negócios que atua de forma independente e focada no Segmento Econômico e identificamos a oportunidade de desenvolver um plano de crescimento, a ser financiado com os recursos líquidos captados com a Oferta, mediante a aquisição terrenos menores e destinados a produtos de ciclo mais curto, de forma a nos permitir acelerar nosso crescimento nos próximos anos. Nossa história recente demonstra nossa capacidade de crescer no Segmento Econômico, com manutenção ou melhora de nossas margens. Continuar a expandir geograficamente nossa atuação. O mercado de atuação para os nossos produtos concentra-se em grandes centros urbanos do País e cidades com mais de habitantes. Dentro de nosso processo de expansão, pretendemos estar em pelo menos 95 cidades do País, identificadas e selecionadas por uma ferramenta de análise de atratividade desenvolvida internamente. Tal crescimento deve ocorrer principalmente por meio de parcerias com empreendedores locais, que contribuem com novos negócios e detêm conhecimento das peculiaridades de cada região. Como parte de nossa expansão, pretendemos replicar em novas cidades produtos que já lançamos com sucesso em outras localidades, cabendo a nós agregar valor aos empreendimentos com nossa ampla experiência de integração e gestão imobiliária, administração do processo de construção, estratégia de vendas e estruturação financeira e jurídica, além de possibilitar economias de escala para a compra de matéria-prima. Expandir o percentual de vendas realizado por nossa equipe própria. Pretendemos continuar a expandir a atuação da Rossi Vendas, nossa equipe própria de vendas. Criada em 2006, a Rossi Vendas é atualmente um importante canal de venda de nossos produtos, complementando a atuação das imobiliárias tradicionais. Acreditamos que a manutenção e aprimoramento da nossa equipe própria de vendas seja uma importante decisão estratégica, pois a atuação com corretores dedicados aos nossos produtos, em conjunto com os corretores das imobiliárias tradicionais, acelera a velocidade das vendas dos lançamentos. No segmento econômico, consideramos que a Rossi Vendas será fundamental para a nossa estratégia, pois o foco, treinamento e a forma de vender são específicos e fundamentais para o sucesso de vendas. Pretendemos ampliar o percentual de vendas realizado por nossa equipe em todos os nossos empreendimentos, além de abrir lojas voltadas para o Segmento Econômico. Atualmente, contamos com uma equipe de aproximadamente 240 corretores próprios, dedicados exclusivamente à comercialização dos nossos produtos, além de um canal para comercialização por meio de nosso site na internet (atendimento on-line). No primeiro semestre de 2009, a Rossi Vendas foi responsável 35,8% do total de nossas Vendas Contratadas. 21

30 Histórico e Desenvolvimento Nosso histórico demonstra nossa flexibilidade para atuar em diversos segmentos do mercado imobiliário e adaptar nosso portfólio de produtos aos ciclos de demanda e às mudanças do mercado imobiliário. Nossa história remonta a 1913, quando a família Rossi iniciou sua atuação no setor de varejo e desde 1961 também no setor de construção. Alguns dos principais eventos ocorridos desde a fundação da nossa Companhia são: Fundação da Companhia, com foco em incorporação de imóveis residenciais de médio/alto padrão na região metropolitana de São Paulo Início da atuação no Segmento de Classe Média. Face à escassez do crédito imobiliário, criamos com grande sucesso de vendas o Plano 100, pelo qual concedíamos financiamento de longo prazo aos nossos clientes. O conceito foi descontinuado com o retorno da disponibilidade de crédito bancário para nossos clientes, mas essa experiência nos proporcionou a capacidade de administrar um grande número de empreendimentos simultâneos e de carteiras de clientes Início de nossa expansão para outras regiões do País, incluindo as cidades de Campinas, Rio de Janeiro e Porto Alegre Oferta pública inicial de ações na BM&FBOVESPA. Pioneira na securitização de recebíveis imobiliários Lançamento da linha de produtos Villa Flora, então um novo conceito de moradia, com comunidades planejadas de condomínios de residências, infra-estrutura de ruas, estação de tratamento de esgoto, praças e parques, centro comercial, capela, creche, escola, clube e posto policial Adesão ao Novo Mercado e realização de uma oferta pública primária e secundária de ações ordinárias de nossa emissão e criação da Rossi Vendas Rossi passa a integrar a carteira do Índice Bovespa (IBOVESPA) Lançamento de mais uma linha de produtos voltada para o Segmento Econômico Rossi Ideal. Estrutura Societária O organograma abaixo apresenta a nossa estrutura societária na data deste Prospecto. MERCADO FAMÍLIA ROSSI (administradores + controladores) TESOURARIA 51,66 % 47,55 % 0,79 % Nossa companhia detém participações societárias em diversas SPEs e não integra qualquer grupo empresarial. Em 30 de junho de 2009, detínhamos participações em 552 SPEs. Todas as nossas subsidiárias são SPEs, e nenhuma delas contribui de forma relevante para a nossa receita. Ver Parcerias Estruturas Envolvendo SPEs, na página 148 deste Prospecto. Não houve qualquer transformação ou reestruturação societária envolvendo nossa Companhia nos últimos cinco anos. 22

31 Informações Corporativas Nossa sede encontra-se localizada na Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, n 5.200, Edifício Miami, Bloco C, 3º andar, conjunto 31, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e nosso telefone geral é O telefone do nosso Departamento de Relações com Investidores é O nosso site na internet é As informações contidas em nosso endereço eletrônico não constituem parte integrante deste Prospecto. 23

32 SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS Apresentamos a seguir um resumo dos nossos dados financeiros e operacionais, consolidados nos períodos indicados. As informações contábeis inseridas neste Prospecto foram extraídas e devem ser lidas em conjunto com as nossas demonstrações contábeis consolidadas e auditadas ou revisadas, conforme o caso, e suas respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto, nos Anexos E e F, bem como com as seções Apresentação das Informações Contábeis e Outras Informações, Informações Contábeis e Operacionais Selecionadas e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, nas páginas 14, 81 e 87, respectivamente, deste Prospecto. As informações contábeis consolidadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações contábeis, antes, portanto, das alterações introduzidas pela Lei nº /07 e pela Lei n /09, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. As informações contábeis consolidadas referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, bem como dos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009, foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, e estão em conformidade com as alterações introduzidas pela Lei nº /07 e pela Lei n /09, assim como do parecer de orientação OCPC 01. Para maiores informações sobre a Lei n /07 e pela Lei n /09, vide seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, no item Principais Práticas Contábeis e Estimativas, na página 89 deste Prospecto. 24

33 Demonstrações do Resultado 2006 % da Receita Oper. Líquida Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (Ajustado) (*) % da Receita Oper. Líquida 2008 % da Receita Oper. Líquida 2008 (Ajustado) (*) Período de seis meses encerrado em 30 de junho de % Variação % da Receita Oper. Líquida 2009 (em milhares de R$, exceto porcentagens) % da Receita Oper. Líquida 2006/ / S08/ 1S09 Receita Operacional Bruta Venda de imóveis e serviços ,3% ,9% ,3% ,3% ,5% 86,5% 60,6% 19,2% Impostos sobre vendas e serviços... (13.765) -3,3% (36.815) -4,9% (40.258) -3,3% (18.578) -3,3% (22.988) -3,5% 167,5% 9,4% 23,7% Receita Operacional Líquida ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% 83,8% 63,1% 19,0% Custo dos imóveis vendidos e Serviços prestados... ( ) -68,8% ( ) -66,3% ( ) -66,0% ( ) -64,9% ( ) -68,8% 77,2% 62,4% 26,2% Lucro Bruto ,2% ,7% ,0% ,1% ,2% 98,3% 64,6% 5,7% (Despesas) Receitas Operacionais Administrativas... (38.630) -9,4% (58.349) -7,7% ( ) Honorários da diretoria... (2.808) 0,0% Comerciais... (45.705) -8,4% (48.026) -8,6% (44.977) -6,8% 51,0% 77,3% -6,3% -0,4% (3.218) -0,3% (1.402) -0,3% (1.956) -0,3% 0,0% 14,6% 39,5% -11,1% (82.669) -10,9% ( ) -11,4% (56.686) -10,1% (51.528) -7,7% 80,9% 69,6% -9,1% Depreciações e amortizações... (865) -0,2% (3.142) -0,4% (10.289) -0,8% (3.333) -0,6% (9.737) -1,5% 263,2% 227,5% 192,1% Outras despesas operacionais ,0% (9.936) -1,3% (16.679) -1,4% (4.477) -0,8% (2.556) -0,4% ,0% 67,9% -42,9% Resultado financeiro, líquido ,2% ,3% (9.604) -0,8% (6.871) -1,2% ,3% -95,2% -467,4% -126,1% Lucro Operacional ,7% ,3% ,0% ,5% ,8% 118,7% 35,1% 30,4% Resultado não Operacional... (51.742) -12,6% -100,0% 0,0% 0,0% Imposto de renda e contr. social: Correntes... (3.681) -0,9% (4.772) -0,6% (9.119) -0,7% (2.539) -0,5% (6.378) -1,0% 29,6% 91,1% 151,2% Diferidos ,4% (12.409) -1,6% ,2% (574) -0,1% (4.874) -0,7% -886,9% -122,3% 749,1% Participações de empregados e administradores... 0,0% (9.505) -1,3% (10.316) -0,8% (5.806) -1,0% (7.661) -1,2% 0,0% 8,5% 31,9% Lucro Líquido do Exercício ,6% ,7% ,6% ,9% ,0% 68,2% 61,4% 19,5% (*) Ajustado conforme a Lei nº /07. 25

34 Balanços Patrimoniais ATIVO (Consolidado) % Total Em 31 de dezembro de Em 30 de junho de % Variação (Consolidado) (Ajustado) (*) % Total (Consolidado) % Total (Consolidado) % Total ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes ,3% ,6% ,5% ,8% 67,6% 120,9% -19,9% Aplicações financeiras ,7% ,9% ,1% ,9% -27,6% 4,0% -47,6% Contas a receber de clientes ,0% ,8% ,8% ,3% 48,3% 79,6% 67,1% Imóveis a comercializar ,5% ,5% ,0% ,5% 61,6% -14,5% 28,6% Dividendos a receber... 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Despesas antecipadas ,7% ,1% ,3% ,3% -13,4% 67,6% 12,8% Partes relacionadas ,1% 269 0,0% 105 0,0% 0,0% -99,4% -61,0% -100,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos.. 0,0% ,3% ,3% ,4% 0,0% 31,3% 36,7% Outros créditos ,2% ,1% ,5% ,7% 75,8% 55,2% 13,0% Total do ativo circulante ,3% ,3% ,5% ,8% 27,5% 12,1% 23,2% ATIVO NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Aplicações financeiras ,1% ,1% ,0% ,0% -29,7% -2,1% 0,0% Contas a receber de clientes ,3% ,2% ,7% ,1% 102,6% 2006/ / / 1S09 84,4% 2,9% Imóveis a comercializar ,5% ,2% ,1% ,9% 140,0% 151,0% -52,2% Depósitos judiciais ,3% 0,0% 0,0% ,0% -100,0% 0,0% 0,0% Despesas antecipadas ,9% 0,0% 0,0% 0,0% -100,0% 0,0% 0,0% Partes relacionadas... 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,6% ,7% ,3% ,0% -75,0% 172,9% -13,8% Outros créditos ,1% 0,0% 0,0% 0,0% -100,0% 0,0% 0,0% Total do realizável a longo prazo ,9% ,1% ,1% ,0% 70,8% 99,4% -9,0% Investimentos ,4% 665 0,0% ,1% ,1% -96,9% 311,4% 48,8% Imobilizado ,2% ,5% ,2% ,9% 289,6% 241,1% -13,2% Intangível ,2% ,1% ,1% ,1% -22,1% 65,3% 17,3% Total do ativo não circulante ,7% ,7% ,5% ,2% 62,5% 101,7% -8,9% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% ,0% 36,8% 40,5% 8,6% (*) Ajustado conforme a Lei nº /07. 26

35 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Consolidado) % Total Em 31 de dezembro de Em 30 de junho de % Variação (Consolidado) (Ajustado) (*) % Total (Consolidado) % Total (Consolidado) % Total PASSIVO CIRCULANTE Financiamentos para construção - crédito imobiliário ,9% ,8% ,0% ,2% 12,6% 15,1% 70,8% Empréstimos para capital de giro ,1% 0,0% ,4% ,4% -100,0% 0,0% 10,4% Fornecedores ,9% ,1% ,0% ,1% 69,6% 30,5% Contas a pagar por aquisição de terrenos ,8% ,4% ,3% ,3% 88,4% -21,2% 29,9% 21,0% Salários e encargos sociais ,3% ,3% ,3% ,4% 58,9% 57,9% 28,4% Impostos e contribuições a recolher ,6% ,5% ,5% ,5% 6,6% 46,2% Debêntures... 0,0% ,9% ,9% ,2% 0,0% 47,7% -75,1% 2,5% Dividendos a pagar ,7% ,5% ,0% ,5% 200,5% -9,6% -49,3% Participação dos administradores e empregados a pagar... 0,0% ,5% ,4% ,2% 0,0% 11,3% -34,4% Adiantamentos de clientes ,1% ,6% ,0% ,4% 4513,8% 17,0% 206,7% Partes relacionadas ,2% 0,0% 0,0% 0,0% -100,0% 0,0% 0,0% Impostos e contribuições diferidos ,9% ,7% ,0% ,4% -2,8% 109,4% 57,9% Outras contas a pagar ,9% ,4% ,4% ,3% -43,4% 66,4% -15,8% Total do passivo circulante... Partes relacionadas... 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% ,4% ,5% ,1% ,9% 66,2% 7,8% 55,9% PASSIVO NÃO CIRCULANTE Financiamentos para construção - crédito imobiliário ,5% ,2% ,5% ,4% 73,3% 144,0% 27,0% Empréstimos para capital de giro... 0,0% 0,0% ,2% ,6% 0,0% 0,0% 0,6% Contas a pagar por aquisição de terrenos ,2% ,0% ,7% ,7% 238,0% 18,6% -40,1% Impostos e contribuições a recolher ,3% 0,0% 0,0% ,8% -100,0% 0,0% 0,0% Debêntures... 0,0% ,7% ,7% ,3% 0,0% 11,8% 4,5% Provisão para contingências... 0,0% ,1% ,2% ,3% 0,0% 140,4% 73,3% Provisão para garantias... 0,0% 0,0% ,0% ,1% 0,0% 0,0% 53,2% Adiantamentos de clientes ,6% ,2% ,6% 0,0% -53,6% 2924,0% -100,0% Impostos e contribuições diferidos ,5% ,4% ,7% ,5% 22,9% 78,4% -7,5% Total do passivo não circulante ,2% ,5% ,7% ,7% 361,0% 97,6% -11,0% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ,9% ,8% ,8% ,1% 0,0% 33,7% 0,0% Reserva de capital - ágio ,8% ,9% ,1% ,6% 0,0% 0,0% 0,0% Reserva legal ,5% ,7% ,7% ,7% 81,2% 40,5% 0,0% Reserva de retenção de lucros ,8% ,3% ,2% ,0% -91,8% 1188,6% 0,0% 0,0% Ações em tesouraria... (8.792) -0,6% (17.269) -0,8% (17.269) -0,6% (17.269) -0,6% 96,4% 0,0% 0,0% Lucros acumulados... 0,0% 0,0% 0,0% ,6% 0,0% 0,0% 0,0% Total do patrimônio líquido ,4% ,9% ,2% ,4% -7,6% 24,1% 6,4% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO % % % ,0% 36,8% 40,5% 8,6% 2006/ / / 2009 (*) Ajustado conforme a Lei nº /07. 27

36 Outros Dados financeiros e Operacionais: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de AH 2008 AH AH EBITDA Ajustado (1) % % % Margem EBITDA Ajustado (2)... 12,0% 13,1% 0,6 p.p. 14,7% 1,5 p.p. 16,7% 21,3% 4,6 p.p. Dados Operacionais Lançamentos Número de Empreendimentos Lançados % 51 Área Útil Lançada (em m²) % Unidades Lançadas % Preço Médio por Área Lançada (R$ / m²) % VGV Lançado % VGV Rossi % VGV Rossi (Em %)... 76,2% 80,2% 75,1% Vendas Vendas Contratadas % % 23-5% 9% 16% 10% 3% % % % % % 70,5% 84,6% 20% 38% % Vendas Contratadas (% Rossi) % % % Área Útil Vendida % % % Unidades Vendidas % % % (1) (2) (3) (4) Vide definição de EBITDA e EBITDA Ajustado na seção Glossário, Abreviaturas e Termos Definidos, na página 5 deste Prospecto. EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida operacional. Foram desprezadas as unidades objeto de permuta. O VGV Lançado corresponde ao número de unidades lançadas multiplicado pelo preço de lançamento de cada unidade do empreendimento. O investidor deve estar ciente de que o VGV Lançado poderá não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Endividamento e Endividamento Líquido (Ajustado) (*) (em milhares de R$) Endividamento Curto Prazo... Financiamentos para construção Empréstimos Capital de giro Debêntures Endividamento Longo Prazo: Debêntures Financiamentos para construção Empréstimos Capital de giro Total do Endividamento Disponibilidades financeiras: Caixa e bancos Aplicações financeiras curto prazo Aplicações financeiras longo prazo Total das Disponibilidades Endividamento Líquido... ( ) (*) Ajustado conforme a Lei nº /07. 28

37 SUMÁRIO DA OFERTA Companhia Coordenador Líder Coordenadores Coordenador Contratado Corretoras Instituições Participantes da Oferta Instituição Financeira Escrituradora Agentes de Colocação Internacional Ações Oferta Opção de Lote Suplementar Ações Adicionais Rossi Residencial S.A. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Coordenador Líder, Banco Bradesco BBI S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A. BB BI. Instituições intermediárias contratadas para efetuar esforços de colocação das Ações da Oferta exclusivamente junto a Investidores Não-Institucionais. Os Coordenadores, o Coordenador Contratado e as Corretoras, considerados conjuntamente. Banco Bradesco S.A. Credit Suisse Securities (USA) LLC, Bradesco Securities Inc. e Santander Investment Securities Inc de ações ordinárias de emissão da Companhia (primária), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta. Oferta pública de distribuição primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, sob coordenação dos Coordenadores e com a participação do Coordenador Contratado e das Corretoras, e com esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, com base em isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável. Opção outorgada no Contrato de Distribuição pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, para subscrição de um lote suplementar de até Ações, equivalentes a até 15% do total de Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas. Essas Ações serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados a partir do primeiro dia últil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Bradesco BBI e Santander, desde que a decisão de sobrealocação das Ações do Lote Suplementar no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, equivalentes a até 20,0% da quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar a Opção de Ações do Lote Suplementar) que nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400 foi acrescida à Oferta a critério dos Coordenadores. 29

38 Valor total da Oferta Preço por Ação Procedimento de Bookbuilding R$825,0 milhões. O Preço por Ação é de R$12,50 e foi fixado com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding, conduzido no Brasil pelos Coordenadores junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do inciso III do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação encontra-se justificado pelo fato de que o Preço por Ação não promove a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações será aferido com a (i) cotação de fechamento das ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA; e (ii) realização do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de investimento no contexto da Oferta. Processo de coleta de intenções de investimento conduzido no Brasil pelos Coordenadores junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 23, parágrafo 1º, e artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Poderia ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. Como foi verificado excesso de demanda superior em um terço a quantidade de Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não foi permitida a colocação de Ações para Pessoas Vinculadas. Os investimentos realizados para proteção (hedge) de operações com derivativos, incluindo operações de total return swap realizadas no Brasil ou no exterior, não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. Para informações acerca dos riscos relativos à participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o Fator de Risco A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e impactar a definição do Preço por Ação., na seção Fatores de Risco, constante da página 60 deste Prospecto. Público Alvo Investidores Não-Institucionais Investidores Institucionais A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais. Para mais informações, ver seção Informações sobre a Oferta na página 40 deste Prospecto. Investidores residentes e domiciliados no Brasil, que realizaram Pedido de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o máximo de investimento de R$ ,00, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo. Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais. 30

39 Oferta de Varejo Oferta Institucional Pedido de Reserva Período de Reserva Pessoas Vinculadas Prazo da Oferta Regime de Colocação Garantia Firme de Liquidação Data de Liquidação Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar A quantidade de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais, será destinada prioritariamente a Investidores Não-Institucionais que realizarem seus Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, observado o valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de pedido de investimento de R$ ,00 por Investidor Não-Institucional. As Ações objeto da Oferta que não forem colocadas na Oferta de Varejo ou que não forem a ela prioritariamente destinadas serão destinadas à Oferta Institucional. Não serão admitidas para os Investidores Institucionais reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos de investimento. Formulário específico preenchido durante o Período de Reserva pelo Investidor Não-Institucional que desejasse participar da Oferta de Varejo. Tendo em vista que a demanda foi superior em um terço das Ações inicialmente ofertadas, os Pedidos de Reserva efetuados por Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas foram automaticamente cancelados. Prazo de três dias úteis, iniciado em 28 de setembro de 2009 e encerrado em 30 de setembro de 2009, inclusive, para os Investidores Não-Institucionais formularem seus Pedidos de Reserva. Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, controladores ou administradores das instituições intermediárias e da emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau. A Oferta se encerrará em até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, se este ocorrer primeiro, conforme previsto no art. 18 da Instrução CVM 400. Os Coordenadores realizarão a colocação das Ações objeto da Oferta em regime de garantia firme de liquidação. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação, individual e não solidária, dos Coordenadores de adquirir, nas respectivas proporções de garantias individuais e não solidárias prestadas por cada um dos Coordenadores, conforme limites indicados no Contrato de Distribuição, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (a) o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação individual e não solidária prestada pelos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e liquidado pelos investidores. Tal garantia é vinculante desde o momento em que foi concluído o Procedimento de Bookbuilding e celebrado o Contrato de Distribuição. A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá até o terceiro dia útil contado da data da publicação do Anúncio de Início, com a entrega das Ações aos respectivos investidores. A liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar ocorrerá até o terceiro dia útil subseqüente à data de exercício da Opção de Lote Suplementar. 31

40 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações As Ações conferem a seus titulares (a) direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia, sendo que cada ação corresponderá a um voto; (b) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) direito de alienação das ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas (100% tag along); (d) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar, conforme o caso; (e) direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser efetivada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, pelo seu Valor Econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente; e (f) todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no estatuto social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações, conforme descritos no Prospecto Definitivo. Para mais informações, ver o item Direitos, Vantagens e Restrições das Ações, na seção Informações Sobre a Oferta, na página 51 deste Prospecto, e a seção Composição Atual do Capital Social, constante da página 40 deste Prospecto. Direito de Venda Conjunta (Tag along rights) A alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição (OPA) abrangendo a totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pelos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Controle. Para mais informações, veja a seção Composição Atual do Capital Social Direitos, Vantagens e Restrições das Ações, na página 51 deste Prospecto. 32

41 Restrições à Venda de Ações (Lock up) Direito de Voto Aprovações Societárias A Companhia, seus administradores e seus Acionistas Controladores celebrarão acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (lock-ups), por meio dos quais se comprometerão, durante o período de 90 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive ( Período Restritivo ), a: (i) não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, conceder qualquer opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou conceder quaisquer direitos, registrar documento nos termos do Securities Act ou das leis brasileiras, em todos os casos relacionados a, qualquer ação ou qualquer opção ou warrant de compra de qualquer ação ou qualquer valor mobiliário conversível em, ou permutável por, ou que represente o direito de receber ações de emissão da Companhia; (ii) não celebrar qualquer contrato de swap ou qualquer acordo que transfira à outra parte, no todo ou em parte, qualquer valor econômico decorrente da titularidade das ações ou de qualquer valor mobiliário conversível, passível de exercício ou permutável por ações de emissão da Companhia, ou de warrants ou outro direito de compra de ações de emissão da Companhia, independentemente se tal operação seja realizada pela entrega das ações ou de qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, por dinheiro ou outra forma; e (iii) a não publicar anúncio com a intenção de efetuar qualquer operação acima descrita; exceto transferências realizadas para fins de estabilização do preço das Ações, com o consentimento dos Coordenadores, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM 384 e com o Código de Auto-Regulação da ANBID para as Atividades Conveniadas. Nenhuma autorização será necessária caso as atividades de formador de mercado sejam realizadas por corretoras pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores. Cada ação confere ao seu titular o direito a um voto em todas as deliberações da assembléia geral de acionistas, inclusive em matérias como a alteração do Estatuto Social, a eleição e destituição de membros do conselho de administração, bem como em outras matérias previstas na Lei das Sociedades por Ações e descritas na seção Composição Atual do Capital Social, constante da página 40 deste Prospecto. A realização da Oferta foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1º de setembro de 2009, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Estado de São Paulo em 11 de setembro de O efetivo aumento do capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, e o Preço por Ação foram autorizados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1º de outubro de 2009 após a precificação da Oferta e antes da concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será publicada no jornal O Estado de São Paulo na data de publicação do Anúncio de Início e no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia seguinte. 33

42 Admissão à Negociação Inadequação da Oferta a Certos Investidores Controle Acionário da Companhia Free float ou ações em circulação no mercado após a Oferta (considerando as Ações Adicionais e sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar) Estabilização do Preço das Ações Destinação dos Recursos As Ações objeto da Oferta serão negociadas no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código RSID3. Em 27 de janeiro de 2006 celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA. O investimento em ações, sendo um investimento em renda variável, representa um investimento de risco e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais, à liquidez das Ações e à oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. O investimento em Ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações. Na data desse Prospecto, o efetivo poder de controle da Companhia é exercido pelos Srs. Edmundo Rossi Cuppoloni e pelo Sr. João Rossi Cuppoloni, indiretamente por meio da Oficinalis Administração e Participações Ltda. e da ER Administração e Participações Ltda., onde detêm 25,09% e 24,87% da Companhia, respectivamente, de forma que continuarão a exercer o poder de controle após a realização da Oferta ações ou 62,2% das ações de emissão da Companhia. O Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização de preço das ações ordinárias de emissão da Companhia, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e pelo prazo de até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, que será previamente aprovado pela BM&FBOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476, antes da publicação do Anúncio de Início. Os recursos obtidos da realização da Oferta serão utilizados pela Companhia da seguinte forma: (i) 55%, equivalente a R$453,8 milhões, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, para aquisição de terrenos e projetos voltados ao Segmento Econômico, principalmente áreas de menor prazo estimado de aprovação (três a seis meses para obtenção de todas as aprovações necessárias) e de ciclo curto (tempo de incorporação estimado em 12 a 20 meses); e (ii) 45%, equivalente a R$371,3 milhões, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, para financiamento da exposição de caixa de novos projetos e capital de giro. Para informações adicionais, vide seção Destinação dos Recursos na página 71 deste Prospecto. 34

43 Fatores de Risco Publicações Informações Adicionais Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser cuidadosamente analisados antes da decisão de investimento nas Ações, ver a seção Fatores de Risco, constante das páginas 60 a 70 deste Prospecto, além de outras informações incluídas neste Prospecto. O Anúncio de Início e as demais publicações da Oferta serão publicadas no jornal Valor Econômico. Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver a seção Informações Sobre a Oferta na página 40 deste Prospecto. O pedido de análise da Oferta foi solicitado pela Companhia e pelo Coordenador Líder junto à ANBID em 1º de setembro de 2009, por meio do convênio firmado entre a CVM e a ANBID, estando a Oferta sujeita à prévia aprovação e registro da CVM. Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta nos endereços indicados na seção Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores, na página 56 deste Prospecto. 35

44 APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS Credit Suisse Fundado em 1856, a estratégia do Credit Suisse é atuar no mercado com uma estrutura de negócios integrada e centrada no cliente. O Credit Suisse oferece aos seus clientes uma completa linha de produtos e serviços por meio de suas três divisões principais de negócios: Private Banking, Banco de Investimentos e Asset Management. O Credit Suisse procura estabelecer parcerias de longo prazo e desenvolver soluções financeiras inovadoras para atender às necessidades de seus clientes. O Credit Suisse está presente em mais de 50 países com mais de 46 mil funcionários de aproximadamente 100 diferentes nacionalidades. As ações de emissão do Credit Suisse Group (CSGN) são negociadas na Suíça (SWX) e na forma de American Depositary Shares (CS) em Nova York (NYSE). Os ratings de longo prazo do Credit Suisse Group são: Moody s Aa2, Standard & Poor s A+, Fitch Ratings AA-. Em 1998, o Banco de Investimentos Garantia S.A., líder entre os bancos de investimento no Brasil, foi adquirido pelo Credit Suisse First Boston. Em 16 de janeiro de 2006, as operações globais do Credit Suisse foram unificadas sob uma mesma marca, e a razão social do CSFB passou a ser Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. A solidez do Banco no Brasil é refletida na classificação de crédito de AAA (bra) em Moeda Nacional - Longo Prazo, atribuída em abril de 2009 pela Fitch Ratings, agência independente de classificação de risco. O Credit Suisse atua no Brasil com operações de crédito, emissão de ações e títulos, abertura de capital (IPO), fusões e aquisições de empresas (M&A), corretagem, tesouraria, private banking e administração de recursos de terceiros. O objetivo do Credit Suisse é ser o banco preferencial dos melhores empresários, empresas e investidores do Brasil. Em 1º de novembro de 2007, o Credit Suisse concretizou sua associação com a Hedging-Griffo, adquirindo participação majoritária na referida empresa. Essa associação foi um passo importante para consolidar a estratégia do Credit Suisse de prover soluções integradas, solidificando sua posição entre os grandes bancos do País. Na área de investment banking, o Credit Suisse tem vasto conhecimento local e experiência significativa em fusões e aquisições, emissão de ações e instrumentos de dívida, mantendo a liderança consolidada nessa área no Brasil. Líder no Ranking de Emissão de Ações do Brasil de 2005 a 2007 e 2º lugar em 2008, de acordo com Securities Data Co.; Líder no Ranking de Oferta Pública Inicial (IPO) do Brasil de 2005 a 2008, de acordo com Securities Data Co.; e Líder no Ranking de Fusões e Aquisições do Brasil de 2006 a 2008, de acordo com Securities Data Co. O Credit Suisse foi eleito Eleito "Best Investment Bank in Latin America" (Revista Latin Finance, fevereiro de 2008) pelo quarto ano consecutivo e "Best M&A house" (2008). Também foi eleito em 2008 o melhor banco de investimentos dos últimos 20 anos pela LatinFinance Magazine. O banco também desempenhou papel de liderança em 2 transações às quais a revista se referiu como as Melhores Operações das últimas 2 décadas. São elas a aquisição da Inco pela CVRD por US$19,2 bilhões em 2006 financiada pela oferta de títulos internacionais da CVRD de US$3,75 bilhões em duas tranches e por uma oferta local em Reais, ambas lideradas pelo Credit Suisse e o IPO da Bovespa em 2007, no valor de US$3,2 bilhões. O Credit Suisse conquistou esses prêmios logo após ter sido eleito pela LatinFinance como o Melhor Banco de Investimentos, Best Bond House e Best Equity House na América Latina em 2007 (o 3º ano consecutivo em que o Credit Suisse obteve o título de Melhor Banco de Investimentos e 2ª vez consecutiva Best Equity House ). 36

45 Além dos prêmios concedidos à instituição, o Banco foi aclamado pelas posições de destaque que ocupou na premiação Deals do Ano da LatinFinance em 2007, incluindo o IPO da Bovespa de US$3,2 bilhões, eleito a Melhor Emissão de Ações Primárias, a oferta de US$1,0 bilhões para Usiminas, eleita a Melhor Oferta Follow-On. O Credit Suisse é líder também em corretagem, mercado no qual movimentou US$ 130,9 bilhões em 2008, segundo a BM&FBOVESPA. Além disso, no que tange a responsabilidade cultural e social, ao longo de 2008 e em 2009, o Credit Suisse e suas subsidiárias direcionaram e continuarão direcionando recursos para projetos culturais e sociais. Destacam-se, entre os projetos e instituições apoiados, a Osesp (Orquestra Sinfônica do Estado de São Paulo), a OSB (Orquestra Sinfônica Brasileira), a Pinacoteca do Estado de São Paulo, o Museu de Arte Moderna de São Paulo, a Sociedade Cultura Artística e a TUCCA (Associação para Crianças e Adolescentes com Câncer). O suporte a essas iniciativas apoia-se na convicção de que o Credit Suisse deve participar de ações que contribuam tanto para o retorno a seus acionistas, clientes e funcionários quanto para o desenvolvimento cultural e social do Brasil. Bradesco BBI O Bradesco BBI atua com foco no relacionamento de longo prazo com seus clientes, oferecendo soluções em todas as áreas de banco de investimento, o que inclui operações de mercado de capitais, fusões e aquisições, financiamento de projetos e operações estruturadas, além de contar com corretora de valores mobiliários, private banking e asset management. Além do mercado local, o Bradesco BBI também atua no mercado internacional, originando e estruturando operações junto a investidores estrangeiros. Confirmamos o excelente desempenho do Bradesco BBI na área de banco de investimento através das seguintes operações de destaque: Líder na prestação de assessoria em operações de fusões e aquisições; e líder em operações de reestruturações societárias/opas, no primeiro semestre de 2009, segundo o Ranking de Anúncio da ANBID. Desempenhado papel relevante nas maiores operações de renda variável dos últimos anos. Coordenador líder, em 2009, da maior oferta pública de ações realizada até hoje no Brasil: o IPO da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento Visanet totalizou R$8,4 bilhões (considerando o exercício de ações suplementares). Em 2008, atuou como coordenador nas ofertas públicas de emissão de ações da Metalúrgica Gerdau S.A., no valor de R$1,5 bilhão, da Gerdau S.A., no valor de R$2,9 bilhões, da Companhia Vale do Rio Doce, no valor de R$19,4 bilhões e como Co-Lead na oferta da Visa Inc., no valor de US$19,7 bilhões. O Bradesco BBI também atuou como coordenador líder no IPO da Bolsa de Mercadorias e Futuros do Brasil BM&F, operação no valor de R$6,0 bilhões em outubro de Líder em operações de renda fixa no mercado doméstico no primeiro semestre de 2009, de acordo com o ranking de originação ANBID - com participação de mercado de 30,3% e volume de R$4,8 bilhões. Assessor e estruturador financeiro, em 2008, para importantes projetos de diferentes setores da economia, dentre os quais se destacam: hidrelétricas do complexo Madeira e complexos portuários patrocinados pela LLX Logística. Ademais, o Banco Bradesco S. A., controlador do Bradesco BBI, segundo dados do BACEN, é atualmente um dos maiores bancos múltiplos privados do país e está presente em praticamente todos os municípios do Brasil. O Bradesco mantém extensa rede de atendimento, fundamentada em padrões modernos de eficiência e tecnologia e que permite oferecer, a seus 20,4 milhões de correntistas, comodidade e segurança. Clientes e usuários têm à disposição pontos de atendimento, entre eles, agências e unidades do Banco Postal. 37

46 Santander O Santander é controlado pelo Banco Santander S.A., instituição financeira sediada na Espanha, o qual em 2007 participou do consórcio que fechou um importante negócio na história da indústria bancária mundial ao adquirir 86% das ações do banco holandês ABN Amro, por 71,0 bilhões de euros. Fundado em 1857, o Banco Santander S.A. possui atualmente US$1,5 trilhão em ativos, administra quase US$1,6 trilhão em fundos, possui mais de 90 milhões de clientes, mais de mil agências e está presente em 40 países. É o principal grupo financeiro da Espanha e da América Latina e desenvolve uma importante atividade de negócios na Europa, região em que alcançou uma presença destacada no Reino Unido, por meio do Abbey National Bank PLC, assim como em Portugal. É líder em financiamento ao consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presença em 12 países do continente e nos Estados Unidos. No primeiro semestre de 2009, o Banco Santander S.A. registrou lucro líquido de 4,5 bilhões de euros. Na América Latina, o Grupo Santander possui agências e registrou um lucro líquido de 1,8 bilhões de euros no primeiro semestre de Em 1957, o Banco Santander S.A. entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997 adquiriu o Banco Geral do Comércio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano e Simonsen S.A.), e em 2000 adquiriu o Banco do Estado de São Paulo S.A. Banespa. Com a compra do Real, realizada em 24 de julho de 2007 e a posterior incorporação de suas ações em 29 de agosto de 2008, o Santander tem presença ativa em todos os segmentos do mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e serviços em diferentes segmentos de clientes pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos e instituições. A sua presença está estrategicamente concentrada nas principais cidades das Regiões Sul e Sudeste, responsáveis pela maior fatia do PIB nacional. O Santander possui uma participação de mercado expressiva nessas regiões, com destaque para o Estado de São Paulo, onde é um dos bancos líderes. No primeiro trimestre de 2009, o Santander possuía uma carteira de mais de 9 milhões de clientes, pontos de venda e caixas eletrônicos, encerrando o primeiro trimestre de 2009 com um total de ativos de R$305,0 bilhões e patrimônio líquido de R$49,3 bilhões. O Santander Brasil possui uma participação de 17% do lucro das áreas de negócio e 21% dos resultados do Grupo Santander no mundo e de 49% no resultado da América Latina. Em 2009, o Santander atuou como bookrunner e coordenador em importantes ofertas de ações no Brasil. Participou como coordenador da oferta pública inicial de ações da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento Visanet, a maior da história da América Latina, e das ofertas de follow-on da MRV Engenharia e Participações S.A., BR Malls Participações S.A. e BRF Brasil Foods S.A., o maior follow-on da América Latina no ano. Em 2008, atuou em operações com valor total superior a US$12 bilhões. Em particular, atuou como bookrunner na oferta secundária da Companhia Vale do Rio Doce em 2008, uma das maiores ofertas de ações da história do Brasil. BB BI O BB BI é uma empresa pertencente ao conglomerado Banco do Brasil, criada para executar atividades de banco de investimentos. Em operações de renda variável, o BB BI mantém posição entre os principais intermediários em ofertas públicas, apoiado em mais de 16 mil pontos de atendimento de seu controlador, BB, espalhados por todo o Brasil e em outros 22 países. Em 2008, atuou como coordenador líder na oferta pública de ações de emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA, no valor de R$460 milhões, e como coordenador na oferta pública de ações de emissão da Vale S.A., no valor de R$19,4 bilhões. Em 2009, atuou como coordenador na oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento Visanet, no valor de R$8,4 bilhões, do follow on da Brasil Foods, no valor de R$5,2 bilhões, além de estar participando como coordenador da operação da Gol Linhas Aéreas Inteligentes e como coordenador contratado nas operações da Natura e da Multiplan. Ocupa o terceiro lugar no ranking ANBID de distribuição de renda variável de 2008, com o valor de R$4,2 bilhões e 12,4% de participação de mercado. 38

47 Para os mais de 30 milhões de clientes do BB, o BB BI atua na intermediação de valores mobiliários, disponibilizando o serviço de compra e venda de ações por meio da rede de agências, Internet (home broker) e celular, que resultou em volume de R$14,4 bilhões. Na área de renda fixa, em 2008, o BB BI liderou a primeira emissão de notas promissórias da Ambev, no valor de R$1,5 bilhão, a primeira emissão de notas promissórias da Brenco Companhia Brasileira de Energia Renovável, no valor de R$200 milhões, a terceira emissão de notas promissórias da Tractebel Energia S.A., no valor de R$400 milhões, a quinta emissão de debêntures da Gafisa S.A. no valor de R$250 milhões, a quinta emissão de notas promissórias da Vivo Participações S.A. no valor de R$550 milhões, a segunda emissão de notas promissórias da Brenco Companhia Brasileira de Energia Renovável, no valor de R$390 milhões, e participou da quarta emissão de debêntures da USIMINAS, no valor de R$500 milhões, da primeira emissão de notas promissórias da TCO IP S.A. no valor de R$530 milhões, da nona emissão de debêntures da Sabesp Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo, no valor de R$220 milhões e da segunda emissão de notas promissórias da Invitel S.A., no valor de R$950 milhões. Já em 2009, o BB BI liderou a primeira emissão de notas promissórias da Megapar Participações S.A., no valor de R$400 milhões, a terceira emissão de debêntures da VRG Linhas Aéreas S.A., no valor de R$400 milhões, da terceira emissão de notas promissórias da Sabesp Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo, no valor de R$600 milhões, da segunda emissão de notas promissórias da Cobra Tecnologia S.A. no valor de R$50 milhões e da terceira emissão de debêntures da TAM Linhas Aéreas S.A. no valor de R$600 milhões e, participou da segunda emissão de notas promissórias das Autopistas do Grupo OHL Brasil S.A., no valor de R$200 milhões, da terceira emissão de debêntures da Tractebel Energia S.A, no valor de R$600 milhões e da primeira emissão de debêntures da Camargo Corrêa S.A. no valor de R$1.500 milhões. No mercado de capitais internacional, no ano de 2009, o conglomerado BB, por intermédio da BB Securities (Londres), participou de 9 das 14 operações de emissão externa realizadas por empresas brasileiras e pelo governo brasileiro, em montante próximo a US$10 bilhões, além de co-liderar uma operação de captação externa para uma empresa europeia. O BB BI conta ainda com ampla experiência em assessoria e estruturação de operações de fusões e aquisições envolvendo empresas dos setores de energia elétrica, portuário, transportes e saneamento, dentre outros. 39

48 Composição Atual do Nosso Capital Social INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Na data deste Prospecto, o nosso capital social é de R$ ,30, totalmente subscrito e integralizado, representado por ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, das quais encontravam-se em circulação e encontravam-se em tesouraria. Nosso capital autorizado é de até ações ordinárias, considerando as ações já emitidas. Na data deste Prospecto, a composição do nosso capital social é a seguinte: Capital Social da Companhia Subscrito e Integralizado Espécie e Classe Quantidade Ordinárias Total Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, considerando a colocação das Ações Adicionais, mas sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar: Capital Social da Companhia Subscrito e Integralizado Espécie e Classe Quantidade Ordinárias Total Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, considerando o exercício da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Ações Adicionais: Capital Social da Companhia Subscrito e Integralizado Espécie e Classe Quantidade Ordinárias Total A tabela abaixo indica a quantidade de ações ordinárias de titulares de mais de 5% das ações de nossa emissão (i) na data deste Prospecto e (ii) após a conclusão da Oferta, considerando a colocação das Ações Adicionais e sem considerar exercício da Opção de Lote Suplementar. Na Data deste Prospecto Após a Oferta Acionistas (1) Ações Capital Total (%) Ações Capital Total (%) Oficinalis Administração e Participações Ltda (2) ,09% ,68% ER Administração e Participações Ltda (3) ,87% ,52% Partes Vinculadas aos Acionistas Controladores (4) ,65% ,23% Carmignac Gestion (5) ,76% ,26% Janus Capital Management LLC (6) ,72% ,26% Conselheiros de Administração ,04% ,03% Diretoria ,01% ,01% Tesouraria ,79% ,59% Outros Acionistas (mercado) ,07% ,43% TOTAL ,00% ,00% (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas titulares de mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária, ver seção Principais Acionistas na página 175 deste Prospecto. O Sr. Edmundo Rossi Cuppoloni possui 99,99% das quotas sociais da empresa Oficinalis Administração e Participações Ltda. O Sr. João Rossi Cuppoloni possui 99,99% das quotas sociais da empresa ER Administração e Participações Ltda. Parentes em primeiro grau e entidades detidas pelos Srs. Edmundo Rossi Cuppoloni e João Rossi Cuppoloni. Inclui os fundos Carmignac Investissement, Carmignac Patrimoine, e Carmignac Portfólio. Inclui os fundos Janus Aspen Series-Intl Growth Portfolio, Janus Orion Fund, Janus Overseas Fund, Janus World Funds PLC US All Cap Growth Fund. Inclui os fundos Janus Aspen Series-Intl Growth Portfolio, Janus Orion Fund, Janus Overseas Fund, Janus World Funds PLC US All Cap Growth Fund. 40

49 A tabela abaixo indica a quantidade de ações ordinárias de titulares de mais de 5% das ações de nossa emissão (i) na data deste Prospecto e (ii) após a conclusão da Oferta, considerando a colocação das Ações Adicionais e o exercício da Opção de Lote Suplementar. Na Data deste Prospecto Após a Oferta Acionistas (1) Ações Capital Total (%) Ações Capital Total (%) Oficinalis Administração e Participações Ltda (2) ,09% ,10% ER Administração e Participações Ltda (3) ,87% ,94% Partes Vinculadas aos Acionistas Controladores (4) ,65% ,19% Carmignac Gestion (5) ,76% ,04% Janus Capital Management LLC (6) ,72% ,13% Conselheiros de Administração ,04% ,03% Diretoria ,01% ,01% Tesouraria ,79% ,57% Outros Acionistas (mercado) ,07% ,00% TOTAL ,00% ,00% (1) (2) (3) (4) (5) (6) Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas titulares de mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária, ver seção Principais Acionistas na página 175 deste Prospecto. O Sr. Edmundo Rossi Cuppoloni possui 99,99% das quotas sociais da empresa Oficinalis Administração e Participações Ltda. O Sr. João Rossi Cuppoloni possui 99,99% das quotas sociais da empresa ER Administração e Participações Ltda. Parentes em primeiro grau e entidades detidas pelos Srs. Edmundo Rossi Cuppoloni e João Rossi Cuppoloni. Inclui os fundos Carmignac Investissement, Carmignac Patrimoine, e Carmignac Portfólio. Inclui os fundos Janus Aspen Series-Intl Growth Portfolio, Janus Orion Fund, Janus Overseas Fund, Janus World Funds PLC US All Cap Growth Fund. Nenhum de nossos Acionistas Controladores possui participação nos fundos geridos pela Carmignac Gestion e pela Janus Capital Management LLC. Alocação dos Recursos da Oferta Os recursos provenientes da emissão das Ações serão contabilizados na conta de capital social, de modo que nenhuma parte do preço da Emissão será destinada à formação de reserva de capital. Descrição da Oferta A Companhia está realizando uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, Ações, em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada no Brasil, nos termos da Instrução CVM 400, sob coordenação dos Coordenadores, em regime de garantia firme de liquidação, e com a participação do Coordenador Contratado e Corretoras. Foram também realizados, simultaneamente, pelos Agentes de Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras, esforços de colocação no exterior exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, em operações isentas de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável. Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até Ações do Lote Suplementar, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Bradesco BBI e ao Santander, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) foi a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores, acrescida em 20%, ou seja, em de ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. 41

50 As Ações que foram objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a investidores estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional, junto aos Coordenadores, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. Preço por Ação O Preço por Ação é R$12,50 e foi fixado com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do inciso III do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação encontra-se justificado pelo fato de que o Preço por Ação não promove a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações foi aferido com a (i) cotação de fechamento das ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA; e (ii) realização do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não-Institucionais não participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. Poderia ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. Como foi verificado excesso de demanda superior em um terço das Ações (excluídas as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não foi permitida a colocação de Ações para Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por tais investidores foram automaticamente canceladas. Os investimentos realizados para proteção (hedge) de operações com derivativos, incluindo operações de total return swap realizadas no Brasil ou no exterior, não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das Ações no mercado secundário. Para informações acerca dos riscos relativos à participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o Fator de Risco A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e impactar a definição do Preço por Ação, no título Riscos Relativos às Nossas Ações Ordinárias, na Seção Fatores de Risco, na página 60 deste Prospecto. Cotação Histórica das Ações de Nossa Emissão As ações de nossa emissão começaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 22 de julho de 1997, sob o código RSID3. A tabela abaixo indica as cotações mínima, média e máxima das ações de nossa emissão na BM&FBOVESPA para os períodos indicados: Valor por ação ordinária (Em R$) Máximo (1) Médio (2) Mínimo (3) ,29 11,66 2, (até 1º de outubro de 2009)... 15,17 7,47 3,10 FONTE: Bloomberg. (1) Preço Máximo: Preço máximo da ação em suas transações diárias. (2) Preço Médio: Média do preço de fechamento da ação. (3) Preço Mínimo: Preço mínimo da ação em suas transações diárias. Valor por ação ordinária*(em R$) Máximo Médio Mínimo 2008 Primeiro Trimestre... 21,29 18,29 14,72 Segundo Trimestre... 19,43 15,17 11,77 Terceiro Trimestre... 12,87 9,98 5,11 Quarto Trimestre... 4,89 3,50 2, Primeiro Trimestre... 4,97 3,82 3,04 Segundo Trimestre... 8,49 6,86 3,87 Terceiro Trimestre... 15,17 8,45 11,52 FONTE: Economática e BM&FBOVESPA. * Reflete o grupamento de Ações de 8:1 aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26 de janeiro de

51 Valor por ação ordinária (Em R$) Máximo Médio Mínimo Janeiro de ,97 4,38 3,81 Fevereiro de ,70 3,67 3,17 Março de ,77 3,41 3,04 Abril de ,40 5,22 3,87 Maio de ,49 7,69 6,74 Junho de ,35 7,63 7,10 Julho de ,80 9,85 8,45 Agosto de ,06 11,74 10,70 Setembro de ,17 13,11 10,86 Até 1º de Outubro de ,13 13,13 13,13 FONTE: Economática e BM&FBOVESPA. Quantidade, Valor e Recursos Líquidos O quadro seguinte indica a quantidade de Ações, o Preço por Ação, o valor total dos recursos oriundos da Oferta, das comissões e despesas da Oferta e dos recursos líquidos recebidos pela Companhia, em cada uma das hipóteses abaixo descritas: Quantidade Preço por Ação (R$) Recursos Oriundos da Oferta (R$) Comissões e Despesas da Oferta (1) (R$) Recursos líquidos (1) (R$) Sem exercício da Opção de Lote Suplementar e com colocação integral das Ações Adicionais , Com exercício integral da Opção de Lote Suplementar e com colocação integral das Ações Adicionais , (1) Inclui dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações. Custos de Distribuição As comissões devidas aos Coordenadores e as despesas com auditores e advogados e consultores legais serão pagas pela Companhia. Segue abaixo descrição dos custos relativos à Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e considerando a colocação das Ações Adicionais: Comissões e Despesas Custo Total (R$) % em Relação ao Valor Total da Oferta Custo por Ação (R$) Comissão de Coordenação ,50 0,06 Comissão de Garantia Firme de Liquidação ,50 0,06 Comissão de Colocação ,50 0,19 Comissão de Incentivo ,50 0,19 Total de Comissões ,00 0,50 Taxas de Registro e Listagem das Ações ,01 0,00 Advogados e Consultores (1) ,17 0,02 Auditores (1) ,04 0,01 Outras Despesas (1) ,06 0,01 Total ,29 0,54 (1) Despesas estimadas. 43

52 Além da remuneração prevista acima, nenhuma outra será contratada ou paga aos Coordenadores, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição, sem prévia manifestação da CVM. Aprovações Societárias A realização da Oferta foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1º de setembro de 2009, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Estado de São Paulo em 11 de setembro de O efetivo aumento do capital da Companhia, realizado dentro de seu capital autorizado, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, e o Preço por Ação, foram autorizados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1º de outubro de 2009, após a precificação da Oferta e antes da concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata também será publicada no jornal O Estado de São Paulo na data de publicação do Anúncio de Início e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no dia seguinte. Público Alvo da Oferta A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais. Inadequação de Investimento nas Ações O investimento em ações, por ser um investimento em renda variável, representa um investimento de risco e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. O investimento em Ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Vide seção Fatores de Risco na página 60 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que a Companhia atualmente acredita serem capazes de afetá-la de maneira adversa. 44

53 Cronograma da Oferta Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado: Ordem dos Eventos Eventos Data prevista (1) 1 Protocolo na ANBID do pedido de análise prévia da Oferta, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471 Publicação do Fato Relevante comunicando o protocolo na ANBID do pedido de análise prévia da Oferta, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM /09/09 Disponibilização da Minuta do Prospecto Preliminar nas páginas da rede mundial de computadores da CVM, da Companhia e da ANBID 2 Publicação do Aviso ao Mercado (sem os logos das Corretoras) Disponibilização do Prospecto Preliminar Início do Roadshow 21/09/09 Início do Procedimento de Bookbuilding 3 Publicação do Aviso ao Mercado (com os logos das Corretoras) Início do Período de Reserva 28/09/09 4 Encerramento do Período de Reserva 30/09/09 5 Encerramento do Roadshow Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação 01/10/09 Reunião do Conselho de Administração da Companhia para fixação do Preço por Ação Início do prazo para o exercício da Opção de Lote Suplementar 6 Concessão do Registro da Oferta pela CVM Publicação do Anúncio de Início 02/10/09 Disponibilização do Prospecto Definitivo 7 Início de Negociação das Ações objeto da Oferta na BM&FBOVESPA 05/10/09 8 Data de Liquidação 07/10/09 9 Fim do prazo para o exercício da Opção de Lote Suplementar 03/11/09 10 Data Máxima para a Liquidação das Ações do Lote Suplementar 06/11/09 11 Data Máxima de Publicação do Anúncio de Encerramento 10/11/09 (1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos. Caso a Oferta seja suspensa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400 e/ou modificada nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, será publicado comunicado ao mercado, no jornal Valor Econômico, informando acerca da suspensão ou modificação da Oferta. O Investidor Não-Institucional que aderiu à Oferta, será comunicado diretamente pelas Instituições Participantes da Oferta a respeito da modificação efetuada e, caso o Investidor Não-Institucional não informe por escrito a Instituição Participante da Oferta de sua desistência do Pedido de Reserva no prazo de 5 (cinco) dias úteis da publicação do Anúncio de Retificação, será presumido que tal Investidor Não-Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva. Procedimentos da Oferta Após o encerramento do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização deste Prospecto, as Instituições Participantes da Oferta efetuarão a distribuição das Ações aos Acionistas, aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais, nos termos da Instrução CVM 400, e observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e o disposto abaixo. 45

54 Oferta de Varejo Procedimento da Oferta de Varejo O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais) será destinado prioritariamente a Investidores Não-Institucionais que realizarem seus Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (g) e (h) abaixo e no subtítulo Violações de Normas abaixo, nas condições a seguir: (a) cada Investidor Não-Institucional poderá efetuar Pedido de Reserva junto a uma única Corretora, de forma irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (g) e (h) abaixo e no subtítulo Violações de Normas abaixo, observado o valor mínimo de pedido de R$3.000,00 e o valor máximo de pedido de R$ ,00 por Investidor Não-Institucional, sendo que tais Investidores Não-Institucionais poderão estipular no Pedido de Reserva, como condição de sua eficácia, um preço máximo por Ação, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Os Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais que estipularem, como condição de sua eficácia, um preço máximo por Ação inferior ao Preço por Ação serão automaticamente cancelados. As Corretoras somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não- Institucionais titulares de conta corrente ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. As Corretoras poderão, a seu exclusivo critério, exigir a manutenção de recursos em conta de investimento nela aberta e/ou mantida, para garantia do Pedido de Reserva. Dessa forma, os Coordenadores recomendaram aos Investidores Não-Institucionais interessados na realização de Pedidos de Reserva que leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, e as informações constantes dos Prospectos, e que verifiquem com a Corretora de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, a necessidade de manutenção de recursos em conta de investimento nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva; (b) os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada, sendo que, tendo havido excesso de demanda superior em 1/3 a quantidade de Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações do Lote Suplementar), não foi permitida a colocação, de Ações junto a Investidores Não-Institucionais que fossem Pessoas Vinculadas; (c) cada Corretora deverá informar a Data de Liquidação, a quantidade de Ações a ser subscrita (ajustada, se for o caso, conforme descrito no item (g) abaixo, em decorrência do rateio) e o correspondente valor do investimento ao Investidor Não-Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, até às 16:00 horas do dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva; (d) até as 10:30 horas da Data de Liquidação, cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado, conforme previsto no item (c) acima, junto à Corretora na qual efetuar seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, sob pena de, em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado; (e) após às 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Corretoras junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não- Institucional que com ela tenha feito a reserva, em nome de cada uma das Corretoras junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (g) e (h) abaixo e no subtítulo Violações de Normas abaixo, respectivamente, e a possibilidade de rateio prevista no item (f) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações; 46

55 (f) dado que se a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais for superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, será realizado rateio das Ações, da seguinte forma: (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas a Investidores Não-Institucionais entre todos os Investidores Não-Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva, desconsiderando-se as frações de Ações, até o limite de R$5.000,00 por Investidor Não-Institucional; e (ii) uma vez atendido o critério de rateio descrito no sub-item (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a Investidores Não-Institucionais remanescentes entre todos os Investidores Não-Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de Ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores e da Companhia, a quantidade de Ações destinadas a Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito neste item; (g) o Investidor Não-Institucional somente poderá desistir do seu Pedido de Reserva caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais ou a sua decisão de investimento; (ii) a Oferta seja suspensa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (iii) a Oferta seja modificada nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, devendo, para tanto, informar sua decisão à Corretora que tenha recebido o Pedido de Reserva e o informado diretamente a respeito da suspensão ou modificação da Oferta (a) até as 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (i) acima; e (b) até as 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à data em que for publicado comunicado ao mercado, nos mesmos veículos de publicação do Aviso ao Mercado, informando acerca da suspensão ou a modificação da Oferta, no caso dos sub-itens (ii) e (iii) acima. Caso o Investidor Não-Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento; (h) na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta; (ii) resilição do Contrato de Distribuição; (iii) cancelamento da Oferta; ou (iv) revogação da Oferta, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada Corretora comunicará referido cancelamento, inclusive por meio de publicação, nos mesmos veículos de publicação do Aviso ao Mercado, de comunicado ao mercado, aos Investidores Não- Institucionais que houverem efetuado Pedido de Reserva junto a tal Corretora; e (i) caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (d) acima e ocorram as hipóteses previstas no item (h) acima e no subtítulo Violações de Normas abaixo, ou caso o investidor venha a desistir do Pedido de Reserva, nos termos do item (g) acima, os valores eventualmente depositados serão devolvidos sem remuneração ou correção monetária, no prazo de até cinco dias úteis contados a partir do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva ou do cancelamento da Oferta e/ou Pedido de Reserva, conforme o caso. Oferta Institucional As Ações objeto da Oferta que não forem colocadas na Oferta de Varejo serão destinadas à Oferta Institucional, a Investidores Institucionais, de acordo com o seguinte procedimento: (a) os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta apresentaram suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, não sendo admitidas reservas antecipadas por meio de pedido de reserva, tampouco limites mínimos ou máximos de investimento; (b) caso o número de Ações objeto da ordem de investimento recebida dos Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução CVM 400, venha a exceder o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério dos Coordenadores e da Companhia, melhor atendam ao objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas, formada por investidores com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macro-econômica brasileira e internacional, observado o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, com expressa anuência da Companhia, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta as suas relações com os clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica; 47

56 (c) até às 12:00 do 1º dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, os Investidores Institucionais serão informados, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, da Data de Liquidação, da quantidade de Ações alocadas e do Preço por Ação; (d) a entrega das Ações deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante o pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Anúncio de Início; (e) a subscrição das Ações será formalizada mediante assinatura de Boletim de Subscrição cujos modelos finais tenham sido previamente apresentados à CVM e que informem o investidor claramente sobre a entrega das Ações; e (f) poderia ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. Como foi verificado excesso de demanda superior em um terço a quantidade de Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não foi permitida a colocação de Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. Os investimentos realizados para proteção (hedge) de operações com derivativos, incluindo operações de total return swap realizadas no Brasil ou no exterior, não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das Ações no mercado secundário. Para informações acerca dos riscos relativos à participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o Fator de Risco A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e impactar a definição do Preço por Ação, no título Riscos Relativos às Nossas Ações Ordinárias, na Seção Fatores de Risco, na página 70 deste Prospecto. Violações de Normas Caso haja descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das obrigações previstas no respectivo termo de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta (i) deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou Boletins de Subscrição que tenha recebido e informar imediatamente os investidores que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou ordens para a coleta de investimentos, conforme o caso, sobre o referido cancelamento; e (ii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores. Prazo de Distribuição A data de início da Oferta é 2 de outubro de 2009 e foi divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação de Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400. O prazo para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta é de até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. 48

57 A liquidação física e financeira da Oferta deverá ser realizada dentro do prazo de até três dias úteis, contados da data de publicação do Anúncio de Início, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição. A liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar deverá ser realizada até o terceiro dia útil seguinte à data de exercício da Opção de Lote Suplementar, na Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar, de acordo com o disposto no Contrato de Distribuição. Contrato de Distribuição Celebramos com os Coordenadores e a BM&FBOVESPA (como interveniente-anuente) o Contrato de Distribuição e, com os Agentes de Colocação Internacional, o Placement Facilitation Agreement. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores concordaram em distribuir, em regime de garantia firme de liquidação individual e não solidária, a totalidade das Ações. Nos termos do Placement Facilitation Agreement, celebrado entre os Agentes de Colocação Internacional e a Companhia na mesma data de celebração do Contrato de Distribuição, os Agentes de Colocação Internacional concordaram em realizar esforços de colocação das Ações exclusivamente no exterior. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas, liquidadas e pagas aos Coordenadores, em reais. O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que a obrigação dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições que visam atestar a não ocorrência de eventos materialmente adversos em relação à Companhia e a conformidade da Oferta com a legislação aplicável, bem como outras condições como (i) a entrega de opiniões legais por nossos e seus assessores jurídicos; (ii) a assinatura de termos de restrição à negociação de Ações pela Companhia, por seus administradores e pelos Acionistas Vendedores; e (iii) a emissão de cartas de conforto pelos nossos auditores independentes relativas às demonstrações financeiras consolidadas e demais informações financeiras contidas neste Prospecto e no Offering Circular a ser utilizado nos esforços de colocação das Ações no exterior. De acordo com o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, a Companhia se obriga a indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. Para mais informações acerca das obrigações estipuladas no Placement Facilitation Agreement, veja o Fator de Risco Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de ações em diversas jurisdições, o que poderá deixar nossa Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil, no título Riscos Relativos às Nossas Ações, na seção Fatores de Risco, constante da página 70 deste Prospecto. As Ações serão ofertadas pelas Instituições Participantes da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional pelo Preço por Ação. Cópia do Contrato de Distribuição está disponível para consulta ou cópia por meio do Coordenador Líder, em seu endereço indicado neste Prospecto, na seção Identificação de Administradores, Consultores e Auditores, na página 56 deste Prospecto. Garantia Firme de Liquidação A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não-solidária de os Coordenadores subscreverem, nas respectivas proporções de garantias individuais e não solidárias prestadas por cada um dos Coordenadores, conforme limites indicados no Contrato de Distribuição, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação individual e não solidária prestada pelos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição e (ii) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e liquidado pelos investidores. Tal garantia é vinculante desde o momento em que foi celebrado o Contrato de Distribuição. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores até a publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao limite máximo do Preço por Ação, ressalvadas as atividades de estabilização a serem contratadas pela Companhia mediante a celebração do Contrato de Estabilização. 49

58 Segue tabela contendo a quantidade de Ações objeto de garantia firme prestada pelos Coordenadores: Quantidade de Ações (1) Percentual do Valor Total Coordenador Líder ,0% Bradesco BBI ,5% Santander ,5% Total ,0% (1) Considerando a colocação das Ações Adicionais. Restrições à Negociação de Ações (Lock-up) A Companhia, seus administradores e seus atuais Acionistas Controladores (em conjunto, Sujeitos às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários ) celebrarão acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (lock-ups), por meio dos quais se comprometerão, sujeitos a determinadas exceções, durante o período de 90 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive ( Período Restritivo ), a: (i) não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, conceder qualquer opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou conceder quaisquer direitos, registrar documento nos termos do Securities Act ou das leis brasileiras, em todos os casos relacionados a, qualquer ação ou qualquer opção ou warrant de compra de qualquer ação ou qualquer valor mobiliário conversível em, ou permutável por, ou que represente o direito de receber ações de emissão da Companhia; (ii) não celebrar qualquer contrato de swap ou qualquer acordo que transfira à outra parte, no todo ou em parte, qualquer valor econômico decorrente da titularidade das ações ou de qualquer valor mobiliário conversível, passível de exercício ou permutável por ações de emissão da Companhia, ou de warrants ou outro direito de compra de ações de emissão da Companhia, independentemente se tal operação seja realizada pela entrega das ações ou de qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, por dinheiro ou outra forma; e (iii) a não publicar anúncio com a intenção de efetuar qualquer operação acima descrita. As disposições de restrição de venda de ações de emissão da Companhia se aplicam a ações e a valores mobiliários conversíveis em, permutáveis por, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações de emissão da Companhia, exceto transferências realizadas para fins de estabilização do preço das Ações, com o consentimento dos Coordenadores, no contexto da realização de atividades de formador de mercado para a Oferta, de acordo com a Instrução CVM 384 e com o Código de Auto-Regulação ANBID para Atividades Conveniadas. Nenhuma autorização será necessária caso as atividades de formador de mercado sejam realizadas por corretoras pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores. Não obstante as operações vedadas durante o Período Restritivo, as seguintes transferências de valores mobiliários da Companhia são permitidas ( Transferências Permitidas ou, se referidas individualmente, Transferência Permitida ): (i) a transferência, direta ou indireta, por Sujeitos às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários para quaisquer de seus respectivos acionistas, controladores, controladas ou coligadas; (ii) a transferência, direta ou indireta, de valores mobiliários entre acionistas, controladoras, controladas ou coligadas de Sujeitos às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários; (iii) a transferência por Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações de Valor Mobiliário de sua titularidade para uma ou mais pessoas físicas com o propósito de torná-las elegíveis para cargos no Conselho de Administração da Companhia, quando aplicável; (iv) a transferência do valor mobiliário detido por representante de Sujeitos às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários que ocupe cargo no Conselho de Administração da Companhia para Sujeitos às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários ou para outra pessoa física por eles designada com o propósito de torná-la elegível para cargo no Conselho de Administração da Companhia, quando aplicável, na hipótese do referido representante de Sujeitos às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários ser destituído do referido cargo ou, por qualquer razão, deixá-lo; e (v) transferências no âmbito de planos de opção de compra de ações existentes ou que vierem a ser aprovados pela Companhia, desde que as ações subjacentes às opções não possam ser transferidas a terceiros durante o Período Restritivo. Tendo em vista que essa não é mais a primeira distribuição pública de ações da Companhia, que já possui suas ações cotadas na BM&FBOVESPA, as restrições à transferência de Ações previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado não mais se aplicam à Companhia, sendo que as vedações impostas na primeira distribuição já foram integralmente cumpridas, estando esgotado o prazo de restrição decorrente da primeira distribuição. 50

59 Estabilização do Preço das Ações O Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização de preço das ações ordinárias de emissão da Companhia, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e pelo prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de ações ordinárias de nossa emissão, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, que foi previamente submetido à analise e aprovação da BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476, antes da publicação do Anúncio de Início. O Coordenador Líder não estará obrigado a realizar as operações de estabilização previstas no Contrato de Estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações As Ações conferem a seus titulares os seguintes direitos: (a) direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia, sendo que cada ação corresponderá a um voto; (b) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, nos termos do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) direito de alienação das ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas (100% tag along); (d) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de emissão das ações; (e) direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser efetivada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente; e (f) todos os demais direitos assegurados às ações, nos termos previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no estatuto social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Nós poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de oferta, que resultem em um aumento relevante nos riscos por nós assumidos. Adicionalmente, poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. 51

60 A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal Valor Econômico, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 ( Anúncio de Retificação ). Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores somente aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha aderido à Oferta, as Instituições Participantes da Oferta deverão comunicá-lo diretamente a respeito da modificação efetuada e, caso o Investidor Não-Institucional não informe por escrito a Instituição Participante da Oferta de sua desistência do Pedido de Reserva no prazo de 5 (cinco) dias úteis da publicação do Anúncio de Retificação, será presumido que tal Investidor Não- Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida à subscrição, sem remuneração ou correção monetária, no prazo de até cinco dias úteis da data de divulgação da revogação da Oferta, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Suspensão e Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultada, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e todos os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de até cinco dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária. Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder Além do que se refere à Oferta, na data deste Prospecto, determinados fundos de investimento administrados pelo Coordenador Líder, assim como determinadas carteiras de investimento (Resolução CMN 2.689) cujos ativos no Brasil são custodiados pelo Coordenador Líder possuem ações de emissão na Companhia. A Companhia celebrou contrato de prestação de serviços, com a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários para ser a formadora de mercado de suas Ações, a contar de 02 de setembro de 2009, por um período de seis meses, prorrogáveis por iguais períodos, com remuneração fixa mensal de R$6,0 mil. Além disso, a Companhia também poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações de derivativos de Ações com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta. 52

61 Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item Custos de Distribuição, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, à referida instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI O Bradesco BBI é controlado pelo Banco Bradesco. Na data deste Prospecto, o relacionamento do Bradesco BBI com a Rossi diz respeito apenas à participação do primeiro como instituição intermediária da Oferta. A Rossi mantém, na qualidade de cliente do Banco Bradesco, relações comerciais envolvendo atividades inerentes às atividades bancárias deste, tais como cash management (média mensal de pagamentos de R$80 milhões), cobrança eletrônica (média mensal de recebimentos R$70 milhões), folha de pagamentos (em torno de 766 funcionários), capital de giro (R$200 milhões), emissão de debêntures (R$ ,00) e serviços de custódia de ações e financiamento imobiliário (atualmente com limite operacional de R$ ,00). Para maiores informações a respeito dos contratos financeiros celebrados entre a Companhia e o Bradesco BBI, ver seção Nossas Atividades Contratos Financeiros, na página 160 deste Prospecto. Exceto pelas comissões a serem recebidas no âmbito da Oferta, não há qualquer remuneração a ser paga, por nós, ao Bradesco BBI cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Poderemos, no futuro, contratar o Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico para nos assessorar na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de nossas atividades, incluindo, dentre outras, operações de financiamento, de crédito, de derivativos, de câmbio, de oferta de ações e de assessoria financeira. A Rossi mantém, ainda, relacionamento com a Bradesco Vida e Previdência (contratação de seguros prestamistas) e relacionamento comercial com a Bradesco Seguros Autos/RE, por meio da contratação de seguros para máquinas e equipamentos de propriedade de instituições integrantes de seu grupo econômico Relacionamento entre a Companhia e o Santander Além do relacionamento referente à Oferta, mantemos relacionamento comercial relevante com o Santander. Ainda, poderemos vir a contratar, no futuro, o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, assessoria em operações de mercado de capitais, ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades. Adicionalmente, o Santander e empresas de seu conglomerado econômico, no qual está inserido o Real, são credores de financiamento imobiliário (atualmente com limite operacional de R$700,0 milhões). Para maiores informações a respeito dos Contratos Financeiros celebrados entre a Companhia e o Santander, ver seção Nossas Atividades Contratos Financeiros, na página 160 desse Prospecto. O Santander e empresas de seu conglomerado econômico são, ainda, credores de diversas fianças no valor aproximado de R$19 milhões. A finalidade destas transações é prover garantias para alguns aluguéis a serem pagos pela Companhia a para pagamento de alguns terrenos. Por fim, temos contratado com o Santander e empresas de seu conglomerado convênios de cash management, relativos à prestação de serviços de cobrança bancária. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item Custos de Distribuição, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, à referida instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. O Santander Investment Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). O Santander Investment Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. 53

62 Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Contratado Relacionamento entre a Companhia e o BB BI Na data deste Prospecto, o BB, controlador do BB BI, é nosso credor em uma operação de capital de giro no valor total de R$30 milhões, cujo saldo, em 08 de setembro de 2009, era de R$30 milhões, com vencimento em 720 dias, remunerado em 114% do CDI, com pagamento de juros semestrais e amortização ao final do prazo da operação, sem prestação de garantias. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item Custos de Distribuição, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, à referida instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Instituição Financeira Escrituradora das Ações A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Bradesco S.A. Informações Complementares O investimento em ações, por ser um investimento em renda variável, representa um investimento de risco e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. Para maiores informações, ver a seção Fatores de Risco, constante das páginas 60 a 70 deste Prospecto. Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a consulta a este Prospecto. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta, dos fatores de risco e dos demais riscos a elas inerentes. Solicitamos, em conjunto com o Coordenador Líder, o registro da Oferta junto à ANBID em 1º de setembro de 2009, por meio do convênio firmado entre a CVM e a ANBID. A Oferta foi registrada na CVM em 2 de outubro de Para a obtenção de maiores informações sobre a Oferta, os investidores interessados deverão dirigir-se à CVM, nos seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro 111, 5º andar, CEP , Rio de Janeiro, RJ; ou (ii) Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP , São Paulo, SP (www.cvm.gov.br); ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na seção Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores na página 56 deste Prospecto. Informações sobre as instituições credenciadas junto à BM&FBOVESPA para participar da Oferta poderão ser obtidas na página da BM&FBOVESPA em seu website (www.bmfbovespa.com.br). 54

63 OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA Coordenador Líder Na data deste Prospecto, não havia operações de empréstimo concedidas pelo Coordenador Líder para a Companhia que sejam vinculadas à Oferta. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Coordenador Líder concedendo direito de subscrição de ações representativas do capital social da Companhia, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou opções. Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na seção Informações Sobre a Oferta Custos de Distribuição, na página 43 deste Prospecto, acima, e eventuais lucros oriundos da estabilização, não há qualquer outra a ser paga pela Companhia ao Coordenador Líder cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Bradesco BBI Na data deste Prospecto, não havia operações de empréstimo concedidas pelo Bradesco BBI para a Companhia que sejam vinculados à Oferta. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Bradesco BBI concedendo direito de subscrição de ações representativas do capital social da Companhia, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou opções. Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na seção Informações Sobre a Oferta Custos de Distribuição, na página 43 deste Prospecto, acima, não há qualquer outra a ser paga pela Companhia ao Bradesco BBI cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Santander Na data deste Prospecto, não havia operações de empréstimo concedidas pelo Santander para a Companhia que sejam vinculadas à Oferta. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Santander concedendo direito de subscrição de ações representativas do capital social da Companhia, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou opções. Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na seção Informações Sobre a Oferta Custos de Distribuição, na página 43 deste Prospecto, acima, não há qualquer outra a ser paga pela Companhia ao Santander cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. BB BI Na data deste Prospecto, não havia operações de empréstimo concedidas pelo conglomerado BB para a Companhia que sejam vinculadas à Oferta. Não há quaisquer títulos ou obrigações com o conglomerado BB concedendo direito de subscrição de ações representativas do capital social da Companhia, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou opções. Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na seção Informações Sobre a Oferta Custos de Distribuição, na página 43 deste Prospecto, acima, não há qualquer outra a ser paga pela Companhia ao BB BI cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. 55

64 Companhia IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES Rossi Residencial S.A. Av. Major Sylvio de Magalhães Padilha, n 5.200, Edifício Miami, 3º andar São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. Cássio Elias Audi - Diretor de Relação com Investidores Tel: (0xx11) Fax: (0xx11) Coordenadores Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.064, 13º andar São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. Guilherme Fleury Parolari * Tel: (0xx11) Fax: (0xx11) Coordenador Banco Santander (Brasil) S.A. Rua Hungria, 1400, 7º andar São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. Glenn Mallett Tel: (0xx11) Fax: (0xx11) Coordenador Banco Bradesco BBI S.A. Av. Paulista, no 1.450, 8º andar São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. Alfred Charles Dangoor Tel: (0xx11) Fax: (0xx11) Coordenador Contratado BB Banco de Investimento S.A. Rua Senador Dantas, 105, 36º andar Rio de Janeiro, RJ - Brasil At.: Sr. Renato Bezerra dos Santos Tel: (0xx21) Fax: (0xx21) * A pessoa designada pelo Coordenador Líder para fins do disposto no artigo 33, parágrafo 3º, III da Instrução CVM 400 é o Sr. Guilherme Fleury Parolari. Consultores Legais Companhia para o Direito Brasileiro Pinheiro Neto Advogados Rua Hungria, São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. Henrique Lang Tel: (0xx11) Fax: (0xx11) Coordenadores para o Direito Brasileiro Machado, Meyer, Sendacz, e Opice Advogados Av. Brigadeiro Faria Lima, º andar, São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. Daniel de Miranda Facó Tel: (0xx11) Fax: (0xx11) Companhia para o Direito dos Estados Unidos da América Shearman & Sterling LLP Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 17º andar São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. André Béla Jánszky Tel: (0xx11) Fax: (0xx11) Coordenadores para o Direito dos Estados Unidos da América Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP At.: Sr. Richard Aldrich Four Times Square New York, NY - EUA Estados Unidos da América Tel: (00xx1-212) Fax: (00xx1-212)

65 Auditores da Companhia Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Rua Alexandre Dumas, São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. Ismar de Moura Tel: (0xx11) Fax: (0xx11) Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2009 e de Terco Grant Thornton Auditores independentes SS Avenida das Nações Unidas, , 15 andar São Paulo, SP - Brasil At.: Sr. José André Viola Ferreira Tel: (0xx11) Declaração da Companhia e do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. As declarações da Companhia e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 encontram-se anexadas a este Prospecto no Anexo D. A declaração de veracidade da Companhia foi prestada pelos Srs. Heitor Cantergiani, Diretor Superintendente, e Cássio Elias Audi, Diretor de Relações com Investidores. A declaração de veracidade do Coordenador Líder foi prestada pelo Sr. José Olympio da Veiga Pereira e Sr. Marcelo Jeha Kayath, ambos diretores estatutários do Coordenador Líder. 57

66 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificação... Rossi Residencial S.A., sociedade por ações, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º / e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE Sede... A sede da Companhia está localizada na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, n 5.200, Edifício Miami, Bloco C, 3º andar, conjunto 31, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Prazo de Duração... A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Diretoria de Relações com Investidores... A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, n 5.200, Edifício Miami, 4 andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O responsável por esta diretoria é o Sr. Cássio Elias Audi. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (11) , o fax é (11) e o é Auditores Independentes da Companhia... Terco Grant Thornton Auditores Independentes SS. Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Companhia... As Ações são negociadas na BM&FBOVESPA sob o código RSID3. Para informações mais detalhadas, veja a seção Informações sobre o Mercado, na página 76 deste Prospecto. Jornais nos quais a Companhia divulga Informações... As publicações realizadas pela Companhia em decorrência da Lei das Sociedades por Ações são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Estado de São Paulo. O Aviso ao Mercado e as demais publicações da Oferta serão publicados no jornal Valor Econômico. Site na Internet... As informações constantes do nosso site não integram este Prospecto. Banco Escriturador... Banco Bradesco S.A. Atendimento aos Acionistas... O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado em qualquer agência do Banco Bradesco S.A., cuja sede está localizada no 2º andar do Prédio Amarelo, na Cidade de Deus, Avenida Yara, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo. O responsável pelo atendimento aos nossos acionistas é o Sr. Luis Cláudio de Freitas. Seguem o telefone, o fax e o para contatar, do departamento de ações e custódia do Banco Bradesco S.A.: telefone: Fax:

67 Informações Adicionais... Quaisquer outras informações complementares sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidas (i) na Companhia, em sua sede; (ii) no Coordenador Líder, Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064, 13 o andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (iii) no Banco Bradesco BBI S.A., na Avenida Paulista, no 1.450, 8º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no Banco Santander (Brasil) S.A., na Rua Hungria, 1400, 7º andar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou no BB Banco de Investimento S.A., na Rua Senador Dantas, 105, 36º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (iv) na BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro, n.º 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (v) na CVM, na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ou, na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º andar, Edifício Delta Plaza, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Declarações... As declarações da Companhia e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se anexas na página 239 deste Prospecto. 59

68 FATORES DE RISCO O investimento em nossas Ações envolve alto grau de risco. Os investidores devem considerar cuidadosamente os riscos descritos abaixo antes de tomar uma decisão de investimento. Nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das nossas Ações pode diminuir devido a quaisquer desses riscos ou a outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente consideramos irrelevantes, também prejudicar nossas atividades de maneira significativa. Para os finas da presente seção, exceto de expressamente indicado ou se o contexto assim o requerer, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um efeito adverso para nós significa que o risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um efeito adverso nos nossos negócios, condições financeiras, liquidez, resultados de operações, futuros negócios e/ou valor das Ações. Expressões similares nesta seção devem ser lidas com o mesmo significado. Riscos relativos ao Setor Imobiliário Empresas do setor imobiliário estão expostas a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis. Assim como as demais empresas do setor imobiliário, estamos expostos a riscos tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, além dos seguintes riscos: a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, inflação, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores; o aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos durante o prazo em que nossos contratos de venda estiverem em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais; podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente os créditos que detemos contra nossos clientes, de acordo com certos índices de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável economicamente; o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo do que o esperado em termos de VGV Lançado; na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor; somos afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso ou escassez de oferta de imóveis ou terrenos em certa região; corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das nossas propriedades e das áreas onde estão localizadas; nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, tributos imobiliários e tarifas públicas; redução substancial ou até mesmo ausência de oportunidades de incorporação; 60

69 não temos total controle sobre o índice de inadimplência de nossos clientes; pode não ser possível continuar a repassar a carteira de recebíveis a uma taxa de desconto atrativa; a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda; e a eventual mudança nas políticas do CMN sobre a aplicação dos recursos destinados ao SFH pode reduzir a oferta de financiamento aos nossos clientes e afetar nossos negócios. A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito adverso sobre nós. As sociedades do setor imobiliário estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o nosso custo e limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as nossas atividades. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento e proteção ao patrimônio histórico, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção, por meio de regras de zoneamento e necessidade de obtenção de licenças, bem como a leis e regulamentos relativos à proteção ao consumidor. Somos obrigados a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Adicionalmente, muitas vezes os órgãos responsáveis por emitir as referidas aprovações não possuem capacidade de operar de forma a atender toda a demanda em um curto espaço de tempo. Tais atrasos podem afetar o cronograma de execução de nossos empreendimentos. Não podemos garantir que não estaremos sujeitos a tais atrasos no futuro. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, e qualquer aumento de restrições pode gerar um efeito adverso sobre nós. Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação ambiental, o que pode vir a aumentar o nosso custo e limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as nossas atividades. Nossas operações estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Somos obrigados a obter aprovação de diversas autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais, conforme se tornem mais rígidos. Essas normas ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados operacionais. A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento para o Segmento Econômico e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar suas aquisições. Os compradores do Segmento Econômico geralmente dependem de empréstimos para financiar as suas aquisições. A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento para o Segmento Econômico e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Por exemplo, o CMN frequentemente altera o valor dos recursos que os bancos devem ter disponíveis para o financiamento imobiliário, em especial, do SFH. Caso o CMN restrinja o valor desses recursos disponibilizados para a obtenção de financiamento imobiliário ou aumente as taxas de juros, a consequente falta de disponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros provavelmente afetariam adversamente a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos nossos imóveis residenciais e comerciais, bem como incorporações de loteamento, causando um efeito adverso sobre nós. 61

70 O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos perder nossa posição no mercado em certas circunstâncias. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Muitos incorporadores residenciais e comerciais e companhias de serviços imobiliários concorrem conosco na aquisição de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporação e na busca de compradores em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência. Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os nossos concorrentes, poderemos sofrer um efeito adverso. Em caso de atraso no cronograma das obras, nossos clientes podem rescindir os respectivos contratos. Em conformidade com a lei, nossos contratos de venda estipulam que os clientes têm o direito de rescindir o contrato, sem multa, e de receber de volta grande parte dos valores pagos, monetariamente corrigidos, caso a entrega não seja realizada no prazo de 180 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior). Não podemos garantir que não estaremos sujeitos a tais atrasos no futuro. Além disso, conforme previsto no Código Civil, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias durante este prazo. Caso tais acontecimentos venham a ocorrer, poderemos sofrer um efeito adverso. O aumento de alíquotas de tributos existentes e a criação de novos tributos durante o prazo em que nossos contratos de venda a prazo estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. No passado, o Governo Federal, com certa frequência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime de tributação. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis enquanto nossos contratos de venda a prazo estejam em vigor, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que não pudermos altera-los a fim de repassar tais aumentos de custos aos nossos clientes. Além disso, um aumento das alíquotas ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos nossos clientes, podem vir a aumentar o preço final aos nossos clientes, reduzindo a demanda por nossos empreendimentos ou afetando nossas margens, inclusive nossa rentabilidade, causando um efeito adverso sobre nós. Futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser alteradas de forma afetar a apuração de nossos resultados de maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos para serem emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM no decorrer do exercício de Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº , complementada pela Lei nº , de 27 de maio de 2009 (conversão, em lei, da MP 449/08), que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matérias contábeis, em vigência desde 1º de janeiro de Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis, emitidas por entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria sejam adotadas, no todo ou em parte, pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. Em decorrência da promulgação da Lei e da Lei , inclusive por conta das Medidas Provisórias que lhes deram origem, durante 2008 foram editados pelo CPC diversos pronunciamentos com aplicação obrigatória para o encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de

71 Adicionalmente, em continuidade a esse processo de convergência, deverão ser editados novos pronunciamentos contábeis os quais podem eventualmente trazer impactos relevantes sobre o resultado das operações da Companhia. Apesar do CPC divulgar uma agenda para aprovação dos novos pronunciamentos, não temos controle e não podemos prever quais serão os novos pronunciamentos contábeis a serem emitidos em face do IASB estar continuamente revisitando os procedimentos e também possuir uma agenda de harmonização com o USGAAP. Futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser alteradas de forma a afetar a apuração de nossos resultados de maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos para serem emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM no decorrer do exercício de Riscos relativos à Companhia A perda de membros da nossa Administração, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso sobre nós. Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa Administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de nãoconcorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa Administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa Administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso sobre nós. Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias. Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro, tanto para a execução das obras como para financiar nossos clientes. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuro das nossas atividades ou a incapacidade de repassar os créditos contra nossos clientes para instituições financeiras e companhias securitizadoras. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que o tenhamos em condições satisfatórias. Os Acionistas Controladores e outras sociedades do Grupo Rossi garantem algumas de nossas obrigações perante instituições financeiras, reduzindo assim o nosso custo de financiamento. Os Acionistas Controladores e tais sociedades não estão obrigados a nos conceder financiamento ou garantir nossas obrigações perante terceiros. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades e gerar um efeito adverso sobre nós. Em caso de descasamento de prazos e taxas de juros entre a nossa captação de recursos e os financiamentos que concedemos a nossos clientes, ou aumento de taxas de juros que ocasione aumento da inadimplência de nossa carteira de clientes, nosso fluxo de caixa poderá ser afetado, gerando um efeito adverso sobre nós. Nós captamos recursos taxas e indexadores diferentes daqueles que cobramos de nossos clientes nos financiamentos que concedemos. O descasamento de taxas e prazos entre a nossa captação de recursos e os financiamentos por nós concedidos poderão vir a afetar adversamente o nosso fluxo de caixa e desempenho financeiro. Nós concedemos financiamentos aos compradores das unidades de nossos empreendimentos até a entrega das chaves e, excepcionalmente, após esse momento. Nesse sentido, estamos sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de falta de pagamento do principal e juros, e risco de aumento do custo dos recursos por nós captados, podendo ambos prejudicar nosso fluxo de caixa. Relativamente aos valores financiados aos nossos clientes, as contas a receber são reajustadas da seguinte forma: até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do INCC e, na hipótese de financiarmos o comprador após a entrega das chaves, pela variação do IGP-M, com juros de 12% ao ano a partir desse momento. Caso haja um crescimento da inflação, o endividamento de nossos clientes decorrente da celebração dos contratos de venda a prazo ora mencionados poderá vir a aumentar, ocasionando, assim, um crescimento do índice de inadimplência. Caso isso ocorra, a nossa geração de caixa e, portanto, os nossos resultados, poderão ser afetados negativamente. 63

72 Adicionalmente, estamos sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento do custo dos recursos por nós captados, podendo ambos prejudicar nosso fluxo de caixa. Além disso, nos casos em que financiamos o comprador após a entrega das chaves, na hipótese de inadimplemento, temos o direito de promover a retomada da unidade do comprador inadimplente. Após a retomada da posse da unidade, é possível que a revenda ocorra por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não podemos garantir que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um impacto negativo nos nossos resultados operacionais, gerando um efeito adverso sobre nós. Caso não sejamos capazes de continuar a repassar ao mercado financeiro nossa carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, poderemos ser adversamente afetados. Em geral, financiamos nossos clientes até a entrega das chaves e os orientamos a financiar o saldo devedor com instituições financeiras. Caso o cliente não obtenha financiamento com uma instituição financeira, continuamos a financiar esse cliente. Nestes casos, buscamos emitir CCIs com lastro em tais créditos, e repassá-las, em seguida, ao mercado financeiro, através de operações estruturadas de cessão de créditos com emissão de CRIs. Residualmente, nos casos em que não conseguimos repassar os recebíveis, esses créditos são mantidos em carteira até que o respectivo montante seja totalmente quitado. Podemos não ser capazes de continuar a repassar nossa carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, o que poderá impactar adversamente nosso fluxo de caixa e gerar um efeito adverso sobre nós. Somos uma companhia holding cujos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias, os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados. Somos uma companhia que controla diversas subsidiárias que atuam no setor imobiliário brasileiro. Nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros a nós, sob a forma de dividendos. Algumas das nossas subsidiárias são SPEs que foram constituídas por nós, juntamente com outras incorporadoras e construtoras. Temos, na maioria dos casos, participação aproximada de 70,0% nas SPEs e, por força de entendimentos mantidos com nossos sócios nas SPEs, mantemos o controle das contas-movimento das SPEs, sendo que tais sociedades não podem pagar dividendos, exceto se todas as suas obrigações tenham sido integralmente pagas ou os sócios tenham decidido de outra forma. Não há garantia de que tais recursos nos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Participações em SPEs poderão resultar em riscos adicionais. Os investimentos em SPEs com outros incorporadores imobiliários e construtores incluem, dentre outros, o risco da possibilidade dos nossos sócios enfrentarem dificuldades financeiras, inclusive falência, bem como a possível divergência de interesses econômicos e comerciais, o que poderá demandar investimentos e serviços adicionais para nossa Companhia, que poderão afetar adversamente os nossos resultados. Além disso, de acordo com a legislação brasileira, os sócios das SPEs podem se tornar responsáveis pelas obrigações da sociedade, especialmente com relação às obrigações de natureza tributária, trabalhistas, ambiental e de defesa do consumidor. Adicionalmente, além das parcerias já formadas atualmente, caso surjam novas oportunidades, pretendemos desenvolver novas parcerias com outras incorporadoras e construtoras com o objetivo de aumentar o número de empreendimentos em que participamos, reduzir custos de aquisição de terrenos e diversificar a nossa carteira de projetos. A manutenção de bom relacionamento com nossos sócios/parceiros e com as incorporadoras e construtoras parceiras é condição essencial para o sucesso das nossas parcerias. Não temos como assegurar que seremos capazes de manter o bom relacionamento com qualquer um de nossos sócios e parceiros. Também não temos como assegurar que nossas parcerias serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. Problemas na manutenção de nossas parcerias, bem como dificuldades em atender adequadamente às necessidades de nossos clientes em razão do insucesso de tais parcerias, poderão gerar um efeito adverso sobre nós. 64

73 Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento. Desde nossa oferta pública de ações realizada em fevereiro de 2006, realizamos um crescimento forte e consistente de nossas operações, baseado em nosso modelo de negócios integrado, com atuação nas principais regiões metropolitanas, por meio de seis escritórios regionais estrategicamente localizados. No período entre 31 dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2008, nosso VGV Lançado passou de R$395,5 milhões para R$2.723,3 milhões, um crescimento anual composto (CAGR) de 90,3%. Pretendemos acelerar nosso crescimento no Segmento Econômico, com objetivo de aproveitar a demanda gerada pelo programa Minha Casa, Minha Vida, além de continuar crescendo no segmento de Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média. Dentro de nosso processo de expansão, pretendemos estar em pelo menos 95 cidades do país, identificadas e selecionadas por uma ferramenta de análise de atratividade desenvolvida internamente. Podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um adequado índice composto de crescimento anual satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não formos capazes de responder de modo rápido e adequado a tal expansão nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados. Ademais, nosso crescimento está em parte vinculado ao programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo Federal. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa neste programa poderá afetar nossa estimativa de crescimento dos nossos negócios. A utilização de mão-de-obra terceirizada pode implicar a assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária. A Companhia e suas controladas possuem um número reduzido de empregados próprios. Grande parte de nossa mão-de-obra contratada direta ou indiretamente pelas nossas controladas é composta de trabalhadores terceirizados. A utilização de mão-de-obra terceirizada por parte das controladas, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e sub-empreiteiras, pode implicar a assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às controladas, na condição de donas das obras, a responsabilidade solidária pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas controladas, independentemente de ser assegurado à Companhia e às controladas o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. Tais contingências são de difícil quantificação, podendo gerar um efeito adverso sobre nós. Riscos relativos ao Brasil O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderia causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades e no preço de mercado das nossas Ações. O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, dentre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira e nossos resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: taxas de juros; flutuações cambiais, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; 65

74 inflação; política monetária; políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e o nosso setor; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento e do PIB; política fiscal; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiros e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetas a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das ações das companhias listadas para negociação no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro, o que pode gerar um efeito adverso sobre nós. A inflação e os esforços do Governo Federal no combate à inflação, incluindo o aumento das taxas de juros oficiais, poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades e o valor de mercado das nossas Ações. O Brasil viveu no passado períodos de altas taxas de inflação. De acordo com o Índice Geral de Preços - Mercado, ou IGP-M, um índice geral da inflação com base no preço, as taxas de inflação registradas no Brasil foram de 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,8% em 2007 e 9,80% em Além disso, de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), publicado pelo IBGE, as taxas de inflação no Brasil eram de 9,3% em 2003, 7,6% em 2004, 5,7% em 2005, 3,1% em 2006, 4,5% em 2007 e 5,9% em Muitas vezes, as medidas adotadas pelo Governo Federal para controlar a inflação foram baseadas em uma política monetária austera com altas taxas de juros, restringindo a disponibilidade de crédito e provocando uma diminuição no crescimento econômico. As altas taxas de juros causaram um impacto negativo sobre a economia brasileira no passado, e podem afetar nosso negócio. Nos últimos anos, a taxa de juros básica no Brasil, determinada pelo Banco Central, vem sendo constantemente mantida em níveis altos. Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, as taxas de juros básicas registradas foram de 13,25%, 11,25% e 13,75% respectivamente. Não somente a inflação como também medidas de combate à inflação e especulação pública sobre a possível introdução de novas medidas também contribuíram sobremaneira para o clima de incerteza econômica no Brasil e para uma maior volatilidade dos mercados brasileiros de valores mobiliários. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real poderão desencadear aumento da inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos. Na hipótese de aumento de inflação, o Governo Federal poderá optar por elevar as taxas de juros oficiais. A alta das taxas de juros impacta diretamente o nosso custo de captação de recursos, bem como o custo de financiamento de nossos clientes, podendo inclusive afetar a capacidade de pagamento destes e provocar aumento da inadimplência. Na hipótese de se concretizar uma elevação nas taxas de juros, conforme descrito acima, os nossos negócios poderão ser adversamente afetados. 66

75 A instabilidade cambial pode prejudicar a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais, bem como o preço de mercado das nossas Ações. A moeda brasileira historicamente sofreu frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e aplicou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas cambiais flutuantes, controles cambiais e mercados cambiais duplos. A desvalorização no curto prazo resultou em flutuações significativas na taxa de câmbio entre o real, o dólar e outras moedas. Por exemplo, o real desvalorizou-se 18,7% perante o dólar em 2001 e 52,3% em 2002, devido, em parte, a incertezas políticas envolvendo as eleições presidenciais brasileiras e o desaquecimento da economia global. Nenhuma garantia pode ser dada que o real não sofrerá depreciação ou desvalorização frente ao dólar novamente no futuro. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o real se desvalorizou 32,0% frente ao dólar, tendo fechado em R$2,336 por US$1,00 em 31 de dezembro. No primeiro semestre de 2009, também se observou a valorização de 16,5% da moeda brasileira frente ao dólar. Em 30 de junho de 2009, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$1,951 por US$1,00. As desvalorizações do real frente ao dólar podem criar pressões inflacionárias no Brasil, através do aumento, de modo geral, dos preços dos produtos importados, afetando a economia de modo geral, sendo necessária, assim, a adoção de políticas recessivas por parte do Governo Federal. A valorização do real frente ao dólar pode levar à deterioração das contas correntes do País e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação. Os potenciais impactos da flutuação da taxa de câmbio e das medidas que o Governo Federal pode vir adotar para estabilizar a taxa de câmbio são incertos. A volatilidade do real em relação ao dólar pode ter um efeito adverso para toda a economia brasileira e, consequentemente, para nós. Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente ou nos Estados Unidos da América, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço das nossas Ações. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina, países de economia emergente e os Estados Unidos da América. A conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de nossa emissão. Isso poderia prejudicar o preço de negociação das nossas Ações, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. A atual crise econômica mundial e, em particular, a desaceleração das economias do Brasil e dos Estados Unidos da América podem ter um impacto negativo em nossos resultados operacionais e em nossa condição financeira. Nossos negócios são influenciados por condições econômicas globais. Uma maior deterioração do ambiente econômico pode ter um efeito adverso significativo em nossos resultados e no valor de nossas ações ordinárias, haja vista que, em condições econômicas adversas, a demanda por imóveis pode reduzir, e pode haver elevação da taxa de inadimplência. Adicionalmente, a crise financeira originada pelo mercado hipotecário de créditos subprime nos Estados Unidos se agravou, afetando a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso para nós. A atual incerteza nos mercados financeiros globais pode afetar de forma negativa e significativa a nossa capacidade de acessar o capital necessário para financiar operações comerciais. 67

76 A inadimplência de nossos clientes, a alta volatilidade do mercado de capitais e a restrição ao crédito podem afetar adversamente nossos resultados e o valor de nossas ações ordinárias. Riscos relativos às nossas Ações Ordinárias Os interesses dos nossos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Nossos Acionistas Controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e na definição da época do pagamento de quaisquer dividendos, nas quais o interesse dos Acionistas Controladores poderá diferir dos interesses dos minoritários. A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em nossas Ações de vendê-las pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. A BM&FBOVESPA apresentou uma capitalização bursátil de mercado de aproximadamente R$1,4 trilhão em 31 de dezembro de 2008, e um volume médio diário de negociação de R$5,5 bilhões até 31 de dezembro de Por sua vez, a Bolsa de Valores de Nova Iorque apresentou uma capitalização de mercado de US$9,2 trilhões em 31 de dezembro de Há também uma concentração significativamente maior no mercado de ações brasileiro do que nos maiores mercados de ações dos Estados Unidos. As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 53,1% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA no ano de A venda de quantidades significativas das nossas Ações após a Oferta pode fazer com que o preço das nossas Ações diminua. Nós, os Acionistas Controladores e nossos Administradores concordamos, observadas certas exceções, em não emitir, oferecer, vender, comprar, contratar a venda ou compra ou de outra forma alienar ou adquirir, no prazo de até 90 dias a contar da data do Prospecto Definitivo, quaisquer das nossas Ações ou quaisquer opções ou bônus de subscrição para compra das nossas Ações, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em nossas Ações, que possam ser permutados por nossas Ações, ou que representem direito de receber nossas Ações. Após a expiração desse prazo, tais Ações estarão qualificadas para venda ao público. Caso os titulares de nossas Ações as vendam ou, caso o mercado tenha a impressão de que pretendemos vendê-las, o preço de mercado das nossas Ações poderá diminuir significativamente. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, através da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas nossas Ações. Podemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos através de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas, incluindo os investidores das nossas Ações, o que pode resultar na diluição da participação de referidos investidores nas nossas Ações. 68

77 Nosso Estatuto Social contém disposição que pode dissuadir a aquisição da nossa Companhia e dificultar ou atrasar operações que podem ser do interesse dos investidores. Em determinadas circunstâncias, a reforma do nosso Estatuto Social para eliminação dessa disposição pode também ser contrária aos interesses dos investidores. Nosso Estatuto Social contém disposição que pode desencorajar, atrasar ou dificultar uma alteração no controle de nossa Companhia ou de nossos Administradores. Essa disposição exige que qualquer acionista adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam na data de eficácia da adesão e listagem de nossa Companhia no Novo Mercado e de outros investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto) que adquira ou se torne titular de ações de emissão de nossa Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), ou outros direitos, em quantidade igual ou superior a 15% de nosso capital social, deverá efetivar, no prazo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço a ser definido de acordo com o estabelecido em nosso Estatuto Social. Essa disposição pode atrasar, adiar ou evitar uma operação, ou alterações de controle, que poderiam ser do melhor interesse de nossos acionistas. Essa disposição de nosso Estatuto Social tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Por se tratar de uma disposição de nosso Estatuto Social, a eliminação dessa disposição, que em determinadas circunstâncias pode ser contrária aos interesses dos investidores, pode ser deliberada em assembléia geral extraordinária instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital com direito a voto e em segunda convocação com qualquer número, e aprovada mediante aprovação da maioria simples dos acionistas presentes à assembléia devidamente instalada. A aprovação da eliminação dessa disposição estatutária não atribui, aos acionistas dissidentes, o direito ao reembolso de suas ações ou qualquer obrigação de que a nossa Companhia, o acionista controlador, ou os acionistas que deliberarem favoravelmente à aprovação devam efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas. Os interesses dos nossos administradores e empregados de nível gerencial podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez ele eles detêm opções de compra de ações de nossa emissão. Temos um Plano de Opção de Compra de Ações para nossos admistradores e empregados de nível gerencial, por meio do qual nosso Conselho de Administração poderá aprovar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações. Como pré-condição para participação em cada Programa, participante terá de investir 10% ou 20% de sua remuneração variável anual em ações da nossa Companhia, que outorgará a cada participante ações em quantidade equivalente a quatro vezes o número de ações investidas. O preço de exercício das opções será fixado com base em uma média das nas cotações de nossas ações na BM&FBOVESPA, podendo ser estabelecido um desconto de até 10% sobre a média apurada. Adicionalmente, pretendemos propor aos acionistas, em um prazo não inferior a dois meses após a Oferta, a aprovação de um novo plano, exclusivamente para os executivos-chave da nossa Companhia, baseado no modelo de ações restritas (restricted shares), que tem por objetivo atrelar uma parte relevante do patrimônio de nossos executivos-chave à geração de valor do nosso negócio a longo prazo. O fato dos nossos administradores e empregados de nível gerencial poderem receber opções de compra de ações de nossa emissão a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, o que pode causar um impacto negativo aos nossos negócios. Para informações adicionais sobre o Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Ações Restritas, veja as Seções Diluição e Administração Plano de Opção de Compra de Ações e Administração Plano de Ações Restritas nas páginas 73, 173 e 174 deste Prospecto. 69

78 Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de ações em diversas jurisdições, o que poderá deixar nossa Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. Nossa Oferta compreende a oferta de Ações realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, por meio de uma distribuição pública primária registrada na CVM, que inclui esforços de colocação das Ações, nos Estados Unidos para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act e nos demais países (exceto Estados Unidos da América), para non-u.s. Persons com base no Regulamento S do Securities Act que invistam, em ambos os casos, no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento autorizados pela legislação brasileira. Os esforços de colocação de Ações da Oferta no exterior expõem a nossa Companhia às normas de proteção de investidores por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Circular datado de 18 de setembro de 2009, e no Offering Circular a ser datado da data deste Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões. Adicionalmente, nossa Companhia é parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Circular datado de 18 de setembro de 2009, ou no Offering Circular datado da data deste Prospecto Definitivo. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a nossa Companhia por conta desta cláusula de indenização. Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nossa Companhia no exterior. Esses procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos, não havendo nenhum impedimento de que os valores devidos a título indenizatório pela Companhia sejam superiores àqueles obtidos pela nossa Companhia em razão da Oferta. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenação de nossa Companhia em um processo no exterior em relação a incorreções ou omissões no Preliminary Offering Circular datado de 18 de setembro de 2009 e no Offering Circular datado da data deste Prospecto Definitivo, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para nossa Companhia. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e impactar a definição do Preço por Ação. O Preço por Ação será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da regulamentação em vigor, caso a demanda verificada na Oferta seja inferior a quantidade de ações da Oferta base acrescida de 1/3 (um terço), serão aceitas no Procedimento de Bookbuilding intenções de investimento de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais, limitados ao percentual máximo de 15% da Oferta, o que poderá ter um impacto adverso na liquidez esperada das Ações e na definição do Preço por Ação. Portanto, o Preço por Ação poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão desta Oferta. 70

79 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Com base em um Preço por Ação de R$12,50, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, estimamos receber recursos líquidos, após a dedução das despesas estimadas de aproximadamente: (i) R$789,6 milhões sem considerar o exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar, e considerando a colocação das Ações Adicionais; ou (ii) R$889,7 milhões, considerando o exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar e a colocação das Ações Adicionais. Pretendemos utilizar os recursos líquidos obtidos com a Oferta para: (i) aquisição de terrenos e projetos voltados ao Segmento Econômico, principalmente áreas de menor prazo estimado de aprovação (três a seis meses para obtenção de todas as aprovações necessárias) e de ciclo curto (tempo de incorporação estimado em 12 a 20 meses); e (ii) financiamento da exposição de caixa de novos projetos e capital de giro. A decisão quanto à utilização dos recursos deverá ser tomada após a avaliação econômica e legal das oportunidades que vierem a ser identificadas, de forma a agregar valor aos nossos acionistas. A tabela abaixo resume os percentuais estimados e aproximados das destinações que pretendemos dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária, considerando os recursos da Oferta base e das Ações Adicionais: Destinação Percentual Estimado Valores Estimados (em milhões de R$) Aquisição de terrenos e projetos voltados ao Segmento Econômico, principalmente áreas menores e de ciclo curto... 55% 453,8 Financiamento da exposição de caixa de novos projetos e capital de giro... 45% 371,3 A destinação de recursos acima descrita é baseada em nossas projeções e análises. Mudanças das condições de mercado e do momento da destinação dos recursos, entretanto, podem alterar as condições para esta destinação. Para atingir nossos objetivos estratégicos, e financiar nosso plano de expansão e crescimento, se apenas parte dos recursos líquidos estimados for obtida por meio da Oferta, pretendemos priorizar a utilização dos recursos para a compra de terrenos, e poderemos complementar a captação de recursos objeto da Oferta mediante as seguintes fontes de recursos com destinação associada àquela relativa à Oferta: (i) parcerias com outros incorporadores; (ii) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de unidades a serem construídas no terreno ou de um percentual do produto da venda das unidades no empreendimento; (iii) financiamento para construção do empreendimento, contratado com instituições integrantes do SFH; e (iv) emissão de debêntures e outros valores mobiliários de dívida. 71

80 CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir apresenta o nosso endividamento de curto e longo prazo, as parcelas de curto e longo prazo de nossas debêntures emitidas em 2007 e 2008, o nosso patrimônio líquido e a nossa capitalização total em 30 de junho de 2009, calculada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil em bases efetivas e conforme ajustada de forma a refletir o recebimento de recursos líquidos de R$789,6 milhões provenientes da Oferta, após deduzidas as comissões e despesas da Oferta, considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações do Lote Suplementar. Não houve qualquer alteração significativa em nossa capitalização desde 30 de junho de Esta tabela deverá ser lida em conjunto com as seções Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, Informações Contábeis e Outras Informações Operacionais e Contábeis Selecionadas, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, nas páginas 14, 81 e 87 deste Prospecto, respectivamente, e com as nossas demonstrações contábeis consolidadas interinas, e respectivas notas explicativas, contidas neste Prospecto. Em 30 de junho de 2009 Efetiva Conforme Ajuste (em milhares de R$) Empréstimos e Financiamentos em moeda local Curto Prazo Financiamentos para construção - crédito imobiliário Empréstimos para capital de giro Debêntures Empréstimos e Financiamentos em moeda local Longo Prazo Debêntures Financiamentos para construção - crédito imobiliário Empréstimos para capital de giro Total de Empréstimos e Financiamentos Total do Patrimônio Líquido Capitalização Total

81 DILUIÇÃO Em 30 de junho de 2009, o valor do nosso patrimônio líquido, era de R$1.318,2 milhões e o valor patrimonial por ação correspondia, na mesma data, a R$6,86 por ação. O referido valor patrimonial por ação representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de ações de nossa emissão em 30 de junho de Considerando-se a subscrição das Ações ofertadas por nós na presente Oferta, considerando a subscrição das Ações Adicionais e sem considerar as Ações do Lote Suplementar, ao Preço por Ação, após a dedução das despesas estimadas da Oferta a serem pagas por nós, o valor do nosso patrimônio líquido estimado em 30 de junho de 2009 seria de aproximadamente R$2.108,0 milhões, representando R$8,16 por ação, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, por ação, resultando, portanto, em um aumento imediato do valor patrimonial contábil por ação correspondente a R$1,31 por ação para os acionistas existentes, e uma diluição imediata do valor patrimonial contábil por ações em 30 de junho de 2009, de R$4,34 para os novos investidores, adquirentes de Ações no contexto da presente Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação de nossa emissão imediatamente após a conclusão da Oferta. A tabela a seguir ilustra tal diluição (em R$): Preço por Ação (1)... 12,50 Valor patrimonial por Ação em 30 de junho de ,86 Aumento do valor patrimonial por Ação atribuído aos acionistas existentes... 1,31 Valor patrimonial por Ação após a Oferta... 8,16 Diluição por Ação para os novos investidores... 4,34 Percentual de diluição por Ação para os novos investidores... 34,7% (1) Preço por Ação com base no Procedimento de Bookbuilding. O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e foi fixado com base no Procedimento de Bookbuilding. Negociação de Ações por Administradores Nossos administradores não costumam movimentar ações de nossa emissão no mercado, exceto excepcionalmente e observada a regulamentação aplicável. Tais movimentações, com exceção das situações descritas abaixo, foram efetuadas na BM&FBOVESPA e a preço de mercado. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de outubro de 2008, foi aprovada a proposta de aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, por meio de subscrição privada. A integralização foi homologada em 15 de dezembro de 2008 no valor de R$150 milhões, realizado mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de R$4,35 por ação. Deste total, ações ordinárias, no valor de R$120 milhões foram integralizadas por nossos controladores. A posição atual de participação acionária, direta e indireta, dos nossos administradores encontra-se informada no item Administração na página 169 deste Prospecto. Não houve subscrição de ações por nossos administradores nos útltimos cinco anos, com exceção da subscrição do aumento de capital privado realizado no final de 2008, realizada por nossos controladores, que também são administradores (Ver Principais Acionistas Ações Negociadas por nossos Acionistas Controladores na página 176 deste Prospecto). Para informações sobre alterações na composição de nosso capital social ver Descrição do Capital Social na página 178 deste Prospecto. Exceto pela Opção de Ações do Lote Suplementar e Ações Adicionais, a nossa Companhia não dispõe de quaisquer opções, dívida conversível, ou outro títulos e acordos que poderiam requerer que ela emitisse ações adicionais, nem foram outorgadas quaisquer opções de aquisição de ações nos últimos cinco anos, exceto pelo plano de opção de compra de ações descrito abaixo. 73

82 Plano de Opção de Compra de Ações Em 3 de março de 2008, nossos acionistas aprovaram em Assembléia Geral Extraordinária um Plano de Opção de Compra de Ações para nossos administradores e empregados de nível gerencial, bem como a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedades sob seu controle ( Plano ). Em linhas gerais, Plano estabelece as seguintes regras: O nosso Conselho de Administração poderá aprovar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações ( Programas ), no quais serão definidos os participantes, o número de Opções, o preço de exercício, a distribuição das Opções, a data de vigência e as demais respectivas regras específicas de cada Programa, observadas as linhas básicas estabelecidas no Plano. O Plano estará limitado a um máximo de opções que resulte em uma diluição de até 3% do capital social da nossa Companhia na data de aprovação de cada Programa. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de ações que lastreiam as Opções, considerando todas as opções outorgadas no Plano, já exercíveis ou não, pela quantidade total de ações de emissão da nossa Companhia. Exercida a opção, o nosso Conselho de Administração definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº /76 ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das opções ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do disposto no art. 171, 3º, da Lei nº /76, não terão preferência na outorga e no exercício das opções originárias do Plano. Como pré-condição para participação em cada Programa, o participante terá de investir 10% ou 20% de sua remuneração variável anual em ações da Companhia (as Ações Investidas ). As Ações Investidas serão adquiridas pelo participante no mercado e não poderão ser alienadas pelo um prazo de doze meses, contado da data da outorga das Opções ( Prazo de Retenção das Ações Investidas ). A nossa Companhia outorgará, a cada participante, opções em quantidade equivalente a quatro vezes o número de Ações Investidas. O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos participantes, será equivalente à média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações ordinárias da Companhia, na BM&FBOVESPA, nos 60 pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês de aprovação do respectivo Programa. O nosso Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um desconto de até 10% sobre a média apurada, bem como estabelecer que o preço de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir da data-base de sua determinação, por meio de índice de preços a ser definido pelo nosso Conselho de Administração em cada Programa ou ainda estabelecer um preço de exercício com correção monetária pré-fixada. A aquisição do direito ao exercício das Opções ( Vesting ) estará sujeita ao cumprimento cumulativo do Prazo de Retenção das Ações Investidas e dos prazos de carência de cada Programa. Desde que cumprido o Prazo de Retenção das Ações Investidas, o vesting das opções ocorrerá em quatro parcelas anuais, iguais e consecutivas de 25%, sendo a primeira parcela a partir do segundo aniversário de vigência do Programa e as demais parcelas a partir dos aniversários subseqüentes. As Opções poderão ser exercidas pelo Participante no prazo de 36 meses a contar da data em que ocorrer o respectivo vesting ( Prazo da Opção ). 74

83 Com base neste Plano, no primeiro semestre de 2009, o Conselho de Administração aprovou o Programa de Opção de Compra de Ações de 2008 ( Programa 2008 ), que outorgou o total de opções, cujo Vesting ocorrerá em quatro parcelas anuais, iguais e consecutivas de 25%, sendo a primeira parcela a partir do segundo aniversário de vigência do programa. O preço de exercício foi definido em R$4,22, e não será corrigido monetariamente. A diluição societária do Programa 2008 é de 0,28% do nosso capital social, assumindo que todas as opções sejam exercidas. O valor justo do Programa 2008 foi estimado em R$3,0 milhões pelo método Black & Scholes, levando em consideração o período de exercício de 5 anos, volatilidade anual baseada no histórico das ações da Companhia de 68%, taxa livre de risco de 11% ao ano e taxa de 2,47% de Dividend Yield. Não houve ainda o exercício das opções do Programa 2008, dado que o Vesting ainda não ocorreu. Plano de Ações Restritas De forma a reforçar nossa política de retenção e criação do alinhamento de interesses, nosso Conselho de Administração pretende propor aos acionistas, em um prazo não inferior a dois meses após a conclusão da Oferta, a aprovação de um plano de retenção de longo prazo. Esse plano será destinado exclusivamente aos executivos-chave da Companhia, e será baseado em um modelo de ações restritas (restricted shares). As linhas gerais do plano, que está ainda em fase preliminar de desenvolvimento com a assessoria de uma consultoria de recursos humanos de renome internacional, são as seguintes: O desenho preliminar do plano prevê uma concessão única de opções de ações, com quatro níveis de concessão/retenção, em função do nível de responsabilidade de cada executivo, e um Vesting em quatro parcelas de 25% a partir do segundo aniversário do plano. Em linha com o modelo de ações restritas, o plano deverá estabelecer restrições de venda de ações (lock-up) que obriguem os executivos a reter um patamar mínimo de ações enquanto estiverem na nossa Companhia (ownership guidelines), com o objetivo de atrelar uma parte relevante do patrimônio de nossos executivos-chave à geração de valor do nosso negócio no longo prazo. A diluição societária do plano deverá ser inferior a 1% capital social da nossa Companhia e o custo será reconhecido contabilmente como despesa. Os demais termos e condições do plano estão ainda pendentes de definição. Assim, devido à fase preliminar de desenvolvimento do plano, não temos ainda como determinar as quantidades, os valores envolvidos e as características das opções, incluindo o preço de exercício e prazo, bem como o potencial impacto na diluição patrimonial para os nossos investidores. Todos esses aspectos serão definidos com a assessoria da consultoria contratada, seguindo as linhas gerais acima descritas. 75

84 Preço de Mercado das Nossas Ações INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO As nossas ações foram admitidas à negociação na BM&FBOVESPA em 22 de julho de Na mesma data, ADRs (American Depositary Receipts), cada um representando cinco Ações, foram admitidos à negociação no mercado de balcão norte-americano. Em 05 de fevereiro de 2003, as nossas ações foram listadas no Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA e a partir de 27 de janeiro de 2006 passaram a ser listadas para negociação no Novo Mercado. A tabela abaixo apresenta, nos períodos indicados, os preços de venda máximos, médios e mínimos, em reais nominais das nossas ações na BM&FBOVESPA. Nossas ações não foram negociadas em todos os dias de pregão da BM&FBOVESPA. Valor por ação ordinária (*) Máximo Médio Mínimo (Em R$) ,72 1,00 0, ,20 1,66 1, ,28 3,01 1, ,17 11,43 7, ,83 18,75 9, ,06 11,69 2,49 FONTE: Economática e BM&FBOVESPA. (*) Reflete o grupamento de Ações de 8:1 aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26 de janeiro de Valor por ação ordinária (*) Máximo Médio Mínimo (Em R$) 2008 Primeiro Trimestre... 21,29 18,29 14,72 Segundo Trimestre... 19,43 15,17 11,77 Terceiro Trimestre... 12,87 9,98 5,11 Quarto Trimestre... 4,89 3,50 2, Primeiro Trimestre... 4,97 3,82 3,04 Segundo Trimestre... 8,49 6,86 3,87 Terceiro Trimestre... 15,17 8,45 11,52 FONTE: Economática e BM&FBOVESPA. (*) Reflete o grupamento de Ações de 8:1 aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26 de janeiro de Valor por ação ordinária Máximo Médio Mínimo (Em R$) Janeiro de ,97 4,38 3,81 Fevereiro de ,70 3,67 3,17 Março de ,77 3,41 3,04 Abril de ,40 5,22 3,87 Maio de ,49 7,69 6,74 Junho de ,35 7,63 7,10 Julho de ,80 9,85 8,45 Agosto de ,06 11,74 10,70 Setembro de ,17 13,11 10,86 Até 1º de Outubro de ,13 13,13 13,13 FONTE: Economática e BM&FBOVESPA. 76

85 Em 1º de outubro de 2009, o preço de fechamento das nossas ações na BM&FBOVESPA foi de R$13,30. Negociação na BM&FBOVESPA Em 2000, a BM&FBOVESPA foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimentos entre as bolsas de valores brasileiras. De acordo com estes memorandos, todos os valores mobiliários passaram a ser negociados somente na BM&FBOVESPA, com exceção dos títulos de dívida pública negociados eletronicamente e de leilões de privatização, que eram negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. A negociação de valores mobiliários listados na BM&FBOVESPA, inclusive Novo Mercado e Níveis Diferenciados de Governança Corporativa 1 e 2, poderá ser realizada fora das bolsas, em mercado de balcão não-organizado, apenas em situações específicas. A negociação na BM&FBOVESPA só pode ser realizada por intermediadoras financeiras autorizadas. As negociações ocorrem das 10:00h às 17:00h, ou entre 11:00h e 18:00h durante o período de horário de verão no Brasil, em um sistema eletrônico de negociação chamado Megabolsa. A BM&FBOVESPA também permite negociações das 17:45h às 19:00h, ou entre 18:45h e 19:30h durante o período de horário de verão no Brasil, em um horário diferenciado denominado after market, conectado as corretoras. As negociações no after market estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras. Em 31 de agosto de 2009, a capitalização total de mercado das 388 sociedades listadas na BM&BOVESPA foi equivalente a, aproximadamente, US$ bilhões, enquanto as 10 maiores sociedades listadas na BM&FBOVESPA representaram, aproximadamente, 51,5% da capitalização total de mercado de todas as sociedades listadas. A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BOVESPA, a BM&FBOVESPA adotou um sistema circuit breaker de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que o Índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior. A liquidação de operações de venda de ações conduzidas na BM&FBOVESPA é efetuada três dias úteis após a data da negociação sem quaisquer reajustes inflacionários. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio da câmara de compensação da BM&FBOVESPA. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as ações à BM&FBOVESPA no segundo dia útil após a data da negociação. Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro O mercado de capitais brasileiro é regulado pela CVM, que possui autoridade geral sobre as bolsas de valores e os mercados de capitais, assim como pelo CMN e pelo Banco Central, que possui, entre outros poderes, a autoridade de licenciamento de corretoras, regulando também investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei 6.385/76, pela Lei das Sociedades por Ações e atos normativos expedidos pelo Banco Central, pelo CMN e pela CVM. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, as companhias podem ser abertas, como a nossa Companhia, ou fechadas. A companhia é considerada aberta quando tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e devem apresentar informações e relatórios periódicos. Ver Descrição do Capital Social Divulgação de Informações, na página 184 deste Prospecto. Uma companhia aberta pode ter seus valores mobiliários negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de companhia aberta, como as Ações, também podem ser negociadas privadamente, com determinadas limitações. 77

86 O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii) mercado de balcão não-organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a operação no mercado de balcão não-organizado consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão. A negociação de algum valor mobiliário poderá ser suspensa pela BM&FBOVESPA em determinadas hipóteses, incluindo-se em conseqüência do anúncio de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, caso, entre outros motivos, se suspeite que alguma companhia forneceu informações inadequadas em relação a evento relevante ou que tenha fornecido respostas inadequadas a alguma solicitação feita pela CVM ou pela BM&FBOVESPA. A Lei 6.385/76, a Lei das Sociedades por Ações e os regulamentos emitidos pela CVM prevêem, entre outras coisas, obrigações de divulgação de informações, restrições sobre negociações baseadas em informações privilegiadas e manipulação de preços, além de proteções para acionistas minoritários. Ver Descrição do Capital Social Divulgação de Informações, na página 184 deste Prospecto. As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas a determinadas restrições segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros. O Novo Mercado Em 27 de janeiro de 2006 a Companhia celebrou Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA. Esse contrato entrou em vigor em 27 de janeiro de O Novo Mercado é um segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA, destinado exclusivamente a companhias que atendam a requisitos mínimos e aceitem submeter-se a regras de governança corporativa diferenciadas. As nossas ações passaram a ser negociadas no Novo Mercado no dia 27 de janeiro de Introdução Em dezembro de 2000, a BM&FBOVESPA deu início ao funcionamento de um segmento especial de listagem de ações denominado Novo Mercado. Esse novo segmento tem como propósito atrair companhias abertas dispostas a fornecer informações ao mercado e aos seus acionistas a respeito de seus negócios, adicionais ao que é exigido pela legislação, e que se comprometam a adotar práticas de governança corporativa, tais como regras sobre a composição do conselho de administração, transparência e proteção aos acionistas minoritários. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a: (i) manter apenas ações ordinárias em seu capital social; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, além da adaptação do estatuto social da companhia às regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado têm como objetivo conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maior equidade de direitos para os acionistas minoritários, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais a Companhia também está sujeita. 78

87 De acordo com o disposto na Resolução CMN 3.357, a qual estabelece as regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, as ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais entidades. Assim, as ações de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa constituem um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Autorização para Negociação no Novo Mercado A companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto social às cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA, em especial à Cláusula Compromissória. Adicionalmente, o capital social da companhia deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias, sendo que uma parcela mínima das ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à existência de partes beneficiárias pelas companhias listadas no Novo Mercado. Conselho de Administração O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembléia geral, dos quais, no mínimo, 20% deverão ser Conselheiros Independentes, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um termo de anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do termo de anuência dos administradores, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem e com o Regulamento do Novo Mercado, valendo ainda este termo como Cláusula Compromissória. Outras Características do Novo Mercado Dentre outras características do Novo Mercado, destacam-se: (i) a obrigação de realizar ofertas públicas de aquisições de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, na saída do Novo Mercado; (ii) realizar suas ofertas públicas de distribuição de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) o direito de venda conjunta nas mesmas condições dos acionistas controladores em relação à venda do controle das companhias listadas no Novo Mercado; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) submissão da companhia, seus acionistas, membros do conselho de administração, da diretoria e do conselho fiscal ao Regulamento de Arbitragem instituído pela BM&FBOVESPA para a resolução de toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado assinado pela Companhia, seus Acionistas Controladores, e seus Administradores, no Regulamento do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem instituído pela BM&FBOVESPA, no estatuto social da companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral. 79

88 Regulamentação de Investimentos Estrangeiros Investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos em ações amparados pela Lei nº , de 03 de setembro de 1962, conforme alterada, ou pela Resolução e Instrução CVM 325. A Resolução favorece o tratamento fiscal a investidores não residentes no Brasil, contanto que não sejam residentes em paraísos fiscais (i.e., países que não impõem tributo ou em que a renda é tributada a alíquotas inferiores a 20,0%), de acordo com as leis fiscais brasileiras. De acordo com a Resolução 2.689, investidores não residentes podem investir em quase todos os ativos disponíveis no mercado financeiro e no mercado de capitais brasileiro, desde que obedecidos certos requisitos. Segundo tal resolução, consideram-se investidores não residentes, individuais ou coletivos, as pessoas físicas ou jurídicas, os fundos ou outras entidades de investimento coletivo, com residência, sede ou domicílio no exterior. Previamente ao investimento, o investidor não residente deve: constituir um ou mais representantes no País; apontar instituição financeira custodiante devidamente registrada pelo BACEN ou pela CVM; por meio de seu representante, registrar-se na CVM como investidor não residente; e obter registro do investimento no BACEN. Adicionalmente, o investidor operando nos termos da Resolução 2.689, deve ser registrado junto à Receita Federal de acordo com a Instrução Normativa n 748, de 28 de junho de 2007, conforme alterada. O processo de registro do investimento junto ao BACEN é empreendido pelo representante legal do investidor no Brasil. Valores mobiliários e outros ativos financeiros de propriedade de investidores não residentes devem ser registrados ou mantidos em conta depósito, ou, ainda, sob custódia de entidade devidamente autorizada pelo BACEN ou pela CVM. Ademais, a negociação de valores mobiliários é restrita ao mercado de valores mobiliários exceto nos casos de reorganização societária ou morte. 80

89 INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E OUTRAS INFORMAÇÕES OPERACIONAIS E CONTÁBEIS SELECIONADAS Nossas informações contábeis selecionadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 foram extraídas de nossas demonstrações contábeis consolidadas constantes do Anexo E a este Prospecto, auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. As demonstrações contábeis relativas a 31 de dezembro de 2006 foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações contábeis, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei n /07, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. (vide seção Apresentação das Demonstrações Contábeis, na página 14 deste Prospecto). Nossas informações contábeis consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 foram extraídas de nossas demonstrações contábeis consolidadas também constantes do Anexo E a este Prospecto, auditadas pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes. As informações contábeis selecionadas referentes aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009 provêm das Demonstrações Contábeis consolidadas da Companhia, revisadas pela Terco Grant Thornton, constantes do Anexo F a este Prospecto. Estas demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das informações trimestrais ITR e incluem as alterações introduzidas pela Lei n /07, e Lei nº /09. As referidas informações contábeis consolidadas, inseridas neste Prospecto, foram extraídas de: nossas demonstrações contábeis, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2006, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, das origens e aplicações de recursos correspondentes, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações contábeis, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei n /07 e Lei n /09, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Estas informações contábeis foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações contábeis do exerícicio de 31 de dezembro de 2006 inclui parágrafo de ênfase sobre a inclusão das demonstrações de fluxo de caixa consolidada para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, para propiciar informações suplementares sobre a Companhia que não era requerida como parte integrante das demonstrações contábeis básicas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria que as demonstrações contábeis de 31 de dezembro de Ver parecer dos auditores independentes na página 245 deste Prospecto. nossas demonstrações contábeis, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas, anexas a este Prospecto, foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n /07 e pela Lei n /09. Estas informações contábeis foram auditadas pela Terco Grant Thornton de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações contábeis dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às demonstrações contábeis, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentado para fins de comparação, foram ajustadas e reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade NPC nº 12 Praticas contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM nº 506. Ver parecer dos auditores independentes na página 246 deste Prospecto. 81

90 nossas Informações Trimestrais ITR, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 30 de junho de 2008 e 2009, as demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa correspondentes aos períodos de seis meses encerrados 30 de junho de 2008 e 2009 e a demonstração das mutações do patrimônio líquido correspondentes ao semestre encerrado 30 de junho de 2008 e 2009, anexas a este Prospecto, foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais ITR e incluem as alterações introduzidas pela Lei n /07 e pela Lei n /09. Estas Informações Trimestrais ITR foram submetidas à revisão especial pela Terco Grant Thornton, a qual foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade e estão anexas a este Prospecto. O relatório de revisão especial emitido sobre as Informações Trimestrais ITR mencionadas neste item inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às informações trimestrais, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as informações trimestrais relativas ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, e demais demonstrações contábeis incluídas no relatório, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade NPC nº 12 Práticas contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM nº 506. Ver relatório de revisão especial dos auditores independentes na página 407 deste Prospecto. Para uma descrição dos critérios de elaboração de nossas demonstrações contábeis, ver Apresentação das Informações Contábeis e Outras Informações, na página 14 deste Prospecto. Essas informações contábeis selecionadas devem ser lidas com as seções Apresentação das Informações Contábeis e de Outras Informações, Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais e nossas demonstrações contábeis incluídas nas páginas 14, 87 deste Prospecto, respectivamente. 82

91 Demonstrações do Resultado Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de % Variação % da Receita Oper. Líquida 2007 (Ajustado) (*) % da Receita Oper. Líquida 2008 % da Receita Oper. Líquida 2008 (Ajustado) (*) % da Receita Oper. Líquida (em milhares de R$, exceto porcentagens) Receita Operacional Bruta Venda de imóveis e serviços ,3% ,9% ,3% ,3% ,5% 86,5% 60,6% 19,2% Impostos sobre vendas e serviços... (13.765) -3,3% (36.815) -4,9% (40.258) -3,3% (18.578) -3,3% (22.988) -3,5% 167,5% 9,4% 23,7% % da Receita Oper. Líquida 2006/ / S08/ 1S09 Receita Operacional Líquida ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% 83,8% 63,1% 19,0% Custo dos imóveis vendidos e Serviços prestados... ( ) -68,8% ( ) -66,3% ( ) -66,0% ( ) -64,9% ( ) -68,8% 77,2% 62,4% 26,2% Lucro Bruto ,2% ,7% ,0% ,1% (Despesas) Receitas Operacionais Administrativas... (38.630) -9,4% (58.349) -7,7% ( ) -8,4% (48.026) -8,6% (44.977) -6,8% 51,0% 31,2% 98,3% 64,6% 5,7% 77,3% -6,3% Honorários da diretoria... 0,0% (2.808) -0,4% (3.218) -0,3% (1.402) -0,3% (1.956) -0,3% 0,0% 14,6% 39,5% Comerciais... (45.705) -11,1% (82.669) -10,9% ( ) -11,4% (56.686) -10,1% (51.528) -7,7% 80,9% 69,6% -9,1% Depreciações e amortizações... (865) -0,2% (3.142) -0,4% (10.289) -0,8% (3.333) -0,6% (9.737) -1,5% 263,2% 227,5% 192,1% Outras despesas operacionais ,0% (9.936) -1,3% (16.679) -1,4% (4.477) -0,8% (2.556) -0,4% ,0% 67,9% -42,9% Resultado financeiro, líquido ,2% ,3% (9.604) -0,8% (6.871) -1,2% ,3% -95,2% -467,4% -126,1% Lucro Operacional ,7% ,3% ,0% ,5% ,8% 118,7% 35,1% 30,4% Resultado não Operacional... (51.742) -12,6% -100,0% 0,0% 0,0% Imposto de renda e contr. social: Correntes... (3.681) -0,9% (4.772) -0,6% (9.119) -0,7% (2.539) -0,5% (6.378) -1,0% 29,6% 91,1% 151,2% Diferidos ,4% (12.409) -1,6% ,2% (574) -0,1% (4.874) -0,7% -886,9% -122,3% 749,1% Participações de empregados e administradores... 0,0% (9.505) -1,3% (10.316) -0,8% (5.806) -1,0% (7.661) -1,2% 0,0% 8,5% 31,9% Lucro Líquido do Exercício ,6% ,7% ,6% ,9% ,0% 68,2% 61,4% 19,5% (*) Ajustado conforme a Lei nº /07. 83

92 Balanços Patrimoniais ATIVO (Consolidado) % Total Em 31 de dezembro de Em 30 de junho de % Variação (Consolidado) (Ajustado) (*) % Total (Consolidado) % Total (Consolidado) % Total 2006/ / /1S09 ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes ,3% ,6% ,5% ,8% 67,6% 120,9% -19,9% Aplicações financeiras ,7% ,9% ,1% ,9% -27,6% 4,0% -47,6% Contas a receber de clientes ,0% ,8% ,8% ,3% 48,3% 79,6% 67,1% Imóveis a comercializar ,5% ,5% ,0% ,5% 61,6% -14,5% 28,6% Dividendos a receber... 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Despesas antecipadas ,7% ,1% ,3% ,3% -13,4% 67,6% 12,8% Partes relacionadas ,1% 269 0,0% 105 0,0% 0,0% -99,4% -61,0% -100,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos... 0,0% ,3% ,3% ,4% 0,0% 31,3% 36,7% Outros créditos ,2% ,1% ,5% ,7% 75,8% 55,2% 13,0% Total do ativo circulante ,3% ,3% ,5% ,8% 27,5% 12,1% 23,2% ATIVO NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Aplicações financeiras ,1% ,1% ,0% ,0% -29,7% Contas a receber de clientes ,3% ,2% ,7% ,1% 102,6% Imóveis a comercializar ,5% ,2% ,1% ,9% 140,0% -2,1% 0,0% 84,4% 2,9% 151,0% -52,2% Depósitos judiciais ,3% 0,0% 0,0% ,0% -100,0% 0,0% 0,0% Despesas antecipadas ,9% 0,0% 0,0% 0,0% -100,0% 0,0% 0,0% Partes relacionadas... 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,6% ,7% ,3% ,0% -75,0% 172,9% -13,8% Outros créditos ,1% 0,0% 0,0% 0,0% -100,0% 0,0% 0,0% Total do realizável a longo prazo ,9% ,1% ,1% ,0% 70,8% 99,4% -9,0% Investimentos ,4% 665 0,0% ,1% ,1% -96,9% Imobilizado ,2% ,5% ,2% ,9% 289,6% 311,4% 48,8% 241,1% -13,2% Intangível ,2% ,1% ,1% ,1% -22,1% 65,3% 17,3% Total do ativo não circulante ,7% ,7% ,5% ,2% 62,5% 101,7% -8,9% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% ,0% 36,8% 40,5% 8,6% (*) Ajustado conforme a Lei nº /07. 84

93 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Consolidado) % Total Em 31 de dezembro de Em 30 de junho de % Variação (Consolidado) (Ajustado) (*) % Total (Consolidado) % Total (Consolidado) % Total 2006/ / / 1S09 PASSIVO CIRCULANTE Financiamentos para construção crédito imobiliário ,9% ,8% ,0% ,2% 12,6% 15,1% 70,8% Empréstimos para capital de giro ,1% 0,0% ,4% ,4% -100,0% 0,0% 10,4% Fornecedores ,9% ,1% ,0% ,1% 69,6% 30,5% 21,0% Contas a pagar por aquisição de terrenos ,8% ,4% ,3% ,3% 88,4% -21,2% 29,9% Salários e encargos sociais ,3% ,3% ,3% ,4% 58,9% 57,9% 28,4% Impostos e contribuições a recolher ,6% ,5% ,5% ,5% 6,6% 46,2% 2,5% Debêntures... 0,0% ,9% ,9% ,2% 0,0% 47,7% -75,1% Dividendos a pagar ,7% ,5% ,0% ,5% 200,5% -9,6% -49,3% Participação dos administradores e empregados a pagar... 0,0% ,5% ,4% ,2% 0,0% 11,3% -34,4% Adiantamentos de clientes ,1% ,6% ,0% ,4% 4513,8% 17,0% 206,7% Partes relacionadas ,2% 0,0% 0,0% 0,0% -100,0% 0,0% 0,0% Impostos e contribuições diferidos ,9% ,7% ,0% ,4% -2,8% 109,4% 57,9% Outras contas a pagar ,9% ,4% ,4% ,3% -43,4% 66,4% -15,8% Total do passivo circulante ,4% ,5% ,1% ,9% 66,2% 7,8% 55,9% PASSIVO NÃO CIRCULANTE Financiamentos para construção crédito imobiliário ,5% ,2% ,5% ,4% 73,3% 144,0% 27,0% Empréstimos para capital de giro... 0,0% 0,0% ,2% ,6% 0,0% 0,0% 0,6% Contas a pagar por aquisição de terrenos ,2% ,0% ,7% ,7% 238,0% 18,6% -40,1% Impostos e contribuições a recolher ,3% 0,0% 0,0% ,8% -100,0% 0,0% 0,0% Debêntures... 0,0% ,7% ,7% ,3% 0,0% 11,8% 4,5% Provisão para contingências... 0,0% ,1% ,2% ,3% 0,0% 140,4% 73,3% Provisão para garantias... 0,0% 0,0% ,0% ,1% 0,0% 0,0% 53,2% Adiantamentos de clientes ,6% ,2% ,6% 0,0% -53,6% 2924,0% -100,0% Partes relacionadas... 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Impostos e contribuições diferidos ,5% ,4% ,7% ,5% 22,9% 78,4% -7,5% Total do passivo não circulante ,2% ,5% ,7% ,7% 361,0% 97,6% -11,0% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ,9% ,8% ,8% ,1% 0,0% 33,7% 0,0% Reserva de capital ágio ,8% ,9% ,1% ,6% 0,0% 0,0% 0,0% Reserva legal ,5% ,7% ,7% ,7% 81,2% 40,5% 0,0% Reserva de retenção de lucros ,8% ,3% ,2% ,0% -91,8% 1188,6% 0,0% Ações em tesouraria... (8.792) -0,6% (17.269) -0,8% (17.269) -0,6% (17.269) -0,6% 96,4% 0,0% 0,0% Lucros acumulados... 0,0% 0,0% 0,0% ,6% 0,0% 0,0% 0,0% Total do patrimônio líquido ,4% ,9% ,2% ,4% -7,6% 24,1% 6,4% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO % % % ,0% 36,8% 40,5% 8,6% (*) Ajustado conforme a Lei nº /07. 85

94 Outros Dados Financeiros e Operacionais: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de AH 2008 AH AH EBITDA Ajustado (1) % % % Margem EBITDA Ajustado (2)... 12,0% 13,1% 0,6 p.p. 14,7% 1,5 p.p. 16,7% 21,3% 4,6 p.p. Dados Operacionais Lançamentos Número de Empreendimentos Lançados % 51-2% Área Útil Lançada (em m²) % % % Unidades Lançadas % % % Preço Médio por Área Lançada (R$/m²) % % % VGV Lançado % % % VGV Rossi % % % VGV Rossi (Em %)... 76,2% 80,2% 75,1% 70,5% 84,6% 20% Vendas Vendas Contratadas % % % Vendas Contratadas (% Rossi) % % % Área Útil Vendida % % % Unidades Vendidas % % % (1) (2) (3) (4) Vide definição de EBITDA e EBITDA Ajustado na seção Glossário, Abreviaturas e Termos Definidos, na página 5 deste Prospecto. EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida operacional. Foram desprezadas as unidades objeto de permuta. O VGV Lançado corresponde ao número de unidades lançadas multiplicado pelo preço de lançamento de cada unidade do empreendimento. O investidor deve estar ciente de que o VGV Lançado poderá não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Endividamento e Endividamento Líquido (Ajustado) (*) (em milhares de R$) Endividamento Curto Prazo... Financiamentos para construção Empréstimos Capital de giro Debêntures Endividamento Longo Prazo:... Debêntures Financiamentos para construção Empréstimos Capital de giro Total do Endividamento Disponibilidades financeiras:... Caixa e bancos Aplicações financeiras curto prazo Aplicações financeiras longo prazo Total das Disponibilidades Endividamento Líquido... ( ) (*) Ajustado conforme a Lei nº /07. 86

95 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS A discussão a seguir toma por base, e deverá ser lida em conjunto com, as nossas demonstrações contábeis consolidadas e respectivas notas explicativas, incluídas nos Anexos E e F deste Prospecto, com as seções Declarações e Informações Prospectivas, Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, Sumário das Informações Financeiras e Operacionais, Informações Contábeis e Outras Informações Operacionais e Contábeis Selecionadas, nas páginas 13, 14 e 81, respectivamente, e as demais informações financeiras que constam de outras seções deste Prospecto. Nossas demonstrações contábeis consolidadas compreendem nossa Companhia e nossas controladas. Na consolidação são eliminados os investimentos nas sociedades controladas, os saldos a receber e a pagar, as receitas, as despesas e os lucros não realizados decorrentes de transações entre tais sociedades. A relação completa de nossos investimentos em sociedades controladas, incluindo o patrimônio líquido, o resultado do exercício e nossa participação em cada controlada estão detalhados em nota explicativa às demonstrações contábeis incluídas nos Anexos E e F deste Prospecto. Cenário Macro-Econômico Brasileiro O cenário macroeconômico brasileiro tem se caracterizado por variações significativas que afetam positivamente o crescimento do setor imobiliário. O PIB brasileiro, em termos reais, apresentou crescimento médio anual de 5,4% entre 2006 e 2008 (4% em 2006; 5,7% em 2007 e 5,1% em 2008) e, como um de seus reflexos, observa-se a redução do nível de desemprego nas principais regiões metropolitanas do país. Segundo o IBGE, a taxa de desemprego diminuiu de 10% em 2006 para 7,9% em 2008, e a taxa média de desemprego em 2009 (até o mês de julho) foi de 8,0%. A relação crédito/pib no Brasil ainda é baixa se comparada com índices internacionais. No Brasil, as operações de crédito do sistema financeiro total como percentual do PIB passaram de 22% do PIB no final de 2002, equivalente a R$379,5 bilhões, para 41,3% em dezembro de 2008 equivalente a R$1.227,3 bilhões, e, em julho de 2009, encontravam-se em 45% do PIB ou R$1.311,0 bilhões, segundo o BACEN. O índice de inflação (IPCA) tem se mantido dentro da meta estipulada pelas autoridades monetárias: 3,2% em 2006, 4,5% em 2007 e 5,9% em Recentemente, diante da atual crise econômica financeira internacional, o Banco Central tem procurado, por meio da política monetária, estimular a economia doméstica, buscando reduzir os impactos da crise econômica financeira internacional no País sem, entretanto, abrir mão do estrito controle da inflação. Recentemente, visando estimular a economia nacional e reduzir os impactos da referida crise financeira internacional, o Banco Central reduziu os juros, que passaram de 13,75% em dezembro de 2008 para 8,75% em junho de 2009, levando os juros reais de mercado para próximo de 4,0%. O Brasil tem apresentado sucessivos superávits primários e redução da dívida líquida do setor público, a qual passou de 50,5% do PIB no final de 2002 para 36% no final de 2008 e para 43,1% em junho de 2009, segundo o Banco Central. O Governo Brasileiro passou de devedor líquido no exterior para credor líquido em moeda estrangeira, ao acumular reservas internacionais ao final de 2008 na ordem de 206,8 bilhões de dólares. A partir de 2003, como resultado de um crescente fluxo de divisas provenientes da elevação das exportações e do investimento estrangeiro, a taxa de câmbio apresentou valorizações contínuas, saindo de uma taxa média em relação ao dólar de R$3,07, em 2003, para R$1,84 em agosto de 2008, representando uma valorização total de 40,2%. Entretanto, a partir de setembro de 2008, com o agravamento da crise econômica financeira internacional e do aumento da aversão ao risco internacional, a taxa de câmbio oscilou para R$2,50 por dólar em 5 de dezembro de Em 31 de agosto, entretanto, a taxa de câmbio já tinha se valorizado para R$1,89 por dólar, de acordo com o Banco Central. 87

96 O Brasil passou de deficitário em suas transações correntes (-4,6% do PIB em agosto de 2001 ou negativo em US$1,114 bilhão) a superavitário, chegando a 2% do PIB em abril de 2005 ou o equivalente a US$715 milhões. Apesar de recentemente o Brasil ter voltado a apresentar déficits de 1,42% do PIB, esses resultados favoráveis após a flutuação cambial, aliados ao contínuo fluxo de recursos do exterior, levaram à forte redução do endividamento externo e contribuíram para o acúmulo de reservas internacionais e maior estabilidade da economia, o que tem proporcionado uma melhora na percepção de risco da economia brasileira pelo mercado internacional. A taxa de risco-país, calculada pelo J.P. Morgan Chase & Co. por meio do índice EMBI, apresentou média de 838 pontos em 2003, 302 pontos em 2008 e 429 pontos no primeiro trimestre de Pela primeira vez na história as reservas brasileiras internacionais ultrapassaram o valor de seu endividamento externo, quando o Brasil tornou-se credor externo com reservas excedendo sua dívida em mais de 11,9 bilhões de dólares. Tais avanços contribuíram para que o Brasil passasse, em abril de 2008, a ser considerado investment grade pela agência de classificação de risco Standard & Poors, e também, posteriormente, pela agência Fitch Ratings. Esta elevação do Brasil ao investment grade deverá trazer impactos positivos para o setor de construção civil, em função das perspectivas de aumento da oferta de financiamento para as empresas do setor nos próximos anos com um custo mais baixo e prazos mais longos. A tabela a seguir fornece os dados do crescimento real do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio do dólar nos períodos indicados. Período de Seis Meses Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de Encerrado em 30 de Junho de Crescimento do PIB (1)... 4,0% 5,7% 5,1% 5,9% -2,3% Inflação (IGP-M) (2)... 3,8% 7,8% 9,8% 6,8% -1,2% Inflação (IPCA) (3)... 3,1% 4,5% 5,9% 3,6% 2,6% CDI (4)... 15,0% 13,6% 12,4% 5,4% 5,3% Valorização (desvalorização) do Real frente ao dólar... 9,5% 20,7% -24,2% 11,3% 19,7% Taxa de câmbio (fechamento) R$ por US$1,00... R$2,14 R$1,77 R$2,34 R$1,59 R$1,95 Taxa média de câmbio R$ por US$1,00 (5)... R$2,18 R$1,95 R$1,84 R$1,70 R$2,12 O PIB informado nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho se refere ao PIB acumulado nos quatro trimestres anteriores. A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados em cada período. A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados em cada período. A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada para o período). Média das taxas de câmbio de fechamento de cada dia durante o período. Fontes: BNDES, Banco Central e FGV. (1) (2) (3) (4) (5) Efeito sobre o Setor Imobiliário e sobre os Nossos Resultados O setor imobiliário é afetado pela conjuntura econômica do País. A demanda por novas unidades residenciais é influenciada por diversos fatores, incluindo o crescimento do nível de emprego, taxas de juros de longo e curto prazo, programas de financiamento imobiliário, confiança do consumidor, políticas governamentais, fatores demográficos e, em menor escala, mudanças em impostos prediais, custos de energia, despesas condominiais e regulamentação de imposto de renda. O lançamento de novas unidades, por outro lado, é influenciado pelo estoque de unidades existentes, restrições na legislação de zoneamento, políticas governamentais, custo e disponibilidade de terrenos, custos diversos de construção e vendas e disponibilidade de financiamento, dentre outros fatores. Incertezas econômicas e políticas consideráveis podem vir a prejudicar o comportamento de compra dos clientes, os custos de construção, a disponibilidade de mão-de-obra e matéria-prima e demais fatores que afetam o setor imobiliário de modo geral. Taxas de juros mais altas, que podem afetar a capacidade dos compradores de obter financiamentos, ou a própria falta de disponibilidade de financiamentos, podem reduzir a demanda por novas residências, afetando assim nossas vendas. Adicionalmente durante períodos de desaceleração da economia, clientes e investidores tendem a comprar um número menor de unidades, o que afeta nossos resultados operacionais de forma adversa. 88

97 A inflação também já afetou e poderá continuar a afetar nossa condição financeira e resultados operacionais. As nossas despesas operacionais são denominadas em Reais, e os fornecedores e prestadores de serviços relacionados a tais despesas, de modo geral, tentam reajustar seus preços para refletir a inflação brasileira. Nossos resultados operacionais também podem ser afetados indiretamente por flutuações cambiais. Embora todas as nossas receitas sejam denominadas em Reais, alguns de nossos insumos, tais como cimento e aço, são produtos com preços determinados no mercado internacional. Desta forma, flutuações no câmbio podem afetar os preços destas mercadorias. Além disso, desvalorizações do Real em relação ao dólar podem vir a criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e desencadear aumentos das taxas de juros. Por outro lado, valorizações do Real em relação ao dólar podem conter a alta da inflação, o que pode resultar em uma diminuição das taxas de juros, causando um eventual aquecimento do setor imobiliário. Principais Práticas Contábeis e Estimativas Na elaboração das demonstrações contábeis é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras operações. As demonstrações contábeis incluem, portanto, várias estimativas referentes à seleção das vidas úteis dos bens do imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinação de provisões para tributos, custos orçados e andamento de obra, apropriação de despesas com vendas, amortizações de ágios e outras similares; os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. De acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras, existem regras específicas aplicáveis às companhias do setor de incorporação imobiliária, principalmente no contexto de apropriação do resultado de vendas, contidas na Resolução CFC nº 963/03, e as orientações do CPC, especificamente o pronunciamento OCPC-01, descritas abaixo. Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros pré-fixados e as variações monetárias de IGPM e INCC são apropriados ao resultado na rubrica receita de incorporação imobiliária observando-se o regime de competência. Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado conforme detalhado a seguir: (i) o custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o custo de terreno, é apropriado integralmente ao resultado; (ii) as receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos; (iii) as receitas de vendas apuradas conforme o item (ii), incluindo a atualização monetária, excluídas as parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes em função da relação entre as receitas contabilizadas e os valores recebidos; (iv) os encargos financeiros dos financiamentos imobiliários, das dívidas de terrenos adquiridos, das debêntures e capital de giro são capitalizados ao estoque de imóveis e levados ao resultado na proporção das frações ideais vendidas; (v) as comissões de vendas são capitalizadas e reconhecidas ao resultado pelos mesmos critérios de reconhecimento das receitas; (vi) a provisão para garantia é constituída por montante considerado suficiente pela administração para a cobertura de eventuais desembolsos futuros. Foram consideradas as unidades entregues sob garantia, com base no custo histórico e curva de aprendizado; e (vii) permutas físicas, tendo como objetivo a entrega de unidade a construir, são registradas pelo seu valor justo, contabilizadas como um componente do estoque de terrenos em contrapartida de adiantamentos de clientes no passivo, no momento em que as cláusulas resolutivas tenham sido atendidas. Prevalecem para estas transações os mesmos critérios de apropriação aplicados para o resultado de incorporação imobiliária em seu todo. Ajuste a valor presente de ativos e passivos. Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente no registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. Subsequentemente, são apropriados ao resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. 89

98 Provisão para créditos de liquidação duvidosa. A provisão é constituída, quando aplicável, com base na análise dos riscos de realização das contas a receber em montante considerado suficiente por nossa Administração para cobrir as eventuais perdas estimadas na realização destes créditos. Em 30 de junho de 2009, o valor da provisão para devedores duvidosos era de R$5,7 milhões. Foram considerados saldos a receber relativos a alienações fiduciárias com garantias em notas promissórias e atualizações monetárias de contas a receber em atraso, uma vez que substancialmente o contas a receber possui como garantia o próprio imóvel objeto da venda. PIS e COFINS. Questionamos judicialmente a constitucionalidade de tributos federais com relação à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social COFINS e ao Programa de Integração Social PIS, especificamente quanto à extensão de bases de cálculo e incidência dos referidos tributos sobre as receitas auferidas nas vendas de imóveis, anteriormente à Lei 9.718/98, para os quais existe depósito judicial. As provisões estão constituídas com base em análise de possibilidades de perdas e suportadas pela opinião de nossos assessores jurídicos externos. Imposto de Renda e Contribuição Social. As bases de cálculo do imposto de renda e da contribuição social são apuradas conforme os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, especialmente a Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 84, de Segundo tal instrução, para fins de tributação, a receita líquida operacional da nossa Companhia é reconhecida de acordo com os recebimentos dos pagamentos realizados pelos clientes. Para atender à legislação fiscal em vigor, mantemos uma contabilidade fiscal, onde receitas, custos e despesas são calculados seguindo o disposto na referida Instrução. Dessa forma, as receitas provenientes de incorporações imobiliárias são tributadas ao longo do prazo dos recebimentos. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos. São provenientes de diferenças temporárias e de prejuízos fiscais a compensar, no ativo, e de diferenças dos critérios para reconhecimentos das receitas e despesas pelo método do custo incorrido das obras comparados com os critérios utilizados para fins de tributação, no passivo. Para informações adicionais acerca de nossas principais práticas contábeis, ver nota explicativa nº 2 às demonstrações contábeis consolidadas incluídas nos Anexeos E e F deste Prospecto. Lançamentos e Vendas Contratadas Lançamentos A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre nossos lançamentos de empreendimentos residenciais e comerciais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006, 2007 e 2008 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Número de Empreendimentos Lançados Área Útil Lançada (Em m²) Unidades Lançadas (1) VGV Lançado (R$mil) (3) , Preço Médio por Área Lançada (R$/m²) VGV Rossi (Em %) (2)... 80,53% 81,41% 79,18% 72,76% 73,04% 80,96% (1) (2) (3) Foram desprezadas as unidades objeto de permuta. Os percentuais de participação foram calculados com base na nossa participação na receita bruta de cada empreendimento em relação às nossas Vendas Contratadas. O VGV Lançado corresponde ao número de unidades lançadas multiplicado pelo preço de lançamento de cada unidade do empreendimento. O investidor deve estar ciente de que o VGV Lançado poderá não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas. Ver seção Apresentação das Informações Contábeis e Outras Informações, na página 14 deste Prospecto. 90

99 As tabelas abaixo apresentam o número de unidades lançadas e o VGV Lançado nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006, 2007 e 2008 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009, por segmento e por Estado: Período de seis meses encerrado em Exercício encerrado em 31 de dezembro de 30 de junho de Nº de Unidades VGV Lançado Nº de Unidades VGV Lançado Nº de Unidades VGV Lançado Nº de Unidades VGV Lançado Nº de Unidades VGV Lançado Nº de Unidades VGV Lançado Em R$ mil (exceto Unidades) Imóveis Residenciais Segmento Econômico Até R$200,0 mil (1) De R$200,1 mil a R$350,0 mil De R$350,1 mil a R$500,0 mil Acima de R$500,1 mil Imóveis Comerciais Total (1) Exclui os produtos do Segmento Econômico. Período de seis meses encerrado em 30 de Exercício encerrado em 31 de dezembro de junho de Nº de Unidades VGV Lançado Nº de Unidades VGV Lançado Nº de Unidades VGV Lançado Nº de Unidades VGV Lançado Nº de Unidades VGV Lançado Nº de Unidades VGV Lançado Em R$ mil (exceto Unidades) Bahia Ceará Espírito Santo Goiás Minas Gerais Paraná Pernambuco Rio de Janeiro Rio Grande do Norte Rio Grande do Sul Santa Catarina São Paulo (RMSP) São Paulo (demais cidades) Total No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 o total do VGV Lançado foi de R$614,9 milhões, uma redução de 54,6% em relação ao mesmo período de Essa redução ocorreu em função do maior volume de lançamentos estar planejado para o segundo semestre do ano de 2009, na expectativa da melhoria do cenário econômico. Nesse período o número de unidades lançadas diminuiu 32%, passando de unidades em 2008 para unidades em Porém, 52% das unidades lançadas em 2009 foram vendidas, até 31 de julho de 2009, o que já reflete a expectativa da melhoria no cenário econômico no segundo semestre. Em relação ao Segmento Econômico, o VGV Lançado foi de R$319,5 milhões, representado um crescimento de 21,1%, em relação aos empreendimentos voltados para esse segmento no mesmo período de Em número de unidades, esse crescimento foi de 46,0%, passando de unidades nos primeiros seis meses de 2008 para unidades no primeiro semestre de Em 31 de dezembro de 2008 o total do VGV Lançado foi de R$2,7 bilhões, um aumento de 10,3 % em relação ao mesmo período de Esse aumento se deu em função, principalmente, da expansão geográfica da área de atuação, tendo ocorrido os primeiros lançamentos nos Estado da Bahia, Ceará, Goiás, Minas Gerais, Rio Grande do Norte e Santa Catarina. Nesse período o número de unidades lançadas aumentou 9,3%, passando de unidades em 2007 para unidades em Em 31 de dezembro de 2007 o total do VGV Lançado foi de R$2,4 bilhões, um aumento de 113,2% em relação ao mesmo período de O aumento foi devido, principalmente ao crescimento de nossas operações decorrente da utilização dos recursos da Oferta Pública de ações realizada no início de 2006 e ao aquecimento do setor de incorporação. Nesse período o número de unidades lançadas aumentou 118,8%, passando de unidades em 2006 para unidades em

100 Carteira de Vendas Contratadas As tabelas abaixo apresentam a evolução em número de unidades e valor de nossas Vendas Contratadas, por segmento e por Estado, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006, 2007 e 2008 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009: Período de seis meses encerrado em Exercício encerrado em 31 de dezembro de 30 de junho de Nº de Vendas Nº de Vendas Nº de Vendas Nº de Vendas Nº de Vendas Nº de Vendas Unidades Contratadas Unidades Contratadas Unidades Contratadas Unidades Contratadas Unidades Contratadas Unidades Contratadas Em R$ mil (exceto Unidades) Imóveis Residenciais... Segmento Econômico Até R$200,0 mil (1) De R$200,1 mil a R$350,0 mil De R$350,1 mil a R$500,0 mil Acima de R$500,1 mil Imóveis Comerciais Total Nº de Unidades Período de seis meses encerrado em Exercício encerrado em 31 de dezembro de 30 de junho de Vendas Nº de Vendas Nº de Vendas Nº de Vendas Nº de Vendas Nº de Contratadas Unidades Contratadas Unidades Contratadas Unidades Contratadas Unidades Contratadas Unidades Em R$ mil (exceto Unidades) Vendas Contratadas Alagoas , , , Bahia Ceará Espírito Santo Goiás Minas Gerais Paraná Pernambuco Rio de Janeiro Rio Grande do Norte Rio Grande do Sul Santa Catarina São Paulo (RMSP) São Paulo (demais cidades) Total (1) Exclui os produtos do Segmento Econômico. As Vendas Contratadas, em termos consolidados, diminuíram 24,7 entre 30 de junho de 2008 e 30 de junho de 2009, passando de R$1.126,6 milhões para R$848,1 milhões. A nossa participação em tais Vendas Contratadas apresentou redução de 19%. Esta redução ocorreu principalmente pela combinação da redução de empreendimentos ofertados no período e a retração da atividade econômica. As Vendas Contratadas, em termos consolidados, aumentaram 37,9% entre 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2008, passando de R$1,6 bilhões para R$2,2 bilhões. A nossa participação nas Vendas Contratadas apresentou crescimento de 33%. Este aumento ocorreu principalmente por conta da aceleração da atividade imobiliária e econômica verificada nesse período. As Vendas Contratadas, em termos consolidados, aumentaram 116% entre 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2007, passando de R$730,9 milhões para R$1,6 bilhões. A nossa participação nas Vendas Contratadas apresentou crescimento de 114%. Este aumento ocorreu principalmente por conta da maior velocidade das vendas, em resposta à demanda do mercado. 92

101 Principais Contas de Resultado Receita Operacional Bruta A nossa receita operacional bruta é composta principalmente de incorporação imobiliária residencial e comercial (as quais já incluem correção monetária e juros), e inclui os valores provenientes das unidades vendidas e revendidas dos nossos empreendimentos residenciais e comerciais. Custos dos Imóveis Vendidos e Serviços Prestados Os nossos custos são exclusivamente relativos à incorporação imobiliária e são compostos de terrenos, custos de construção (que incluem fundação, estrutura e acabamento, bem como custos relativos a uma ampla variedade de matérias-primas e mão-de-obra própria e terceirizada), provisões para garantias, e, ainda, encargos financeiros incidentes sobre os recursos utilizados no financiamento da produção dos imóveis vendidos. A tabela abaixo apresenta nossos custos dos imóveis vendidos e serviços prestados, como percentual das nossas receitas líquidas, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009: Período de seis meses encerrado Exercício encerrado em 31 de dezembro de em 30 de junho de (Em %) Terrenos... (17,7) (20,7) (13,5) (14,6) (9,7) Custo de Construção... (51,1) (44,5) (49,6) (47,9) (52,7) Encargos Financeiros... (1,1) (2,9) (2,4) (6,4) Total... (68,8) (66,3) (66,0) (64,9) (68,8) Nenhum de nossos custos de construção isoladamente tem participação significativa nos nossos custos totais. Nossos custos de construção por metro quadrado seguem em geral a variação do INCC, que teve uma variação acumulada de 21,4% entre 31 de dezembro de 2006 e 30 de junho de O INCC é utilizado para atualização monetária dos direitos de crédito decorrentes de nossos contratos de venda de imóveis durante o período de construção. Despesas (Receitas) Operacionais Nossas despesas (receitas) operacionais incluem despesas comerciais, administrativas, amortizações e depreciações, despesas financeiras e outras despesas. Despesas Administrativas e Honorários da Diretoria. As despesas administrativas incluem principalmente: remuneração aos empregados e encargos sociais, honorários da diretoria e encargos sociais, serviços terceirizados (auditoria, consultoria, advogados e outros), despesas societárias (publicação de atas, balanços, etc.), despesas legais (cartórios, tabelião, junta comercial, etc.), aluguéis, tarifas de serviços públicos, além de outras despesas administrativas. Despesas Comerciais. As despesas comerciais incluem os gastos com propaganda e publicidade, cuja apropriação ao resultado ocorre pelo regime de competência, bem como as despesas com as comissões sobre vendas, que são apropriadas ao resultado observando os mesmos critérios de apropriação das receitas. Amortizações e Depreciações. A amortização do ativo intangível é calculada pelo método linear. A depreciação dos itens do ativo imobilizado é calculada pelo método linear, considerando a vida útil econômica estimada dos bens e incluem a depreciação dos estandes de vendas cuja estimativa de vida útil pode variar de empreendimento para empreendimento. Outras Receitas (Despesas) Operacionais. As outras receitas (despesas) operacionais são constituídas por provisões para contingências, provisão para devedores duvidosos, ganhos ou perdas na alienação de investimentos e outros. 93

102 A tabela abaixo apresenta a evolução de nossa receita operacional líquida, por segmento e por Estado, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Exercício encerrado em 31 de dezembro de Receita em R$ (mil) Imóveis Residenciais Segmento Econômico Até R$200,0 mil (1) De R$200,1 mil a R$350,0 mil De R$350,1 mil a R$500,0 mil Acima de R$500,1 mil Imóveis Comerciais Receita de Serviços Prestados Total (1) Exclui os produtos do Segmento Econômico. Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Receita em R$ (mil) Alagoas... Bahia Ceará Espírito Santo Goiás Minas Gerais Paraná Pernambuco Rio de Janeiro Rio Grande do Norte Rio Grande do Sul Santa Catarina São Paulo (demais cidades) São Paulo (RMSP) Total Despesas Financeiras, Líquidas. As despesas financeiras líquidas, excluindo as receitas financeiras, incluem descontos concedidos a clientes, tarifas e despesas bancárias, IOF e outros. Imposto de Renda e Contribuição Social O modelo de negócios adotado pela Rossi é de utilização de SPE s distintas para cada empreendimento, onde cada uma é autônoma para definir seu regime de tributação. A constituição da provisão de impostos sobre o lucro segue a legislação societária, tanto para empresas tributadas pelo lucro real, quanto pelo regime de lucro presumido, e difere da legislação fiscal. O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Algumas de nossas controladas efetuam a apuração desses tributos através do método do lucro real e outras através do método do lucro presumido, como a seguir indicado: Lucro real: são calculados pelas alíquotas regulares de 15% acrescidas de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Lucro presumido: conforme facultado pela legislação tributária, certas sociedades, cujo faturamento anual de exercício imediatamente anterior tenha sido inferior a R$ , optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas sociedades a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (100% quando a receita for de natureza financeira), sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição social. 94

103 Adicionalmente, determinadas sociedades controladas possuem diferenças a tributar em exercícios futuros, decorrentes de lucros nas atividades imobiliárias tributados pelo regime de caixa e o valor registrado pelo regime de competência, as quais são contabilizadas como impostos diferidos. Outras informações financeiras EBITDA e EBITDA ajustado Nosso EBITDA consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, das despesas de depreciação e amortização e dos encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos. O EBITDA não é uma medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Nosso EBITDA ajustado consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, das despesas de depreciação e amortização, dos encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos dos gastos com emissão de ações e outras despesas não operacionais e gastos com Planos de Opção. O EBITDA ajustado não é uma medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA ajustado não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA ajustado pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Segue, abaixo, o cálculo do nosso EBITDA e EBITDA Ajustado nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de Períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de EBITDA (em milhares de R$) Lucro Líquido (+/-) Despesas (Receitas) Financeiras, Líquidas... (47.439)* (2.614) (1.796) (+) I. Renda e Contr. Social Diferidos (+) Depreciação e Amortização (+) Juros capitalizados EBITDA... (769) Margem EBITDA... -0,2% 13,1% 14,7% 16,7% 21,3% (+) Gastos com emissão de ações (+/-) Outras Despesas (Receitas) não Operacionais (+) Plano de opções EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado... 12,0% 13,1% 14,7% 16,7% 21,3% * No exercício findo em 31 de dezembro de 2006, as receitas de financiamentos a clientes eram classificadas no grupo de resultado financeiro líquido, representando naquele exercício R$6,9 milhões (excluído do montante de resultado financeiro líquido para fins de reconciliação do EBITDA de 2006). A partir do exercício de 2007, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis introduzidas pela Lei , essas receitas passam a ser apresentadas diretamente na rubrica de receita operacional bruta. Demonstrações de Resultados Resumo do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 e de 2009 O período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 foi bastante importante para a nossa Companhia. Lançamos 26 empreendimentos, que totalizaram novas Unidades, numa área útil total de 238 mil m 2 ao preço médio de R$2,579 m 2. O VGV Rossi de tais lançamentos foi de R$520 milhões. Adicionalmente, nossas Vendas Contratadas foram no valor de R$848 milhões (sendo que desse total, R$687 milhões correspondem a nossa participação), que totalizaram a venda de Unidades. O Lucro Líquido foi de R$79,8 milhões com margem líquida de 12% e o EBITDA totalizou R$142 milhões, com margem de 21,3%. 95

104 A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 comparado ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008: A análise de variação das demonstrações do resultado e do balanço patrimonial foram realizados considerando os valores abaixo (Ajustado) (*) Período de seis meses encerrado em 30 de junho de % da Receita % da Receita Operacional Operacional Líquida 2009 Líquida Var. % 1S08/1S09 (em milhares de R$, exceto porcentagens) Receita Operacional Bruta Venda de imóveis e serviços ,3% ,5% 19,2% Impostos sobre vendas e serviços... (18.578) -3,3% (22.988) -3,5% 23,7% Receita Operacional Líquida ,0% ,0% 19,0% Custo dos imóveis vendidos e Serviços prestados.. ( ) -64,9% ( ) -68,8% 26,2% Lucro Bruto ,1% ,2% 5,7% (Despesas) Receitas Operacionais Administrativas... (48.026) -8,6% (44.977) -6,8% -6,3% Honorários da diretoria... (1.402) -0,3% (1.956) -0,3% 39,5% Comerciais... (56.686) -10,1% (51.528) -7,7% -9,1% Depreciações e amortizações... (3.333) -0,6% (9.737) -1,5% 192,1% Outras despesas operacionais... (4.477) -0,8% (2.556) -0,4% -42,9% Resultado financeiro, líquido... (6.871) -1,2% ,3% -126,1% Lucro Operacional ,5% ,8% 30,4% Imposto de renda e contr. social: Correntes... (2.539) -0,5% (6.378) -1,0% 151,2% Diferidos... (574) -0,1% (4.874) -0,7% 749,1% Participações de empregados e administradores... (5.806) -1,0% (7.661) -1,2% 31,9% Lucro Líquido do Exercício ,9% ,0% 19,5% (*) Ajustado conforme Lei n /07. Receita Operacional Bruta No setor de incorporação imobiliária, a receita representa a parcela apropriada ao resultado pelo método do percentual de conclusão de cada obra, líquida dos descontos e rescisões. A evolução da receita bruta de 19,2% na comparação entre os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009, decorreu principalmente das vendas contratadas e da evolução das obras de empreendimentos lançados em exercícios anteriores passando de R$577,9 milhões, no período encerrado em 30 de junho de 2008, para R$688,8 milhões, no período encerrado em 30 de junho de Impostos sobre Vendas e Serviços Os impostos sobre vendas e serviços passaram de R$18,6 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$22,9 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, representando um aumento de 23,7%, decorrente do crescimento da nossa receita operacional bruta, acrescido do reconhecimento de despesa diferida de PIS e COFINS. Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida aumentou de R$559,4 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$665,8 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, representando um crescimento de 19,0%, em linha com o aumento da receita bruta. 96

105 Custo dos Imóveis Vendidos e Serviços Prestados O custo dos imóveis vendidos aumentou de R$362,9 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$458,2 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, representando um aumento de 26,2% no período. O aumento no custo dos imóveis vendidos se deve ao maior volume de vendas e a evolução das obras em construção nos períodos apresentados. Relativamente à receita líquida, houve um aumento de 3,9p.p. passando de 64,9% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para 68,8% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de Esse aumento ocorreu em função do aumento dos encargos financeiros decorrentes de financiamento a produção, do endividamento relacionado aos terrenos adquiridos, debêntures e empréstimos de capital de giro cujos recursos foram utilizados na produção, quer seja na aquisição dos terrenos ou nas construções dos empreendimentos, e que são capitalizados aos estoques de imóveis e apropriados ao resultado proporcionalmente as unidades vendidas, e foi parcialmente compensado pela diminuição nos custos de terrenos no primeiro semestre de Lucro Bruto O lucro bruto apresentou um crescimento de 5,7%, passando de R$196,5 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$207,6 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de O aumento do lucro bruto foi motivado pelo aumento na apropriação do lucro imobiliário, decorrente da evolução das obras em andamento. (Despesas) Receitas Operacionais Despesas Administrativas Nossas despesas administrativas diminuíram 6,3%, passando de R$48,0 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$45,0 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 em função, principalmente, da reestruturação administrativa ocorrida nesse período. Relativamente à receita operacional líquida, as despesas administrativas apresentaram um redução de 8,6% no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para 6,8%, no período encerrado em 30 de junho de Despesas Comerciais As despesas comerciais diminuíram 9,1% em termos nominais, passando de R$56,7 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$51,5 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, redução decorrente do menor volume de lançamentos nesse período. Relativamente à receita operacional líquida, as despesas comerciais também apresentaram uma redução, passando de 10,1% em 30 de junho de 2008 para 7,7% em 30 de junho de Depreciação e Amortização A despesa com depreciação e amortização apresentou um aumento de 192,1% entre os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 30 de junho de 2009, passando de R$3,3 milhões para R$9,7 milhões. Esse aumento decorreu principalmente da depreciação dos estandes de vendas e decoração de unidades modelo, dos empreendimentos lançados anteriormente. Outras Receitas (Despesas) Operacionais As outras receitas (despesas) operacionais apresentaram uma redução de 42,9% entre os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 30 de junho de 2009, passando de R$4,4 milhões para R$2,5 milhões. Essa redução nas despesas decorreu principalmente do maior volume de provisões para contingências e devedores duvidosos ocorridas no períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de Resultado Financeiro, líquido O resultado financeiro líquido cresceu 126,1%, passando de uma despesa financeira de R$6,9 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para uma receita financeira líquida de R$1,8 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de Essa redução de despesas ocorreu principalmente pelo maior volume de despesas financeiras ocorridas no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, em especial, de IOF sobre as captações de recursos de capital de giro, comparado ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de

106 Imposto de Renda e Contribuição Social Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro passaram de R$3,1 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$11,3 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 Esse aumento se explica pela não constituição de créditos fiscais sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias nos seis meses encerrados em 30 de junho de Lucro Líquido do Exercício Nosso lucro líquido aumentou 19,5%, passando de R$66,8 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 para R$79,8 milhões, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, mantendo a margem líquida em 11,9%. Principais Alterações nas Contas Patrimoniais entre o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado com o período de seis meses encerrado em 30 de junho de Em 31 de dezembro de 2008 Em 30 de junho de 2009 % Variação ATIVO (Consolidado) % Total (Consolidado) % Total 2008/1S09 ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes ,5% ,8% -19,9% Aplicações financeiras ,1% ,9% -47,6% Contas a receber de cliente ,8% ,3% 67,1% Imóveis a comercializar ,0% ,5% 28,6% Dividendos a receber... 0,0% 0,0% 0,0% Despesas antecipadas ,3% ,3% 12,8% Partes relacionadas ,0% 0,0% -100,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,3% ,4% 36,7% Outros créditos ,5% ,7% 13,0% Total do ativo circulante ,5% ,8% 23,2% ATIVO NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Aplicações financeiras ,0% ,0% 0,0% Contas a receber de clientes ,7% ,1% 2,9% Imóveis a comercializar ,1% ,9% -52,2% Depósitos judiciais... 0,0% ,0% 0,0% Despesas antecipadas... 0,0% 0,0% 0,0% Partes relacionadas... 0,0% 0,0% 0,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,3% ,0% -13,8% Outros créditos... 0,0% 0,0% 0,0% Total do realizável a longo prazo ,1% ,0% -9,0% Investimentos ,1% ,1% 48,8% Imobilizado ,2% ,9% -13,2% Intangível ,1% ,1% 17,3% Total do ativo não circulante ,5% ,2% -8,9% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% 8,6% Caixa e Bancos e Aplicações Financeiras As disponibilidades totalizaram R$178,8 milhões em 30 de junho de 2009, representando 5,7% do total de ativos, uma diminuição de 41,0% em relação ao montante de R$303,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, que representava 10,6% do total de ativos. Essa diminuição é decorrente do aumento de aplicação de recursos no desenvolvimento de nossas empreendimentos. 98

107 Contas a Receber de Clientes O saldo de contas a receber de clientes totalizou R$1.597,8 milhões em 30 de junho de 2009, representando 51,4% do total de ativos, um aumento de 22,4% em relação ao saldo de R$1.305,1 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento é decorrente, principalmente do aumento na apropriação do saldo a receber de cliente, relativos as vendas contratadas em períodos anteriores, em função da evolução das obras desses empreendimentos Estoque de Imóveis a Comercializar O estoque de imóveis a comercializar em 30 de junho de 2009 era de R$1.038,3 milhões, representando 33,4% do total de ativos. A composição detalhada abaixo demonstra que o aumento de 3,1% quando comparados aos R$1.007,5 milhões em 31 de dezembro de 2008 deve-se, principalmente, ao crescimento do estoque de imóveis em construção decorrente do aumento de lançamentos ocorridos no período. Em 31 de dezembro de 2008 Em 30 de junho de 2009 (Em R$ milhares) Imóveis prontos Imóveis em construção Terrenos para futuras incorporações a curto e longo prazo Total Imobilizado. O total do imobilizado alcançou R$29.0 milhões em 30 de junho de 2009, representando 1,0% do nosso ativo total naquela data. A diminuição de 13,2% em relação ao saldo de R$33,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 decorreu do aumento das despesas com depreciação dos estandes de vendas e unidades modelo decoradas. Em 31 de dezembro de 2008 Em 30 de junho de 2009 % Variação PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Consolidado) % Total (Consolidado) % Total 2008/2009 PASSIVO CIRCULANTE Financiamentos para construção - crédito imobiliário ,0% ,2% 70,8% Empréstimos para capital de giro ,4% ,4% 10,4% Fornecedores ,0% ,1% 21,0% Contas a pagar por aquisição de terrenos ,3% ,3% 29,9% Salários e encargos sociais ,3% ,4% 28,4% Impostos e contribuições a recolher ,5% ,5% 2,5% Debêntures ,9% ,2% -75,1% Dividendos a pagar ,0% ,5% -49,3% Participação dos administradores e empregados a pagar ,4% ,2% -34,4% ,0% ,4% 206,7% Partes relacionadas... 0,0% 0,0% 0,0% Impostos e contribuições diferidos ,0% ,4% 57,9% Outras contas a pagar ,4% ,3% -15,8% Total do passivo circulante ,1% ,9% 55,9% PASSIVO NÃO CIRCULANTE Financiamentos para construção - crédito imobiliário ,5% ,4% 27,0% Empréstimos para capital de giro ,2% ,6% 0,6% Contas a pagar por aquisição de terrenos ,7% ,7% -40,1% Impostos e contribuições a recolher... 0,0% ,8% 0,0% Debêntures ,7% ,3% 4,5% Provisão para contingências ,2% ,3% 73,3% Provisão para garantias ,0% ,1% 53,2% Adiantamentos de clientes ,6% 0,0% -100,0% Partes relacionadas... 0,0% 0,0% 0,0% Impostos e contribuições diferidos ,7% ,5% -7,5% Total do passivo não circulante ,7% ,7% -11,0% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ,8% ,1% 0,0% Reserva de capital - ágio ,1% ,6% 0,0% Reserva legal ,7% ,7% 0,0% Reserva de retenção de lucros ,2% ,0% 0,0% Ações em tesouraria... (17.269) -0,6% (17.269) -0,6% 0,0% Lucros acumulados... 0,0% ,6% 0,0% Total do patrimônio líquido ,2% ,4% 6,4% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO % ,0% 8,6% 99

108 Empréstimos e Financiamentos O volume total de empréstimos e financiamentos totalizou R$642,5 milhões em 30 de junho de 2009, representando 20,6% do passivo total naquela data, um aumento de 24,3% em relação ao montante de R$517,1 milhões apresentados em 31 de dezembro de Esse aumento é representado, principalmente, pelo aumento de captação de recursos para financiamento à construção. Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos O saldo a pagar por aquisição de terrenos totalizou R$311,8 milhões em 30 de junho de 2009, apresentando uma redução de 9,3% em comparação aos R$343,8 milhões em 31 de dezembro de Proporcionalmente ao total de passivos, essa rubrica representa 10,0% em 30 de junho de 2009 e 12,0% em 31 de dezembro de Impostos e Contribuições a Recolher O montante de impostos e contribuições a recolher em 30 de junho de 2009 totalizou R$41,2 milhões, representando um aumento de 184,1% em relação a R$14,5 milhões apresentado em 31 de dezembro de Relativamente ao total do passivo, representam 1,3%, em 30 de junho de 2009 e, 0,5% em 31 de dezembro Debêntures O saldo de debêntures apresentou uma redução de 1,2%, passando de R$361,2 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$357,0 milhões em 30 de junho de Os juros incidentes sobre a dívida são apropriados mensalmente sendo amortizado semestralmente, nos meses de janeiro e julho de cada ano. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido totalizou R$1.318,2 milhões em 30 de junho de 2009, demonstrando crescimento de 6,45% em relação aos R$1.238,3 milhões em 31 de dezembro de Tal aumento é representado, pelo lucro de 79,8 milhões ocorrido no período de seis meses encerrado em 30 de junho de A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2007 comparadas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008: A análise de variação das demonstrações do resultado e do balanço patrimonial foram realizados considerando os valores abaixo. % Variação Exercício social encerrados em 31 de dezembro 2006/2007/ 2006 % da Receita Oper. Líquida 2007 (Ajustado) (*) % da Receita Oper. Líquida 2008 % da Receita Oper. Líquida (em milhares de R$, exceto porcentagens) RECEITA OPERACIONAL BRUTA Venda de imóveis e serviços ,3% ,9% ,3% 86,5% 60,6% Impostos sobre vendas e serviços... (13.765) -3,3% (36.815) -4,9% (40.258) -3,3% 167,5% 9,4% RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ,0% ,0% ,0% 83,8% 63,1% Custo dos imóveis vendidos e Serviços prestados... ( ) -68,8% ( ) -66,3% ( ) -66,0% 77,2% 62,4% LUCRO BRUTO ,2% ,7% ,0% 98,3% 64,6% (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas... (38.630) -9,4% (58.349) -7,7% ( ) -8,4% 51,0% 77,3% Honorários da diretoria... 0,0% (2.808) -0,4% (3.218) -0,3% 0,0% 14,6% Comerciais... (45.705) -11,1% (82.669) -10,9% ( ) -11,4% 80,9% 69,6% Depreciações e amortizações... (865) -0,2% (3.142) -0,4% (10.289) -0,8% 263,2% 227,5% Outras despesas operacionais ,0% (9.936) -1,3% (16.679) -1,4% -80,8% 67,9% LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO ,5% ,9% ,8% -1236,8% 48,5% Resultado financeiro, líquido ,2% ,3% (9.604) -0,8% -95,2% -467,4% LUCRO OPERACIONAL ,7% ,3% ,0% 118,7% 35,1% Resultado não operacional... (51.742) -12,6% IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL... Correntes... (3.681) -0,9% (4.772) -0,6% (9.119) -0,7% 29,6% 91,1% Diferidos ,4% (12.409) -1,6% ,2% -886,9% -122,3% Participações de empregados e administradores... 0,0% (9.505) -1,3% (10.316) -0,8% 0,0% 8,5% LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ,6% ,7% ,6% 68,2% 61,4% (*) Ajustado conforme Lei n /

109 Receita Operacional Bruta A receita operacional bruta representa a parcela das vendas apropriada ao resultado pelo método do percentual de conclusão de cada obra e, está líquida dos descontos e rescisões. Dessa forma, o crescimento da receita está diretamente relacionado ao crescimento das vendas, assim como a evolução das obras dos empreendimentos lançados em períodos anteriores. A receita bruta apresentou um crescimento de 86,5%, passando de R$425,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, para R$792,7 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e um crescimento de 60,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, quando comparado ao exercício anterior, atingindo R$1,3 bilhão. Impostos sobre Vendas e Serviços Os impostos sobre vendas e serviços passaram de R$13,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$36,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de 167,5% e, para R$40,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de 9,4% em relação ao exercício anterior, decorrente do crescimento da nossa receita e acrescido da apropriação de despesa diferida de PIS e COFINS. Receita Operacional Líquida Em linha com o aumento da receita bruta, nossa receita operacional líquida passou de R$411,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$755,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de 83,8% e, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 apresentou um aumento de 63,1% em relação ao ano anterior, totalizando R$1,2 bilhão. Custo dos Imóveis Vendidos O custo dos imóveis vendidos passou de R$282,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$501,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 77,2%. O exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, apresentou um crescimento de 62,4%, em relação ao exercício anterior, passando de R$501,4 milhões em 2007 para R$814,4 milhões em Relativamente a receita operacional líquida, os custos dos imóveis vendidos apresentaram uma redução de 68,8% em 2006 para 66,3% em 2007, mantendo-se estável no exercício encerrado em 31 de dezembro de Os encargos financeiros decorrentes de financiamento a produção, das dívidas de terrenos adquiridos, debêntures e empréstimos de capital de giro cujos recursos foram utilizados na produção, quer seja na aquisição dos terrenos ou nas construções dos empreendimentos são capitalizados aos estoques de imóveis e apropriados ao resultado proporcionalmente as unidades vendidas. Lucro Bruto Com relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, nosso lucro bruto passou de R$128,3 milhões, com margem bruta de 31,2%, para R$254,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentando um aumento em termos nominais de 98,3%. E, um crescimento na margem de 2,5 p.p.. Em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, o crescimento foi de 64,6% em relação ao ano anterior, mantendo margem estável em 34%. 101

110 (Despesas) Receitas Operacionais Despesas Administrativas Nossas despesas administrativas passaram de R$38,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, representando 9,4% da receita operacional líquida, para R$61,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, representando 8,1% em relação a receita operacional líquida ou seja, uma redução de 1,3p.p.. Em relação ao exercício de 2008, houve um crescimento de 51% em termos nominais, atingindo R$106,7 milhões. O aumento se deve ao crescimento da estrutura administrativa da Companhia em consequência do forte crescimento das operações. Despesas Comerciais As despesas comerciais apresentaram crescimento em valores absolutos, totalizando R$45,7 milhões no exercício de 2006, R$82,7 milhões no exercício de 2007 e R$140,2 milhões no exercício de O crescimento apresentado no período de 2007, em relação ao ano anterior está relacionado a mudança de tratamento contábil dada as despesas de propaganda e marketing, que deixaram de ser diferidas e apropriadas ao resultado pela evolução das obras e passaram a ser apropriadas no momento em que ocorrem. O crescimento apresentado do ano 2007 para 2008, está diretamente relacionado ao crescimento constante de lançamentos e vendas verificado nesses exercícios. Em números relativos, as despesas comerciais oscilaram pouco, representando em média 11,2% da receita líquida dos períodos. Depreciação e Amortização O crescimento da despesa de depreciação de R$1,0 milhão no exercício de 2006 para R$3,1 milhões no exercício de 2007 está relacionado a mudança da prática contábil no que tange ao tratamento dado aos estandes de vendas, que passaram a ser apropriados no imobilizado e depreciados conforme a vida útil estimada dos bens. Em função do crescimento dos lançamentos ocorridos em 2008, houve um maior volume de estandes de vendas sofrendo depreciação, razão pela qual a despesa aumento de R$3,1 milhões no exercício de 2007 para R$10,3 milhões no exercício de Resultado Financeiro, líquido O resultado financeiro líquido, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 totalizou R$54,4 milhões, principalmente pelas receitas de rendimento de aplicações financeiras, dos recursos decorrentes da emissão de ações. Em função da utilização desses recursos no financiamento da forte expansão das atividades da Companhia, os rendimentos de aplicação financeira reduziram nos anos seguintes, refletindo no resultado financeiro líquido do exercício de 2007, no total de R$2,6 milhões e na despesas financeira do exercício de 2008, no montante de R$9,6 milhões. No exercício findo em 31 de dezembro de 2006, as receitas de financiamentos a clientes eram classificadas no grupo de resultado financeiro, representando naquele exercício R$6,9 milhões. A partir do exercício iniciado em 2007, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis introduzidas pela Lei , essas receitas passam a ser apresentadas diretamente na rubrica de receita operacional bruta. Imposto de Renda e Contribuição Social A provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro passou de R$2,1 milhões em 2006, sendo R$3,7 milhões de imposto correntes e R$1,6 milhão créditos de impostos diferidos, para R$17,2 milhões no exercício de 2007, sendo R$4,8 milhões de impostos corrente e R$12,4 milhões de impostos diferidos. A provisão para impostos diferidos é decorrente das diferenças temporárias assim como da diferença de critérios de apuração dos impostos. No exercício de 2008, a provisão para imposto de renda e contribuição reduziu para R$6,4 milhões em função do constituição de crédito fiscal diferidos. O modelo de negócios adotado pela Rossi é de utilização de SPE s distintas para cada empreendimento, onde cada uma é autônoma para definir seu regime de tributação. A constituição da provisão de impostos sobre o lucro segue a legislação societária, tanto para empresas tributadas pelo lucro real, quanto pelo regime de lucro presumido, e difere da legislação fiscal. 102

111 Lucro Líquido do Exercício Em função do exposto acima, o lucro líquido aumentou 68,2% no exercício 2007, passando de R$43,7 milhões no exercício 2006 para R$73,5 milhões no exercício de No período seguinte o crescimento foi de 61,4%, atingindo R$118,6 milhões no exercício de A margem líquida dos exercício 2007 e 2008 mantiveram-se estáveis em 9,7%. Principais Alterações nas Contas Patrimoniais entre o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, 31 de dezembro de 2007 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 Exercício social encerrados em 31 de dezembro % Variação 2006 % Total 2007 (Ajustado) (*) % Total 2008 % Total 2006/ /2008 (em milhares de R$, exceto porcentagens) ATIVO ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes ,3% ,6% ,5% 67,6% 120,9% Aplicações financeiras ,7% ,9% ,1% -27,6% 4,0% Contas a receber de clientes ,0% ,8% ,8% 48,3% 79,6% Imóveis a comercializar ,5% ,5% ,0% 61,6% -14,5% Dividendos a receber... 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Despesas antecipadas ,7% ,1% ,3% -13,4% 67,6% Partes relacionadas ,1% 269 0,0% 105 0,0% -99,4% -61,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos... 0,0% ,3% ,3% 0,0% 31,3% Outros créditos ,2% ,1% ,5% 75,8% 55,2% Total do ativo circulante ,3% ,3% ,5% 27,5% 12,1% ATIVO NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Aplicações financeiras ,1% ,1% ,0% -29,7% -2,1% Contas a receber de clientes ,3% ,2% ,7% 102,6% 84,4% Imóveis a comercializar ,5% ,2% ,1% 140,0% 151,0% Depósitos judiciais ,3% 0,0% 0,0% -100,0% 0,0% Despesas antecipadas ,9% 0,0% 0,0% -100,0% 0,0% Partes relacionadas... 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,6% ,7% ,3% -75,0% 172,9% Outros créditos ,1% 0,0% 0,0% -100,0% 0,0% Total do realizável a longo prazo ,9% ,1% ,1% 70,8% 99,4% Investimentos ,4% 665 0,0% ,1% -96,9% 311,4% Imobilizado ,2% ,5% ,2% 289,6% 241,1% Intangível ,2% ,1% ,1% -22,1% 65,3% Total do ativo não circulante ,7% ,7% ,5% 62,5% 101,7% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% 36,8% 40,5% (*) Ajustado conforme Lei n /

112 Caixa e Bancos e Aplicações Financeiras A disponibilidade passou de R$328,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$255,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, uma redução de 22,2%, que representam respectivamente 22,1% e 12,5% do total de ativos dos exercícios de 2006, O exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, apresentou um crescimento de 18,5% em relação ao exercício anterior, representando 10,6% do total de ativos. Esse aumento é decorrente do aumento de nossas operações verificada através do crescimento dos indicadores operacionais, lançamentos e vendas contratadas, assim como dos indicadores financeiros como o crescimento da receita apropriada. Contas a Receber de Clientes O saldo de contas a receber de clientes passou de R$392,0 milhões em 31 de dezembro de 2006, para R$713,5 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de 82,0%, que representa 26,3% do total de ativos. O saldo de contas a receber de clientes totalizou R$1.305,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 45,5% do total de ativos, um aumento de 82,9% em relação ao saldo de R$713,5 milhões em 31 de dezembro de 2007, decorrente do aumento de 33% das vendas contratadas no período. Estoque de Imóveis a Comercializar O estoque de terreno passou de R$551,5 milhões em 31 de dezembro de 2006, para R$932,7 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de 69,1%, que representa 45,7% do total de ativos. O estoque de imóveis a comercializar em 31 de dezembro de 2008 era de R$1.007,5 milhões, representando 35,2% do total de ativos. A composição detalhada abaixo demonstra que o aumento de 8,0% quando comparados aos R$932,8 milhões em 31 de dezembro de 2007 deve-se, principalmente, ao crescimento do estoque de imóveis em construção decorrente do aumento de lançamentos ocorridos no período. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (Ajustado) (*) 2008 (Em R$ milhares) Imóveis prontos Imóveis em construção Terrenos para futuras incorporações a curto e longo prazo Total (*) Ajustado conforme Lei n /07. Imobilizado O total do imobilizado passou de R$2,5 milhões em 31 de dezembro de 2006, para R$9,8 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de 289,6%, que representa 0,5% do total de ativos. O total do imobilizado alcançou R$33,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 1,2% do nosso ativo total naquela data. O aumento de 241,1% em relação ao saldo de R$9,8 milhões em 31 de dezembro de 2007 decorreu dos gastos com estandes de vendas e unidades modelo decoradas. 104

113 Exercício social encerrados em 31 de dezembro % Variação 2006 % Total 2007 (Ajustado) (*) % Total 2008 % Total 2006/ /2008 (em milhares de R$, exceto porcentagens) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO CIRCULANTE Financiamentos para construção crédito imobiliário ,9% ,8% ,0% 12,6% 15,1% Empréstimos para capital de giro ,1% 0,0% ,4% -100,0% 0,0% Fornecedores ,9% ,1% ,0% 69,6% 30,5% Contas a pagar por aquisição de terrenos ,8% ,4% ,3% 88,4% -21,2% Salários e encargos sociais ,3% ,3% ,3% 58,9% 57,9% Impostos e contribuições a recolher ,6% ,5% ,5% 6,6% 46,2% Debêntures... 0,0% ,9% ,9% 0,0% 47,7% Dividendos a pagar ,7% ,5% ,0% 200,5% -9,6% Participação dos administradores e empregados a pagar... 0,0% ,5% ,4% 0,0% 11,3% Adiantamentos de clientes ,1% ,6% ,0% 4513,8% 17,0% Partes relacionadas ,2% 0,0% 0,0% -100,0% 0,0% Impostos e contribuições diferidos ,9% ,7% ,0% -2,8% 109,4% Outras contas a pagar ,9% ,4% ,4% -43,4% 66,4% Total do passivo circulante ,4% ,5% ,1% 66,2% 7,8% PASSIVO NÃO CIRCULANTE Financiamentos para construção crédito imobiliário ,5% ,2% ,5% 73,3% 144,0% Empréstimos para capital de giro... 0,0% 0,0% ,2% 0,0% 0,0% Contas a pagar por aquisição de terrenos ,2% ,0% ,7% 238,0% 18,6% Impostos e contribuições a recolher ,3% 0,0% 0,0% -100,0% 0,0% Debêntures... 0,0% ,7% ,7% 0,0% 11,8% Provisão para contingências... 0,0% ,1% ,2% 0,0% 140,4% Provisão para garantias... 0,0% 0,0% ,0% 0,0% 0,0% Adiantamentos de clientes ,6% ,2% ,6% -53,6% 2924,0% Partes relacionadas... 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Impostos e contribuições diferidos ,5% ,4% ,7% 22,9% 78,4% Total do passivo não circulante ,2% ,5% ,7% 361,0% 97,6% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ,9% ,8% ,8% 0,0% 33,7% Reserva de capital ágio ,8% ,9% ,1% 0,0% 0,0% Reserva legal ,5% ,7% ,7% 81,2% 40,5% Reserva de retenção de lucros ,8% ,3% ,2% -91,8% 1188,6% Ações em tesouraria... (8.792) -0,6% (17.269) -0,8% (17.269) -0,6% 96,4% 0,0% Lucros acumulados... 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Total do patrimônio líquido ,4% ,9% ,2% -7,6% 24,1% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,0% ,0% ,0% 36,8% 40,5% * Ajustado conforme Lei n /07. Empréstimos e Financiamentos O volume total de empréstimos e financiamentos passou de R$126,6 milhões em 31 de dezembro de 2006, para R$163,3 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de 29,0%, que representa 36,7% do total do passivo. O volume total de empréstimos e financiamentos totalizou R$517,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 18,0% do passivo total naquela data, um aumento de 216,7% em relação ao montante de R$163,3 milhões apresentado 31 de dezembro de Esse aumento é representado, principalmente, pelo aumento de captação de recursos para financiamento do incremento das nossas atividades. 105

114 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos O saldo a pagar por aquisição de terrenos passou de R$149,6 milhões em 31 de dezembro de 2006, para R$354,2 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de 136,4%. O saldo a pagar por aquisição de terrenos totalizou R$343,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando uma redução de 2,9% em comparação aos R$354,2 milhões em 31 de dezembro de Proporcionalmente ao total de passivos, essa rubrica representa 12,0% em 31 de dezembro de 2008 e 17,4% no mesmo período de Impostos e Contribuições a Recolher O montante de impostos e contribuições a recolher passou de R$13,8 milhões em 31 de dezembro de 2006, para R$9,9 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando uma redução de 28,1%. O montante de impostos e contribuições a recolher em 31 de dezembro de 2008 totalizou R$14,5 milhões, representando um aumento de 46,2% em relação a R$9,9 milhões apresentado em 31 de dezembro de Relativamente ao total do passivo, representam 0,5%, em 31 de dezembro de 2008 e, 0,5% em 31 de dezembro Patrimônio Líquido O patrimônio líquido passou de R$1.079,7 milhões em 31 de dezembro de 2006, para R$997,7 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando uma redução de 7,6%%, que representa respectivamente 72,4% e 48,9% do total do passivo. O patrimônio líquido totalizou R$1.238,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, demonstrando crescimento de 24,1% em relação aos R$997,7 milhões em 31 de dezembro de 2007, que representa 43,2% do total do passivo. Tal aumento é representado, principalmente pelo aumento de capital social ocorrido nesse período no montante de R$150 milhões. Liquidez e Recursos de Capital A obtenção de financiamentos e a administração do fluxo de caixa dos empreendimentos são fatores importantes na atividade de incorporação. Em razão da velocidade de nossas vendas, conseguimos financiar boa parte de nossas atividades, em especial a construção dos empreendimentos, com o produto da venda dos nossos imóveis. De modo geral, utilizamos algumas estratégias para reduzir o montante de fluxo de caixa exigido para cada empreendimento, tais como: (i) parcerias com outros incorporadores; (ii) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de unidades a serem construídas no terreno ou de um percentual do produto da venda das unidades no empreendimento; e (iii) financiamento para construção do empreendimento, contratado com instituições integrantes do SFH. Quando necessário, contratamos empréstimos para capital de giro que podem ser garantidos pelos recebíveis de nossos clientes. Fontes e Usos de Recursos A tabela abaixo demonstra a evolução das nossas contas a receber de clientes em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e em 30 de junho de 2009: Em 31 de dezembro de Em 30 de junho de (em milhares de R$) Empreendimentos efetivados e reconhecidos nas demonstrações contábeis Circulante Não circulante Saldo total a receber, deduzido dos adiantamentos recebidos (incluindo valores não reconhecidos nas demonstrações contábeis) Circulante Não circulante

115 Relativamente aos valores financiados aos nossos clientes, o saldo a receber de clientes é reajustado da seguinte forma: durante a fase de construção, pela variação do INCC e, após a entrega das chaves, pela variação do IGP-M, acrescidos de juros de 12% ao ano. Fluxo de Caixa Nossos fluxos de caixa das atividades operacionais, de investimento e das atividades de financiamento nos períodos encerrado em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, bem como em 30 de junho de 2009, estão descritos na tabela a seguir: Período de 6 meses Exercícios encerrados em 31 de dezembro de encerrado em 30 de junho de (em milhares de R$) Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais... ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento.. (23.319) (7.930) (40.160) (7.736) Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento Aumento (redução) do caixa e equivalentes (72.336) ( ) O nosso fluxo de caixa operacional foi negativo nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, em respectivamente, em R$387,5 milhões, R$362,5 milhões e R$337,4 milhões. A variação no nosso fluxo de caixa operacional ao longo dos períodos acima citados deveu-se principalmente aos recursos aplicados na formação de estoques de terrenos para futuros lançamentos e no desenvolvimento dos empreendimentos lançados nos respectivos períodos. O consumo de caixa é inerente da atividade imobiliária, principalmente em períodos de forte crescimento como o apresentado onde, em termos de lançamentos, apresentamos uma taxa de crescimento anual de 90,3% (CAGR). Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 houve utilização de caixa nas atividades de investimentos, respectivamente de R$23,3 milhões, R$7,9 milhões e R$40,2 milhões devido, principalmente, com aquisições de empreendimentos junto a parceiros. Em relação ao caixa gerado nas atividades de financiamentos nesse período, ressaltamos a captação de recursos via emissão de ações em 2006, R$762,5 milhões, captação de recursos via emissão de debêntures em 2007, no montante de R$300,0 milhões e a captação de recursos através de empréstimos de capital de giro ao longo de 2008, no montante de R$285,0 milhões, além da capitalização de R$150,0 milhões, com garantia dos acionistas controladores. Investimentos de Capital No curso normal de nossas atividades, a parcela mais relevante dos investimentos em imobilizado correspondem a construção dos estandes de vendas e decoração das unidades modelos. Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, estas despesas totalizavam R$2,5 milhões, R$9,8 milhões e R$33,4 milhões respectivamente, representando 0,2%, 0,5% e 1,2% do total de ativos. Em 30 de junho de 2008, totalizaram R$22,0 milhões e R$29,0 milhões em 30 de junho de 2009, representando, respectivamente, 1,0% e 0,9% do total de ativos. Os investimentos em tecnologia da informação, aquisição e desenvolvimento de softwares de gestão para a melhoria e adequação dos controles internos são registrados no intangível e totalizaram em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, respectivamente, R$2,8 milhões, R$2,2 milhões e R$3,6 milhões. Em 30 de junho de 2008 e 2009 investimos, respectivamente, R$2,4 milhões e R$4,2 milhões. Endividamento Quando necessário, contratamos alguns empréstimos, preferencialmente através do SFH, que oferece taxas de juros mais baixas em relação ao mercado privado, opções de pagamento antecipado e a possibilidade de transferência da nossa dívida para os nossos clientes. Sempre buscamos manter um nível reduzido de exposição a riscos das taxas de juros e de câmbio. 107

116 Nosso endividamento compreende apenas obrigações em moeda nacional, não estamos, portanto, sujeitos a variações de taxas de cambio, e é composto da seguinte forma: Em 31 de dezembro de Em 30 de junho de (em milhares de R$) Financiamentos para construção SFH Empréstimos para capital de giro Debêntures Total Em 30 de junho de 2009, (i) 39% do endividamento era representado por financiamentos para construção SHF, cuja amortização ocorre na medida do repasse da carteira a receber dos clientes no momento da entrega das chaves, (ii) 36% do endividamento correspondiam ao saldo a pagar das debêntures e (iii) 25% do endividamento a empréstimos de capital de giro. O perfil do nosso endividamento é de longo prazo, conforme demonstrado no cronograma de amortização apresentado abaixo: Ano Crédito Imobiliário Capital de Giro Debêntures Endividamento Total em Junho Total Nossos empréstimos contam basicamente com três espécies de garantia: fiança por parte de nossos Acionistas Controladores, hipoteca sobre os imóveis que estão sendo incorporados e penhor dos recebíveis e do produto da venda dos imóveis em construção. Financiamentos Imobiliários Correspondem a financiamentos para a construção dos imóveis SFH, sujeitos a juros que variam de 10,0% a 12,0% ao ano, indexados pela TR. Esses financiamentos são garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis. Empréstimos para Capital de Giro Os empréstimos para capital de giro estão sujeitos a juros que variam de 1,14% a 1,70% ao ano, mais variação do CDI, quando aplicável. Os juros incorridos são liquidados mensalmente e a amortização do principal iniciarse-á em maio de 2010, com liquidação final em Esses empréstimos estão garantidos pelos acionistas controladores, por meio de cartas de avaliação e também por notas promissórias emitidas pela Companhia. Debêntures Em 23 de julho de 2007, foi registrado o Primeiro Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários, arquivado na CVM em 28 de maio de 2007 e aprovado em 23 de julho de No âmbito do Programa de Distribuição, a Companhia terá a faculdade de ofertar ao público debêntures simples, não conversíveis em ações, limitadas ao montante de R$600 milhões, pelo prazo de vigência do Programa que é de dois anos contados da data do arquivamento na CVM. Em 23 de julho de 2007, foi registrado na CVM no âmbito do Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários, a Primeira emissão no total de Debêntures simples, não conversíveis em ações, com valor nominal de R$10 mil, totalizando o montante de R$300 milhões, tendo sido liquidada em 25 de julho de 2007, com prazo de vigência de 7 anos, e juros correspondentes a 106,6% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP. A remuneração das debêntures será paga semestralmente sendo o primeiro vencimento em janeiro de

117 Por conta da emissão das Debêntures, estamos sujeitos a certas condições de vencimento antecipado, condicionadas às obrigações relativas às Debêntures. O agente fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas às obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento do valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração, devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, acrescido os demais encargos devidos nos termos da escritura de emissão, mediante entrega comunicação por escrito, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (cada um, um Evento de Inadimplemento ), sendo, entre outros: (a) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (b) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Companhia e/ou qualquer de suas controladas, em valor unitário ou agregado superior a R$ ,00, ou seu contra-valor em outras moedas, no prazo de até 30 dias contados da data estipulada para pagamento; (c) realização de redução de capital social da Companhia com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, após a data de registro da Emissão na CVM, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas; (d) inadimplemento ou vencimento antecipado, de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Companhia e/ou qualquer de suas controladas, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$5 milhões, reajustado desde a Data da Companhia pelo IGPM/FGV; (e) protesto legítimo de títulos contra a Companhia e/ou qualquer de suas controladas em valor individual ou agregado superior a R$15,0 milhões, por cujo pagamento a Companhia ou qualquer de suas controladas seja responsável, reajustado desde a Data da Emissão pelo IGP-M, salvo em certas exceções; (f) transferência de controle acionário direto ou indireto da Companhia sem que haja aprovação dos Debenturistas representando pelo menos 75% das Debêntures em circulação; (g) não obstante o disposto no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, e observado o disposto na alínea g1 abaixo, caso a Companhia realize fusão, cisão, incorporação, ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou suas controladas em que tenhamos cumulativamente: (i) valor de transação excedente a 10% do patrimônio líquido da Companhia na data da transação; e (ii) rebaixamento da classificação de risco da emissão como resultado da transação; e (iii) tal transação não tenha sido aprovada por Debenturistas que representem no mínimo 75% das Debêntures em circulação; (g1) Na hipótese prevista na alínea g acima, caso tenhamos uma incorporação em que o valor da transação represente menos de 10% do patrimônio líquido da Companhia, na data da transação, o disposto na referida alínea não surtirá efeitos; (h) ( Índices Financeiros ): (i) a razão entre (A) a soma de Dívida Líquida e Imóveis a Pagar menos Dívida SFH e (B) Patrimônio Líquido deverá ser sempre igual ou inferior a 0,7; (ii) a razão entre (A) a soma de Total de Recebíveis e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de Dívida líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 ou menor que 0; e (iii) a razão entre (A) EBIT e (B) Despesas Financeira Líquida deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 ou menor de 0, observado que em qualquer situação o EBIT deverá ser sempre positivo; onde: Dívida Líquida corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Companhia menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras) menos a Dívida SFH; Imóveis a Pagar corresponde ao somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis e da provisão para custos orçados a incorrer; Custos e Despesas a Apropriar conforme indicado nas notas explicativas das demonstrações contábeis da Companhia; Despesa Financeira Líquida corresponde à diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo de resultado da Companhia; EBIT corresponde ao lucro bruto, subtraído das despesas comerciais, despesas gerais e administrativas e acrescido de outras receitas operacionais líquidas; Dívida SFH corresponde à somatória de todos os contratos de empréstimo da Companhia cujos recursos sejam oriundos do Sistema Financeiro de Habitação (incluindo os contratos de empréstimo de suas subsidiárias, considerados proporcionalmente à participação da Companhia em cada uma delas); Patrimônio Líquido é o patrimônio líquido da Companhia, excluídos os valores da conta reservas de reavaliação, se houver; Total de Recebíveis corresponde a soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Companhia, refletidos ou não nas demonstrações contábeis, conforme indicado nas notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, em função da prática contábil aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 963/03; e Imóveis a Comercializar é o valor apresentado na conta imóveis a comercializar do balanço patrimonial da Companhia; (i) inobservância pela Companhia e/ou suas controladas da Companhia das obrigações estabelecidas na Escritura; e (j) alteração do objeto social da Companhia, previsto em seu Estatuto Social, de modo que sua atividade principal e/ou de suas controladas, consideradas em conjunto, deixe de ser a incorporação imobiliária, construção ou outras atividades correlatas ao setor imobiliário. 109

118 Capacidade de Pagamento de Compromissos Financeiros Em 30 de junho de 2009, nossa dívida líquida era de R$820,7 milhões e o nosso patrimônio líquido de R$1.318,2 milhões. Dessa forma, nosso patrimônio líquido apresentava índice de cobertura de 1,6 vezes nossa dívida líquida. Isso significa que, para cada R$1,00 de dívida líquida tínhamos R$1,60 de patrimônio líquido para cobertura deste saldo. Além disso, a soma de nossos recebíveis totais e imóveis a comercializar era de R$2.636,1 milhões, 2,3 vezes a nossa dívida líquida somada a contas a pagar por aquisição de terrenos. Desta forma, acreditamos que os recursos existentes e a geração de caixa sejam suficientes para atender nossos compromissos financeiros já contratados. Considerando o perfil de nosso endividamento, a nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los. Obrigações Contratuais Nossas obrigações contratuais correspondem aos contratos de aquisição de terrenos e, em 30 de junho de 2009, estão assim assumidas: Ano/Período Consolidado (em milhares de R$) Curto Prazo Longo Prazo Acreditamos que nossos recursos disponíveis em caixa, além da geração de caixa decorrente do recebimento das Vendas Contratadas serão suficientes para fazer face a esses compromissos (ver Liquidez e Recursos de Capital Fontes e Usos de Recursos ). Operações não Registradas nas Demonstrações contábeis Não temos quaisquer operações ou compromissos não registrados nas nossas demonstrações contábeis. Não possuímos quaisquer subsidiárias que não estejam incluídas nas nossas demonstrações contábeis consolidadas, nem possuímos quaisquer participações em, ou relacionamentos com, quaisquer sociedades de propósito específico que não estejam refletidos nas nossas demonstrações contábeis consolidadas. Avaliação Quantitativa e Qualitativa dos Riscos do Mercado Risco de Taxas de Juros. Nossos resultados são afetados pelas mudanças nas taxas de juros, devido ao impacto que essas alterações têm nas despesas de juros provenientes dos instrumentos de dívida com taxas variáveis e nas receitas de juros geradas a partir dos saldos do nosso caixa e dos nossos investimentos. Nós captamos recursos a diferentes taxas e indexadores daqueles que cobramos de nossos clientes nos financiamentos que concedemos. O descasamento de taxas e prazos entre a nossa captação de recursos e os financiamentos por nós concedidos poderá vir a afetar nosso resultado. 110

119 Em 30 de junho de 2009, a nossa dívida era de R$999,5 milhões, sendo que 61% dessa dívida estava indexada à taxa de juros flutuante e nossas aplicações financeiras nessas mesmas taxas eram de R$121,4 milhões. Caso as taxas de juros durante 2009 sejam 10,0% maiores do que as taxas de juros no período de 1º de janeiro de 2008 a 31 de dezembro de 2008, as nossas despesas financeiras sofrerão um incremento de aproximadamente R$6,0 milhões. Por outro lado, se as taxas de juros em 2009 forem 10,0% menores que as taxas de juros em 2008, as nossas despesas financeiras diminuirão em aproximadamente R$6,0 milhões. Esses resultados são determinados considerando-se o impacto das taxas de juros hipotéticas em nosso endividamento com taxas variáveis e nos saldos de disponibilidades em 30 de junho de 2009 Risco Cambial. Nenhuma de nossas dívidas e nenhum dos nossos custos relevantes são denominados em dólares. Como o nosso risco cambial é muito reduzido, não celebramos contratos de derivativos para administrar tal risco. 111

120 VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO Introdução Nosso mercado de atuação se insere na cadeia produtiva da construção, uma das principais da economia brasileira. De acordo com dados do BACEN e do IBGE, o PIB brasileiro registrou crescimento de 3,2% em 2005, 4,0% em 2006, 5,7% em 2007, e 5,1%, em O setor de construção civil manteve, em 2008, uma participação de, aproximadamente, 5,1% do PIB e 18,2% do setor Indústria, contra 17,1% em O último levantamento disponível do IBGE sobre o número de empresas no setor refere-se ao ano de 2006, contabilizando empresas que mantêm um quadro de funcionários igual ou superior a cinco pessoas ocupadas. A CBIC, através de informações do Ministério do Trabalho e Emprego, cita que em fevereiro de 2008, a indústria de construção era responsável por cerca de 1,5 mil empregos diretos nas regiões metropolitanas de Recife, Salvador, Belo Horizonte, Rio de Janeiro, São Paulo e Porto Alegre. O mercado imobiliário brasileiro, potencial e efetivo, apresenta um tamanho bastante expressivo se comparado a outros mercados da América Latina. Em pesquisa divulgada em 2009, o IGBE registra um déficit habitacional brasileiro de 7,2 milhões de residências em Nos últimos anos o Brasil retomou o nível da atividade imobiliária em virtude das ações positivas do Governo Federal que influenciaram diretamente o setor e da crescente disponibilidade de crédito decorrente da redução da taxa básica de juros. Entretanto, os investimentos no setor imobiliário brasileiro ainda não foram suficientes para atender o potencial que o mercado oferece. O financiamento de imóveis residenciais com recursos da poupança, segundo dados divulgados pela CBIC, atingiu R$30,0 bilhões e cerca de mil unidades vendidas por meio de financiamentos em 2008, maior patamar registrado em 20 anos, ante 181,8 mil imóveis em O montante financiado e o número de habitações adquiridas por meio de financiamentos ultrapassaram em 63,1% e 52,8%, respectivamente, os de Entre janeiro e março de 2009, o volume de contratações de crédito imobiliário dos agentes do SBPE, que operam com recursos das cadernetas de poupança, totalizou R$5,8 bilhões, superando em 173% o volume do mesmo período de As incertezas e a alta volatilidade originadas com o agravamento da crise financeira mundial, especialmente no quarto trimestre de 2008, promoveram uma restrição na oferta de crédito (principalmente para os imóveis com valor superior a R$500 mil, que não são atendidos por financiamento via SFH ou FGTS), comprometendo a demanda no setor. De acordo com dados do SECOVI-SP, foram comercializadas, na cidade de São Paulo, em outubro de 2008, 946 unidades, representando uma redução de 62,8% em relação às vendidas no mês anterior. Entretanto, em março de 2009, foram comercializados imóveis, contra em fevereiro e em janeiro (totalizando cerca de 4,8 mil unidades no período), demonstrando uma ligeira recuperação no setor, já ao longo do primeiro trimestre do ano. Não obstante, dados da EMBRAESP indicam que foram lançadas unidades em março, contra em fevereiro e 382 em janeiro (totalizando cerca de 3,2 mil unidades no trimestre, contrastando com as 7 mil unidades lançadas ao longo do mesmo período em 2008). O SECOVI estima que o índice VSO (vendas sobre oferta), que foi equivalente a 10,7% em março de 2009, deve encerrar o ano em aproximadamente 12%, abaixo dos 13,9% atingidos em 2008; porém, em patamar superior aos 10,6% obtidos em Nesse contexto, a combinação de fatores como a demanda reprimida por moradias, a maior disponibilidade de crédito para financiamento imobiliário com o Programa Minha Casa, Minha Vida (para maiores informações acerca deste Programa, vide, nesta seção, o item Descrição do Programa, abaixo) e o nível decrescente da taxa de juros e o aumento da renda da população em geral, contribui para impulsionar a procura por imóveis. É importante destacar também que o aumento na oferta de crédito imobiliário a juros mais baixos afetará principalmente as Classes Populares, que ainda não demonstraram seu potencial real de consumo na habitação. 112

121 O Mercado Imobiliário Brasileiro O Brasil é geograficamente dividido em cinco regiões: sul, sudeste, centro-oeste, norte e nordeste. Estas regiões têm diferentes características significativas, em termos de população, densidade demográfica, atividade econômica, demanda imobiliária e tamanho de mercado. As maiores regiões metropolitanas, como São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba e Brasília, podem ser divididas em sub-regiões com diferentes características e demandas devido à disponibilidade de terrenos, renda familiar e perfil do consumidor. É possível identificar, no âmbito nacional, fatores demográficos, econômicos e financeiros que suportam o crescimento potencial do mercado imobiliário brasileiro. O Estado de São Paulo é um dos principais centros econômicos do Brasil, concentrando o maior mercado imobiliário do país. De acordo com IBGE, em 2006 o PIB estimado deste Estado foi de R$803 bilhões, representando 34% do PIB brasileiro. Consequentemente, é o Estado que possui maior capacidade de absorção de oferta de imóveis. A tabela abaixo apresenta a relação de PIB estimado em 2006 nos nossos mercados de atuação: Estado PIB estimado 2006 R$Mil (nova série) % Brasil DF ,8% ES ,2% GO ,4% MG ,5% PR ,8% RJ ,6% SC ,9% SP ,9% Total Geral ,1% Total BRASIL % Fonte: IBGE. Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário Fatores Macroeconômicos Os imóveis são bens de elevado valor individual e em geral têm grande representatividade no patrimônio das famílias. A aquisição de um imóvel depende em grande medida da disponibilidade de financiamento de longo prazo. Assim, o desempenho do mercado imobiliário é influenciado por diversos fatores macroeconômicos, como a inflação, o nível das taxas de juros, o crescimento do PIB, da renda per capita e a confiança do consumidor. O nível da taxa de juros tem forte influência nas decisões de consumo das pessoas e nas decisões de investimento das empresas. Por influenciar a liquidez dos meios de pagamento, o controle das taxas de juros gera efeitos diretos na demanda de bens duráveis e de consumo e, na aquisição de imóveis. A inflação e as medidas destinadas a combatê-la resultam normalmente na diminuição da renda da população e, consequentemente, na retração da atividade econômica. Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o INCC e o IGP-M, que, em geral, indexam os custos de construção e os recebimentos futuros na venda à prazo das Unidades, respectivamente, afetam a rentabilidade da atividade de incorporação imobiliária. No segundo semestre de 2008, a economia brasileira presenciou pressão inflacionária, aumento na taxa de juros e desvalorização do Real em face do Dólar. Além disso, a baixa liquidez do mercado internacional reduziu o investimento no setor, embora haja sinais de ligeira recuperação, conforme os dados da EMBRAESP e do SECOVI do início desta seção. 113

122 Demográficos e Sócio-Culturais O crescimento da população brasileira, a elevada porcentagem de jovens (em relação ao total da população), a tendência de envelhecimento da população, o declínio do número de habitantes por domicílio e a preferência sócio-cultural pela casa própria são elementos combinados que suportam um elevado potencial de demanda por imóveis residenciais no Brasil. De acordo com o IBGE, de 1990 a 2000 a população do Brasil cresceu de 146,6 milhões para 171,3 milhões de habitantes, representando uma taxa de crescimento anual composta ( Taxa de Crescimento ) de 1,5%. Historicamente, contudo, a Taxa de Crescimento da população brasileira tem diminuído. De 1970 a 1980, a Taxa de Crescimento da população brasileira foi de 2,4% e, de 1980 a 1991, essa taxa diminuiu para 2,1%. Apesar da tendência de diminuição, a Taxa de Crescimento da população brasileira ainda é substancialmente superior às Taxas de Crescimento da população dos Estados Unidos, que foi de 1,0% a partir de 1990 até 2000, de acordo com censo realizado (US Census Bureau). Apesar da diminuição do número percentual de jovens da população total, o crescimento da população jovem do Brasil em termos absolutos proporciona um potencial de elevação de demanda por imóveis nas próximas décadas. Em 2005, a população com menos de 25 anos representava 55,1% da população total do Brasil. Segundo estimativa do IBGE, em 2030 o Brasil deverá ter 40% de sua população com idade entre 30 e 60 anos, que é uma faixa com alto potencial de aquisição de imóveis. Os gráficos abaixo demonstram o perfil de idade da população brasileira em 2005 e sua projeção para 2030: Fonte: IBGE. Expansão do Crédito Imobiliário Introdução Incentivar o crescimento da construção civil no Brasil está entre as prioridades do atual governo, tendo em vista que este setor é capaz de absorver rapidamente mão-de-obra em grande intensidade e assim contribuir para a melhoria de índices sociais como o desemprego. Assim, o governo adotou importantes políticas que, em nossa opinião, irão fortalecer a demanda imobiliária, incluindo: Estimular o financiamento hipotecário reduzindo os juros pagos pelo BACEN aos bancos sobre depósitos não utilizados para financiamento imobiliário pelo SFH; Aumentar a disponibilidade de financiamento exigindo que pelo menos 65% dos depósitos em contas de poupança sejam utilizados para financiamento imobiliário, sendo que no mínimo 80% do financiamento serão destinados a empréstimos para aquisição da casa própria pelo SFH; 114

123 Reduzir o déficit habitacional da população com renda familiar de até dez salários mínimos por meio do Programa Minha Casa, Minha Vida; Simplificar e intensificar a aplicação das leis de reintegração de posse de propriedade residencial no caso de inadimplência; Conceder isenção de impostos sobre o lucro com venda de propriedade residencial quando outra propriedade residencial de valor mais alto seja comprada dentro de 180 dias; Diminuir o IPI sobre certos insumos e materiais de construção; Fomentar novos instrumentos para permitir a securitização de recebíveis imobiliários através da isenção de imposto de renda sobre ganhos; Aumentar a segurança de empreendedores através da disponibilização de garantias sobre propriedade; Aumentar a segurança dos compradores através do sistema tributário especial, que segrega os ativos do empreendedor dos ativos do empreendimento; e Exigir o pagamento do principal de uma hipoteca mesmo quando a hipoteca for contestada judicialmente. Adicionalmente, o Governo Federal anunciou, em 12 de setembro de 2006, um pacote de medidas para estimular o setor da construção civil. A principal novidade do pacote é a flexibilização do uso da TR nos financiamentos, que permitirá, com a Lei nº , de 28 de dezembro de 2006 ( Lei nº ), a utilização de taxas de juros prefixadas no SFH. Além disso, o Decreto nº 5.892, que altera o Decreto nº 4.840, de 17 de setembro de 2003, permite a utilização de parcelas variáveis no crédito consignado para a habitação. A CEF passou a oferecer R$1,0 bilhão em crédito às incorporadoras, financiando até 85% do custo total da obra (os bancos financiavam apenas 50% no passado). Ademais, o Governo Federal incluiu novos insumos destinados à construção civil na lista de desoneração, cujas alíquotas caíram de 10% para 5,0%. Assim, com a entrada em vigor da Lei nº , pudemos ampliar nossas linhas de crédito junto às instituições financeiras para aquisição de terrenos e incorporação de novos empreendimentos, bem como oferecer melhores condições de financiamentos a clientes. No segmento de imóveis populares para classes média e baixa, a CEF oferece opção de financiamento integral do preço do imóvel. A tabela abaixo detalha os financiamentos imobiliários para aquisição, construção, material de construção, reforma ou ampliação com recursos do SBPE, entre 2006 e 2008: Ano Total (em R$ milhões) , , ,3 Total ,1 Fonte: BACEN. 115

124 Países Emergentes Apesar das melhoras observadas, o nível de financiamento imobiliário no Brasil ainda é muito baixo se comparado ao de outros países. Em 2004, de acordo com IFC, o total de dívida imobiliária representava aproximadamente 5% do PIB. Acreditamos que o nível de financiamento imobiliário poderá crescer no Brasil, passando a representar um percentual mais significativo do PIB, como em países mais desenvolvidos, conforme o gráfico abaixo: 100% 90% 80% 70% 60% 50% Países Desenvolvidos Países Desenvolvidos Emergentes 40% 30% 20% 10% 0% Holanda Inglaterra Austrália EUA Portugal Espanha U.E. Alemanha Canadá Hong Kong Japão França Malásia Chile Tailândia Itália China México Croácia Rep. Checa Polônia Índia Argentina Bangladesh Brasil Fonte: Gwinner, B. (2006) e Finance for Growth, (2001) The World Bank. Programa Minha Casa, Minha Vida Déficit habitacional Em abril de 2009, o Governo Federal lançou o programa Minha Casa, Minha Vida, composto por várias iniciativas destinadas a aumentar a oferta habitacional e o poder de compra das Classes C a E com renda de até 10 salários mínimos, cada qual, atualmente, no valor de R$465,00, e reduzir o déficit habitacional no Brasil, de 7,2 milhões de moradias, de acordo com o IBGE. O déficit habitacional do País concentra-se por região: a de maior concentração do déficit é a Sudeste, com 36,4%, seguida pela Nordeste, com 34,3%. As regiões Sul, Norte e Centro-Oeste, nesta ordem, completam o déficit nacional, com 12,0%, 10,3% e 7,0%, respectivamente. O déficit habitacional também se concentra por renda familiar, conforme se verifica nos gráficos abaixo: Número de salários mínimos Percentual do déficit habitacional Até 3 salários... 90,90% 3 a 6 salários... 6,70% 6 a 10 salários... 2,40 Fonte: Descrição do programa O Programa Minha Casa, Minha Vida busca reduzir em 14% o déficit habitacional do País. Serão, ao total, cerca de R$34 bilhões em investimentos do Governo Federal, dos quais, dentre outras destinações, R$16 bilhões visam à aquisição de casas ou apartamentos para o público de renda familiar de até três salários mínimos, nos municípios com mais de habitantes e nas regiões metropolitanas, e R$12 bilhões a subsidiar o financiamento de imóveis novos ou em construção/lançamentos, para famílias de renda de até dez salários mínimos, conforme detalhado abaixo: Programa União FGTS Total R$ bilhões Subsídio para moradia... 16,0 16,0 Subsídio em financiamentos do FGTS... 2,5 7,5 10,0 Fundo Garantidor em financiamentos do FGTS... 2,0 2,0 Financiamento à infraestrutura... 5,0 5,0 Financiamento à Cadeia Produtiva... 1,0 1,0 Total... 25,5 8,

125 Verifica-se com a tabela acima que o programa habitacional inclui uma linha especial de financiamento de R$5,0 bilhões para incentivar as construtoras a investir em infraestrutura básica por meio do crédito corporativo descrito abaixo. O pagamento deste financiamento será feito em até 36 meses, com carência até a conclusão da obra (limitada a 18 meses), prazo de conclusão da obra. O BNDES também vai oferecer linhas de financiamento à cadeia produtiva do setor da construção civil, para promover a competitividade do setor, elevar o nível de qualidade das construtoras e fornecedoras, e estimular investimentos em alternativas construtivas de menor custo, menor prazo de entrega e menor impacto ambiental, além de mais qualidade na construção. A prestação mensal máxima será de 10% da renda do beneficiário (sendo a prestação mínima de R$50,0), pelo período de dez anos, sendo o restante subsidiado pelo Governo Federal por meio de R$16,0 bilhões. O Minha Casa, Minha Vida também prevê a construção de 400 mil moradias para quem ganha entre três e seis salários mínimos. As condições do financiamento contam com subsídios do Governo Federal de R$2,5 bilhões de reais, além de R$7,5 bilhões destinados pelo FGTS. O valor da prestação não poderá superar 20% da renda do beneficiário e o valor do subsídio individual vai variar de acordo com a localização do imóvel e com a renda. Já os financiamentos habitacionais para as pessoas que ganham entre seis e dez salários mínimos serão estimulados com o acesso ao fundo garantidor e a redução dos custos do seguro exigido em operações de financiamento. A alocação planejada dos recursos do programa varia conforme as unidades da federação: UF Número de moradias % NORTE ,3 NORDESTE ,3 C.OESTE SUL SUDESTE ,4 TOTAL (*) (**) Distribuição preliminar sujeita a alterações, em função da contribuição de Estados e municípios. Fonte: Abaixo estão outras principais características do programa: Famílias com renda bruta de até três salários mínimos O objetivo é a aquisição de empreendimentos na planta, localizados em capitais e respectivas regiões metropolitanas, municípios com mais de 500 mil habitantes, podendo contemplar, em condições especiais, municípios entre 50 e 100 mil habitantes, de acordo com o seu déficit habitacional. Por meio do programa, a União aloca recursos por área do território nacional e solicita para a construtora a apresentação de projetos. Por sua vez, os Estados e municípios realizam cadastramento da demanda e, após triagem, indicam famílias para seleção, utilizando as informações do cadastro único. Já as construtoras apresentam projetos às superintendências regionais da CEF, podendo fazê-los em parceria com Estados, municípios, cooperativas, movimentos sociais ou de forma independente. Após breve análise, a CEF contrata a operação, acompanha a execução da obra pela construtora, libera recursos conforme cronograma e, concluído o empreendimento, realiza a sua comercialização. São elegíveis apenas casas térreas com 35m² ou prédios com apartamentos de 42 m², com características predefinidas e até 500 unidades por módulo, ou condomínios segmentados em 250 unidades. 117

126 O valor máximo do imóvel será de R$130 mil, nas regiões metropolitanas de São Paulo, Rio e Distrito Federal, de R$100 mil, nos municípios com mais de 100 mil habitantes e demais regiões metropolitanas das capitais, e de R$80 mil, nos demais municípios. O acompanhamento da obra será realizado pela CEF, com a realização de medição da obra mensal em dia pré-determinado. O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição do imóvel será realizado em 48 horas após solicitação. Famílias com renda bruta de três a dez salários mínimos O objetivo é o financiamento às empresas do mercado imobiliário para produção de habitação popular, localizada em capitais e respectivas regiões metropolitanas, municípios com mais de 100 mil habitantes, podendo contemplar, em condições especiais, municípios entre 50 e 100 mil habitantes, de acordo com o seu déficit habitacional. Por meio do programa, a União e o FGTS alocam recursos por área do território nacional, sujeitos a revisão periódica. As construtoras apresentam projetos de empreendimentos às superintendências regionais da CEF, que realiza pré-análise e autoriza o lançamento e comercialização. Após conclusão da análise e comprovação da comercialização mínima exigida, é assinado o Contrato de Financiamento à Produção. Durante a obra, a CEF financia o mutuário pessoa física e o montante é abatido da dívida da construtora. Os recursos são liberados conforme cronograma, após vistorias realizadas pela CEF. Concluído o empreendimento, a construtora entrega as unidades aos mutuários. São elegíveis empreendimentos com valor de avaliação compatível com a faixa de renda prioritária de até três salários mínimos (mas que também abrange famílias com renda de até 10 salários mínimos), com até 500 unidades por módulo, sem especificação padrão. O acompanhamento da obra será realizado pela CEF, com a realização de medição mensal da obra em dia pré-determinado. O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição do imóvel será realizado a partir da consolidação das fontes de recursos em cinco dias (recebíveis, recursos próprios, financiamento). Haverá cobrança da TAO Taxa de Acompanhamento de Obra (pela CEF), na razão de 1,5% sobre o valor da parcela. Crédito corporativo O objetivo é proporcionar a empresas uma linha de crédito para financiamento de infraestrutura do empreendimento, interna e/ou externa como asfalto, saneamento básico, luz elétrica, com recursos do Tesouro Nacional, para produção de empreendimentos habitacionais financiados pela CEF. O valor máximo de empréstimo será de até 100% do custo total da infraestrutura, vinculado à produção do empreendimento financiado na CEF e observada a capacidade de pagamento da empresa. A liberação de recursos será efetivada de acordo com o cronograma aprovado pela CEF, sendo que a primeira parcela será liberada antecipadamente no ato da contratação, limitada a 10% do valor total do financiamento. Incorporações Imobiliárias Residenciais O mercado brasileiro de incorporações imobiliárias residenciais é altamente competitivo e muito fragmentado. Este fato é especialmente constatado na região metropolitana de São Paulo, que é geograficamente dispersa, onde nenhum incorporador ou construtor individualmente possui uma participação majoritária de mercado, comparativamente a outros ramos da atividade econômica. 118

127 A tabela abaixo contém informações sobre as incorporações residenciais na região metropolitana de São Paulo, entre 1998 e 2008, incluindo os preços médios de venda por metro quadrado: Ano Novas Incorporações Residenciais (projetos) Novas Incorporações Residenciais (Unidades) Preço Médio de Venda (Em R$/m 2 ) (1) Fonte: EMBRAESP. (1) O preço médio de venda por metro quadrado é calculado pelo preço total de venda por Unidade, dividido pelo total da área total da Unidade, medida em metros quadrados (definida como a área total habitável de uma Unidade, mais a participação em áreas comuns dentro do imóvel). O efeito da expansão de crédito imobiliário aliado ao volume captado pelas companhias que listaram suas ações na BM&FBOVESPA pode ser visualizado em 2006 e 2007 com o crescimento dos lançamentos de imóveis residenciais na região metropolitana de São Paulo, região esta que apresenta a mais completa fonte de dados estatísticos sobre o mercado imobiliário. A redução da atividade em 2008 é reflexo da crise internacional no segundo semestre daquele ano. Potencial do Segmento de Empreendimentos Residenciais Populares O preço de cada Unidade em Empreendimentos Residenciais Populares geralmente varia entre R$41,5 mil e R$220,0 mil. De acordo com as regras dos bancos comerciais e da CEF, famílias com renda mensal a partir de R$1,2 mil, o que equivale a 2,89 salários mínimos, conseguem adquirir Unidades de R$41,5 mil por meio de financiamento. Para as Unidades cujo valor é de R$220,0 mil, a renda mensal necessária para o financiamento é de R$7,3 mil, ou 17,58 salários mínimos. De acordo com os dados publicados pelo IBGE no Censo de 2000, é possível encontrar uma divisão da população em termos salariais e, com ela, dimensionar o tamanho dos mercados potenciais das cidades brasileiras. Essa classificação divide a população nas Classes A, B, C, D e E. Dentro dela, o mercado potencial para os Empreendimentos Residenciais Populares se encontra nas Classes B (entre 10 e 20 salários) e C (entre dois a 10 salários mínimos). É nessa faixa que se concentra parte do Programa Minha Casa, Minha Vida, conforme se vê abaixo: Faixa de renda familiar (em salários mínimos) Número de Unidades 0 a mil 3 a mil 4 a mil 5 a mil 6 a mil Total mil Fonte: 119

128 Assumindo esse intervalo, é possível quantificar dentro de determinadas cidades o número de residentes com potencial de compra de tais empreendimentos, e a partir daí comparar com o potencial de mercado de outros segmentos, como o da Alta Renda (acima de 20 salários mínimos), conforme apresentado na tabela que segue: Cidade População censo < Salários < 3 3 < Salários < 20 >20 Salários Alta Renda São Paulo ,27% 26,15% 3,71% Campinas ,14% 27,30% 3,87% S.B. Campo ,16% 26,35% 2,58% Santo André ,52% 27,90% 2,48% Jundiaí ,37% 27,80% 2,90% Ribeirão Preto ,84% 26,23% 2,90% S. J. dos Campos ,51% 22,73% 2,59% Americana ,24% 26,09% 2,19% S.J. Rio Preto ,77% 24,60% 2,46% Piracicaba ,85% 24,71% 2,20% Bauru ,71% 23,93% 2,33% Araraquara ,88% 24,16% 1,96% Sorocaba ,48% 23,33% 1,96% São Carlos ,05% 24,44% 2,27% Mogi das Cruzes ,29% 20,64% 1,75% Franca ,28% 19,02% 1,29% Marília ,34% 20,69% 1,90% Mauá ,83% 19,92% 4,52% Cotia ,46% 19,87% 2,09% Taubaté ,46% 22,80% 2,09% S. Barbara do Oeste ,27% 22,04% 0,77% Paulínia ,94% 26,98% 1,52% Brasília ,76% 21,23% 4,46% Belo Horizonte ,96% 22,22% 3,44% Nova Lima ,29% 15,96% 2,02% Uberlândia ,05% 18,68% 1,76% Contagem ,54% 17,52% 0,63% Uberaba ,93% 18,79% 1,69% Curitiba ,84% 26,21% 3,76% Londrina ,67% 20,31% 2,28% Maringá ,14% 21,56% 2,21% Joinville ,96% 22,40% 1,65% Rio de Janeiro ,32% 25,40% 3,72% Serra ,60% 13,68% 0,52% Goiânia ,32% 20,17% 2,82% Média... 8,20% 22,62% 2,38% Fonte: IBGE - Último Censo O aumento da oferta de crédito para o financiamento imobiliário, a dilatação de seus prazos, devido à tendência de queda da Taxa SELIC, e o Programa Minha Casa, Minha Vida, devem possibilitar, provavelmente, o acesso a Empreendimentos Residenciais Populares à camada mais inferior da Classe C, composta por pessoas com dois a três salários mínimos. Regulamentação do Setor Imobiliário Brasileiro Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária A atual regulamentação imobiliária versa sobre a atividade de incorporação imobiliária, zonas de restrições e questões ambientais. O Código Civil disciplina a atividade de incorporação imobiliária, bem como a propriedade de bens imóveis. O Código Civil, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observem a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o SFI e o SFH, dentre outros previstos em lei. Cada uma destas transações deve, ainda, ser registrada junto ao cartório do Registro de Imóveis competente. 120

129 Incorporação A incorporação imobiliária é regida pela Lei de Incorporação, que define incorporação imobiliária como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de Unidades autônomas. Os principais deveres do incorporador são: (i) registrar o empreendimento no cartório de registro de imóveis; (ii) indicar o número de registro do empreendimento nos materiais de publicidade e contratos celebrados com os adquirentes das Unidades; (iii) providenciar a construção da edificação; (iv) transferir ao comprador a propriedade da Unidade vendida; e (v) registrar a planta da construção e a especificação e a convenção do condomínio no cartório de registro de imóveis. O incorporador poderá fixar, para efetivação da incorporação, prazo de carência, dentro do qual lhe será lícito desistir do empreendimento, prazo esse que não poderá ultrapassar o termo final do prazo da validade do registro ou, se for o caso, de sua revalidação. A construção da edificação pode ser contratada e paga pelo incorporador ou pelos proprietários finais das Unidades. A legislação brasileira prevê dois regimes de construção de edificações em uma incorporação: (i) construção sob o regime de empreitada; e (ii) construção sob o regime de administração. A construção sob o regime de empreitada pode ser de duas espécies diferentes: a preço fixo, convencionado antes do início da construção, e a preço reajustável, por índices previamente determinados pelas partes contratantes. Na construção contratada sob o regime de administração, os adquirentes das Unidades da edificação em construção pagam o custo integral da obra em bases proporcionais e mensais. Portanto, os contratos de compra e venda não prevêem o preço de venda unitário. Regime de Afetação A Lei nº , de 2 de agosto de 2004, alterou a Lei de Incorporação, criando o Regime Especial Tributário do Patrimônio de Afetação. Os incorporadores podem optar por vincular um determinado empreendimento ao regime de patrimônio de afetação, a fim de submetê-lo a um regime tributário mais favorável. De acordo com esse regime, o terreno e os objetos construídos sobre ele, investimentos financeiros no terreno e qualquer outro bem e direito a ele relativo são segregados para beneficiar a construção de tal incorporação e a entrega das Unidades aos proprietários finais, sendo separados, dessa forma, dos demais ativos do incorporador. Os ativos do patrimônio de afetação não têm nenhuma conexão com as outras propriedades, direitos e obrigações do incorporador, incluindo outros ativos anteriormente apropriados, e somente podem ser utilizados para garantir as dívidas e obrigações relacionadas à respectiva incorporação. Os ativos segregados não se submetem à falência e não são afetados em caso de falência ou insolvência do incorporador. No caso de falência ou insolvência do incorporador, a propriedade conjunta da construção pode ser instituída por meio de uma resolução dos compradores das Unidades ou por decisão judicial. Nesse caso, os proprietários em conjunto da construção decidirão se o projeto irá continuar ou se o patrimônio de afetação será liquidado. Regulamentação da Política de Crédito Imobiliário O setor imobiliário é altamente dependente da disponibilidade de crédito no mercado e a política de crédito do Governo Federal afeta significativamente a disponibilidade de recursos para o financiamento imobiliário, influenciando o fornecimento e a demanda por propriedades. O mercado de crédito imobiliário no Brasil é fortemente regulado e os recursos para financiamento do setor são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança. O FGTS é uma contribuição obrigatória de 8,5% sobre a folha de pagamento dos empregados sujeitos ao regime empregatício previsto na Consolidação das Leis Trabalhistas. A CEF é o órgão responsável pela administração dos recursos existentes no FGTS. 121

130 Os financiamentos podem ser realizados por meio do: (i) SFH, regulado pelo Governo Federal; e (ii) sistema de carteira hipotecária, em que as instituições financeiras são livres para pactuar as condições do financiamento. Sistema Financeiro da Habitação A Lei n.º 4.380, de 21 de agosto de 1964, e posteriores alterações, instituiu o SFH com o objetivo de facilitar e promover a construção e a aquisição da casa própria, em especial pela faixa populacional de menor renda familiar. Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança. Em ambos os casos, as principais exigências para obter um empréstimo para aquisição de casa própria são: O imóvel financiado é para uso exclusivo do tomador; O preço de venda máxima das Unidades deve ser de R$500,0 mil; O cliente não pode ser proprietário, promitente comprador ou cessionário de imóvel residencial na mesma localidade; O custo efetivo máximo para o tomador final, que compreende encargos, como juros comissões e outros encargos financeiras, exceto seguro, não deverá ultrapassar 12% ao ano; Se houver saldo no final do prazo negociado, poderá haver prorrogação do prazo de pagamento por período igual à metade do prazo inicialmente acordado; e O mutuário deverá prestar uma das seguintes garantias: (i) hipoteca em primeiro grau sobre o bem objeto do financiamento; (ii) alienação fiduciária do bem objeto do financiamento; (iii) hipoteca em primeiro grau ou alienação fiduciária de outro bem imóvel do tomador ou de terceiros; ou (iv) outras garantias, a critério do agente financeiro. Sistema de Carteira Hipotecária Os recursos do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de poupança. No entanto, nem todos os recursos provenientes de depósitos em contas de poupança são alocados ao SFH. No mínimo, 65% desses depósitos deverão ser utilizados para empréstimos imobiliários, como segue: 80%, no mínimo, em operações de financiamento habitacional no âmbito do SFH; e O restante em operações de financiamento imobiliário contratado a taxas de mercado, envolvendo operações de financiamento habitacional. Este saldo remanescente, utilizado para empréstimos concedidos a taxas usuais de mercado, compreende a carteira hipotecária utilizada pelos bancos para a concessão de empréstimos habitacionais. Devido ao fato de que a instituição financeira utiliza recursos próprios para conceder o crédito, trata-se de um contrato com condições mais livres do que os financiamentos do SFH, que permite a compra de imóveis de maior valor, sem limites máximos de financiamento ou prazos. Também por esta razão, neste tipo de empréstimo, as taxas e os valores são usualmente mais altos se comparados àqueles praticados pelo SFH, as quais variam entre 12% e 14% ao ano, acrescidas da atualização monetária pela TR. 122

131 Sistema Financeiro Imobiliário A Lei n.º 9.514/97 criou o SFI e dispôs sobre a concessão, a aquisição e a securitização de créditos imobiliários. Este sistema visa fomentar a mercados primários (empréstimos) e mercados secundários (negociação de valores mobiliários lastreados em recebíveis) para financiamento de bens imóveis, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e instrumentos especiais de proteção de direitos de credores. Uma das principais inovações foi a admissão de capitalização de juros, que era anteriormente vedada. Além disso, a vedação à estipulação de correção monetária com periodicidade inferior a 12 meses deixou de ser aplicável aos financiamentos imobiliários com prazo superior a 36 meses. As operações que envolvem a venda de imóveis com pagamento a prazo, arrendamento e financiamento de bens imóveis, de modo geral, podem ser convencionadas mediante as mesmas condições de remuneração de capital determinadas para o financiamento de imóveis. Nesses casos, entidades não financeiras estão autorizadas a cobrar taxas de juros capitalizados superiores a 12% ao ano sobre as parcelas. Os seguintes tipos de garantia são aplicados às operações de financiamento aprovadas pelo SFI: (i) hipoteca; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação de imóveis; (iii) caução de direitos creditórios decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis; (iv) alienação fiduciária de coisa imóvel; e (v) anticrese. Por fim, entre as matérias tratadas pela Lei nº 9.514/97, merece destaque a securitização de créditos imobiliários. A disciplina introduzida por esta lei permitiu a criação de um veículo específico para essa modalidade de securitização, com características específicas, como o regime fiduciário, tornando a estrutura menos custosa e mais atraente. A securitização de créditos no âmbito do SFI é feita por companhias securitizadoras de créditos imobiliários, instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedades por ações, e registradas perante a CVM como companhias abertas. Tais companhias têm a finalidade de adquirir e securitizar créditos imobiliários, por meio da emissão de CRIs ou outros títulos e valores mobiliários (debêntures, notas etc.) lastreados por referidos créditos. Os CRIs são títulos de crédito de emissão exclusiva das companhias securitizadoras imobiliárias, com lastro em créditos imobiliários, livremente negociáveis, constituindo promessa de pagamento em dinheiro. Dentre as características desses títulos, destacam-se: (i) a emissão em forma escritural; (ii) a possibilidade de pagamento parcelado; (iii) a possibilidade de estipulação de taxas de juros fixas ou flutuantes; (iv) a possibilidade de previsão de reajuste; (v) o registro e negociação por meio de sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos privados; (vi) a possibilidade de instituição de regime fiduciário, afetando os créditos a determinados CRIs emitidos (constituindo, assim, um patrimônio separado similar ao existente na incorporação imobiliária); e (vii) estipulação de garantia flutuante sobre o ativo da companhia emissora. Legislação Municipal Abaixo descrevemos os aspectos legais municipais de nossos principais mercados. Município de São Paulo A Lei de Zoneamento dispõe sobre o parcelamento, uso e ocupação do solo do município de São Paulo, estabelecendo requisitos urbanísticos e técnicos para o parcelamento do solo e condicionando os projetos de loteamento, desmembramento e desdobro à prévia aprovação da prefeitura. Além disso, tal lei descreve as categorias de uso admitidas e suas respectivas características, dividindo o território de São Paulo em zonas de uso com localização, limites e perímetros especificados na própria lei. 123

132 A Lei Municipal nº , de 13 de setembro de 2002, aprovou o Plano Diretor e instituiu o Sistema de Planejamento do município de São Paulo, sendo regulamentada por diversos decretos municipais. O Plano Diretor constitui instrumento orientador dos processos de transformação do espaço urbano e de sua estrutura territorial, servindo de referência para a ação de todos os agentes públicos e privados que atuam no município de São Paulo. Nesse sentido, estabelece os objetivos estratégicos e diretrizes gerais da estrutura urbana, os objetivos e diretrizes por áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos para a sua implantação. Além do Plano Diretor estratégico, o processo de planejamento municipal é disciplinado pelos artigos 182 e 183 da Constituição Federal e pela Lei Federal nº , de 10 de julho de 2001, conhecida como Estatuto da Cidade. A Lei nº , de 25 de junho de 1992, aprovou o Código de Obras e Edificações, regulamentada pelo Decreto nº , de 23 de setembro de 1992, que disciplina os procedimentos administrativos e executivos, dispõe sobre as regras gerais e específicas a serem obedecidas no projeto, licenciamento, execução, manutenção e utilização de obras e edificações, dentro dos imóveis, no município de São Paulo, bem como prevê as sanções e multas cabíveis em caso de desobediência a tais regras. Município de Belo Horizonte O município de Belo Horizonte é subdividido em grandes manchas intituladas Zoneamentos. Para cada zoneamento foram estabelecidos parâmetros urbanísticos gerais, comuns a qualquer tipo de edificação. Tais parâmetros encontram-se regulados nas Leis nº 7.165/86 e 7.166/86 (Plano Diretor e Lei de Uso do Solo). As especificidades e particularidades de algumas regiões foram contempladas nas Áreas de Diretrizes Especiais (ADEs), que são manchas sobrepostas e preponderantes ao zoneamento, com diretrizes urbanísticas e fiscais diferenciadas de acordo com as características e objetivos de cada uma. As Zonas definidas no zoneamento foram diferenciadas segundo os potenciais de adensamento e demandas de preservação e proteção ambiental ou paisagística. A Secretaria Municipal de Regulação Urbana tem, basicamente, duas funções: (i) orientar e fazer cumprir a legislação que regulamenta as atividades urbanas no município; e (ii) assegurar o conforto urbano para a população de Belo Horizonte, através da utilização de instrumentos urbanísticos atualizados. Município do Rio de Janeiro As leis de zoneamento, parcelamento e construção do município do Rio de Janeiro dispõem sobre o uso do solo no município, incluindo o zoneamento urbano, o uso de propriedades, o desenvolvimento de atividade e os tipos e condições de construção para cada zona. Em 1992 foi adotado um plano com vigência de 10 anos, estabelecendo normas e procedimentos de política urbana na área do município do Rio de Janeiro. O plano estabelece diretrizes, dispõe sobre os instrumentos para sua execução e políticas e programas. Em 2002, uma lei complementar estendeu o período de vigência do plano até a publicação de uma lei específica alterando-o, o que ainda não foi efetuado até esta data. Em 5 de outubro de 2001, um projeto de lei foi proposto para um novo Plano Diretor da cidade do Rio de Janeiro. Esse projeto de lei ainda não foi aprovado. Município de Campinas As regras aplicáveis ao uso e ocupação do solo no município de Campinas estão estabelecidas (i) no Plano Diretor do município de Campinas (Lei Complementar nº 4, de 17 de janeiro de 1996); (ii) Código de Obras (Lei Complementar nº 9, de 23 de dezembro de 2003); (iii) na Lei de Uso e Ocupação do Solo (Lei 6031/88) e (iv) nas Leis /01 e 9.199/96, que dispõem sobre as áreas de proteção ambiental e sobre o plano de gestão urbana de Barão Geraldo. 124

133 Cabe à Secretaria de Habitação do município a elaboração de políticas que visem a oferta de moradia para a população de baixa renda da cidade. O planejamento, a produção, a comercialização de Unidades habitacionais e os repasses de financiamentos, especialmente destinados à população de baixa renda, obedecidas às diretrizes estabelecidas pelos governos do município, do Estado e da União, ficam a cargo da Cohab (Companhia de Habitação Popular de Campinas). No âmbito municipal e regional, na qualidade de agente financeiro e promotor do Sistema Financeiro da Habitação é a Secretaria da Habitação responsável pela aplicação da política nacional de habitação de interesse social, além da implantação de outros programas para financiamento da moradia, criados com recursos próprios e de terceiros, que objetivam a redução do déficit de habitações. Em 7 de julho de 2005, foi criada a Secretaria Municipal de Urbanismo SEMURB, que é responsável pela aprovação de projetos arquitetônicos e urbanísticos em solo particular, pela emissão de diretrizes urbanísticas, pela emissão de alvarás de uso e pela fiscalização de obras e comércio em solo privado. A Secretaria é formada por dois Departamentos: DECON Departamento de Controle Urbano e DUOS Departamento de Uso e Ocupação do Solo DECON, divididos em coordenadorias, cada uma delas com atribuição específica. Aspectos Ambientais Nossas atividades estão também sujeitas a normas ambientais, conforme descrito abaixo. Licenças e Autorizações Ambientais A Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981 ("Lei nº 6.938/81"), determina que a instalação de empreendimentos que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto nas fases de aprovação do projeto, instalação e operação do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas necessitam de renovação periódica. Dessa forma, o processo de licenciamento ambiental, regulado na Resolução 237/1997 do CONAMA, compreende um sistema trifásico, no qual cada licença resta condicionada à emissão de sua precedente: (i) Licença Prévia ( LP ); (ii) Licença de Instalação ( LI ); e, Licença de Operação ( LO ). Em adição, impõe-se a emissão de licença ambiental quando é alterada ou ampliada alguma instalação do empreendimento. Ademais, as autoridades ambientais competentes, mediante decisão fundamentada, podem suspender ou cancelar uma licença nos casos de: (i) violação ou inadequabilidade de qualquer das condicionantes ou normas legais; (ii) omissão ou falsa descrição de informações relevantes que subsidiaram a emissão da licença; e (iii) superveniência de graves riscos ambientais e de saúde. A competência para licenciar é originariamente estadual, sendo que o órgão federal, o IBAMA - Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e Recursos Naturais Renováveis, atuará em caráter supletivo, nos casos em que o empreendimento cause impacto ambiental regional e o órgão ambiental municipal, quando existir, é competente para licenciar empreendimentos de impacto local. A ausência de licenças ou autorizações dos órgãos ambientais competentes, para a construção, alteração, ampliação e operação de atividades e/ou empreendimentos potencialmente poluidores, sujeita o infrator a sanções, criminais e administrativas que podem culminar em multas de R$500,00 a R$ ,00. Independentemente das multas, devem ser consideradas, ainda, penalidades de embargo, desativação e demolição, dentre outras. Note-se que essas penalidades também são aplicáveis caso o empreendedor deixe de atender às condicionantes estabelecidas na licença ambiental. A construção e a manutenção das vendas dos nossos projetos podem sofrer atraso devido à dificuldade ou à demora na obtenção das licenças necessárias, ou mesmo devido à nossa dificuldade de atendimento às exigências estabelecidas por órgãos ambientais, no curso do processo de licenciamento. 125

134 Nesse contexto, cumprimos com toda a legislação ambiental e obtemos as licenças ambientais necessárias, antes de implementar nossos empreendimentos. A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais. Como condições para emissão de tais autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração ambiental, sujeitando o responsável à responsabilização nas esferas civil, administrativa e criminal (vide Responsabilização Ambiental, abaixo, na página 128). Unidades de Conservação No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental instalados a partir de julho de 2000, é necessário o pagamento da compensação ambiental, nos termos do Sistema Nacional de Unidades de Conservação ("SNUC"), instituído pela Lei Federal nº 9.985/00 e regulamentado pelo Decreto nº 4.340/02, destinado à implantação e à manutenção de Unidades de Conservação. O montante de recursos a ser destinado para essa finalidade terá o percentual fixado pelo órgão ambiental competente para licenciar, conforme o grau de impacto ambiental detectado, a partir de propostas constantes do EIA/RIMA não devendo ser maior do que 0,5% do valor total de implantação do empreendimento.. Nos termos do art. 2º, inciso I, da referida lei, Unidade de Conservação significa o espaço territorial e seus recursos ambientais, incluindo as águas jurisdicionais, com características naturais relevantes, legalmente instituído pelo Poder Público, com objetivos de conservação e limites definidos, sob regime especial de administração, ao qual se aplicam garantias adequadas de proteção. As diretrizes gerais relativas à metodologia de cálculo do valor de compensação ambiental foram regulamentadas pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente - CONAMA e pelo Governo Federal. Supressão de Vegetação A supressão de exemplares arbóreos, ainda que isolados, ou de vegetação existente no terreno, sem a autorização do órgão ambiental competente, quando necessária, enseja a aplicação de penalidades administrativas que incluem multa, embargo e suspensão das atividades. É importante ressaltar que os órgãos ambientais, quando da autorização de supressão de vegetação, costumam estabelecer medidas compensatórias e mitigadoras, como condicionante de validade da autorização expedida. O não cumprimento das medidas compensatórias que podem ser definidas tanto por meio de termo de compromisso, como por meio da própria autorização ou notificação expedida pelo órgão ambiental implica infração administrativa e pode ensejar a aplicação de penalidades administrativas, que incluem multa de R$ a R$ ,00. Parte de nossos empreendimentos requer supressão de vegetação. Nesse sentido, buscamos obter as autorizações necessárias e cumprir, tempestivamente, as medidas compensatórias e mitigadoras impostas pelos órgãos ambientais. Resíduos Sólidos A legislação ambiental brasileira regula a disposição adequada de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A violação das regras pode resultar em penalidades. Vide subitem Responsabilização Ambiental, na página 128. Nesse contexto, o adequado procedimento para gerenciamento de resíduos sólidos exige que os resíduos sejam destinados e tratados por estabelecimentos devidamente licenciados, tendo em vista que a Resolução CONAMA nº 237/97 determina que deverão ser licenciados: (i) o tratamento e destinação de resíduos industriais (líquidos e sólidos); (ii) o tratamento/disposição de resíduos especiais; e, (iii) o tratamento e destinação de resíduos sólidos urbanos. 126

135 A Resolução CONAMA 307/2002, alterada pela Resolução CONAMA 348/2004, estabelece critérios para a gestão dos resíduos da construção civil, de modo a minimizar os impactos ambientais. Consoante tal norma, os resíduos da construção civil são classificados em quatro classes e, para cada qual, é definido o tipo de destinação aceitável. Referida norma prevê expressamente a impossibilidade de destinação de tais resíduos a aterros domiciliares, áreas de bota-fora, encostas, corpos d água, lotes vagos e em outras áreas protegidas por lei. Nos casos em que o licenciamento ambiental da atividade não seja exigível, um Projeto de Gerenciamento de Resíduos da Construção Civil deverá ser apresentado juntamente com o projeto do empreendimento para análise pelo órgão competente do poder público municipal. Ademais, vale apontar que, conforme subitem Responsabilização Ambiental, na página 128, a responsabilidade civil ambiental é objetiva e solidária. Assim, a contratação de terceiros para o transporte e disposição final dos resíduos gerados na demolição das construções previamente existentes nos imóveis adquiridos por nós ou daqueles gerados na construção de nossos empreendimentos poderá levar à nossa responsabilização por eventuais danos ambientais causados na execução dessas atividades. Áreas Contaminadas Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos Estados do Brasil. Cada Estado membro possui uma Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental. Os órgãos ambientais, têm adotado posturas cada vez mais severas com relação ao gerenciamento de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. São consideradas áreas contaminadas aquelas em que comprovadamente houve poluição ocasionada pela disposição, acúmulo, armazenamento ou infiltração de substâncias ou resíduos, implicando impactos negativos sobre os bens a proteger. O descumprimento das diretrizes estabelecidas pelos órgãos ambientais e de saúde para a realização de estudos e análises em áreas suspeitas de contaminação, ou a exposição de pessoas a riscos de intoxicação nesses locais, poderá sujeitar o responsável pela construção de empreendimentos imobiliários nestas áreas a sanções penais e administrativas. Além disso, o proprietário de imóvel poderá ser obrigado a arcar com o custo da descontaminação do local, ainda que não seja ele o causador da contaminação (responsabilização na esfera civil). Para atender a legislação ambiental, nós levamos em consideração todos os aspectos ambientais ao adquirir um terreno, inclusive eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a localização dos mesmos quanto às características de área de preservação, de modo que, no momento da aprovação dos projetos de nossos empreendimentos pelos órgãos competentes, os aspectos e impactos ambientais já se encontram devidamente considerados. Em alguns de nossos empreendimentos, mesmo constatada a existência de algum passivo ambiental, o imóvel é adquirido e objeto de projeto de recuperação. Atualmente, estamos realizando processo de remediação no terreno relativo ao empreendimento Sylvania, no Município de São Paulo, cuja construção ainda não foi iniciada. Referido terreno foi anteriormente ocupado por uma indústria de lâmpadas e constatou-se a existência de contaminação do solo e águas subterrâneas. Nesse sentido, apresentamos, em 29 de fevereiro de 2008, plano de intervenção na referida área perante a Companhia Ambiental do Estado de São Paulo ( CETESB ), que o considerou adequado para proporcionar a reutilização da área para uso residencial. Ademais, em atendimento a pedido da CETESB e do Ministério Público do Estado de São Paulo, foi averbada, na matrícula do respectivo imóvel, informação acerca da existência de contaminação. Ainda com relação ao empreendimento Sylvania, o Ministério Público do Estado de São Paulo instaurou o Inquérito Civil ( IC ) nº 064/2007, cujo objetivo é investigar a poluição de solo e de aqüífero causado pelo descarte inadequado de pó químico de lâmpadas fluorescentes no referido imóvel. 127

136 Para os empreendimentos localizados no Estado de São Paulo, a Lei Estadual de São Paulo nº 9.999, de 09 de junho de 1998 ( Lei Estadual nº 9.999/98 ), que altera a Lei Estadual nº 9.472, de 30 de dezembro de 1996 ( Lei Estadual nº 9.472/96 ), determina que nas Zonas de Uso Predominantemente Industrial ( ZUPI ), poderá ser admitido o uso para fins residenciais quando se tratar de zona que tenha sofrido descaracterização significativa do uso industrial e não haja contaminação da área, mediante parecer técnico do órgão ambiental estadual e desde que o uso pretendido seja permitido pela legislação municipal. Note-se que para a obtenção do parecer técnico do órgão ambiental estadual, deve ser elaborado e apresentado laudo técnico acerca da existência de indícios de contaminação ambiental no imóvel. Finalmente, cabe observar que, conforme subitem Responsabilização Ambiental, abaixo, a responsabilidade civil ambiental é considerada como propter rem, ou seja, responsabilidade que acompanha o imóvel e, portanto, alcança aquele que detém o seu direito de propriedade. Nesse sentido, podemos ser responsabilizados por eventuais passivos ambientais previamente existentes nos imóveis que adquirirmos, tais como contaminação no solo e/ou nas águas subterrâneas. Responsabilização Ambiental A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i) cível; (ii) administrativa; e (iii) criminal. Diz-se que as três esferas de responsabilidade mencionadas acima são diversas e independentes porque, por um lado, uma única ação do agente econômico pode gerar-lhe responsabilidade ambiental nos três níveis, com a aplicação de três sanções diversas. Por outro lado, a ausência de responsabilidade em uma de tais esferas não isenta necessariamente o agente da responsabilidade nas demais. Responsabilidade Civil A responsabilização civil objetiva por danos causados ao meio ambiente e a terceiros, bem como pelo funcionamento de atividades consideradas potencialmente poluidoras sem as devidas licenças ambientais, está prevista nos artigos 3º, 10 e 14 da Lei nº 6.938/81, bem como no parágrafo 3º do art. 225 da Constituição Federal. A caracterização da responsabilidade civil ambiental como objetiva significa que sua imputação ao agente econômico depende tão-somente da constatação de que uma ação ou omissão sua gerou dano ao meio ambiente, independentemente da verificação de culpa (negligência, imperícia ou imprudência) do agente. Desta maneira, a responsabilidade civil ambiental é atribuída, em princípio, ao responsável, direta ou indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (art. 3º, IV, da Lei nº 6.938/81). Além disso, caso a atividade seja realizada por mais de um agente e não seja possível identificar a contribuição de cada agente para o dano ambiental constatado, os órgãos públicos e o Judiciário têm aplicado a teoria da responsabilidade solidária, onde um dos agentes poderá responder pelo dano ambiental total, cabendo-lhe ação de regresso contra os demais causadores do dano ambiental, com base no art. 942 do Código Civil. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente desenvolvidas pela nossa Companhia, quanto a contratação de terceiros para prestar qualquer serviço em nossos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supressão de vegetação e a realização de terraplanagens, não nos isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados, caso os terceiros não desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais. Ainda com relação à responsabilidade civil ambiental, há que se destacar que também é considerada como propter rem, ou seja, responsabilidade que acompanha o imóvel e, portanto, alcança aquele que detém o seu direito de propriedade. Nesse sentido, com relação aos imóveis adquiridos por nós para a incorporação de nossos empreendimentos, podemos ser responsabilizados por eventuais passivos ambientais previamente existentes, tais como contaminação no solo e/ou nas águas subterrâneas ou danos à flora. 128

137 Responsabilidade Administrativa A responsabilidade administrativa decorre de uma ação ou omissão do agente econômico que importe na violação de qualquer norma de preservação ao meio ambiente, independentemente da verificação de culpa ou da efetiva ocorrência de dano ambiental. Nesse sentido, o Decreto Federal nº 6.514, de 22 de julho de 2008 ("Decreto nº 6.514/08"), regulamentado pelo Decreto Federal nº 6.686/08, que dispõe sobre a especificação das sanções aplicáveis às condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, prevê em seu art. 3º que as infrações administrativas são punidas com as seguintes sanções: advertência; multa simples; multa diária; apreensão dos animais, produtos e subprodutos da fauna e flora, instrumentos, petrechos, equipamentos ou veículos de qualquer natureza utilizados na infração; destruição ou inutilização do produto; suspensão de venda e fabricação do produto; embargo de obra ou atividade; demolição de obra; suspensão parcial ou total das atividades; restritiva de direitos; e reparação dos danos causados. A responsabilidade administrativa por fazer funcionar atividade sem a competente licença de operação, ou em violação às normas aplicáveis, constitui infração ao Decreto nº 6.514/08, sujeitando os infratores a multas de até R$50,0 milhões. Responsabilidade Criminal Caso o Ministério Público comprove a operação sem as devidas licenças ambientais, poderemos estar sujeitos à infração ambiental prevista no art. 60 da Lei de Crimes Ambientais (Lei nº 9.605, de 12 de agosto de "Lei n º 9.605/98"), punível com pena de detenção dos diretores ou executivos responsáveis pelo ato, de um a seis meses, ou multa, ou ambas as penas cumulativamente. Apesar de nunca termos sofrido sanção ambiental que pudesse impactar de maneira relevante os nossos negócios, as sanções que podem vir a nos ser impostas pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais incluem, dentre outras: a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50 milhões (por causar poluição), de acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de reincidência; a suspensão ou interdição de atividades do respectivo empreendimento; a perda de benefícios e incentivos fiscais; e aprisionamento dos diretores ou executivos responsáveis pelo ato. Os diretores, administradores e outras pessoas físicas que atuem como nossos prepostos ou mandatários, e concorrerem para a prática de crimes ambientais atribuídos a nós, estão também sujeitos, na medida de sua culpabilidade, a penas restritivas de direitos e privativas de liberdade. Adicionalmente, a Lei de Crimes Ambientais prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente à pessoa jurídica causadora da infração ambiental, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. 129

138 NOSSAS ATIVIDADES Visão Geral Somos uma das principais incorporadoras e construtoras do Brasil*, com quase três décadas de atuação, ampla diversificação geográfica e de produtos, e forte presença no Segmento Econômico, que acreditamos apresentar atualmente a maior oportunidade de crescimento do setor. Possuímos um modelo de negócios integrado, gerenciado por executivos experientes, e suportado por um sistema gerencial ERP totalmente implementado desde Esse modelo nos permite controlar todas as etapas da incorporação e constitui uma plataforma altamente capacitada para suportar nosso crescimento. Desde nossa oferta pública de ações realizada em fevereiro de 2006, realizamos um crescimento forte e consistente de nossas operações, baseado em nosso modelo de negócios integrado, com atuação nas principais regiões metropolitanas, por meio de seis escritórios regionais estrategicamente localizados. No período entre 31 dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2008, nosso VGV Lançado passou de R$395,5 milhões para R$2.723,3 milhões, um crescimento anual composto (CAGR) de 90,3%. Em agosto de 2009, recebemos da Fundação Getúlio Vargas, uma das mais conceituadas instituições de pesquisa brasileiras, o Prêmio FGV de Excelência Empresarial, tendo sido reconhecidos como a Empresa que mais cresceu nos últimos 5 anos, entre as 500 maiores companhias abertas brasileiras. Nosso crescimento foi acompanhado de um aprimoramento de nossos processos internos, buscando melhor eficiência e um rígido controle de custos operacionais, o que resultou em aumento de nossa rentabilidade, e nos posiciona atualmente como uma das empresas de melhor margem EBITDA do setor.* As tabelas a seguir descrevem nosso VGV Lançado e nossas Vendas Contratadas, nos períodos apresentados: VGV Lançado Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de AH 2007 AH 2008 AH AH (em milhares de R$) Imóveis Residenciais Segmento Econômico ,0% ,8% ,7% ,1% Até R$200,0 mil ,4% ,9% ,6% De R$200,1 mil a R$350,0 mil ,5% ,6% ,9% ,7% De R$350,1 mil a R$500,0 mil ,0% ,3% ,2% ,7% Acima de R$500,0mil ,2% ,9% ,4% ,6% Imóveis Comerciais ,7% ,0% ,7% ,6% Total ,9% ,2% ,3% ,6% * Com base em dados das companhias abertas do setor no Brasil. 130

139 Vendas Contratadas Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de AH 2007 AH 2008 AH AH (em milhares de R$) Imóveis Residenciais Segmento Econômico ,2% ,6% ,2% ,1% Até R$200,0mil ,8% ,1% ,1% ,5% De R$200,1mil a R$350,0mil ,9% ,9% ,6% ,1% De R$350,1mil a R$500,0mil ,3% ,0% ,6% ,6% Acima de R$500,0mil ,6% ,5% ,5% ,0% Imóveis Comerciais ,2% ,3% ,6% ,6% Total ,4% ,0% ,9% ,7% Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de AH 2008 AH AH (em milhares de R$, exceto percentuais) Receita Operacional Líquida % % % Lucro Bruto % % % Margem Bruta... 31,2% 33,7% 2,5 p.p. 34,0% 0,3 p.p. 35,1% 31,2% -3,9 p.p. Lucro Operacional % % % Margem Operacional... 23,7% 13,3% 2,1 p.p. 11,0% -2,3 p.p. 13,5% 14,8% 1,3 p.p. Lucro Líquido % % % Margem Líquida... 10,6% 9,7% -0,9 p.p. 9,6% -0,1 p.p. 11,9% 12,0% 0,0 p.p. EBITDA Ajustado (1) % % % Margem EBITDA Ajustado (2)... 12,0% 13,1% 0,6 p.p. 14,7% 1,5 p.p. 16,7% 21,3% 4,6 p.p. Dados Operacionais Lançamentos Número de Empreendimentos Lançados % 51-2% Área Útil Lançada (em m²) % ,4% % Unidades Lançadas % % % Preço Médio por Área Lançada (R$/m²) % % % VGV Lançado % % % VGV Rossi % % % VGV Rossi (Em %)... 76,2% 80,2% 75,1% 70,5% 84,6% 20% Vendas Vendas Contratadas % % % Vendas Contratadas (% Rossi) % % % Área Útil Vendida % % % Unidades Vendidas % % % (1) (2) Vide definição de EBITDA e EBITDA Ajustado na seção Glossário, Abreviaturas e Termos Definidos, na página 1 deste Prospecto. EBITDA/EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida. 131

140 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Endividamento e Endividamento Líquido (Ajustado) (em milhares de R$) Endividamento Curto Prazo Financiamentos para construção Empréstimos Capital de giro Debêntures Endividamento Longo Prazo: Debêntures Financiamentos para construção Empréstimos Capital de giro Total do Endividamento Disponibilidades financeiras: Caixa e bancos Aplicações financeiras curto prazo Aplicações financeiras longo prazo Total das Disponibilidades Endividamento Líquido... ( ) Por atuarmos desde 1980 de forma integrada em diferentes segmentos do mercado imobiliário, com domínio de processos construtivos específicos para os diferentes segmentos, acreditamos que temos flexibilidade para acompanhar as oscilações do mercado e ajustar nosso portfólio de produtos e estoque de terrenos, de modo a atender às diferentes demandas por imóveis residenciais e comerciais, em todas as faixas de preço e nas diversas localidades do País. A experiência que acumulamos na atuação nesses segmentos desde 1992, quando criamos o Plano 100, aliada à escala e integração de nossos negócios, nos permitiu desenvolver produtos inovadores, padronizados, bem acabados e a um preço acessível. Essa experiência nos proporcionou ainda a capacidade de administrar um grande número de empreendimentos simultâneos e de carteiras de clientes, o domínio do processo de construção a custo baixo e com qualidade, de análise de crédito e das técnicas de venda específicas do Segmento Econômico. Em abril de 2009, o Governo Federal lançou, entre outras medidas de estímulo ao setor habitacional, o programa Minha Casa, Minha Vida, com o objetivo de permitir o acesso à população de baixa renda à casa própria e reduzir o déficit habitacional brasileiro, estimado pelo Governo Federal em 7,2 milhões de moradias. O programa tem por meta financiar a aquisição de 1,0 milhão de moradias para famílias com renda de até dez salários mínimos. Com o objetivo de aproveitar a demanda gerada pelo programa Minha Casa, Minha Vida e maximizar nossos resultados, reforçamos nossa unidade de negócios dedicada ao Segmento Econômico, voltado ao público-alvo desse programa. Essa unidade possui hoje equipes próprias de incorporação, marketing/comercialização, finanças e desenvolvimento de produto/execução, e compartilha as áreas de apoio da Companhia, de forma a aliar eficiência e baixo custo. Estamos em posição privilegiada para continuar aproveitando as oportunidades de negócio no Segmento Econômico nos próximos anos, com manutenção ou melhora de nossas margens, pela combinação dos seguintes fatores: nossa capacidade comprovada de execução simultânea de empreeendimentos em larga escala em várias cidades, nosso domínio dos processos construtivos econômicos, com produtos, gestão e atendimento desenvolvidos para o Segmento Econômico, nosso excelente histórico de relacionamento de longo prazo com a Caixa Econômica Federal, nossa estratégia de captação de recursos pré-aprovada com essa instituição, além de nosso estoque de terrenos já consolidado e sendo preparado para lançamento, que totalizava R$9,9 bilhões em 30 de junho de Somente em julho de 2009 lançamos unidades no Segmento Econômico, superando o total de unidades lançadas no mesmo segmento durante o primeiro semestre de

141 Acreditamos que a força da nossa marca Rossi seja uma grande propulsora dos nossos negócios, pois possui forte prestígio, ampla credibilidade e elevada reputação e aceitação, em todos os segmentos e regiões de atuação, em função de nosso histórico de solidez financeira, transparência, excelência e qualidade de construção, e cumprimento de prazos de entrega. Além disso, acreditamos que a nossa marca exerce forte poder de atração para eventuais parceiros para nossos empreendimentos e é uma das razões pelas quais em 30 de junho de 2009, 75% de nosso estoque de terrenos havia sido adquirido por permuta, e por conseguirmos manter desde 2004, uma média de 95% das nossas unidades vendidas antes da entrega das chaves. A marca Rossi é associada a produtos inovadores, bem acabados e a um preço acessível. Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas Acreditamos que nossos principais pontos fortes e vantagens competitivas, sobre os quais baseamos nossos objetivos estratégicos, sejam os seguintes: Liderança e experiência no Segmento Econômico e no Segmento de Classe Média, com manutenção de margens. Somos um dos líderes no Segmento Econômico e no Segmento de Classe Média 2, com uma ampla carteira de clientes. Nosso crescimento recente de Vendas Contratadas e de VGV Lançado decorreu principalmente de nossa atuação nesses segmentos de mercado que crescem a taxas superiores a de outros segmentos. Nossa capacidade comprovada de execução simultânea de empreendimentos em larga escala em várias cidades, nosso domínio dos processos construtivos econômicos, com produtos, gestão e atendimento desenvolvidos para o Segmento Econômico, nosso excelente histórico de relacionamento de longo prazo com a Caixa Econômica Federal, nossa estratégia de captação de recursos pré-aprovada com essa instituição, além de nosso estoque de terrenos já consolidado e sendo preparado para lançamento, que totalizava R$9,9 bilhões em 30 de junho de 2009, nos conferem uma posição privilegiada para aproveitar as oportunidades de negócio no Segmento Econômico, geradas pelo programa Minha Casa, Minha Vida. Nossa tradicional posição de destaque no Segmento de Classe Média nos permite aproveitar a maior disponibilidade de crédito para este público, que passou a contar com financiamentos dentro do SFH para unidades de até R$500 mil. Acreditamos que nossa liderança nesses segmentos de mercado nos confere uma posição privilegiada para aproveitar as oportunidades de crescimento nos próximos anos, com manutenção ou melhora de nossas margens. Comprovada capacidade de execução. Atuamos de forma integrada, controlando nossos projetos em todas as etapas da incorporação, desde a fase de prospecção de terrenos, elaboração de projetos e construção, até a venda das unidades. Nosso modelo de negócios integrado, gerenciado por um time de altos executivos que contam com ampla experiência no setor imobiliário, nos capacitou a administrar eficazmente a execução de nosso forte crescimento realizado desde nossa oferta pública de ações em Acreditamos, ainda, que nosso modelo de negócios integrado representa uma importante vantagem competitiva, na medida em que constitui uma plataforma altamente capacitada para suportar nosso crescimento. Operacionalmente, esse modelo de negócios integrado nos oferece: capacidade de desenvolver novos produtos, identificar, escolher e integrar as melhores oportunidades nos diversos segmentos de mercado e localidades; capacidade de executar simultaneamente empreendimentos de vários tipos em larga escala, em várias cidades; controle e integração total das obras com as atividades administrativas e financeiras, incluindo cronogramas que integram a construção ao fluxo de caixa de recebimento, suportado pelo sistema SAP totalmente implementado desde 2002; eficiência no controle de custos de elaboração do projeto, construção, incorporação e venda dos empreendimentos; 2 Com base em dados de companhias abertas do setor no Brasil. 133

142 aumento da economia de escala na compra de material de construção e contratação de serviços; gestão de recursos eficiente, com alta velocidade de vendas, que permite financiar boa parte de nossas atividades com o produto da venda das nossas unidades e repasse da maior parte dos clientes de nossa carteira de recebíveis no momento da entrega das chaves, o que nos permite concentrar nossos recursos em novos empreendimentos e maximizar o retorno de nossos investimentos; e capacidade de venda de unidades por meio de nossa equipe própria de corretores. Diversificação geográfica. Somos uma das incorporadoras com a maior diversificação geográfica do Brasil 2, com empreendimentos em mais de 60 cidades localizadas em 14 Estados e no Distrito Federal. No primeiro semestre de 2009, 86,7% do VGV Lançado estava localizado em mercados fora das cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Nossos escritórios regionais são importantes para o crescimento dos nossos negócios, na medida em que o conhecimento dos mercados locais nos permite identificar as melhores oportunidades, antecipar tendências de crescimento e valorização de regiões imobiliárias nas respectivas localidades, melhor identificar e avaliar a adequação dos produtos às características e necessidades do mercado local, bem como conhecer os riscos da regulamentação local relativa a edificações e zoneamento. Nossa diversificação geográfica minimiza os efeitos dos ciclos de oferta e demanda de mercado inerente às nossas atividades, já que tais ciclos são diferentes em cada região. Além disso, desenvolvemos parcerias locais e processos padronizados que nos permitem entrar em novos mercados de forma rápida e eficiente. Acreditamos que o potencial de crescimento do mercado imobiliário nacional e as tendências econômicas e demográficas favoráveis terão um valor significativo para nossa contínua expansão para outras regiões do Brasil. Flexibilidade no desenvolvimento de produtos. Somos uma das incorporadoras no Brasil com atuação mais abrangente nos diferentes segmentos de mercado. Ao longo de nossa história já desenvolvemos e construímos empreendimentos para todos os segmentos de mercado, incluindo empreendimentos residenciais e comerciais, além de loteamentos residenciais. Atualmente, nosso amplo portfólio de produtos imobiliários inclui produtos destinados a todos estes segmentos de mercado, o que nos permite identificar, entre vários projetos, aqueles que possuem melhor retorno financeiro. Nossa diversificação de produtos aumenta nossas alternativas de negócios, possibilitando ajustar nosso portfólio às mudanças nas condições de mercado e reduzindo nosso perfil de risco em comparação com nossos competidores menos diversificados. Administração profissional e alinhada aos interesses dos acionistas. Nos últimos anos, concluímos com sucesso nosso processo de profissionalização da administração, que conta com um time de altos executivos com ampla experiência no setor imobiliário, e planos de remuneração e de incentivo de longo prazo, incluindo o atual plano de opção de compra de ações, destinados a alinhar os interesses dos administradores aos interesses dos acionistas. De forma a reforçar a política de retenção e criação do alinhamento de interesses, o Conselho de Administração pretende propor aos acionistas logo após a conclusão da Oferta a aprovação de um plano de retenção de longo prazo, destinado aos executivos-chave da Companhia, baseado em um modelo de ações restritas. Estoque de terrenos amplo, diversificado e de qualidade. Em 30 de junho de 2009, possuíamos um estoque de 143 terrenos, totalizando 13,3 milhões de m 2, que comporta aproximadamente 122 mil unidades, equivalentes a um VGV Potencial de R$20,9 bilhões. Desse total, o VGV Rossi é de 65%, totalizando R$13,7 bilhões. Tais terrenos estão distribuídos em 61 cidades, o que nos torna menos dependentes de qualquer região específica (sendo 12% na Região Metropolitana de São Paulo, 11% na Região Metropolitana do Rio de Janeiro e 77% em outras localidades), abrangem todos os segmentos de mercado e são concentrados no Segmento Econômico e no Segmento de Classe Média, que representam 47% e 38% dos nossos terrenos, respectivamente. Nosso estoque de terrenos está estrategicamente situado onde acreditamos que se encontram as melhores oportunidades para crescimento. 134

143 Nossa Estratégia Nossa estratégia tem por objetivo a geração de valor para nossos acionistas por meio da expansão e crescimento de nossas atividades e receitas de incorporação imobiliária de forma rentável, com o aproveitamento de nossos pontos fortes e vantagens competitivas. Os pontos-chave da nossa estratégia são: Acelerar nosso crescimento no Segmento Econômico e continuar crescendo no Segmento de Classe Média, com manutenção ou melhora das margens. Pretendemos acelerar nosso crescimento no Segmento Econômico, com objetivo de aproveitar a demanda gerada pelo programa Minha Casa, Minha Vida, além de continuar crescendo no Segmento de Classe Média. Acreditamos que tais segmentos apresentam um grande potencial de crescimento por conta não apenas do programa Minha Casa, Minha Vida, voltado ao Segmento Econômico, como também dos seguintes fatores: (a) melhora no cenário macroeconômico, com queda da inflação, queda dos juros oficiais, o crescimento do PIB, redução do desemprego e crescimento da renda dos assalariados; (b) queda nas taxas de juros e alongamento dos prazos do financiamento imobiliário para até 30 anos, que resultam em redução no valor das prestações mensais; e (c) aumento da disponibilidade de crédito em geral, em especial para o público de classe média, que passou a contar com financiamentos dentro do SFH para unidades de até R$500 mil. Como parte de nossa estratégia, em 2009 reforçamos nossa unidade de negócios que atua de forma independente e focada no Segmento Econômico e identificamos a oportunidade de desenvolver um plano de crescimento, a ser financiado com os recursos líquidos captados com a Oferta, mediante a aquisição terrenos menores e destinados a produtos de ciclo mais curto, de forma a nos permitir acelerar nosso crescimento nos próximos anos. Nossa história recente demonstra nossa capacidade de crescer no Segmento Econômico, com manutenção ou melhora de nossas margens. Continuar a expandir geograficamente nossa atuação. O mercado de atuação para os nossos produtos concentra-se em grandes centros urbanos do País e cidades com mais de habitantes. Dentro de nosso processo de expansão, pretendemos estar em pelo menos 95 cidades do País, identificadas e selecionadas por uma ferramenta de análise de atratividade desenvolvida internamente. Tal crescimento deve ocorrer principalmente por meio de parcerias com empreendedores locais, que contribuem com novos negócios e detêm conhecimento das peculiaridades de cada região. Como parte de nossa expansão, pretendemos replicar em novas cidades produtos que já lançamos com sucesso em outras localidades, cabendo a nós agregar valor aos empreendimentos com nossa ampla experiência de integração e gestão imobiliária, administração do processo de construção, estratégia de vendas e estruturação financeira e jurídica, além de possibilitar economias de escala para a compra de matéria-prima. Expandir o percentual de vendas realizado por nossa equipe própria. Pretendemos continuar a expandir a atuação da Rossi Vendas, nossa equipe própria de vendas. Criada em 2006, a Rossi Vendas é atualmente um importante canal de venda de nossos produtos, complementando a atuação das imobiliárias tradicionais. Acreditamos que a manutenção e aprimoramento da nossa equipe própria de vendas seja uma importante decisão estratégica, pois a atuação com corretores dedicados aos nossos produtos, em conjunto com os corretores das imobiliárias tradicionais, acelera a velocidade das vendas dos lançamentos. No segmento econômico, consideramos que a Rossi Vendas será fundamental para a nossa estratégia, pois o foco, treinamento e a forma de vender são específicos e fundamentais para o sucesso de vendas. Pretendemos ampliar o percentual de vendas realizado por nossa equipe em todos os nossos empreendimentos, além de abrir lojas voltadas para o Segmento Econômico. Atualmente, contamos com uma equipe de aproximadamente 240 corretores próprios, dedicados exclusivamente à comercialização dos nossos produtos, além de um canal para comercialização por meio de nosso site na internet (atendimento on-line). No primeiro semestre de 2009, a Rossi Vendas foi responsável 31% do total de nossas Vendas Contratadas. Histórico e Desenvolvimento Nosso histórico demonstra nossa flexibilidade para atuar em diversos segmentos do mercado imobiliário e adaptar nosso portfólio de produtos aos ciclos de demanda e às mudanças do mercado imobiliário. Nossa história remonta a 1913, quando a família Rossi iniciou sua atuação no setor de varejo e desde 1961 também no setor de construção. Alguns dos principais eventos ocorridos desde a fundação da nossa Companhia são: 1980 Fundação da Companhia, com foco em incorporação de imóveis residenciais de médio/alto padrão na região metropolitana de São Paulo. 135

144 1992 Início da atuação no Segmento de Classe Média. Face à escassez do crédito imobiliário, criamos com grande sucesso de vendas o Plano 100, pelo qual concedíamos financiamento de longo prazo aos nossos clientes. O conceito foi descontinuado com o retorno da disponibilidade de crédito bancário para nossos clientes, mas essa experiência nos proporcionou a capacidade de administrar um grande número de empreendimentos simultâneos e de carteiras de clientes Início de nossa expansão para outras regiões do País, incluindo as cidades de Campinas, Rio de Janeiro e Porto Alegre Oferta pública inicial de ações na BM&FBOVESPA. Pioneira na securitização de recebíveis imobiliários Lançamento da linha de produtos Villa Flora, então um novo conceito de moradia, com comunidades planejadas de condomínios de residências, infra-estrutura de ruas, estação de tratamento de esgoto, praças e parques, centro comercial, capela, creche, escola, clube e posto policial Adesão ao Novo Mercado e realização de uma oferta pública primária e secundária de ações ordinárias de nossa emissão e criação da Rossi Vendas Rossi passa a integrar a carteira do Índice Bovespa (IBOVESPA) Lançamento de mais uma linha de produtos voltada para o Segmento Econômico Rossi Ideal. Estrutura Societária O organograma abaixo apresenta a nossa estrutura societária na data deste Prospecto. MERCADO FAMÍLIA ROSSI (administradores + controladores) TESOURARIA 51,66 % 47,55 % 0,79 % Nossa companhia detém participações societárias em diversas SPEs e não integra qualquer grupo empresarial. Em 30 de junho de 2009, detínhamos participações em 552 SPEs. Todas as nossas subsidiárias são SPEs, e nenhuma delas contribui de forma relevante para a nossa receita. Ver Parcerias Estruturas Envolvendo SPEs, na página 148 deste Prospecto. Não houve qualquer transformação ou reestruturação societária envolvendo nossa Companhia nos últimos cinco anos. 136

145 Investimentos e Desinvestimentos de Capital No curso normal de nossas atividades, a parcela mais relevante dos investimentos em imobilizado correspondem a construção dos estandes de vendas e decoração das unidades modelos, os quais estão distribuídos geograficamente da mesma forma que nossos empreendimentos. Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, totalizavam R$2,5 milhões, R$9,8 milhões e R$33,4 milhões respectivamente, representando 0,2%, 0,5% e 1,2% do total de ativos. Nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho, totalizaram R$22,0 milhões em 2008 e R$29,0 milhões em 2009, representando, respectivamente, 1,0% e 0,9% do total de ativos. Os investimentos em tecnologia da informação, aquisição e desenvolvimento de softwares de gestão para a melhoria e adequação dos controles internos são registrados no intangível e totalizaram nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, respectivamente, R$2,8 milhões, R$2,2 milhões e R$3,6 milhões. Para os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009 investimos, respectivamente, R$2,4 milhões e R$4,2 milhões. Nossos investimentos relevantes se concentram na compra de terrenos para a realização de empreendimentos imobiliários e estão registrados em nosso balanço patrimonial, através das nossas Subsidiárias (SPEs) na rubrica imóveis a comercializar, circulante e não circulante. Assim, os investimentos que realizamos nas SPEs formadas para nossos desenvolver nossos empreendimentos não são contabilizados como ativo imobilizado, dado são inerentes à nossa atividade operacional. Para uma descrição de nossos investimentos em SPEs nos três últimos exercícios, ver Parcerias Estruturas Envolvendo SPEs, na página 148 deste Prospeto. Não houve qualquer desinvestimento relevante nos últimos três exercícios sociais, nem há qualquer desinvestimento de capital em andamento. Regiões de Atuação O mercado de atuação para os nossos produtos (ver Produtos ) concentra-se em grandes centros urbanos do País e cidades com mais de habitantes, e pretendemos estar em pelo menos 95 cidades do país, identificadas e selecionadas por uma ferramenta de Análise de Atratividade desenvolvida internamente. Cada mercado geográfico de atuação é coordenado e dirigido por uma de nossas diretorias regionais. Acreditamos que para as empresas que desenvolvem atividades de incorporação, o conhecimento do mercado onde realizam empreendimentos é fator crítico de sucesso, já que as características econômicas e sociais do local onde está situado o terreno destinado à incorporação definem o potencial consumidor de tal produto, caracterizando, assim, o padrão da obra. Dessa forma, torna-se essencial que as empresas do setor possuam pessoal apto a identificar e a concretizar a aquisição dos terrenos pretendidos. Nesse sentido, acreditamos possuir profundo conhecimento sobre nosso mercado de atuação. Acreditamos que isto se deve ao fato de possuirmos profissionais altamente qualificados e com experiência no setor imobiliário. Além disso, as diretorias regionais possuem liberdade para a busca de novos empreendimentos e para a prospecção de novos terrenos a serem adquiridos, atuando de acordo com as peculiaridades e características de sua região, havendo, dessa maneira, um percentual maior de sucesso com a compra do terreno e o lançamento do empreendimento. Como forma de garantir o êxito dos nossos empreendimentos nas localidades onde atuamos por intermédio de nossas Diretorias regionais, formamos parcerias com as incorporadoras locais que são as responsáveis por nos auxiliar a transformar o nosso produto em um empreendimento viável em suas respectivas cidades de acordo com costumes locais e agregando o valor de sua marca. Acreditamos, ainda, que o setor de incorporação e construção de empreendimentos residenciais nas Cidades de São Paulo e Rio de Janeiro é extremamente pulverizado, não permitindo, dessa forma, que nenhuma incorporadora ou construtora detenha, individualmente, grande participação de mercado. Nas Cidades de Porto Alegre e Campinas, a pulverização é menos acentuada, nos possibilitando uma participação mais significativa no mercado. 137

146 Estamos analisando a expansão para outras regiões metropolitanas que apresentam características de incorporação imobiliária compatíveis com as nossas metas de rentabilidade, tendência de crescimento populacional e renda sólida, bem como disponibilidade de fornecedores e sub-empreiteiras capacitados para atender a nossos padrões de execução de obras e de qualidade. Poderemos promover essa expansão diretamente ou por intermédio de parcerias com incorporadoras imobiliárias locais bem-sucedidas, mas em todo caso, somente após a realização de ampla pesquisa sobre o novo mercado. O mapa abaixo indica as localizações de nossa sede, de nossos escritórios regionais, e também os Estados onde nossa Companhia já lançou empreendimentos: As tabelas abaixo demonstram a evolução da diversificação geográfica de nossas vendas contratadas: Vendas Contratadas Total Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de (em milhares de R$) Alagoas Bahia Ceará Espírito Santo Goiás Minas Gerais Paraná Pernambuco Rio de Janeiro Rio Grande do Norte Rio Grande do Sul Santa Catarina (1.721) São Paulo (demais cidades) São Paulo (RMSP) Total

147 Vendas Contratadas Parte Rossi Período de seis meses Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de encerrado em 30 de junho de (em milhares de R$) Alagoas Bahia ,16 Ceará ,40 Espírito Santo ,17 Goiás ,97 Minas Gerais... v ,03 Paraná ,70 Pernambuco ,77 Rio de Janeiro ,83 Rio Grande do Norte ,88 Rio Grande do Sul ,14 Santa Catarina (1.720,33) São Paulo (demais cidades) ,18 São Paulo (RMSP) ,14 Total Vendas Contratadas Numero de unidades Período de seis meses Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de encerrado em 30 de junho de Alagoas Bahia Ceará Espírito Santo Goiás Minas Gerais Paraná Pernambuco Rio de Janeiro Rio Grande do Norte Rio Grande do Sul Santa Catarina São Paulo (demais cidades) São Paulo (RMSP) Total Dependência de Mercados Em função de sua diversificação geográfica, de produtos, e da pulverização do mercado, não dependemos de um mercado específico. Produtos Os nossos negócios consistem basicamente nas atividades de incorporação e construção de imóveis residenciais e comerciais. Nossos produtos são desenvolvidos internamente e compõe nossas diversas linhas. 139

148 Projetos Nossos projetos resultam de um trabalho contínuo de pesquisas, que compreendem não só os aspectos das preferências e demandas do mercado consumidor, como também novos processos de construção, buscando otimizar a qualidade e aumentar a confiabilidade, e ao mesmo tempo garantir preços acessíveis. Para garantir a eficiência desse trabalho, constituímos três unidades de negócios na matriz, (segmento econômico, loteamentos e empreendimentos comerciais), que apóiam as unidades regionais na prospecção de negócios, monitoramento de mercado, identificação de demandas dos clientes e, principalmente, no desenvolvimento e padronização de novos produtos. Atualmente, utilizamos processos de construção padronizados, que foram desenvolvidos pela nossa própria Companhia, utilizando a mais recente tecnologia, e fazendo uso dos mais modernos recursos disponíveis no mercado. Os nossos arquitetos e engenheiros complementam nossa experiência e treinamento com o estudo das condições sociais, econômicas e ambientais de cada região. Os imóveis são construídos segundo rigorosos padrões de segurança e qualidade. Segmentos de atuação Os nossos produtos são empreendimentos imobiliários, principalmente residenciais, voltados para todos os segmentos econômicos da população. Desde o início de nossas atividades, a nossa carteira de produtos passou por um intenso processo de crescimento e diversificação. Atualmente, nossos principais produtos consistem em Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média e Imóveis Residenciais voltados ao Segmento Econômico. Nossos empreendimentos são segmentados por tipo de uso em: Residenciais, Comerciais, Múltiplo Uso e Projetos Urbanísticos. Segmento Residencial Os empreendimentos residenciais podem ser classificados por faixa de preço e de acordo com suas características arquitetônicas. A divisão por preço estabelece cinco faixas: (a) até R$160,0 mil, relativa ao Segmento Econômico; (b) até R$200,0 mil, excluído o Segmento Econômico, relativa a Imóveis Residenciais voltados à Classe Média-Baixa; (c) de R$200,0 mil à R$350,0 mil, relativa a Imóveis Residenciais voltados à Classe Média; (d) de R$350,0 mil à R$500,0 mil, relativa a Imóveis Residenciais voltados à Classe Média-Alta; (e) acima de R$500,0 mil, relativa a Imóveis Residenciais voltados à Classe Alta. A divisão pelas características arquitetônicas estabelece também três tipologias: (a) empreendimentos verticais (condomínio de prédios altos); (b) empreendimentos horizontais (condomínio de casas e/ou prédios baixos); (c) empreendimentos mistos (condomínio misto de prédios e casas). Os empreendimentos de Alto Padrão se caracterizam em apartamentos acima de R$500 mil, com área acima de 150 m 2, localizados em bairros nobres, com projetos diferenciados e características exclusivas, com sofisticado padrão de acabamento e utilizando-se de projetos de arquitetos renomados. Estes empreendimentos permitem alta customização de planta e acabamentos. 140

149 Os empreendimentos de Médio Padrão se caracterizam em apartamentos de R$160 a R$500 mil, com área acima de 80 m 2 localizados em bairros supridos por ampla rede de transportes, com projetos padrão de mercado. Estes empreendimentos permitem customização limitada de planta e acabamentos. O Segmento Econômico, pelo volume e especificidade, se subdivide em três linhas de produtos que possuem empreendimentos padronizados da seguinte forma: Villa Flora: são comunidades planejadas horizontais de casas e prédios baixos, com grande número de unidades. Suas unidades variam de 46 a 115 m2, com preços a partir de R$78 mil. Os condomínios do Villa Flora possuem infra-estrutura urbanística de um verdadeiro bairro incluindo coleta e tratamento de esgoto, redes de distribuição de água, energia elétrica, telefones, pavimentação asfáltica, tratamento paisagístico, clube, creche, escola, comércio, praças e centros comunitários. Alguns empreendimentos desta linha possuem espaço para áreas de comércio e serviço visando a conveniência dos condôminos e também oferecem um serviço assistencial realizado por uma ONG contratada pela Rossi visando propiciar uma melhor integração e convivência da comunidade. Praças Residenciais: são condomínios de prédios de até 4 andares, em meio à praças e áreas de lazer; e possuem unidades de 2 e 3 dormitórios de 50 a 82 m2, com preços a partir de R$95 mil. Os condomínios do Praças Residenciais possuem como característica diferencial a presença de praças entre os prédios visando a maior convivência entre os moradores. Todos possuem também portaria única e área de lazer integrada com diversidade de opções como pisicina, quadra esportiva, salão de festas, churrasqueira, entre outros. Rossi Ideal: são condomínios com torres de até 12 andares, e /ou unidades de casas, com infra-estrutura de lazer e unidades de 2 e 3 dormitórios, com áreas de 42 a 63 m2, com preços a partir de R$64 mil. Os condomínios do Rossi Ideal possuem como característica comum a estrutura dos prédios em formato H que possibilita a existência de iluminação e ventilação natural em todos os cômodos e a implantação cuidadosa e bem planejada visando uma área verde maior do que o padrão de mercado da categoria. Os imóveis desta linha também se caracterizam pelo projeto arquitetônico idealizado para propiciar a melhor utilização do espaço com o uso de materiais econômicos de baixo custo de manutenção. Segmento Comercial Os projetos comerciais, são constituídos por prédios altos ou baixos voltados para o uso comercial. Possuem plantas básicas que podem ser anexadas umas as outras formando plantas maiores. Os conjuntos menores costumam ter entre 30 e 50 m2 e os preços variam conforme a região. Geralmente estão localizados em bairros bem atendidos pela rede de transporte público com ampla oferta de serviços na vizinhança. Segmento Múltiplo Uso Os projetos deste segmento visam atender a demanda crescente de empreendimentos de uso misto, abrangendo em um mesmo condomínio mas com acesso independente, imóveis comerciais e residenciais. Existem diversos formatos para este tipo de empreendimento com condomínios com casas, prédios e conjuntos comerciais; somente prédios e conjuntos comerciais; prédios, área de serviços e conjuntos comerciais, entre outros. Geralmente estão localizados em grandes cidades ocupando um amplo terreno em um bairro bem localizado e com grande potencial de crescimento. Segmento de Projetos Urbanísticos Os projetos também chamados de loteamentos, são grandes glebas de terra, com prazos longos de maturação, e que têm como produtos lotes unifamiliares para venda a mercado e/ou lotes multifamiliares para incorporação. O desenvolvimento destes projetos envolve o planejamento urbano da área, com conceitos de alta qualidade urbanísticos, arquitetônicos e paisagísticos. 141

150 As tabelas abaixo demonstram a evolução de nossas vendas contratadas por segmento de mercado: Vendas Contratadas Total Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Exercícios encerrados em 30 de junho de (em milhares de R$) Imóveis Residenciais Segmento Econômico Até R$200,0 (*) De R$200,1 a R$350, De R$350,1 a R$500, Acima de R $500, Imóveis Comerciais Total (*) Exclui os produtos do Segmento Econômico. Vendas Contratadas Parte Rossi Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Exercícios encerrados em 30 de junho de (em milhares de R$) Imóveis Residenciais Segmento Econômico Até R$200,0 (*) De R$200,1 a R$350, De R$350,1 a R$500, Acima de R $500, Imóveis Comerciais Total (*) Exclui os produtos do Segmento Econômico. Vendas Contratadas Número de Unidades Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Exercícios encerrados em 30 de junho de Imóveis Residenciais Segmento Econômico Até R$200,0 (*) De R$200,1 a R$350, De R$350,1 a R$500, Acima de R $500, Imóveis Comerciais Total Branding Em 2006 a Rossi iniciou um trabalho de branding visando o fortalecimento e valorização da sua marca como ativo estratégico e elemento de diferenciação no mercado. Desde então a empresa vem implementando ações que visam divulgar a sua Essência e fortalecer os Atributos Desejados da marca Rossi, tais como relacionamento de longo prazo, inovação e qualidade. Este plano estratégico abrange todas as áreas da empresa, desde a gestão de pessoas até o programa de atendimento ao cliente e o relacionamento com sócios. Paralelo a isso, a Rossi reformulou sua identidade visual, redefinindo sua logomarca e alinhando a linguagem utilizada nos materiais de divulgação aos seus valores, criando assim, maior consistência na percepção institucional da marca nos diversos mercados em que atua. 142

151 Empreendimentos em Andamento Empreendimentos de Imóveis Residenciais Voltados ao Segmento Econômico Em 30 de junho de 2009, possuíamos em carteira 54 empreendimentos em construção, destinados ao segmento econômico. Esses empreendimentos encontram-se distribuídos em dez Estados, sendo o mais representativo nesse período o Estado de São Paulo, com 34,1%. Segue abaixo tabela que mostra os empreendimentos acima referidos. Empreendimento Cidade VGV Lançado VGV Rossi (em milhares de R$) Ampla... Porto Alegre Arboris Praças Residenciais... Lauro de Freitas Avalon II... Campinas Avalon III... Campinas Botanique... Nova Lima Cond. dos Alamandas... Sumaré Cond. dos Alecrins... Sumaré Cond. Jaboticabeiras... Sumaré Condomínio das Hortências... Votorantim Condomínio das Orquídeas... Votorantim Condomínio das Primaveras... Sumaré Condominio das Tulipas... Votorantim Condominio dos Ipês... Votorantim Croma... Porto Alegre Encantto Sorocaba... Sorocaba Horizontes Praças Residenciais... Mogi das Cruzes Naturale Residencial... Serra Orizzonte di San Carlo... São Carlos Recanto Praças Residenciais fase Goiânia Riviera Praças Residenciais... Lauro de Freitas Rossi Allegra fase 1... Marília Rossi Allegra fase 2... Marília Rossi Arboretto Praças Residenciais... Serra Rossi Brisa Praças Residenciais fase 1... Porto Alegre Rossi Brisa Praças Residenciais fase 2... Porto Alegre Rossi Ideal Vila Brasil... Rio de Janeiro Rossi Viva... Porto Alegre Terraços das Flores... Fortaleza Terraços Praças Residenciais... Fortaleza Up Life... Florianópolis Verano Praças Residenciais fase 1... Piracicaba Verano Praças Residenciais fase 2... Piracicaba Verdi I... Porto Alegre VF Hortolandia cond Hortolândia Vida Bella Praças Residenciais fase 3... Colombo Vida Bella Praças Residenciais fase 4... Colombo Vida Bella Praças Residenciais fases 1 e 2... Colombo Vida Bella Praças Residenciais fases 5, 6 e 7... Colombo Vila Ventura fase 1... Valinhos Vila Ventura fase 2... Valinhos Villaggio Praças Residenciais... Rio de Janeiro Vivenda Praças Residenciais... Mogi das Cruzes Weekend... Novo Hamburgo Condomínio Das Alfazemas... Sumaré Avalon I... Campinas Reviva... Campinas Reviva... Campinas Reviva... Campinas Parque Novo Mundo... São Paulo VF Hortolândia... Hortolândia Vivace... Campinas Verdi II... Porto Alegre Recanto Praças Residenciais... Goiânia Rossi Piazza Praças Residenciais... Uberlândia Total

152 Empreendimentos de Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Baixa Em 30 de junho de 2009, possuíamos em carteira 9 empreendimentos em construção, situados na faixa de preço de até R$200 mil, excluído o Segmento Econômico. Esses empreendimentos encontram-se localizados em seis cidades, nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Ceará e Rio Grande do Sul. Segue abaixo tabela que mostra os empreendimentos acima referidos. Empreendimento Cidade VGV Lançado VGV Rossi (em milhares de R$) Avalon Parque das Praças... Campinas Avalon Praças Residenciais... Campinas Beach Village... Fortaleza Sirius... Campinas Vila Imperial... Rio de Janeiro Vivaz... São Paulo Vivendas do Lago... Canoas Condomínio das Palmeiras II... Jacarei Barra Central Park... Rio de Janeiro Total Empreendimentos de Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média Em 30 de junho de 2009, possuíamos em carteira 23 empreendimentos em construção, situados na faixa de preço de R$200,1 mil até R$350 mil. Esses empreendimentos encontram-se em seis Estados, sendo 47% em São Paulo. Segue abaixo tabela que mostra os empreendimentos acima referidos. Empreendimento Cidade VGV Lançado VGV Rossi (em milhares de R$) Altavista... Guarulhos Aquagreen... Rio de Janeiro Barra Mais... Rio de Janeiro Boulevard Rebouças... Curitiba Brisa Neo Residence... Santos Dueto Boulevard... SJ Rio Preto Massimo Alto da Mooca... São Paulo Personale Residenciais... Juiz de Fora Reserva Campolim... Campinas Residencial Caapuã... Campinas Residencial Pasárgada... Campinas Rossi Lumina Parque Clube... São Paulo Shine... Campinas Vivenda do Ecoville... Porto Alegre Authentique... SJC Dueto... Sorocaba Parigi... Porto Alegre Vitoria Bay... Vitória Liberty Green... Rio de Janeiro Libertà Resort... Rio de Janeiro Every Day... Guarulhos Every Day... Guarulhos Condomínio Rossi Soneto... Belo Horizonte

153 Empreendimentos de Imóveis Residenciais Voltados à Classe Média-Alta Em 30 de junho de 2009, possuíamos em carteira 19 empreendimentos em construção, situados na faixa de preço de R$350,1 mil até R$500 mil. Esses empreendimentos encontram-se localizados em sete Estados, principalmente em São Paulo, Bahia e Espírito Santo. Segue abaixo tabela que mostra os empreendimentos acima referidos. Empreendimento Cidade VGV Lançado VGV Rossi (em milhares de R$) Atelier Aquarela... São Paulo Celebrity Enseada... Vitória Condominio Le Soleil... Campinas Convivence... Campinas Elegance Garibaldi... Salvador Giardino Beira Rio... Recife Jardim Leopoldina... São Paulo Pateo Catalunya... São Caetano do Sul Reserva Botanique... Campinas Ventanas Resort... Rio de Janeiro Vila Trópicos... Ribeirão Preto Vintage... Curitiba Garten Haus (Helvetia)... São Paulo Vivanti-Chac.Sto.Antonio... São Paulo Oceano... Guarujá Brooklin to live... São Paulo Galleria Boulevard II... Campinas Galleria Boulevard IV... Campinas Autentique... Porto Alegre TOTAL Empreendimentos de Imóveis Residenciais Voltados à Classe Alta Em 30 de junho de 2009, possuíamos em carteira 25 empreendimentos em construção, situados na faixa de preço acima de R$500,0 mil. Esses empreendimentos encontram-se localizados em seis Estados,concentrado principalmente em São Paulo, com 60% Empreendimento Cidade VGV Lançado VGV Rossi (em milhares de R$) Atelier Galeria... São Paulo Condomínio Varandas do Parque... Campinas Galeria Wonders... Campinas Graciosa Home Resort... Curitiba Marine Praia da Costa... Vila Velha Mont Serrat... São Paulo Pantai Península... Guarujá Passeio Embaré... Santos Paulistano... São Paulo Pier Residências... Rio de Janeiro Privilege... Vitória Rossi Parque Ibirapuera fase 1 e 2... Porto Alegre Rossi Parque Ibirapuera fase 3... Porto Alegre Rossi Pq. Laranjeiras... Rio de Janeiro Rossini... São Paulo Solar Alta Vista... Natal Terras Altas... Campinas Galleria Boulevard I... Campinas Galleria Boulevard V... Campinas Alpen Haus (Helvetia)... São Paulo Vista Marina... Santos Galleria Boulevard III... Campinas Palácio Real... Curitiba Casas de Gaia... Campinas Sainte Helene... Campinas TOTAL

154 Empreendimentos Comerciais Em 30 de junho de 2009, possuíamos em carteira 17 empreendimentos comerciais em construção. Esses empreendimentos consistem em conjuntos de escritórios e prédios comerciais. Segue abaixo tabela que mostra os empreendimentos acima referidos. Empreendimento Cidade VGV Lançado VGV Rossi (em milhares de R$) Centre Ville I... Campinas Centre Ville II... Campinas Cond. Rossi Business Park... Porto Alegre Duets Office Towers... Fortaleza L'Office Cond. de Escritórios... Campinas Osasco Prime Center fase 1... Osasco Osasco Prime Center fase 2... Osasco Praça Maior... Sorocaba São Carlos I... São Carlos São Carlos II... São Carlos São Carlos III... São Carlos Spot Galleria... Campinas The Plaza... Recife Universe Life Square... Curitiba Vértice I... Campinas Vértice II... Campinas Vértice III... Campinas TOTAL Prêmios Nos últimos três anos, recebemos os seguintes prêmios: Ano Prêmio Instituição 2009 Empresa que mais cresceu nos últimos 5 anos 19º Prêmio FGV de Excelência Empresarial Fundação Getúlio Vargas 2009 Top Imobiliário case Rossi UpLife Jornal O Estado de São Paulo/EMBRAESP 2009 Top Imobiliário Incorporadora Jornal O Estado de São Paulo Jornal O Estado de São Paulo/EMBRAESP 2008 Master Imobiliário - case Rossi Parque Laranjeiras Retrofit ADEMI/RJ 2008 Bronze no 25º Prêmio Colunistas São Paulo "Universe", da OGILVY FAV para Rossi/ Universe Life Square Prêmio Colunista 2008 Prêmio Profissional de Tecnologia da Informação 2008 Revista Informática Hoje º Melhor Portal Corporativo Abanet IAB Brasil 2008 Prix D Excellence case Villa Flora categoria para Masterplan Fiabci 2008 Gestão de Recursos Humanos das 500 melhores da Isto é Dinheiro categoria Engenharia & Construção Isto é Dinheiro 2008 Governança Corporativa das 500 melhores da Isto é Dinheiro todas categorias Isto é Dinheiro 2008 Top de Marketing case Rossi UpLife ADVB/SC 2007 Master Imobiliário case Victoria Bay Categoria Profissionais FIABCI e SECOVI/SP 2007 Master Imobiliário case Liberty Garden Estratégia de Marketing e Comercialização de empreendimentos de médio porte ADEMI/RJ 2007 Top de Marketing case Boulevard Rebouças Mercado Imobiliário ADVB/PR 2007 Prêmio Planeta Casa case Villa Flora menção honrosa Categoria Empreendimentos Casa Cláudia/Editora Abril 2007 Top Imobiliário case Orizzonte - meios de hospedagem ADEMI/RJ 2007 Top de Marketing case Galleria Boulevard ADVB-SP 2006 Master Imobiliário Executivo do Ano ADEMI/RJ 2006 Master Imobiliário case Porto Central ADEMI/RJ 2006 Master Imobiliário case Natura Recreio ADEMI/RJ 2006 Top de Marketing case Terra Mater ADVB/RS 2006 Master Imobiliário case Praça Capital Marketing e Comercialização Secovi/SP e Fiabci 2006 Top de Marketing case Praça Capital ADVB/SP 146

155 Atividade de Incorporação Incorporar significa, em termos gerais, desenvolver um projeto de empreendimento imobiliário, vender as unidades que serão construídas; e construí-lo com seus próprios meios, ou através da contratação de terceiros. Temos mais de 27 anos de experiência nas atividades relacionadas à incorporação, o que nos permite controlar todas as etapas do processo de incorporação, o que inclui a identificação, avaliação e compra de terrenos, planejamento da incorporação, obtenção de licenças, alvarás e aprovações governamentais, desenho do projeto, comercialização e venda dos imóveis, construção do empreendimento e prestação de serviços antes, durante e após a venda aos clientes. Dividimos a nossa atividade de incorporação em duas fases, pré-incorporação e incorporação propriamente dita. Pré-Incorporação A pré-incorporação envolve as seguintes etapas: (i) procura, avaliação e aquisição de terrenos; (ii) definição do tipo de empreendimento a ser realizado; (iii) realização de projeto preliminar da obra; e (iv) definição do financiamento para a realização da obra. Desenvolvemos pesquisas contínuas com o público consumidor e junto às imobiliárias, a fim de captar as tendências do mercado, definindo as características de nossos lançamentos. O resultado dessas pesquisas está diretamente refletido na política de aquisições de áreas para a incorporação de novos empreendimentos. Dada a importância que o terreno tem para a caracterização de um empreendimento, nos valemos dos resultados de nossas pesquisas de mercado para selecionar as constantes ofertas de imóveis que recebemos, bem como para guiar a busca de terrenos para novas incorporações. Ao identificarmos algum terreno que possa representar uma boa oportunidade de incorporação realizamos uma pesquisa de mercado para avaliar o potencial de demanda e tipo de produto mais adequado àquela região. Essa pesquisa consiste em analisar a demanda da área específica e suas características mercadológicas, tais como, renda da região, perfil de ocupação e oferta de produtos concorrentes. Concluída essa pesquisa, é elaborado estudo de viabilidade econômica, compreendendo um orçamento preliminar com previsão de custos, receitas e previsão de resultados do empreendimento. Esse estudo de viabilidade é fundamental para que a compra do terreno venha a se concretizar. Uma vez elaborados a pesquisa e o estudo acima referidos, o negócio é submetido ao nosso comitê de aquisição de terrenos, no que são discutidos os riscos do negócio e também os aspectos jurídicos da aquisição. Face às análises econômica e mercadológica apresentadas, cabe ao comitê de aquisição de terrenos a análise final da viabilidade do empreendimento. Deliberada a continuidade do negócio, celebramos um contrato de opção de compra do terreno. Por meio deste instrumento, adquirimos a opção de celebrar a escritura definitiva de compra e venda do terreno no momento em que julgarmos conveniente, ou até o término do prazo estabelecido no referido contrato de opção de compra do terreno. Em seguida, um estudo da situação jurídica do imóvel é realizado. Tal estudo consiste basicamente na verificação, em cartórios e órgãos públicos, da existência ou não de eventuais gravames em relação ao terreno ou restrições à realização do projeto. Não sendo constatada nenhuma restrição à realização do empreendimento, é celebrada a escritura definitiva de venda e compra do terreno no cartório de registro de imóveis. Com esse contrato, mediante o pagamento de uma quantia adicional em dinheiro ao vendedor do terreno, adquirimos a propriedade do imóvel sujeita, na maior parte dos casos, à condição de que todas as aprovações e licenças governamentais necessárias sejam devidamente obtidas. Somente após a obtenção destas licenças é efetuado o pagamento do saldo do preço de compra do imóvel. Com esta estrutura, buscamos evitar o risco de adquirir um terreno que não esteja apto a receber o empreendimento a que se destina. A compra do imóvel pode ser estruturada tanto como uma compra e venda propriamente dita ou uma permuta por imóveis. Nesse segundo caso, a fim de adquirir o imóvel, ao invés de um pagamento em dinheiro, efetuamos a transferência ao vendedor de algum imóvel que tenhamos no estoque ou acordamos a transferência futura de unidades do empreendimento que será construído no terreno. 147

156 Parcerias Estruturas Envolvendo SPEs Trabalhamos com as seguintes hipóteses para aquisição de áreas e financiamento de empreendimento: (i) recursos próprios; (ii); co-participação do proprietário do terreno no empreendimento; e (iii) busca de parceiros investidores. De acordo com este modelo de negócios, dependendo das circunstâncias e peculiaridades de cada empreendimento, podemos optar por desenvolver o empreendimento sozinhos ou nos associarmos com um ou mais parceiros, incluindo proprietários de terrenos, fundos de investimento e incorporadoras e construtoras locais. Nossas parcerias são geralmente estruturadas por meio de SPEs e consórcios de sociedades, conforme previsto na Lei 6.404/76, constituídos com nossos parceiros, os quais nos proporcionam a possibilidade de maximizar as nossas atividades e resultados e deixando clara a participação de cada parceiro no respectivo empreendimento. Além disso, esse modelo de negócios nos proporciona uma maior facilidade na contratação de empréstimos e financiamentos, pois segrega o nosso patrimônio do patrimônio da SPE, minimizando o risco ao financiador. Os investimentos em nossas SPEs totalizaram R$349,7 milhões em 2006, e R$684,7 milhões em 2007 e R$1.036 milhões em Em 30 de junho de 2009, 552 SPEs participavam de empreendimentos nossos, sendo 150 como proprietárias de terrenos e 402 participando do financiamento dos empreendimentos. Em alguns casos, vendemos participações societárias em nossas SPEs a parceiros. As vendas de participações em nossas SPEs totalizaram R$1,1 milhões em 2006, R$6,1 milhões em 2007 e R$45,7 milhões em A fim de viabilizar as diferentes opções de parcerias, utilizamos normalmente três SPEs distintas, que são constituídas especificamente para cada empreendimento e se associam por meio de um contrato de consórcio ( Contrato de Consórcio ) para o desenvolvimento do empreendimento. O nosso modelo de negócio, estruturado por meio de SPEs, apresenta duas vantagens distintas: (i) flexibilidade para acomodar novos parceiros aos nossos empreendimentos e (ii) limitação dos riscos de cada empreendimento à respectiva SPE. Uma das SPEs é responsável por contribuir para o empreendimento com o terreno ( Desenvolvedora ), a segunda é responsável por contribuir com o capital necessário para o empreendimento ( Investidora ) e a terceira é responsável pela incorporação propriamente dita, incluindo a construção do empreendimento ( Incorporadora ). Além das participações que detemos nessas sociedades, costumamos ser parte diretamente do Contrato de Consórcio, na qualidade de gestora do empreendimento ( Gestora ). O Contrato de Consórcio estabelece de forma clara as obrigações de cada uma das SPEs (compromissos de aporte de recursos, insumos ou serviços), sem que exista qualquer solidariedade entre as consorciadas, bem como os direitos de participação de cada uma nas receitas do empreendimento. As decisões sobre as principais questões envolvendo o consórcio são tomadas por consenso entre as partes envolvidas, sendo executadas pela Gestora. Nos empreendimentos em que atuamos sozinhos, detemos a totalidade do capital das três SPEs mencionadas acima, desempenhando todas as suas funções. Nos empreendimentos em que nos associamos com proprietários de terreno ou incorporadora a fim de ter acesso a determinado terreno, costumamos deter uma participação na Desenvolvedora, sendo o restante detido pelo parceiro. Nos casos em que nos associamos com algum investidor financeiro a fim de ter acesso aos recursos necessários ao desenvolvimento do empreendimento, costumamos dividir com este parceiro a participação na Investidora. Em alguns casos específicos, alguns investidores financeiros preferem deter uma participação na Desenvolvedora e não da Investidora. A participação destes parceiros nas SPEs é regulada por Acordos de Acionistas. A participação de cada acionista na SPE e a respectiva participação nos lucros é definida de acordo com o valor atribuído à contribuição deste acionista em relação à totalidade do investimento necessário para o empreendimento em questão. Ao final do empreendimento, após a venda da totalidade das unidades construídas, a totalidade da receita líquida apurada é distribuída aos parceiros de acordo com as respectivas contribuições, sendo extintas as respectivas SPEs. 148

157 Incorporação Propriamente Dita Depois de aprovada a aquisição do terreno e o desenvolvimento do empreendimento, tem início a incorporação. Nesta fase é realizado o projeto detalhado do empreendimento, com orçamento do custo total da obra, é elaborado o memorial de incorporação, obtêm-se as aprovações legais necessárias e, na maior parte dos casos, contrata-se o financiamento (ver Seção Nossas Atividades - Financiamento, na página 156 deste Prospecto). A incorporação de um empreendimento imobiliário compreende três etapas: (i) lançamento; (ii) construção, incluindo, em geral, o financiamento da construção; e (iii) gestão da carteira de recebíveis durante a fase precedente à conclusão das obras e, no momento da entrega das chaves com a transferência da propriedade, repasse do saldo devedor dos clientes para financiamento bancário ou financiamento diretamente pela nossa Companhia, mediante pagamento à vista pelo agente financiador do nosso cliente com a conseqüente transferência do imóvel ao agente financiador através de alienação fiduciária. Nesse casos, é feita a securitização dos recebíveis. O fluxograma abaixo demonstra as etapas do nosso processo de incorporação, tanto para o seguimento econômico quanto para os seguimentoes padrão: Os ciclos de incorporação variam em função do mercado consumidor ao qual o empreendimento se destina. Isso porque o prazo de construção é alterado de acordo com a capacidade financeira do público-alvo para amortizar cerca de pelo menos 35% a 40% do preço do imóvel visando que, na data de entrega das chaves, o saldo devedor do contrato não ultrapasse o valor máximo do financiamento que o banco oferece ao cliente, fixado ao redor de 65% do valor de avaliação do imóvel. De forma geral, a incorporação dos empreendimentos voltados para a classe média demanda tempo superior (de 18 a 30 meses) se comparada aos empreendimentos para classe baixa (de 12 a 20 meses). Uma vez obtidas todas as aprovações necessárias, incluindo o registro da incorporação no registro de imóveis, a comercialização das unidades do empreendimento tem início. Nossos produtos são comercializados com o apoio de corretores de imobiliárias por nós contratados (ver a Seção Nossas Atividades - Vendas e Marketing, na página 150 deste Prospecto). A remuneração dos corretores e da imobiliária consiste em uma comissão sobre o valor de venda do imóvel. Para diminuir a necessidade de alocação de recursos financeiros próprios e minimizar o risco de comercialização, concentramos nossos esforços de venda na fase de lançamento do empreendimento e nos estágios iniciais da construção, vendendo aproximadamente 95% das unidades antes do final da construção. 149

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