Coordenadores da Oferta

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1 As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA FRAS-LE S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n / NIRE Rodovia RS 122 Km 66, nº , CEP , Caxias do Sul, RS Ações Valor da Oferta: R$ ,80 Código ISIN Ações ON: BRFRASACNOR0 Código de Negociação das Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros: FRAS3. No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$5,30 e R$6,30, podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa. Fras-Le S.A. ( Companhia ), Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI ( PREVI ), Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS ( PETROS ), Mauá Participações I Fundo de Investimento de Ações ( Mauá Participações ), Mauá Orion Equity Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado ( Mauá Orion ), Scorpion Fundo de Investimento de Ações ( Scorpion ) e VBI Exclusivo Ações Fundo de Investimento ( VBI Investimento ), em conjunto com PREVI, PETROS, Mauá Participações, Mauá Orion e Scorpion, Acionistas Vendedores ), em conjunto com o Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander ou Coordenador Líder ou Agente Estabilizador ) e o Banco Votorantim S.A. ( Banco Votorantim e, em conjunto com o Coordenador Líder, Coordenadores ) estão realizando uma oferta pública de (i) distribuição primária de, inicialmente, (trinta e quatro milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil, setecentos e cinquenta e nove) novas ações ordinárias ( Ações da Oferta Primária ), todas nominativas escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a serem emitidas pela Companhia, ( Oferta Primária ), e (ii) distribuição secundária de, inicialmente, (doze milhões, duzentos e trinta e quatro mil, setecentos e cinquenta e sete) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores ( Oferta Secundária e, em conjunto com a Oferta Primária, Oferta ), sendo as ações da Oferta Secundária ( Ações da Oferta Secundária, em conjunto com as Ações da Oferta Primária, consideradas como Ações ). A Oferta compreenderá a distribuição pública primária e secundária de Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação dos Coordenadores, com a participação de determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais ( Instituições Consorciadas e, em conjunto com os Coordenadores, Instituições Participantes da Oferta ), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ) e demais disposições legais aplicáveis. Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior, pelo Santander Investment Securities Inc. e pelo Banco Votorantim Securities Inc. (em conjunto, Agentes de Colocação Internacional ) (i) para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ( SEC ) e (ii) para investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam pessoas consideradas não residentes nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (Non US Persons) e que invistam de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC ao amparo do U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado ( Securities Act ); em ambos os casos em operações isentas de registro e previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, em qualquer caso, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados (A) pela Resolução do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) n 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Resolução CMN ); e (B) pela Instrução da CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Instrução CVM 325 ); ou (C) pela Lei n 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ( Lei e Investidores Estrangeiros, respectivamente). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas, poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas ( Ações do Lote Suplementar ), conforme opção a ser outorgada no Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição de Ações de Emissão da Fras-Le S.A. ( Contrato de Distribuição ) pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, as quais serão destinadas exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ( Opção de Lote Suplementar ). O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, ao outro Coordenador, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação (conforme definido neste Prospecto) tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores. Na hipótese do Acionista Controlador atingir a participação acionária na Companhia de 50,10%, o número de Ações do Lote Suplementar corresponderá a até (dois milhões, quinhentas e sessenta e quatro mil e dezenove) da Oferta Secundária. Adicionalmente, não haverá a possibilidade de colocação de ações adicionais prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado pelos Coordenadores junto a Investidores Institucionais (conforme definido neste Prospecto) no Brasil, nos termos do Contrato de Distribuição, e pelos Agentes de Colocação Internacional no exterior, nos termos do Contrato de Colocação Internacional (conforme definido na página 76 deste Prospecto), e conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 ( Procedimento de Bookbuilding ). O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) por Ação, coletadas junto aos Investidores Institucionais. Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o mesmo evitará a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública em que o valor de mercado das Ações será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação. Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar). Oferta Preço (R$) (1) Comissões (R$) (1)(2)(4) Recursos Líquidos (R$) (1)(2)(3)(4) Por Ação... 5,80 0,07 5,73 Oferta Primária , , ,42 Oferta Secundária , , ,81 Total , , ,23 (1) Com base no valor de R$5,80, correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preços. O Preço por Ação utilizado neste Prospecto serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. (2) Sem considerar as Ações do Lote Suplementar. (3) Sem dedução das despesas da Oferta, tributos e outras retenções. Para informações sobre os custos de distribuição, veja seção Informações Relativas à Oferta Custos da Oferta, na página 64 deste Prospecto. (4) Considerando compromisso assumido pela Randon de subscrever/adquirir e integralizar/liquidar Ações da Oferta de modo que sua participação no capital social total da Companhia após a realização da Oferta seja de 50,1%. A Oferta Primária será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, com a exclusão dos direitos de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e teve seus termos e condições aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 3 de dezembro de 2013, cuja ata será arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul ( JUCERGS ) e será publicada no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul ( DOERS ) e no jornal Pioneiro. O efetivo aumento do capital da Companhia, assim como o Preço por Ação serão deliberados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será publicada no DOERS e no jornal Pioneiro na data de publicação do Anúncio de Início de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações de Emissão da Fras-Le S.A. ( Anúncio de Início ) e será arquivada na JUCERGS. A realização da Oferta Secundária foi aprovada pelos competentes órgãos societários da PREVI e da PETROS em 12 de dezembro de 2013 e em 27 de dezembro de 2013, respectivamente. Não há necessidade de aprovação específica para a fixação do Preço por Ação no âmbito da Oferta Secundária. Não há necessidade de outras aprovações da Oferta Secundária, uma vez que os atos constitutivos da Mauá Participações, da Mauá Orion, do Scorpion e do VBI Investimento não requerem qualquer aprovação societária específica para a alienação das ações de sua titularidade ou a fixação do Preço por Ação no âmbito da Oferta Secundária. Exceto pelo registro da Oferta pela CVM, a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores não pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. É admissível o recebimento de reservas, a partir da data a ser indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto) e neste Prospecto, para subscrição ou aquisição das Ações, conforme o caso, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor/adquirente após o início do período de distribuição. A Oferta Primária foi registrada pela CVM em [ ] de [ ] de 2014, sob o nº CVM/SRE/REM/2014/[ ] e a Oferta Secundária foi registrada pela CVM em [ ] de [ ] de 2014, sob o nº CVM/SRE/SEC/2014/[ ]. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Ao decidir por investir nas Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler este Prospecto e o Formulário de Referência da Companhia, incorporado por referência a este Prospecto, antes de aceitar a Oferta, em especial as seções Sumário da Companhia Nossos Principais Fatores de Risco e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações, nas páginas 31 e 47, respectivamente, deste Prospecto e também os itens 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência da Companhia, para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação ao investimento nas Ações. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Coordenador Líder e Agente Estabilizador Coordenadores da Oferta A data deste Prospecto Preliminar é 17 de janeiro de 2014.

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3 ÍNDICE DEFINIÇÕES... 1 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERÊNCIA APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS, OPERACIONAIS E OUTRAS INFORMAÇÕES Informações Financeiras Informações de Mercado Outras Informações Arredondamentos SUMÁRIO DA COMPANHIA Visão Geral Evolução dos Resultados Nossos Segmentos Montadoras e Sistemistas Reposição Nossos Pontos Fortes Nossa Estratégia Estrutura Societária Nossa História Nossa Tecnologia de Produção Formulação Processo Beneficiamento Principais Fatores de Risco relativos à Companhia Informações Adicionais SUMÁRIO DA OFERTA FATORES DE RISCO Riscos relacionados à Oferta e às Ações INFORMAÇÕES CADASTRAIS IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES Companhia Acionistas Vendedores Coordenadores Consultores e Auditores Declarações de Veracidade das Informações INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Composição do Capital Social Principais Acionistas, Membros da Nossa Administração e Acionistas Vendedores Acionistas Vendedores Histórico de Negociação de Ações de Nossa Emissão Descrição da Oferta Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador Preço por Ação Quantidade, Montante, Espécie e Recursos Líquidos Reserva de Capital Custos da Oferta Aprovações Societárias Público Alvo i

4 Cronograma Estimado da Oferta Procedimento da Oferta Oferta Prioritária Oferta de Varejo Oferta Institucional Violações de Normas de Conduta Inadequação da Oferta a Certos Investidores Contrato de Distribuição e Contrato de Colocação Internacional Garantia Firme de Liquidação Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo possível o cancelamento do pedido de registro da Oferta caso não haja investidores suficientes para subscrever ou adquirir a totalidade das Ações objeto da Oferta Prazo de Distribuição Data de Liquidação e Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar Estabilização do Preço das Ações Empréstimos de Ações para Estabilização Negociação das Ações na BM&FBOVESPA Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Restrições à Negociação de Ações (Lock-up) Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Suspensão e Cancelamento da Oferta Ações em Circulação (Free Float) Controle Acionário Instituição Financeira Escrituradora das Ações Informações Adicionais OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS Coordenador Líder Banco Votorantim S.A RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES Relacionamento da Companhia com o Banco Santander (Brasil) S.A Relacionamento da Companhia com o Banco Votorantim S.A RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES Relacionamento dos Acionistas Vendedores com o Coordenador Líder Relacionamento dos Acionistas Vendedores com o Banco Votorantim S.A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPITALIZAÇÃO DILUIÇÃO ANEXOS ESTATUTO SOCIAL DA FRAS-LE S.A ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA FRAS-LE S.A. QUE APROVA A REALIZAÇÃO DA OFERTA ATA DA REUNIÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA DA CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL PREVI QUE APROVA A REALIZAÇÃO DA OFERTA CERTIDÃO DA ATA DA REUNIÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA DA FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL PETROS QUE APROVA A REALIZAÇÃO DA OFERTA MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA FRAS-LE S.A. QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DECLARAÇÕES DE VERACIDADE DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER MODELO DE INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE DIREITO DE PRIORIDADE ii

5 DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados a eles atribuídos nesta seção, salvo se expressamente mencionado em contrário neste Prospecto ou se o contexto exigir de forma diferente. Acionistas Acionista Controlador Acionistas Vendedores Titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia ao final da Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária, que realizem Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. Randon S.A. Implementos e Participações, nosso acionista controlador. PREVI, PETROS, Mauá Orion, Mauá Participações, Scorpion e VBI Investimento, quando referidos em conjunto e indistintamente. Acordo de Acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia datado de 12 de novembro de 2013, celebrado pelo Acionista Controlador, José Maria Pedrosa Gomes, Erino Tonon, Ottomar Vontobel, Norio Suzaki e DRAMD Participações e Administração Ltda. Para mais informações sobre o Acordo de Acionistas vide item 15.5 do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Acordos de Restrição à Venda de Ações Ações Ações da Oferta Prioritária Durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contado da data de publicação do Anúncio de Início, nós, os Acionistas Vendedores, o Acionista Controlador e os Administradores, estaremos obrigados a, entre outras restrições previstas nos respectivos Lock-up Agreements, anexos ao Contrato de Colocação Internacional, com relação a quaisquer ações de emissão da Companhia ou quaisquer valores mobiliários conversíveis, permutáveis ou exercíveis em ações de emissão da Companhia ( Valores Mobiliários Sujeitos aos Acordos de Lock-up ), não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, conceder qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto, onerar ou de outra forma dispor, realizar qualquer operação com o mesmo efeito, realizar qualquer outro tipo de operação de derivativos, divulgar publicamente a intenção de realizar tal emissão, oferta, venda, oneração, disposição, operação com o mesmo efeito ou operação de derivativos ou exigir ou exercer qualquer direito nos termos do Securities Act ou da legislação brasileira,] exceto (A) mediante prévio consentimento por escrito dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional; (B) nas hipóteses descritas no artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400; e (C) nas hipóteses descritas nos respectivos Lock-up Agreements. Ações ordinárias de nossa emissão, todas nominativas escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta. Salvo se disposto de maneira diversa, quando da referência às Ações também serão nela incluídas as Ações do Lote Suplementar. Até 73,81% (setenta e três vírgula oitenta e um por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) destinadas à colocação pública junto aos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária. 1

6 Ações do Lote Suplementar Ações em Circulação Administração Administradores Agentes de Colocação Internacional ANBIMA Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Anúncio de Retificação Auditores Independentes Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertada, poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme Opção de Lote Suplementar. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contado da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, ao outro Coordenador, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores. Na hipótese do Acionista Controlador atingir a participação acionária na Companhia de 50,10%, o número de Ações do Lote Suplementar corresponderá a até (dois milhões, quinhentas e sessenta e quatro mil e dezenove) Ações da Oferta Secundária. Adicionalmente, não haverá a possibilidade de colocação de ações adicionais prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Consideram-se em circulação todas as ações representativas do capital social de uma companhia, excetuadas as ações detidas por seu acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores desta companhia e as ações em tesouraria. Nosso Conselho de Administração e nossa Diretoria. Membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria. Santander Investment Securities Inc. e Banco Votorantim Securities Inc. ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. O Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações de Emissão da Fras-Le S.A., nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400. O Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações de Emissão da Fras-Le S.A., nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. O anúncio a ser eventualmente publicado informando a eventual revogação, suspensão, cancelamento ou qualquer modificação na Oferta, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (anteriormente denominada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.). 2

7 Aviso ao Mercado Bacen BM&FBOVESPA Banco Votorantim BNDES Brasil ou País CDI CFC China CMN CNPJ/MF Companhia Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador Conselho de Administração Contrato de Distribuição O comunicado publicado em 17 de janeiro de 2014, e a ser republicado em 27 de janeiro de 2014 para, dentre outras coisas, incluir o logotipo das demais Instituições Consorciadas, nos jornais Valor Econômico e Pioneiro, informando acerca de determinados termos e condições da Oferta, incluindo o recebimento de Pedidos de Reservas durante o Período de Reserva ou durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, em conformidade com o artigo 53 da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Banco Votorantim S.A. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. República Federativa do Brasil. Certificado de Depósito Interfinanceiro. Conselho Federal de Contabilidade. República Popular da China. Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. Fras-Le S.A. Compromisso assumido pelo Acionista Controlador de (i) subscrever/adquirir e integralizar/liquidar, pelo Preço por Ação, sem limite de preço máximo por Ação, no mínimo, 45,10% (quarenta e cinco vírgula dez por cento) das Ações da Oferta (excetuando as Ações do Lote Suplementar) de modo que sua participação no capital social total da Companhia após a realização da Oferta seja de 50,1%; e (ii) não desistir do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, nos termos indicados na seção Informações Sobre à Oferta Procedimento da Oferta Oferta Prioritária inciso (vii), na página 67 deste Prospecto Preliminar, efetuando o pagamento pontual do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, conforme disposto no Contrato de Distribuição. Nosso Conselho de Administração. O Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição de Ações de Emissão da Fras-Le S.A. a ser celebrado entre nós, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e, na qualidade de interveniente anuente, a BM&FBOVESPA. 3

8 Contrato de Colocação Internacional Contrato de Empréstimo Contrato de Estabilização Contrato de Participação no Nível 1 Coordenador Líder ou Agente Estabilizador ou Santander Coordenadores CPC CPF/MF Corretora CVM Data de Liquidação Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar Placement Facilitation Agreement, contrato a ser celebrado entre nós, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, regulando os esforços de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional. O Contrato de Empréstimo de Ações de Emissão da Fras-Le S.A., a ser celebrado entre o Acionista Controlador, o Agente Estabilizador e a Corretora. O Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações da Fras-Le S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Santander, na qualidade de Agente Estabilizador, a Corretora e, na qualidade de interveniente anuente o Banco Votorantim. Contrato de Participação no Nível 1 celebrado entre nós, o Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA. Banco Santander (Brasil) S.A. Coordenador Líder e o Banco Votorantim, quando referidos em conjunto e indistintamente. Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Cadastro de Pessoa Física do Ministério da Fazenda. Santander CCVM S.A. Comissão de Valores Mobiliários. A data de liquidação física e financeira das Ações (exceto pelas Ações do Lote Suplementar), deverá ocorrer dentro do prazo 3 (três) dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início. A data da liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar, que deverá ser realizada até o terceiro dia útil contado da respectiva data de exercício da Opção de Lote Suplementar, mas não antes da data de publicação do Anúncio de Início. 4

9 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Diretoria Dólar, USD, Dólares ou US$ EBITDA As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens e estarão sujeitas às mesmas restrições das ações ordinárias de nossa emissão decorrentes da Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento de Listagem do Nível 1 e do nosso Estatuto Social, dentre os quais: (i) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) direito de alienação das ações por 80% do preço assegurado ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along); (iii) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que a viermos a declarar a partir da data de publicação do Anúncio de Início; (iv) direito de alienação de suas ações em oferta pública ou em caso de cancelamento de listagem das ações de nossa emissão no Nível 1, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Nível 1; e (v) direito de voto nas nossas assembleias gerais, sendo que a cada Ação corresponderá 1 (um) voto nas deliberações sociais. Nossa Diretoria. Dólar norte-americano, a moeda oficial dos Estados Unidos da América. O EBITDA, sigla em inglês para earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (em português: lucro líquido ajustado pelo resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização), consiste no lucro líquido do período ou exercício, acrescido das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras, do imposto de renda e da contribuição social, e das depreciações e amortizações. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador de desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. O EBITDA é utilizado por nós como indicador de nosso desempenho operacional. Entendemos que esse indicador é apropriado para uma melhor compreensão do nosso desempenho financeiro, bem como da nossa capacidade de cumprir com obrigações passivas e obter recursos para arcar com nossas despesas de capital e de capital de giro, uma vez que apresenta os resultados relacionados apenas às nossas atividades operacionais, isentos de impactos de operações financeiras, pagamento de impostos e ajustes contábeis como a depreciação e a amortização. Ademais, acreditamos que o EBITDA fornece uma medida útil de nosso desempenho, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar companhias. Entretanto, esse indicador não reflete nossa real geração de caixa e não deve ser usado como tal. Para uma reconciliação entre o nosso lucro líquido e o EBITDA, vide item 3.2 do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. 5

10 Empresas Randon Estabilização do Preço de Ações A Randon S.A. Implementos e Participações, em conjunto com suas controladas, coligadas e sociedades sob controle comum. O Agente Estabilizador, por meio da Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização do preço das Ações, pelo prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de Ações, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, que será previamente submetido à análise e aprovação pela BM&FBOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de Nos termos do Contrato de Estabilização, o Agente Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e venda das Ações, não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério. Estados Unidos Estatuto Social Final Offering Memorandum Estados Unidos da América. Nosso Estatuto Social. Documento definitivo a ser utilizado nos esforços de colocação de Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros. FINAME Financiamento, por intermédio de instituições financeiras credenciadas no BNDES, para produção e aquisição de máquinas e equipamentos novos, de fabricação nacional. Formulário de Referência Fundos Mauá Governo Federal IBGE IBRACON IFRS Instituições Consorciadas Nosso Formulário de Referência elaborado conforme exigido pela Instrução CVM 480 e a ser arquivado na CVM em sua versão nº 4.0/2013, incorporado por referência a este Prospecto. Mauá Orion, Mauá Participações e Scorpion, quando mencionados em conjunto. Governo da República Federativa do Brasil. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. International Financial Reporting Standards, normas internacionais de relatório financeiro emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. Determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA, convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais. 6

11 Instituições Participantes da Oferta Instrução CVM 325 Instrução CVM 400 Instrução CVM 480 Instrução CVM 527 Coordenadores e Instituições Consorciadas, quando referidos em conjunto e indistintamente. Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conforme alterada. Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, editada pela SEC e investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam pessoas consideradas não residentes nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (Non US Persons) e que invistam de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act; em ambos os casos em operações isentas de registro e previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, em qualquer caso, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados (A) pela Resolução CMN 2.689; e (B) pela Instrução CVM 325; ou (C) pela Lei Investidores Institucionais Investidores Não Institucionais Lei Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujas intenções específicas ou globais de investimento excedam R$ ,00 (trezentos mil Reais), fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM que apresentem intenções específicas ou globais de investimento, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, outros investidores qualificados na forma da regulamentação da CVM, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil e, ainda, Investidores Estrangeiros. Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que formalizem Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva, com valor mínimo de R$3.000,00 (três mil Reais) e o valor máximo de R$ ,00 (trezentos mil Reais). Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada. 7

12 Lei das Sociedades por Ações Lei do Mercado de Valores Mobiliários Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional Lock-up Agreements Mauá Investimentos Mauá Orion Mauá Participações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. Quantidade equivalente ao percentual de ações ordinárias de nossa emissão e de titularidade do respectivo Acionista, no total de ações do nosso capital social total aplicado sobre a quantidade de Ações da Oferta Prioritária, eventualmente ajustado em função de cessão de direitos de prioridade, que será assegurada a cada um dos Acionistas que realizar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária. A verificação do Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional foi realizada ao final da Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária, conforme as respectivas posições em custódia em tal data na BM&FBOVESPA e na Instituição Escrituradora, conforme o caso, desconsiderando-se as frações, observado que, caso a respectiva posição em custódia das ações de emissão da Companhia de titularidade do Acionista, verificada com a BM&FBOVESPA ou com a Instituição Escrituradora ao final da Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária, seja inferior ou superior à respectiva posição em custódia verificada na Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária, o Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional será ajustado para a respectiva posição do Acionista na Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária. Caso a relação utilizada para a determinação do Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional resulte em fração de ação ordinária, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao número inteiro de Ações da Oferta Prioritária, desprezando-se eventuais frações de Ações. Os instrumentos de vedação à negociação de valores mobiliários denominados de Lock-up Agreements, substancialmente nos termos estabelecidos pelo anexo do Contrato de Colocação Internacional. Mauá Investimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Joaquim Floriano, 413, 16º andar, conjunto 1601, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8187, de 17 de fevereiro de Mauá Orion Equity Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado, fundo de investimento multimercado, constituído na forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004 e suas alterações posteriores, representado nos documentos relacionados à Oferta pela sua gestora Mauá Investimentos. Mauá Participações I Fundo de Investimento de Ações, fundo de investimento de ações, constituído na forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004 e suas alterações posteriores, representado nos documentos relacionados à Oferta pela sua gestora Mauá Investimentos. 8

13 México Mercosul NAFTA Nível 1 Oferta Oferta de Varejo Estados Unidos Mexicanos. Mercado constituído pelos países integrantes do Mercosul. Países membro do Tratado Norte-Americano de Livre Comércio: Estados Unidos da América, Canadá e México. Segmento especial de listagem do mercado de ações da BM&FBOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa, de acordo com o Regulamento do Nível 1. A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em conjunto. Em atenção ao previsto no item 6.1 do Regulamento de Listagem do Nível 1, no contexto da Oferta, o montante de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, a critério dos Coordenadores, o montante de, no máximo, 20% (vinte por cento) das Ações ofertadas, considerando as Ações do Lote Suplementar, será destinado prioritariamente à colocação pública, no âmbito da Oferta de Varejo, para Investidores Não Institucionais que realizem Pedido de Reserva de acordo com as condições previstas e o procedimento indicado neste Prospecto. Oferta Institucional Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimo ou máximo de investimento, e assumindo cada Investidor Institucional a obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos para participar da Oferta Institucional. Oferta Primária Oferta pública de distribuição primária de Ações a serem emitidas por nós, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação dos Coordenadores, com a participação das Instituições Consorciadas, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, realizadas pelos Agentes de Colocação Internacional para investidores estrangeiros, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados (A) pela Resolução CMN 2.689; e (B) pela Instrução CVM 325; ou (C) pela Lei

14 Oferta Prioritária Oferta a ser realizada nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar a participação dos Acionistas, respeitado o Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional e observado o Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador. No contexto da Oferta Prioritária, as Ações da Oferta Prioritária, serão distribuídas e destinadas prioritariamente à colocação pública junto aos Acionistas que desejarem exercer seu direito de prioridade. A Oferta Prioritária não será realizada, conduzida e/ou estendida a Acionista cuja participação viole as leis de jurisdição em que determinado Acionista seja residente e/ou domiciliado. Caberá exclusivamente ao Acionista analisar, verificar e decidir sobre sua adequação para participar na Oferta Prioritária, ficando os Coordenadores isentos de qualquer responsabilidade decorrente da participação de Acionista residente ou domiciliado em jurisdição na qual a Oferta Prioritária seja considerada ilegal ou exija registro ou qualificação com base em qualquer lei que não seja brasileira. Oferta Secundária Offering Memorada Opção de Lote Suplementar Pedido de Reserva Pedido de Reserva da Oferta Prioritária Período de Reserva Oferta pública de distribuição secundária de Ações de nossa emissão e de titularidade dos Acionistas Vendedores, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação dos Coordenadores, com a participação das Instituições Consorciadas, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, realizadas pelos Agentes de Colocação Internacional para investidores estrangeiros, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados (A) pela Resolução CMN 2.689; e (B) pela Instrução CVM 325; ou (C) pela Lei Preliminary Offering Memorandum e Final Offering Memorandum, em conjunto. Opção de distribuição das Ações do Lote Suplementar a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador no Contrato de Distribuição, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Formulário específico destinado à subscrição de Ações a ser preenchido pelos Investidores Não Institucionais, no âmbito da Oferta de Varejo, ao realizarem solicitação de reservas antecipadas de Ações durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso. Formulário específico destinado à subscrição de Ações a ser preenchido pelos Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária, ao realizarem solicitação de reservas antecipadas de Ações durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária. O período entre 27 de janeiro de 2014, inclusive, e 6 de fevereiro de 2014, inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva pelos Investidores Não Institucionais. 10

15 Período de Reserva da Oferta Prioritária Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Pessoas Vinculadas PETROS Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou BR GAAP Prazo de Distribuição Preço por Ação O período compreendido entre 27 de janeiro de 2014, inclusive, e 29 de janeiro de 2014, inclusive, período que antecederá em, pelo menos, sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, no qual os Acionistas que desejarem subscrever/adquirir Ações no âmbito da Oferta Prioritária deverão efetuar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária junto às Instituições Consorciadas ou aos Coordenadores. O período de 27 de janeiro de 2014, inclusive, a 29 de janeiro de 2014, inclusive, período este que antecederá em pelo menos sete dias úteis à conclusão do Procedimento de Bookbuilding, no qual os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão realizar os respectivos Pedidos de Reserva. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, são consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam: (i) nossos administradores e/ou controladores ou dos Acionistas Vendedores (ii) administradores e/ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta e/ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores e dos Acionistas Vendedores. Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS. Práticas contábeis adotadas no Brasil, com base na Lei das Sociedades por Ações, nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo CPC, e aprovadas pela CVM e pelo CFC. O prazo para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta que é (i) de até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou (ii) até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400. No contexto da Oferta, estima-se que o preço por Ação estará situado entre R$5,30 e R$6,30, ressalvado, no entanto que esta faixa é meramente indicativa, podendo o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa, os Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e processados, observada a condição de eficácia indicada na seção Informações Sobre a Oferta Procedimento da Oferta Oferta Prioritária inciso (i) e Informações Sobre a Oferta Procedimento da Oferta Oferta de Varejo, inciso (i), nas páginas 67 e 71 deste Prospecto Preliminar. O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço), por Ação, coletadas junto aos Investidores Institucionais. 11

16 Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos nossos acionistas e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações será aferido tendo como parâmetro o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que refletirá o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. PREVI Preliminary Offering Memorandum Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária Procedimento de Bookbuilding Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI. Documento preliminar a ser utilizado nos esforços de colocação de Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros. Final do dia 23 de janeiro de Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado pelos Coordenadores junto a Investidores Institucionais no Brasil, nos termos do Contrato de Distribuição, e pelos Agentes de Colocação Internacional no exterior, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400. Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam consideradas Pessoas Vinculadas, no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), será vedada a colocação de Ações aos investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento automaticamente canceladas, exceto pela colocação das Ações junto aos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária e pelos Pedidos de Reserva celebrados durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do referido artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações de nossa emissão como referência (incluindo operações de total return swap) contratadas com terceiros são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. 12

17 A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção Fatores de Risco Riscos Relacionados à Oferta e às Ações A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação, podendo, inclusive, promover a sua má formação ou descaracterizar o seu processo de formação, na página 47 deste Prospecto. Prospecto ou Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo Prospectos Real, Reais ou R$ Regulamento do Nível 1 Rule 144A Regulation S Resolução CMN Scorpion SEC Securities Act Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária Termo de Adesão Este Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações de Emissão da Fras-Le S.A., incluindo seus anexos e documentos incorporados por referência. O Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações de Emissão da Fras-Le S.A., incluindo seus anexos e documentos incorporados por referência. Este Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, considerados em conjunto. Moeda corrente do Brasil. Regulamento de listagem do Nível 1 da BM&FBOVESPA que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas em segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa. Rule 144A, editada pela SEC. Regulamento S, editado pela SEC no âmbito do Securities Act. Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. Scorpion Fundo de Investimento de Ações, fundo de investimento de ações, constituído na forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004 e suas alterações posteriores, representado nos documentos relacionados à Oferta pela sua gestora Mauá Investimentos. U.S. Securities and Exchange Commission. Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado. Final do dia 04 de fevereiro de Termo a ser celebrado entre os Coordenadores, de um lado e a BM&FBOVESPA, na qualidade de mandatária das Instituições Consorciadas, de outro, pelo qual as Instituições Consorciadas aderirão ao Contrato de Distribuição. 13

18 Valores Mobiliários Sujeitos aos Acordos de Lock-up Valor Total da Oferta Quaisquer ações ou quaisquer valores mobiliários conversíveis, permutáveis ou exercíveis em ações de nossa emissão, de titularidade do Acionista Controlador e Acionistas Vendedores, de nosso Conselho de Administração e nossa Diretoria. R$ ,80 (duzentos e setenta milhões, novecentos e sessenta e um mil, quinhentos e noventa e dois reais e oitenta centavos) com base no ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação, sem considerar as Ações do Lote Suplementar. VBI Investimento VBI Exclusivo Ações Fundo de Investimento, fundo de investimento, constituído na forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004 e suas alterações posteriores, representado nos documentos relacionados à Oferta por seu gestor Victoire. Victoire Victoire Brasil Investimentos Administração de Recursos Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua das Olimpíadas, nº 200, 7º andar, inscrita no CNPJ sob nº / , credenciada como Administradora de Carteira de Valores Mobiliários pela CVM, pelo Ato Declaratório nº datado de 15 de Julho de

19 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS As informações constantes deste Prospecto, especialmente as seções 7, 10 e 11 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, relacionadas com os nossos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros e estratégias constituem estimativas e declarações futuras, que estão fundamentadas, em grande parte, em nossas atuais perspectivas, projeções sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem afetar o nosso setor de atuação, nossa participação de mercado, nossa reputação, nossos negócios, nossa situação financeira, o resultado das nossas operações, nossas margens, nosso fluxo de caixa e/ou o preço de mercado das ações de nossa emissão. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes: a alteração da conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil, incluindo flutuações da taxa de câmbio, de juros ou de inflação, e o impacto de condições financeiras internacionais na economia do Brasil; alterações econômicas negativas nos setores nos quais nossos principais clientes atuam e nas condições financeiras dos nossos clientes e em seus negócios; nossa capacidade de implementar nossa estratégia operacional, nossa política de gerenciamento de riscos (hedge) e nosso plano de expansão; nossa capacidade de obter recursos suficientes para manter o nosso programa de investimentos; nossa capacidade de manter e aprimorar a rentabilidade média das nossas operações; aumento no custo de aquisição de matérias primas, custo dos produtos vendidos e dos nossos custos operacionais, incluindo a depreciação de nossas máquinas e equipamentos industriais; aumento da concorrência; nossa capacidade de renovar contratos com nossos clientes e garantir que nossos clientes estejam satisfeitos com a prestação dos nossos serviços e produtos; nossa capacidade de manter os preços de nossos produtos face aqueles praticados por nossos concorrentes atuais, bem como aqueles que poderão ser praticados por novos concorrentes; nossa capacidade em reter nossos principais administradores e colaboradores; mudanças na demanda, preferência e condição financeira de nosso público-alvo ou tendências de mercado; nosso nível de endividamento, demais obrigações financeiras e nossa capacidade de contratar financiamentos, quando necessário, em termos e condições que consideremos razoáveis; nossa capacidade de adquirir outras empresas e integrá-las de forma eficiente ao nosso negócio; intervenções governamentais, resultando em alterações na economia, nos tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil; outros fatores que possam afetar nossa condição financeira, liquidez e resultados das nossas operações; e 15

20 outros fatores discutidos nas seções Sumário da Companhia Principais Fatores de Risco Relativos à Nossa Companhia e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Nossas Ações constantes das páginas 31 e 47 deste Prospecto e nos itens 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado constantes do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Estimativas e declarações futuras envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas descritos acima, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nessas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. Questões que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras acredita, antecipa, continua, entende, espera, estima, faria, planeja, poderia, pode, poderá, pretende, prevê, projeta, suas variações e palavras similares que tenham por objetivo identificar estimativas e declarações futuras neste Prospecto. As estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de novas informações, eventos futuros ou quaisquer outros fatores. 16

21 DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERÊNCIA Nos termos do Anexo III da Instrução CVM 400, os seguintes documentos, conforme arquivados na CVM, são incorporados por referência a este Prospecto, como se dele constassem para todos os efeitos legais e regulamentares: I. Formulário de Referência As informações referentes às seções relacionadas (i) aos Fatores de Risco da Companhia e de seu Mercado de Atuação; (ii) à sua Situação Financeira; e (iii) a outras informações relativas à Companhia, tais como Histórico, Atividades, Estrutura Organizacional, Capital Social, Administração, Pessoal, Contingências Judiciais e Administrativas e Operações com Partes Relacionadas, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, o qual se encontra incorporado por referência a este Prospecto, e disponível no website da CVM abaixo: (neste website, acessar Cias abertas e estrangeiras, clicar em ITR, DFP, IAN, IPE e outras informações, buscar por Fras-Le, clicar em FRAS-LE SA, clicar em Formulário de Referência, clicar em Consulta em Formulário de Referência Ativo Versão 4.0 ). II. Informações Trimestrais da Companhia relativas aos trimestres e períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2013 e 2012 e Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes As Informações Trimestrais da Companhia relativas aos trimestres e períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2013 e 2012 e Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes, se encontram incorporadas por referência a este Prospecto, e disponíveis no website da CVM abaixo: (neste website, acessar Cias abertas e estrangeiras, clicar em ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras informações, buscar por Fras-Le, clicar em FRAS-LE SA, clicar em ITR, clicar em Consulta em ITR ENET Ativo Data Encerramento: 30/09/2013 Data Entrega: 06/11/2013 às 17:03 horas ). III. Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011 As Demonstrações Financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, acompanhadas do Relatório da Administração e do Parecer dos Auditores Independentes, se encontram incorporadas por referência a este Prospecto, e disponíveis no website da CVM abaixo: (neste website, acessar Cias abertas e estrangeiras, clicar em ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras informações, buscar por Fras-Le, clicar em FRAS-LE SA, clicar em Dados Econômico-Financeiros, clicar em Download em Dados Econômico-Financeiros Demonstrações Financeiras Anuais Completas - Data Ref.: 31/12/2012 Data Entrega: 27/02/2013 às 07:16 horas ). 17

22 IV. Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010 As Demonstrações Financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010, acompanhadas do Relatório da Administração e do Parecer dos Auditores Independentes, se encontram incorporadas por referência a este Prospecto, e disponíveis no website da CVM abaixo: (neste website, acessar Cias abertas e estrangeiras, clicar em ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras informações, buscar por Fras-Le, clicar em FRAS-LE SA, clicar em Dados Econômico-Financeiros, clicar em Download em Dados Econômico-Financeiros Demonstrações Financeiras Anuais Completas Data Ref.: 31/12/2011 Data Entrega: 27/02/2012 às 06:51 horas ). Os documentos incorporados por referência a este Prospecto podem ser obtidos em nossa sede social, por ou em nosso website, conforme abaixo: Fras-Le S.A. Diretoria de Relações com Investidores Sr. Daniel Raul Randon Rodovia RS 122, km 66, nº , Bairro Forqueta Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil (neste website clicar, na página inicial, em Relações com Investidores. Em seguida, acessar Informações Financeiras e, após, acessar Relatórios CVM ). 18

23 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS, OPERACIONAIS E OUTRAS INFORMAÇÕES Informações Financeiras Nossa moeda de apresentação é o Real. Elaboramos e apresentamos nossas demonstrações financeiras em Reais, de acordo com o IFRS. As informações financeiras em Reais constantes deste Prospecto foram extraídas das: nossas informações trimestrais consolidadas relativas aos trimestres e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2013 e 2012, as quais foram elaboradas e são apresentadas de acordo com o BR GAAP e o IFRS, e submetidas à revisão da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., incorporadas por referência a este Prospecto; e nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, as quais foram elaboradas e são apresentadas de acordo com o BR GAAP e o IFRS, e auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., incorporadas por referência a este Prospecto. Informações de Mercado As informações constantes deste Prospecto sobre o nosso setor, incluindo estimativas, foram extraídas de pesquisas internas e de mercado, dados disponíveis ao público e publicações do nosso setor de atuação. Essas informações foram obtidas de fontes que consideramos confiáveis, como Banco Central, BM&FBOVESPA, IBGE, entre outras. Apesar de não termos procedido a qualquer investigação independente para verificar a exatidão e retidão dessas informações, não temos motivos para acreditar que elas sejam imprecisas ou incorretas em algum aspecto relevante. Contudo, não prestamos qualquer declaração quanto à exatidão e retidão dessas informações. Outras Informações Neste Prospecto, utilizamos os termos Companhia, nós e nosso para nos referirmos à Fras-Le S.A. e suas controladas, salvo se expressamente mencionado em contrário ou se o contexto assim exigir. Arredondamentos Alguns valores e percentuais constantes deste Prospecto foram arredondados para facilitar a sua apresentação e, dessa forma, os valores totais apresentados em algumas tabelas constantes deste Prospecto podem não representar a soma exata dos valores que os precedem. 19

24 SUMÁRIO DA COMPANHIA ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DE NOSSAS INFORMAÇÕES. INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE NOSSA COMPANHIA ESTÃO NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO. AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE SUMÁRIO ESTÃO CONSISTENTES COM AS INFORMAÇÕES DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. LEIA-O ANTES DE ACEITAR A OFERTA. Visão Geral Somos um dos maiores fabricantes mundiais de lonas de freio para veículos comerciais, atendendo às principais montadoras de veículos (diretamente ou por meio de fornecedores de sistemas de freios a estas montadoras, também chamados de sistemistas) e mercados de reposição do mundo, por meio de vendas a grandes distribuidores e revendedores de autopeças. Iniciamos nossas atividades há 60 anos, que consistem no desenvolvimento, produção e comercialização de materiais de fricção, principalmente, lonas e pastilhas de freio para veículos comerciais e de passeio, além de outros componentes para sistemas de freio e polímeros automotivos. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2012 e 2013, atingimos uma receita operacional bruta de R$658,8 milhões, R$710,5 milhões, R$866,0 milhões, R$643,7 milhões e R$700,3 milhões, representando uma taxa média de crescimento anual de 14,7%, e Margem EBITDA de 14,8%, 11,8%, 13,0%, 13,5% e 15,8%, respectivamente. Possuímos presença global. Com quatro fábricas, sendo duas localizadas no Brasil (Caxias do Sul e São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul), uma na China (Pinghu, aproximadamente 90 km de Shangai) e uma nos EUA (Prattville, Estado do Alabama), escritórios comerciais no Brasil, Argentina, Chile, México, EUA, Alemanha, África do Sul, Dubai e China, e centros de distribuição na Alemanha, Argentina e EUA, oferecemos aos nossos clientes mais de 10 mil referências em produtos de fricção. Contamos com uma estrutura comercial suportada por nossos centros de distribuição fora do Brasil e por uma equipe de 35 colaboradores exclusivamente dedicados à logística e vendas no mercado externo a partir do Brasil e em diversas localidades no mundo, que nos capacita para atender nossos clientes em mais de 80 países. Apoiada em nossa estrutura comercial estrategicamente distribuída, registramos uma receita equilibrada de vendas de peças de fricção no Brasil e no exterior, promovendo um hedge natural contra a variação cambial. Acreditamos que nossa presença geográfica, aliada à qualidade de nossos produtos e expertise em gestão de nossa alta administração, nos classifica como um fornecedor preferencial de produtos de fricção, nos diferenciando no longo prazo como um parceiro confiável, não só das principais montadoras, mas também de sistemistas, distribuidores e varejistas do mercado de reposição desses produtos. Entendemos possuir um histórico de sucesso em aquisições estratégicas como resultado da expertise de nossa administração na integração de negócios e captura de sinergias. Em 2008, adquirimos os negócios de pastilhas de freios da Haldex Brake Products Corporation, localizados em Prattville, Estado do Alabama (EUA), por meio dos quais ampliamos nossa presença no NAFTA, em linha com nosso objetivo de expansão no mercado externo de blocos para veículos comerciais. Da mesma forma, formalizamos, em 2011, a aquisição de 100,0% do capital social da Freios Controil Ltda., fabricante de polímeros automotivos e outros componentes do sistema de freios, em linha com nosso objetivo de ampliar nosso portfólio de referências para incluir produtos complementares aos sistemas de freio e oferecer soluções cada vez mais completas aos nossos clientes no Brasil. 20

25 Segmentamos nossos negócios em função do mercado consumidor de nossos produtos. No segmento de montadoras, focamos nossa produção para as principais montadoras de veículos comerciais e veículos leves no Brasil e no mundo, que utilizam os materiais de fricção que produzimos para compor o sistema de freios de seus veículos novos. No segmento de reposição, nossa produção é voltada para distribuidores e revendedores de autopeças para reposição de peças de frenagem em veículos usados. Apresentamos abaixo a composição da receita operacional líquida da venda de nossos produtos no Brasil e no exterior para montadoras e no mercado de reposição, considerando dados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013: Fonte: Companhia. Nossa dedicação à pesquisa e desenvolvimento de produtos de fricção eficientes e inovadores, inclusive por meio de projetos conjuntos com as montadoras. Acreditamos que isso nos permitiu estabelecer um relacionamento com as mais renomadas montadoras de veículos comerciais no Brasil e no exterior, dentre as quais: Ford, General Motors, Mercedes Benz, Scania e Volvo. Acreditamos também que esse relacionamento fortalece a credibilidade dos nossos produtos no mercado de reposição. Para tanto, desenvolvemos um avançado centro de pesquisa, que compreende laboratórios químico, físico e piloto, nos quais temos como política investir em média 3,0% de nossa receita líquida anual. Acreditamos que nosso centro de pesquisa, combinado com um moderno campo de provas compartilhado com as Empresas Randon, que abrangem 18 pistas de testes, representam um diferencial tecnológico para o desenvolvimento de produtos de fricção inovadores e de alta performance. Acreditamos também que estes diferenciais tecnológicos são um importante aspecto levado em consideração pelas montadoras de veículos e sistemistas na escolha de seus fornecedores, nos posicionando no Brasil como o principal fornecedor de materiais de fricção para freio a tambor para clientes como a Master Sistemas Automotivos, Mercedes-Benz, Knorr-Bremse e Schulz Automotiva e um dos principais fornecedores de materiais de fricção para freio a disco para clientes como CBI, TRW e Continental. Por meio de nosso controlador, a Randon S.A. Implementos e Participações, que iniciou suas atividades em 1949, somos parte de um conglomerado de empresas que oferece um amplo portfólio de produtos para veículos comerciais no mundo, de acordo com ANFIR - Associação Nacional dos Fabricantes de Implementos Rodoviários. As Empresas Randon registraram um faturamento bruto consolidado de R$4,3 bilhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, e possuem aproximadamente 12 mil colaboradores, distribuídos em seis parques industriais, três centros de distribuição e cinco escritórios internacionais. A Randon S.A. Implementos e Participações é uma companhia aberta desde 1977, listada no segmento Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA desde 2001, provedora mundial de soluções para transporte de cargas e detentora de uma marca que acreditamos ser referência global. 21

26 Evolução dos Resultados A tabela a seguir apresenta um resumo de nossas informações operacionais e financeiras para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 e para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2012 e 2013: Períodos de nove meses Exercícios encerrados em 31 de dezembro de encerrados em 30 de setembro de (em milhares de Reais, exceto se de outra forma indicado) Receita operacional bruta Reposição Mercado doméstico Mercado externo Montadoras Mercado doméstico Mercado externo Receita operacional líquida Reposição Mercado doméstico Mercado externo Montadoras Mercado doméstico Mercado externo EBITDA (1) Margem EBITDA (2)... 14,8% 11,8% 13,0% 13,5% 15,8% Lucro líquido Margem Líquida (3)... 9,5% 8,1% 3,8% 4,1% 6,2% Endividamento total (4) Curto prazo Longo prazo (1) (2) (3) (4) O EBITDA, consiste no lucro líquido do exercício ou período, acrescido das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras, do imposto de renda e da contribuição social e das depreciações e amortizações. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador de desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. O EBITDA é utilizado por nós como indicador de nosso desempenho operacional. Entendemos que esse indicador é apropriado para uma melhor compreensão do nosso desempenho financeiro, bem como da nossa capacidade de cumprir com obrigações passivas e obter recursos para arcar com nossas despesas de capital e de capital de giro, uma vez que apresenta os resultados relacionados apenas às nossas atividades operacionais, isentos de impactos de operações financeiras, pagamento de impostos e ajustes contábeis como a depreciação e a amortização. Ademais, acreditamos que o EBITDA fornece uma medida útil de nosso desempenho, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar companhias. Entretanto, esse indicador não reflete nossa real geração de caixa e não deve ser usado como tal. Para um reconciliação entre o nosso lucro líquido e o EBITDA, vide item 3.2 do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. EBITDA do exercício/período dividido pela receita operacional líquida do exercício/período. Lucro líquido do exercício/período dividido pela receita operacional líquida do exercício/período. O endividamento total corresponde a nossas dívidas financeiras (empréstimos e financiamentos) de curto e longo prazo. Nossos Segmentos Preliminarmente, informamos que os produtos que comercializamos são independentes e não sofrem qualquer impacto em relação às mudanças tecnológicas previstas para adoção, no país, de freios com a tecnologia Anti-lock Braking System ABS. 22

27 Segmentamos nossas atividades buscando atender de forma diferenciada e com agilidade nossos principais clientes montadoras, sistemistas e distribuidores do mercado de reposição, considerando ainda a presença geográfica de cada um: Montadoras e Sistemistas Esse segmento compreende a fabricação e comercialização, principalmente, de materiais de fricção como lonas e pastilhas de freio para veículos comerciais e de passeio. Em complemento à linha de fricção, também são fabricados e comercializados outros materiais para o sistema de freio, tais como, cilindro mestre, cilindro de roda, reparos, reservatórios para líquido de freio, servo freio, e ainda, soluções em polímeros, tais como mangueiras do filtro de ar e anéis de vedação. Comercializamos nossos produtos diretamente com montadoras e sistemistas, com os quais mantemos relacionamento comercial médio de mais de 26 anos, e destacamos: Schulz Automotiva (10 anos de relacionamento), Mercedes-Benz do Brasil (37 anos de relacionamento) e Continental Teves (27 anos de relacionamento). A fabricação dos nossos produtos destinados ao segmento de montadoras no Brasil está concentrada principalmente em nossa fábrica na cidade de Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul. No exterior, complementamos nossa produção advinda do Brasil com a produção de nossa fábrica nos EUA, que atende clientes do mercado norte americano, e na China, que atende clientes, principalmente, na Ásia e na Europa. Comercializamos nossos produtos neste segmento, exclusivamente sob a marca Fras-Le. Reposição Esse segmento compreende principalmente a fabricação e comercialização de materiais de fricção como lonas e pastilhas de freio e revestimentos de embreagens para veículos comerciais e de passeio, sapatas ferroviárias, pastilhas de freio para motocicletas, pastilhas de freio metroviárias e aeroviárias e produtos de uso industrial como placas universais e lonas moldadas e trançadas. Em complemento à linha de fricção, também são fabricados e comercializados outros materiais para o sistema de freio, tais como, cilindro mestre, cilindro de roda, reparos, reservatórios para líquido de freio, servo freio, e ainda, soluções em polímeros como mangueiras do filtro de ar e anéis de vedação. Comercializamos nossos produtos apenas para grandes distribuidores, com os quais mantemos relacionamento comercial médio de 33 anos e destacamos a Pellegrino Distribuidora de Autopeças (com mais de 35 anos de relacionamento) e a Distribuidora Automotiva Ltda. (SAMA, com 37 anos de relacionamento), duas das principais distribuidoras de autopeças no Brasil. A fabricação de nossos produtos destinados ao segmento de reposição no Brasil está concentrada principalmente em nossas fábricas localizadas nas cidades de Caxias do Sul e São Leopoldo, no Estado do Rio Grande do Sul. No exterior, complementamos nossa produção advinda do Brasil com a produção de nossa fábrica nos EUA, que atende clientes do mercado norte americano, e na China, que atende clientes, principalmente, na Ásia e na Europa. Comercializamos nossos produtos neste segmento principalmente sob as marcas: Fras-Le, Lona Flex, Best Break e Controil. Em 30 de setembro de 2013, contávamos com 333 distribuidores e aproximadamente 750 pontos de vendas localizados em todos os estados do Brasil, suportados por aproximadamente 800 colaboradores dedicados a venda no mercado de reposição, e com 14 representantes comerciais no exterior, localizados em 14 cidades e 12 países. 23

28 Nossos Pontos Fortes Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas são as seguintes: Forte presença em grandes mercados e foco em regiões com maior potencial de crescimento. Possuímos estruturas comerciais próprias, estrategicamente localizadas no Brasil, Argentina, Chile, México, EUA, Alemanha, África do Sul, Emirados Árabes Unidos e China, bem como centros de distribuição na Argentina, EUA e Alemanha. Por meio dessas estruturas, atendemos às principais montadoras, sistemistas e distribuidores do mercado de reposição no Brasil e no exterior, localizados em mais de 80 países. Nossa capilaridade nos permite penetrar nas regiões com maior potencial de crescimento do mundo, em especial China e África, bem como consolidar nossa posição em outros grandes mercados consumidores mais maduros. Em 31 de dezembro de 2012, o NAFTA e a Europa contavam com uma frota circulante de cerca de 26,6 milhões e 16,6 milhões de veículos comerciais, bem como uma produção anual de 730 mil e 720 mil unidades, respectivamente, de acordo com Ward s Automotive Group e OICA - Organisation Internationale des Constructeurs d Automobiles, ilustrando a importância destes mercados nos segmentos de reposição e montadoras. O potencial de crescimento dos mercados emergentes que atendemos pode ser constatado por seus resultados históricos. A China, por exemplo, apresentou um crescimento médio de seu PIB de 9,2% nos últimos cinco anos, sendo que o setor industrial teve crescimento de 10,2%. O continente africano, por sua vez, apresentou, no mesmo período, um crescimento médio de seu PIB de 4,9%, sendo que o setor industrial teve crescimento de 2,5% no mesmo período. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, e período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, o mercado externo foi responsável por, respectivamente, 45,5%, 30,4%, 44,0% e 43,6% da nossa receita operacional líquida. O gráfico a seguir evidencia nossa presença nos principais mercados do mundo, conforme nosso faturamento consolidado proveniente do exterior, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012: Fonte: Companhia. Acreditamos que a capilaridade geográfica de nossa estrutura nos permite (i) competir em nível global, (ii) acessar clientes que valorizem a presença local e proximidade de seus fornecedores, (iii) ampliar nossa rede de fornecedores por meio de novos relacionamentos, gerando vantagens nas negociações com fornecedores locais, e (iv) identificar e avaliar as melhores oportunidades de investimento disponíveis no mercado mundial de produtos de fricção. 24

29 Possuímos baixa concentração de clientes e atuamos em diferentes segmentos e mercados geográficos, o que reduz nossa exposição a riscos. Nos últimos três anos apresentamos um histórico de crescimento apesar de cenários econômicos adversos e situações de mercado atípicas. O gráfico abaixo representa a evolução de nossa receita operacional bruta nos últimos três exercícios sociais: *CAGR Compound Annual Growth Rate ou taxa média de crescimento anual. Acreditamos que a manutenção deste histórico de crescimento decorre de determinadas características que nos diferenciam de nossos competidores. Possuímos uma base de clientes pulverizada tanto em termos quantitativos quanto em contribuição para nossa receita líquida. Conjuntamente, em 30 de setembro de 2013, nossos 10 maiores clientes representaram menos de 40,0% de nosso faturamento. Além de quantitativamente pulverizados, nossos clientes estão distribuídos em mais de 80 países. Este perfil diversificado reduz nossa exposição a riscos de crédito, o que nos torna menos suscetíveis a crises econômicas regionais e fatores macroeconômicos que fogem ao nosso controle, como a variação cambial do dólar norte americano em relação ao real. Neste sentido, por exemplo, apesar do desaquecimento da economia em períodos de crise, nos beneficiamos de um aumento das receitas oriundas do exterior em função da valorização do dólar norte americano, reduzindo os impactos adversos. Adicionalmente, o fato de atuarmos tanto no segmento de montadoras, quanto no segmento de reposição, reduz nossa exposição a riscos, uma vez que movimentos inesperados de um segmento no qual atuamos podem ser contrabalanceados pela nossa atuação no outro segmento e, também, entre os diferentes mercados geográficos em que estamos presentes. Essa proteção natural gerada por nosso mix de negócios pode ser evidenciada pela estabilidade de nossos resultados operacionais mesmo em cenários econômicos adversos e períodos de retração do setor automobilístico, como na crise econômica de 2008 e No mesmo sentido, conseguimos manter a baixa variação de nossas receitas entre os anos de 2011 e 2012, considerando que as grandes montadoras de veículos comerciais anteciparam um significante volume de compras em 2011, desaquecendo esse mercado no ano de 2012, o que foi parcialmente compensado pela demanda do mercado de reposição. 25

30 Nossa reputação e a qualidade de nossos produtos, suportados pela nossa tecnologia e serviços diferenciados de pós-venda. Entendemos que nossa excelência na produção de materiais de fricção resulta do nosso comprometimento com P&D, para o qual temos como política investir uma média de 3,0% de nossa receita líquida. Acreditamos que tais investimentos aliados à nossa tradição no mercado em que atuamos nos ajudaram a construir uma forte reputação como renomada fabricante de produtos de qualidade, o que pode ser confirmado pelo baixo índice de peças reprovadas por milhão de unidades (0,004%, 0,002% e 0,005% respectivamente em 2010, 2011 e 2012) conforme testes de qualidade conduzidos pela Companhia. Adicionalmente, fomos a primeira fabricante de materiais de fricção a obter a certificação ISO/TS 16949, o que atesta o pioneirismo e a qualidade de nossos produtos e serviços, e nos habilita a fornecer para montadoras em âmbito global. Acreditamos que nossa expertise em materiais de fricção é um importante fator levado em consideração pelas grandes montadoras nacionais e internacionais, que buscam nossa participação no desenvolvimento de novos projetos, para os quais contribuímos com nossa tecnologia de frenagem. Esta participação no desenvolvimento de novos projetos/produtos facilita a integração e homologação de nossos produtos junto a grandes montadoras. Adicionalmente, acreditamos oferecer serviços diferenciados de pós-venda a nossos clientes, reforçando nosso potencial de fidelização. Por exemplo, além da assistência técnica regularmente oferecida para nossos consumidores, garantimos a troca em até 48 horas de produtos que apresentem funcionamento inadequado em qualquer região da América Latina. Também oferecemos serviços de descarte de nossos produtos com o propósito de eliminar riscos ambientais para clientes frotistas. Colocamos também à disposição de montadoras o moderno campo de provas das Empresas Randon, que dispõe de 18 pistas de testes dos mais diversos tipos de terrenos, totalizando aproximadamente 15 km, onde se pode desenvolver produtos de fricção inovadores e de alta performance. Amplo portfólio de produtos e fidelização de nossos clientes. Produzimos uma linha altamente diversificada de produtos voltados à segurança e controle de movimentos, compreendendo mais de 10 mil referências (stock keeping units) em produtos de fricção. Acreditamos que esse amplo portfólio de produtos nos permite oferecer soluções para sistemas de freios cada vez mais completas e nos apropriar de sinergias tecnológicas capturadas no nosso campo de provas que disponibilizamos a nossos clientes e parceiros que desejem usufruir de nossa estrutura de testes, ampliando ainda mais a fidelização nestes relacionamentos. Adicionalmente, no mercado de reposição, além da variedade de nosso portfólio, oferecemos serviços técnicos de qualidade por meio de contato direto com os clientes. Desta forma, acreditamos que juntamente com outras empresas do Grupo Randon, somos capazes de atender de forma completa grandes distribuidores, permitindo que estes concentrem suas compras em produtos da Companhia e nos produtos das Empresas Randon. Acreditamos que isso contribui para diferenciar nosso potencial de fidelização também neste mercado, especialmente em relação a produtos de fricção para veículos comerciais aos quais se destinam a maior parcela dos produtos das Empresas Randon. Nossa capacidade instalada de produção e modelo integrado proporcionam oportunidade para impulsionar nosso crescimento. Com uma capacidade de produção de aproximadamente 140 milhões de unidades por ano, acreditamos que nossa fábrica em Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul, é a maior fábrica de lonas de freio para veículos comerciais no mundo em termos de produção e capacidade instalada. A concentração dessa capacidade de produção instalada contribui para maior controle de custos com nossa mão de obra e, principalmente, para ganhos de escala junto a clientes e fornecedores no processo de produção. As Empresas Randon, se beneficiam de um modelo integrado de compartilhamento de operações logísticas, com a maior parcela da produção concentrada em fábricas localizadas num perímetro de aproximadamente 90 km. O poder de barganha proveniente de escala de produção e nossa capacidade diferenciada na negociação, nos favorece na aquisição de matérias primas com nossos fornecedores e na captação de recursos para financiar nossas operações. Todos esses fatores nos proporcionam o que acreditamos ser uma base sólida para impulsionar o nosso crescimento no Brasil e no exterior. 26

31 Administração e equipe experiente, com foco na geração de resultados. Atuamos há 60 anos no desenvolvimento, produção e comercialização de materiais de fricção. Nossa administração é composta por profissionais qualificados e com experiência comprovada que, conjuntamente, totaliza mais de 30 anos no setor em que atuamos. Nossa cultura corporativa é focada em resultados, baseada em sólidos valores, metas objetivas e transparentes, fundamentada em um modelo de gestão voltado à eficiência operacional e rentabilidade. Esse modelo nos permite atrair, formar, desenvolver e reter profissionais, qualificados e comprometidos, que são avaliados periodicamente. Dotada de um perfil empreendedor, e com foco em resultados, essa equipe de profissionais vem colaborando de forma expressiva no aprimoramento de processos, bem como na concepção e execução de nossas estratégias. Nosso modelo é consolidado por meio de uma clara política de incentivo e retenção de talentos, tendo por base um estruturado plano de benefícios que inclui remuneração variável. Como reconhecimento da qualidade de nossa gestão, recebemos em 2007 o Prêmio Nacional de Qualidade PNQ, oferecido pela Fundação Nacional da Qualidade FNQ, que reconhece as organizações de classe mundial em excelência da gestão no Brasil. Somos reconhecidos também por nossa política de gestão de pessoas e estivemos presentes por mais de 10 vezes e de forma consecutiva nas últimas três edições do ranking Melhores Empresas Para Se Trabalhar, promovido pela revista Você S.A. Nossa Estratégia Pretendemos consolidar nossa posição de liderança no mercado brasileiro e como empresa global, nos tornar uma referência internacional nos segmentos em que atuamos. Para atingir nossos objetivos, as principais diretrizes de nossa estratégia são as seguintes: Aumentar nossa participação nos mercados nos quais ainda possuímos market share pouco relevante. Acreditamos que nosso alcance geográfico, nossa reputação e qualidade e variedade do nosso portfólio de produtos nos capacita a atender às particularidades de novos mercados no exterior, onde nosso market share ainda se encontra em fase de consolidação. Aproveitando a nossa posição relevante no mundo como fornecedores de lonas de freios para veículos comerciais, pretendemos também nos consolidar em mercados com alto potencial de crescimento como a China, onde ampliamos nossa presença com uma fábrica localizada a aproximadamente 90 km de Shangai. No Egito, por exemplo, nossa receita líquida apresentou um CAGR de 25% desde nossa entrada neste mercado em Ainda, na data deste Prospecto, atendíamos cerca de 40% dos países do continente africano, o que acreditamos representar um potencial de crescimento naquele continente. Para tanto, avaliamos regularmente oportunidades de expansão orgânica através de pesquisas de mercado e mapeamento de concorrentes locais. Adicionalmente, avaliamos constantemente oportunidades de aquisições estratégicas, com foco em pequenos e médios produtores de lonas e pastilhas no exterior, buscando ampliar nossa presença nos mercados onde já atuamos e alcançar mercados em que vislumbramos oportunidades de crescimento. Manter nossa posição de liderança no Brasil e ampliar nosso portfólio de produtos por meio de aquisições estratégicas. No Brasil, pretendemos manter nossa posição de liderança na distribuição de lonas de freio para veículos comerciais nos segmentos de montadoras, onde detínhamos, em 2012, aproximadamente 90% de participação, conforme metodologia validada pela consultoria GiPA do Brasil, e no fornecimento de lonas e pastilhas para veículos comerciais e leves no segmento de reposição. Adicionalmente, pretendemos ampliar nosso portfólio de produtos por meio de aquisições estratégicas, com foco em pequenos e médios produtores brasileiros de produtos complementares ao sistema de freios, o que acreditamos incrementará nosso modelo integrado como fabricante e fornecedor de produtos de fricção, estreitando ainda mais nosso relacionamento com montadoras e grandes distribuidores do mercado de reposição. Com este objetivo, adquirimos, em 2011, a Freios Controil Ltda., produtora de polímeros automotivos e outras soluções para sistemas de freio, que atua no mercado de reposição e montadora na América Latina principalmente no Brasil, Argentina e México. 27

32 Investir continuamente no desenvolvimento de produtos e novas tecnologias. Seguiremos desenvolvendo nosso portfólio de produtos inclusive através do investimento de parcela representativa de nossa receita líquida em tecnologia, buscando aprimorar as soluções de segurança e controle de movimentos que atendam com eficácia às demandas de nossos clientes. Em especial, manteremos nosso foco no desenvolvimento de produtos de fricção para as principais montadoras e grandes sistemistas e distribuidores do mercado de reposição, com foco em veículos comerciais, onde entendemos que a qualidade e eficiência de produtos voltados à segurança são melhor apreciadas. Acreditamos que tal iniciativa nos habilita a atender uma demanda por produtos de maior valor agregado e, conjuntamente com a ampliação de nosso portfólio de produtos, contribuirá de forma mais relevante para a geração de receitas com melhores margens, além de resultar na fidelização de nossos clientes, promovendo e consolidando relacionamentos de longo prazo. Para tanto, estamos focados no customer value, suportado pelo constante aprimoramento de nossos produtos em termos de eficiência, durabilidade, custo de produção, redução de ruídos e interação com as demais peças dos sistemas de frenagem, bem como pelo incremento de nossa estrutura comercial e de assistência técnica pós-venda. Foco no controle de custos e captura de sinergia com aquisições. Possuímos um modelo de gestão que avalia de forma matricial o desempenho de nossas fábricas e centros de distribuição através da criação e implementação de metas, definição de responsabilidades e rigoroso acompanhamento. Acreditamos que essa metodologia permite manter nossa eficiência e estrutura operacional de baixo custo, garantindo, assim, maior competitividade. Acreditamos apresentar também um histórico de sucesso na captura de sinergias oriundas de aquisições estratégicas, evidenciado pela redução proporcional de determinados custos administrativos advinda da aquisição da Freios Controil Ltda. Temos como objetivo melhorar nossos processos por meio do reaproveitamento de resíduos na produção e na verticalização do procedimento de estamparia. Considerando o significativo volume de nossas operações industriais envolvendo aço, a expansão de nosso processo para incorporar esta atividade é justificada, na medida em que possibilitará nos apropriar das margens de prestadores deste serviço. Adicionalmente, pretendemos nos beneficiar da expansão de nossa presença global para ampliar nossa rede de fornecedores, obter melhores preços na aquisição de matérias primas e, consequentemente, aumentar a margem final na venda de nossos produtos. Foco em parcerias com clientes estratégicos, sem comprometimento da diversificação de nossa carteira de clientes e de nossa autonomia nos mercados em que atuamos. Acreditamos que parcerias estratégicas com determinados clientes nos oferecem oportunidades de entrada e expansão nos mercados geográficos em que buscamos nos consolidar. Buscamos conciliar a expansão e manutenção destas parcerias com a ampliação e diversificação de nossa base de clientes, tanto em termos de número, quanto em termos geográficos, visando reduzir nossa exposição a riscos. Pretendemos alcançar estes objetivos sem comprometer nossa independência e capacidade de competição e penetração nos mercados em que atuamos, permitindo melhor controle e administração dos preços de nossos produtos. Estrutura Societária Valorizamos uma relação transparente com nossos acionistas por meio da adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa. Com este intuito, somos listados no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, administrado pela BM&FBovespa, e possuímos um Conselho de Administração, cuja composição conta com 40% de membros eleitos por nossos acionistas minoritários. O organograma abaixo apresenta a nossa estrutura societária na data deste Prospecto, considerando (i) a conversão de todas as ações preferenciais em ordinárias aprovada pelos nossos acionistas em 28 de novembro de 2013; e (ii) o cancelamento das ações em tesouraria aprovado pelo Conselho de Administração em 12 de novembro de 2013: 28

33 Fundos Mauá (1) Outros 22,50%* 8,48%* 46,31%* 5,25%* 17,46%* 100,00%* 94,00%* 99,00%* 99,66%* 100,00%* 100,00%* 100,00%* 100,00%* 99,99%* Fras-le North América Fras-le Argen na Fras-le Andina Fras-le México Fras-le Ásia Fras-le Europa Fras-le África do Sul Fras-le Middle East Freios Controil Escritório comercial Centro distribuição Unidade industrial Escritório comercial Centro distribuição Escritório comercial Escritório comercial Escritório comercial Unidade industrial Escritório comercial Centro distribuição Escritório comercial Escritório comercial Escritório comercial Unidade industrial *As participações indicadas acima referem-se ao capital social votante e ao capital social total da Companhia e de suas controladas. (1) Compreende as participações detidas pelos seguintes fundos de investimento, cujas decisões de investimento e desinvestimento competem à mesma gestora de carteiras, a Mauá Investimentos Ltda.: Mauá Orion Equity Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado, Mauá Participações I Fundo de Investimento de Ações e Scorpion Fundo de Investimento de Ações. Nossa História Fomos fundados em 22 de fevereiro de 1954, em Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande Sul. Já na década de 1960, realizamos nossas primeiras exportações. A década de 1970 foi marcada pela abertura de capital de nossa Companhia, em Nessa década, destacam-se também a celebração de acordo de tecnologia com a Textar (Alemanha), para a linha de revestimentos de embreagem, e a inauguração do nosso primeiro centro de P&D. Na década de 1980, dando continuidade à nossa expansão e aperfeiçoamento, celebramos acordos de tecnologia com a Don International (Inglaterra) para lonas leves, pesadas e pastilhas de freio e com a Abex (Estados Unidos) para linhas de lonas de freio para veículos comerciais e leves. Neste período foram lançados os primeiros materiais sem utilização de amianto e foi inaugurada a Fras-Le North América Inc., nossa subsidiária nos Estados Unidos que mantém um escritório comercial localizado na cidade de Northville, no Estado de Michigan, um centro de distribuição localizado na cidade de Gastonia, no Estado da Carolina do Norte, para fornecimento de produtos aos países do Canadá e dos Estados Unidos, e, também uma unidade industrial, na cidade de Prattville, no Estado do Alabama, a qual tem a finalidade de produzir e comercializar pastilhas de freios para veículos comerciais leves e veículos de passeio. A partir de 2013 essa unidade industrial iniciou a produção de lonas de freio para veículos comerciais pesados. A década de 1980 foi marcada também pela aquisição do controle da Lonaflex. Na década de 1990, entrou em operação nossa subsidiária Fras-Le Argentina S.A., que mantém um centro de distribuição na Província de San Martin, na Argentina, instalado numa área total de m², e a subsidiária Fras-Le Andina Comercio y Representaciones Ltda., que mantém um escritório de vendas situado na cidade de Santiago, no Chile. Este período foi marcado também pelo reconhecimento da qualidade dos produtos fabricados pela Companhia, que obteve as certificações ISO 9001 e ISO Em 1996, nosso controle acionário foi adquirido pela Randon S.A. Implementos e Participações e passamos a fazer parte das Empresas Randon. 29

34 Entre as décadas de 2000 e 2010, dando continuidade à nossa expansão, desenvolvemos nossa estratégia de ser uma empresa global, por meio da inauguração da Fras-Le Europa (Alemanha), da Fras-Le México S. de R. L. de C.V., de um escritório em Dubai e da Fras-Le China, bem como da aquisição dos negócios de materiais de fricção da empresa americana Haldex, no Estado do Alabama, Estados Unidos. Neste período recebemos os prêmios de 8ª Melhor Empresa para se Trabalhar no Brasil, segundo ranking das Revistas Exame e Você S.A., e Prêmio Nacional de Qualidade, em 2006 e 2007, respectivamente. A qualidade de nossas atividades no Brasil foram também reconhecidas por meio das certificações ISO/TS 16949, OHSAS 18001, enquanto que nossas operações na Ásia receberam a certificação ISO 9001:2008. Recentemente, em 2011, adquirimos a Freios Controil Ltda., localizada em São Leopoldo, na Grande Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul, que atua na fabricação de autopeças, componentes para freios e soluções para polímeros automotivos. A Freios Controil Ltda., fundada em 1957, atua no mercado de reposição e montadora na América Latina, principalmente no Brasil, Argentina e México. A Freios Controil Ltda. está instalada em uma área de 40 mil m², dedicados à produção de componentes para o sistema de freios e polímeros automotivos, que contribuíram para a ampliação e diversificação de nosso portfólio de produtos. Nessa década, também inauguramos a Fras-Le Middle East e concluímos a ampliação da área de expedição da fábrica na Cidade de Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul. Nossa Tecnologia de Produção A partir de nossos centros de P&D, desenvolvemos processos de produção que nos conferem tecnologia própria para a fabricação de toda nossa linha de produtos de fricção. Resguardamos a exclusividade tecnológica inerente à produção da grande maioria de nossos produtos a partir do seu segredo industrial (trade secret). Portanto, a inteligência por trás de cada produto advém do nosso processo de produção e composição química dos materiais. O desenvolvimento de cada novo produto, compreendendo fórmula e parâmetros de processo de transformação química, é conduzido em nosso centro de P&D, localizado em Caxias do Sul/RS, onde contamos com cerca de 80 profissionais altamente qualificados, entre técnicos, químicos e engenheiros, dentre os quais 13 se destacam como mestres e doutores em suas respectivas áreas de especialização, e uma estrutura de equipamentos de teste e investigação que inclui laboratórios químico, físico e piloto. Resumimos abaixo o processo de industrialização das principais linhas de produtos de fricção, qual seja, de lonas e pastilhas de freio: Formulação A formulação de material de atrito resulta da nossa habilidade de definir a quantidade exata de cada composto (matéria-prima) que irá compor o material, entre fibras, aglomerantes, atritantes, lubrificantes e cargas minerais. O projeto da formulação do material é uma das etapas de maior concentração de know-how da nossa indústria. Processo Mistura: a tecnologia na produção de lonas e pastilhas de freio começa a partir dos parâmetros de processo estabelecidos na mistura das matérias-primas que compõem o material, seguido da definição e controle de tais parâmetros, compreendendo o tipo de equipamento de mistura (balança ou misturador) ou sequência de adição, quantidade, temperatura, velocidade e tempo de mistura dos compostos químicos. 30

35 Com relação à produção de pastilhas e sapatas de freio, há ainda a utilização de plaquetas produzidas por nós a partir do aço, por meio do processo de estamparia, que consiste no corte e moldagem de placas de aço conforme especificações técnicas dos sistemas de freio nos quais estes materiais de fricção serão utilizados. Desde 2008, parte dos serviços de estamparia foram integrados ao nosso sistema de produção, o que possibilitou a verticalização do processo de produção e aumento de competitividade. Moldagem a quente: concluída a mistura, o composto é prensado em alta temperatura (prensas). Nessa etapa do processo, a utilização de parâmetros adequados de temperatura, pressão específica e sequências de ciclos de ventilação são determinantes para conferir as propriedades desejadas ao material de atrito. Tratamento térmico: após a moldagem, o composto recebe um tratamento térmico em estufas, e, da mesma forma que nas etapas anteriores, os parâmetros de processo são controlados com rampas de temperaturas e tempo de exposição, para conferir a exata característica desejada no material. Beneficiamento Findo o processo de transformação química (mistura, moldagem e tratamento térmico), o refinamento final do produto é feito por processo de transformação mecânica, ou beneficiamento. São etapas como corte, retífica, lixamento, chanfragem, perfuração, aplicação de rebaixos, pintura, marcação, testes infravermelho, montagem de acessórios e embalagem. Principais Fatores de Risco relativos à Companhia Podemos não ser capazes de alcançar os nossos objetivos de crescimento. Nossa habilidade em alcançar os nossos principais objetivos de crescimento que fazem parte de nossa estratégia de negócios depende de uma série de fatores, dentre os quais: Crescer enquanto fornecedor de materiais de fricção para veículos no Brasil e no exterior e aumentar nossa lucratividade e competitividade; Aumentar nossa participação de mercado no fornecimento de outros componentes dos sistemas de freio e de polímeros automotivos; Manter nosso posicionamento de mercado no Brasil e melhorar nosso posicionamento de mercado no exterior; e Manter o investimento em tecnologia, buscando aprimorar as soluções de segurança e controle de movimentos que atendam com eficácia as demandas de nossos clientes. Não podemos assegurar que quaisquer desses objetivos serão realizados com êxito e por completo. Qualquer impacto nos principais fatores relacionados à implantação da nossa estratégia poderá causar um efeito adverso relevante nos cenários esperados para nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. 31

36 Podemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia de aquisições. Monitoramos constantemente oportunidades de crescimento por meio de aquisições estratégicas. Entretanto, há riscos provenientes desse processo, tais como sucessão legal das sociedades adquiridas e restrições impostas por autoridades de defesa da concorrência. Adicionalmente, não podemos garantir que seremos capazes de integrar as sociedades adquiridas ou seus ativos em seus negócios de forma bem sucedida. O insucesso da nossa estratégia de novas aquisições pode afetar, material e adversamente, a nossa situação financeira, os nossos resultados e nosso crescimento. Decisões contrárias em uma ou mais ações judiciais ou procedimentos administrativos nos quais somos parte podem afetar de maneira adversa nosso resultado. Somos parte em vários processos judiciais e procedimentos administrativos de natureza cível, trabalhista e tributária, decorrentes do curso regular de nossos negócios. Em 30 de setembro de 2013, os processos em que figurávamos no pólo passivo representavam, em conjunto, uma contingência de R$139,3 milhões dos quais R$7,2 milhões encontravam-se provisionados. Adicionalmente, estamos sujeitos a demandas decorrentes de acidentes envolvendo veículos equipados com os nossos produtos, bem como a sermos responsabilizados por problemas de qualidade não detectados a tempo por nós que gerem a necessidade de retirada e/ou substituição dos nossos produtos do mercado (recalls). Os valores provisionados podem não ser suficientes para cobrir as despesas envolvidas nas ações judiciais ou procedimentos administrativos dos quais somos parte. Se ocorrerem decisões adversas em processos ou procedimentos em que somos parte e caso sejamos condenados a pagar um montante superior às respectivas provisões estabelecidas ou ocorrer situações em que nenhuma provisão tenha sido feita, o resultado de nossas operações e nosso desempenho financeiro poderão ser negativamente afetados. Em caso de recalls nossa imagem também pode ser afetada adversamente. Estamos sujeitos a riscos operacionais e nossa cobertura de seguros pode ser insuficiente para ressarcir eventuais perdas. Aproximadamente 85% da nossa produção está concentrada na unidade fabril situada na cidade de Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul. Esta e outras de nossas unidades fabris podem ser adversamente afetadas por desastres naturais, condições climáticas desfavoráveis, erros operacionais, interrupções no fornecimento de energia, danos a bens e equipamentos, danos ambientais e/ou catástrofes imprevisíveis. A interrupção dos nossos negócios, seja por estes motivos ou por greves, diminuição dos serviços ou atrasos na entrega de materiais e matériasprimas, ou por qualquer outro motivo não previsto, pode nos acarretar a perda de receita e prejuízos relevantes. 32

37 As nossas apólices de seguro e as apólices de nossas controladas cobrem: (i) determinados riscos, tais como incêndio, explosão, raio, danos elétricos, vendaval e outros eventos da mesma natureza com relação às nossas instalações operacionais e equipamentos móveis; e (ii) acidentes pessoais e vida de nossos empregados e funcionários. As apólices de seguro contratadas por nós podem não cobrir os danos oriundos dos referidos riscos ou os limites das indenizações podem não ser suficientes para cobrir e nos ressarcir de todas as eventuais perdas. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados, tais como responsabilidade civil relativa à qualidade e desempenho de produto, lucros cessantes e danos ambientais, pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos para nós, afetando o nosso resultado operacional e desempenho financeiro. Adicionalmente, em razão de contratos financeiros contratados por nós, a apólice de seguro contra danos patrimoniais gerais nomeia alguns de nossos credores como beneficiários de eventuais indenizações, o que pode limitar ou inibir a nossa capacidade de receber as indenizações a que teríamos direito em caso de sinistros, afetando negativamente nossos resultados operacionais e desempenho financeiro. Para mais informações sobre os seguros que contratamos, vide item 7.9 do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Eventuais alterações político-econômicas nos países onde comercializamos nossos produtos ou nos países onde desenvolvemos atividades industriais podem afetar nosso negócio, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais. Operamos em mercados fora do Brasil, através de exportações a partir do Brasil e de nossas subsidiárias no exterior. Em especial no NAFTA e no Mercosul, que representaram, respectivamente, 63,2% e 16,5% da nossa receita operacional líquida oriunda do mercado externo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de O mercado externo, por sua vez, inclui vendas para outros mercados, como Ásia, América Central, África e Europa, e representou 45,5% da nossa receita operacional líquida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Operar em diferentes regiões e países pode nos expor a riscos políticos, econômicos e a diversos requisitos regulamentares estrangeiros que estão sujeitos a mudanças, cabendo destacar: (i) desvalorizações e outras mudanças cambiais; (ii) inflação; (iii) políticas de controle de câmbio; (iv) instabilidade social; (v) instabilidade de preços; (vi) desabastecimento de energia; (vii) flutuações das taxas de juros; (viii) liquidez de capital doméstico; (ix) política fiscal; (x) políticas alfandegárias; (xi) alterações nas leis e regulamentações aplicáveis ao nosso setor de atuação e (xii) outros fatores políticos, diplomáticos sociais e econômicos que afetem os países em que possuímos subsidiárias. Os efeitos desses e outros riscos semelhantes poderão, isoladamente ou em conjunto, afetar o nosso negócio, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais, de maneira adversa e relevante. Informações Adicionais Nosso escritório administrativo está localizado na Rodovia RS 122 km 66,1, nº , Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, CEP Nosso telefone é (054) e fax: (054) Nosso endereço na rede mundial de computadores (website) é As informações constantes em nosso website ou que podem ser acessadas por meio dele não integram este Prospecto e não são a ele incorporadas por referência. 33

38 SUMÁRIO DA OFERTA O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir em nossas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo o Prospecto, incluindo as informações contidas nas seções Sumário da Companhia Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações, nas páginas 31 e 47, respectivamente, nos itens 4 e 5 do Formulário de Referência, nas demonstrações financeiras, nas informações trimestrais - ITR e respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto para melhor compreensão das nossas atividades e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas Ações. Companhia Acionistas Acionista Controlador Acionistas Vendedores Coordenador Líder ou Agente Estabilizador ou Santander Banco Votorantim Coordenadores Corretora Fras-Le S.A. Para fins da Oferta, titulares de ações ordinárias de nossa emissão ao final da Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária, que realizem Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. Randon S.A. Implementos e Participações. PREVI, PETROS, Mauá Participações, Mauá Órion, Scorpion e VBI Investimento. Banco Santander (Brasil) S.A. Banco Votorantim S.A. O Coordenador Líder e o Banco Votorantim. Santander CCVM S.A. Instituições Consorciadas Instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais. Instituições Participantes da Oferta Agentes de Colocação Internacional Instituição Escrituradora Oferta Oferta Primária Os Coordenadores e as Instituições Consorciadas, em conjunto. Santander Investment Securities Inc. e Banco Votorantim Securities Inc. Itaú Corretora de Valores S.A. A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em conjunto. Oferta pública de distribuição primária de Ações a serem emitidas por nós, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação dos Coordenadores, com a participação das Instituições Consorciadas, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, realizadas pelos Agentes de Colocação Internacional para investidores estrangeiros, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados (A) pela Resolução CMN 2.689; e (B) pela Instrução CVM 325; ou (C) pela Lei

39 Oferta Secundária Ações Compromisso de Subscrição e Integralização do Acionista Controlador Ações do Lote Suplementar Oferta pública de distribuição secundária de Ações de nossa emissão e de titularidade dos Acionistas Vendedores, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação dos Coordenadores, com a participação das Instituições Consorciadas, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, realizadas pelos Agentes de Colocação Internacional para investidores estrangeiros, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados (A) pela Resolução CMN 2.689; e (B) pela Instrução CVM 325; ou (C) pela Lei Ações ordinárias de nossa emissão, todas nominativas escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta. Salvo se disposto de maneira diversa, quando da referência às Ações também serão nela incluídas as Ações do Lote Suplementar. No mínimo 45,10% (quarenta e cinco vírgula dez por cento) das Ações emitidas no âmbito da Oferta (excetuando as Ações Suplementares), serão subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas pelo Acionista Controlador, que já manifestou a nós e aos Coordenadores sua intenção firme de (i) subscrever/adquirir e integralizar/liquidar, pelo Preço por Ação, sem limite de preço máximo por Ação, 45,10% (quarenta e cinco vírgula dez por cento) das Ações da Oferta (excetuando as Ações Suplementares), de modo que a sua participação no capital social total da Companhia após a realização da Oferta seja de 50,1%; e (ii) não desistir do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária nos termos indicados na seção Informações Sobre a Oferta Procedimento da Oferta Oferta Prioritária inciso (vii), na página 67 deste Prospecto Preliminar, efetuando o pagamento pontual do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, conforme disposto no Contrato de Distribuição. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações, inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme Opção de Lote Suplementar. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contado da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, ao outro Coordenador, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores. Na hipótese do Acionista Controlador atingir a participação acionária na Companhia de 50,10%, o número de Ações do Lote Suplementar corresponderá a até (dois milhões, quinhentas e sessenta e quatro mil e dezenove) Ações da Oferta Secundária. Adicionalmente, não haverá a possibilidade de colocação de ações adicionais prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM

40 Opção de Lote Suplementar Opção de distribuição das Ações do Lote Suplementar a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador no Contrato de Distribuição. Adicionalmente, não haverá a possibilidade de colocação de ações adicionais prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o preço por Ação estará situado entre R$5,30 e R$6,30, ressalvado, no entanto que esta faixa é meramente indicativa, podendo o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa, os Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e processados, observada a condição de eficácia indicada na seção Informações Sobre a Oferta Procedimento da Oferta Oferta Prioritária inciso (i) e Informações Sobre a Oferta Procedimento da Oferta - Oferta de Varejo, inciso (i), nas páginas 67 e 71 deste Prospecto Preliminar. O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço), por Ação, coletadas junto aos Investidores Institucionais. Nos termos do artigo 170, parágrafo 1 o, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos nossos acionistas e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações será aferido tendo como parâmetro o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que refletirá o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. 36

41 Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado pelos Coordenadores junto a Investidores Institucionais no Brasil, nos termos do Contrato de Distribuição, e pelos Agentes de Colocação Internacional no exterior, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400. Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam consideradas Pessoas Vinculadas, no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), será vedada a colocação de Ações aos investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento automaticamente canceladas, exceto pela colocação das Ações junto aos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária e pelos Pedidos de Reserva celebrados durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do referido artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações de nossa emissão como referência (incluindo operações de total return swap) contratadas com terceiros são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação, podendo, inclusive, promover a sua má formação ou descaracterizar o seu processo de formação, na página 47 deste Prospecto. Valor Total da Oferta Público Alvo R$ ,80 (duzentos e setenta milhões, novecentos e sessenta e um mil, quinhentos e noventa e dois reais e oitenta centavos) com base no ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação, sem considerar as Ações do Lote Suplementar. A Oferta será realizada (i) para Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária; (ii) para Investidores Não Institucionais, no âmbito da Oferta de Varejo, e (iii) para Investidores Institucionais, no âmbito da Oferta Institucional. 37

42 Investidores Não Institucionais Investidores Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que formalizem Pedido de Reserva, junto a uma única Instituição Consorciada, durante o Período de Reserva, com valor mínimo de R$3.000,00 (três mil Reais) e o valor máximo de R$ ,00 (trezentos mil Reais). Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujas intenções específicas ou globais de investimento excedam R$ ,00 (trezentos mil Reais), fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM que apresentem intenções específicas ou globais de investimento, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, outros investidores qualificados na forma da regulamentação da CVM, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil e, ainda, Investidores Estrangeiros. Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, editada pela SEC e investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam pessoas consideradas não residentes nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (Non US Persons) e que invistam de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act; em ambos os casos em operações isentas de registro e previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, em qualquer caso, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados (A) pela Resolução CMN 2.689; e (B) pela Instrução CVM 325; ou (C) pela Lei Plano de Distribuição O plano de distribuição da Oferta, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento de Listagem do Nível 1, no que diz respeito aos esforços de dispersão acionária, com nossa expressa anuência e dos Acionistas Vendedores, leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica nossas e dos Coordenadores, observado, entretanto, que os Coordenadores assegurarão (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores; (iii) recebimento prévio pelos representantes de venda das Instituições Participantes da Oferta de exemplar do Prospecto Preliminar para leitura obrigatória, de modo que eventuais dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder; e (iv) que realizarão os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento de Listagem do Nível 1. 38

43 Oferta Prioritária Ações da Oferta Prioritária Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional Período de Reserva da Oferta Prioritária Oferta a ser realizada nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar a participação dos Acionistas, respeitado o Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional e observado o Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador. No contexto da Oferta Prioritária, as Ações da Oferta Prioritária, serão distribuídas e destinadas prioritariamente à colocação pública junto aos Acionistas que desejarem exercer seu direito de prioridade. A Oferta Prioritária não será realizada, conduzida e/ou estendida a Acionista cuja participação viole as leis de jurisdição em que determinado Acionista seja residente e/ou domiciliado. Caberá exclusivamente ao Acionista analisar, verificar e decidir sobre sua adequação para participar na Oferta Prioritária, ficando os Coordenadores isentos de qualquer responsabilidade decorrente da participação de Acionista residente ou domiciliado em jurisdição na qual a Oferta Prioritária seja considerada ilegal ou exija registro ou qualificação com base em qualquer lei que não seja brasileira. Até 73,81% (setenta e três vírgula oitenta e um por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) destinadas à colocação pública no âmbito da Oferta Prioritária. Será assegurado a cada um dos Acionistas que realizar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária, o direito de subscrição/aquisição de Ações da Oferta Prioritária em quantidade equivalente ao percentual de ações ordinárias de nossa emissão e de titularidade do respectivo Acionista, no total de ações do nosso capital social total aplicado sobre a quantidade de Ações da Oferta Prioritária. A verificação do Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional foi realizada ao final da Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária, conforme as respectivas posições em custódia em tal data na BM&FBOVESPA e na Instituição Escrituradora, conforme o caso, desconsiderando-se as frações, observado que, caso a respectiva posição em custódia das ações de emissão da Companhia de titularidade do Acionista, verificada com a BM&FBOVESPA ou com a Instituição Escrituradora ao final da Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária, seja inferior ou superior à respectiva posição em custódia verificada na Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária, o Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional será ajustado para a respectiva posição do Acionista na Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária. Caso a relação utilizada para a determinação do Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional resulte em fração de ação ordinária, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao número inteiro de Ações da Oferta Prioritária, desprezando-se eventuais frações de Ações. Os Acionistas que desejarem subscrever/adquirir Ações no âmbito da Oferta Prioritária deverão efetuar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária junto às Instituições Consorciadas ou aos Coordenadores, durante o período compreendido entre 27 de janeiro de 2014, inclusive, e 29 de janeiro de 2014, inclusive, período que antecederá em, pelo menos, sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. 39

44 Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária Oferta de Varejo Rateio Período de Reserva Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Pessoas Vinculadas Final do dia 23 de janeiro de Final do dia 4 de fevereiro de Em atenção ao previsto no item 6.1 do Regulamento de Listagem do Nível 1, no contexto da Oferta, o montante de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, a critério dos Coordenadores, o montante de, no máximo, 20% (vinte por cento) das Ações ofertadas, considerando as Ações do Lote Suplementar, será destinado prioritariamente à colocação pública, no âmbito da Oferta de Varejo, para Investidores Não Institucionais que realizem Pedido de Reserva de acordo com as condições previstas e o procedimento indicado neste Prospecto. Caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva exceda o total de Ações destinadas à Oferta de Varejo, será realizado rateio sucessivo e proporcional entre os Investidores Não Institucionais desconsiderando-se, as frações de Ações. Os critérios específicos do Rateio estão descritos na seção Informações Sobre a Oferta Procedimento da Oferta de Varejo, na página 71 deste Prospecto. Será concedido aos Investidores Não Institucionais o período entre 27 de janeiro de 2014, inclusive, a 6 de fevereiro de 2014, inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. Os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão realizar os respectivos Pedidos de Reserva no período de 27 de janeiro de 2014, inclusive, a 29 de janeiro de 2014, inclusive, período que antecederá em pelo menos sete dias úteis à conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Investidores que sejam, (i) nossos administradores ou controladores e/ou administradores ou controladores dos Acionistas Vendedores, conforme o caso; (ii) administradores e/ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta e/ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores, conforme o caso. Os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no respectivo Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), será vedada a colocação de Ações aos investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento automaticamente canceladas, exceto pelos Pedidos de Reserva realizados durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas e pela colocação das Ações da Oferta Prioritária junto aos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária. 40

45 Oferta Institucional Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimo ou máximo de investimento, e assumindo cada Investidor Institucional a obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos para participar da Oferta Institucional. Data de Liquidação Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar Regime de Colocação Garantia Firme de Liquidação A data de liquidação física e financeira das Ações (exceto pelas Ações do Lote Suplementar), deverá ocorrer dentro do prazo 3 (três) dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início. A data da liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar, que deverá ser realizada até o terceiro dia útil contado da respectiva data de exercício da Opção de Lote Suplementar, mas não antes da data de publicação do Anúncio de Início. Após a celebração do Contrato de Distribuição, o encerramento do Período de Reserva, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, os Coordenadores realizarão a distribuição das Ações (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), em regime de garantia firme de liquidação (com exceção das Ações da Oferta Prioritária a serem subscritas/adquiridas pelo Acionista Controlador de acordo com o Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador, que serão distribuídas em regime de melhores esforços), de forma individual e não solidária, de acordo com os limites individuais e demais disposições previstas no Contrato de Distribuição. A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores consiste na obrigação individual e não solidária de liquidação financeira das Ações (com exceção das Ações do Lote Suplementar e das Ações da Oferta Prioritária a serem subscritas/adquiridas pelo Acionista Controlador de acordo com o Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador) que não forem integralizadas ou liquidadas pelos investidores que as subscreveram ou adquiriram no âmbito da Oferta, na Data de Liquidação, na proporção e até os limites individuais de garantia firme de cada um dos Coordenadores, conforme indicado no Contrato de Distribuição. 41

46 Caso as Ações efetivamente subscritas ou adquiridas por investidores não tenham sido totalmente integralizadas ou liquidadas na Data de Liquidação, cada um dos Coordenadores realizará, de forma individual e não solidária, a liquidação financeira, na Data de Liquidação, na proporção e até os limites individuais referidos no Contrato de Distribuição, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada por cada um dos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição e (ii) o número de Ações efetivamente subscritas ou adquiridas por investidores no mercado e efetivamente por esses integralizadas ou liquidadas, multiplicado pelo Preço por Ação. Tal garantia é vinculante a partir do momento em que, cumulativamente, for concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição, deferidos os registros da Oferta pela CVM, publicado o Anúncio de Início e disponibilizado o Prospecto Definitivo. A proporção estabelecida no Contrato de Distribuição poderá ser realocada de comum acordo entre os Coordenadores. Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM 400, caso os Coordenadores eventualmente venham a integralizar ou liquidar Ações nos termos acima e tenham interesse em vender tais Ações durante o Prazo de Distribuição, o preço de venda de tais Ações será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que o aqui disposto não se aplica às operações realizadas em decorrência das atividades de estabilização. Estabilização do Preço de Ações O Agente Estabilizador, por meio da Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização do preço das Ações, pelo prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de Ações, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, que será previamente submetido à análise e aprovação pela BM&FBOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de Nos termos do Contrato de Estabilização, o Agente Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e venda das Ações, não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério. 42

47 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Direito de Venda Conjunta (Tag Along) Acordos de Restrição à Venda de Ações As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens e estarão sujeitas às mesmas restrições das ações ordinárias de nossa emissão decorrentes da Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento de Listagem do Nível 1 e do nosso Estatuto Social, dentre os quais: (i) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) direito de alienação das ações por 80% do preço assegurado ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along); (iii) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que viermos a declarar a partir da data de publicação do Anúncio de Início; (iv) direito de alienação de suas ações em oferta pública ou em caso de cancelamento de listagem das ações de nossa emissão no Nível 1, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Nível 1; e (v) direito de voto nas nossas assembleias gerais, sendo que a cada Ação corresponderá 1 (um) voto nas deliberações sociais. As Ações conferirão aos seus titulares o direito de alienação das Ações por 80% do preço assegurado ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along). Durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contado da data de publicação do Anúncio de Início, nós, os Acionistas Vendedores, o Acionista Controlador, os membros de nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria, estaremos obrigados a, entre outras restrições previstas nos respectivos Lock-up Agreements, anexos ao Contrato de Colocação Internacional, com relação a quaisquer ações ou quaisquer valores mobiliários conversíveis, permutáveis ou exercíveis em ações de nossa emissão ( Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up ), não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, conceder qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto, onerar ou de outra forma dispor, realizar qualquer operação com o mesmo efeito, realizar qualquer outro tipo de operação de derivativos, divulgar publicamente a intenção de realizar tal emissão, oferta, venda, oneração, disposição, operação com o mesmo efeito ou operação de derivativos ou exigir ou exercer qualquer direito nos termos do Securities Act ou da legislação brasileira, exceto (A) mediante prévio consentimento por escrito dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional; (B) nas hipóteses descritas no artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400; e (C) nas hipóteses descritas nos respectivos Lock-up Agreements. 43

48 Capital Social Nosso capital social, na data deste Prospecto, é de R$ ,00 (cento e setenta milhões de Reais), dividido em ações ordinárias. Após a Oferta, considerando o ponto central da faixa indicativa de preço indicada na capa deste Prospecto, nosso capital social será de R$ ,20 (trezentos e setenta milhões e dois Reais e vinte centavos), dividido em ações ordinárias, sem considerar as Ações do Lote Suplementar. Para informações adicionais sobre nosso capital social, veja seção Informações Sobre a Oferta na página 57 deste Prospecto. Free Float Conselho Fiscal Inadequação da Oferta a Certos Investidores Na data deste Prospecto, o Free Float de nosso capital social é de 53,41%. Após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, estimamos que 40,69% das ações ordinárias de nossa emissão estarão em circulação. Nos termos do nosso Estatuto Social, nosso Conselho Fiscal, de caráter não permanente, somente será instalado quando da solicitação dos acionistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações com direito a voto, observado ainda, o disposto na legislação aplicável, e será composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral em que for requerido o seu funcionamento. O investimento em Ações, sendo um investimento em renda variável, representa um investimento de risco e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais, à liquidez das Ações e à oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. O investimento em Ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever/adquirir as Ações. Os investidores devem ler atentamente o Prospecto, principalmente a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações, nas páginas 47 a 52 deste Prospecto e os itens 4 e 5 do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente acreditamos serem capazes de nos afetar de maneira adversa. 44

49 Aprovações Societárias A Oferta Primária será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no nosso Estatuto Social, com a exclusão dos direitos de preferência dos nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, e teve seus termos e condições aprovados em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 3 de dezembro de 2013, cuja ata será arquivada na JUCERGS e será publicada no DOERS e no jornal Pioneiro. O efetivo aumento do nosso capital, assim como o Preço por Ação serão deliberados em Reunião do nosso Conselho de Administração a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será publicada no DOERS e no jornal Pioneiro na data de publicação do Anúncio de Início de Oferta e será arquivada na JUCERGS. A realização da Oferta Secundária foi aprovada pelos competentes órgãos societários da PREVI e da PETROS em 12 de dezembro de 2013 e em 27 de dezembro de 2013, respectivamente. Não há necessidade de aprovação específica para a fixação do Preço por Ação no âmbito da Oferta Secundária. Não há necessidade de outras aprovações da Oferta Secundária, uma vez que os atos constitutivos da Mauá Participações, da Mauá Orion, do Scorpion e VBI Investimento não requerem qualquer aprovação societária específica para a alienação das ações de sua titularidade ou a fixação do Preço por Ação no âmbito da Oferta Secundária. Negociação e Listagem Instituição Escrituradora das Ações Destinação dos Recursos Controle Acionário Fatores de Risco As ações ordinárias de nossa emissão são negociadas no segmento do Nível 1 da BM&FBOVESPA, sob o código FRAS3. A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das ações ordinárias de nossa emissão é a Itaú Corretora de Valores S.A. Os recursos líquidos provenientes da Oferta obtidos por nós com a Oferta Primária, equivalentes a R$ ,10 (cento e noventa e quatro milhões, quatrocentos e dezesseis mil, oitocentos e sessenta reais e dez centavos) com base no ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação indicada na capa deste Prospecto e sem considerar as Ações do Lote Suplementar), serão utilizados para financiar nossa estratégia de aquisições. Para mais informações, ver seção Destinação dos Recursos na página 94 deste Prospecto. Na data deste Prospecto, o Acionista Controlador detém 46,31% do nosso capital social e, após a Oferta, esperamos que deterá 50,10%, continuando a ser nosso acionista controlador. Para uma descrição dos fatores que devem ser considerados antes da decisão de investimento nas Ações, ver seções Sumário da Companhia Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações, que se iniciam nas páginas 31 e 47, respectivamente, deste Prospecto, e seções 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência, além de outras informações incluídas neste Prospecto e no Formulário de Referência. 45

50 Declarações Informações Adicionais Nossa declaração, a declaração dos Acionistas Vendedores e a declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, estão anexas a este Prospecto. Para mais informações sobre a Oferta, ver seção Informações Sobre a Oferta, a partir da página 57 deste Prospecto. Nós, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder solicitamos o registro da Oferta em 4 de dezembro de 2013, estando a Oferta sujeita à prévia aprovação pela CVM. Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas com as Instituições Participantes da Oferta nos respectivos endereços indicados na seção Identificação de Administradores, Consultores e Auditores, na página 54 deste Prospecto. 46

51 FATORES DE RISCO Investir em ações envolve uma série de riscos. Antes de tomar uma decisão de investimento em nossas Ações, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo, os constantes da seção Sumário da Companhia Principais Fatores de Risco relativos à Companhia, e nas seções 4 e 5 do nosso Formulário de Referência e as nossas informações trimestrais, demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, incorporados por referência a este Prospecto. Caso qualquer dos riscos mencionados abaixo e nas seções 4 e 5 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto venha a ocorrer, nossa participação de mercado, nossa reputação, nossos negócios, nossa situação financeira, o resultado de nossas operações, nossas margens e nosso fluxo de caixa poderão ser adversamente afetados e, ato contínuo, o preço de mercado das nossas Ações poderá diminuir e os investidores poderão perder todo ou parte do seu investimento em nossas Ações. Para os fins desta seção, da seção Sumário da Companhia Principais Fatores de Risco relativos à Companhia e das seções 4 e 5 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, a indicação de que um risco pode ter ou terá um efeito adverso para nós ou expressões similares significam que esse risco pode ter ou terá um efeito adverso em nossa participação de mercado, nossa reputação, nossos negócios, nossa situação financeira, no resultado das nossas operações, nossas margens, nosso fluxo de caixa e/ou no preço de mercado das nossas Ações. Riscos adicionais que atualmente consideramos irrelevantes ou que atualmente não são do nosso conhecimento também poderão ter um efeito adverso para nós. Riscos relacionados à Oferta e às Ações A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação, podendo, inclusive, promover a sua má formação ou descaracterizar o seu processo de formação. O Preço por Ação será determinado com base no resultado no Procedimento de Bookbuilding, podendo diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão da Oferta. Adicionalmente, nos termos da regulamentação brasileira em vigor, na eventualidade de não haver excesso de demanda superior em 1/3 da quantidade de Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), será aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação desses no Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de 20% da Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação poderá ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação, podendo, inclusive, promover a sua má formação ou descaracterizar o seu processo de formação. Após a Oferta, continuaremos a ser controlados por nosso Acionista Controlador, sendo que seus interesses poderão diferir dos interesses dos nossos demais acionistas. Quando da conclusão da presente Oferta, nosso Acionista Controlador deterá aproximadamente 50,10% do nosso capital social, desde que o Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional aplicável ao Acionista Controlador, eventualmente ajustado em função de cessão de direitos de prioridade, seja suficiente para permitir a subscrição/aquisição desse percentual e, por conseguinte, continuará a manter controle efetivo sobre nossa Companhia. Enquanto nosso Acionista Controlador, quer direta ou indiretamente, detiver a maioria do nosso capital social, terá direito, de acordo com nosso Estatuto Social, de controlar uma série de atos importantes, independentemente de como os acionistas minoritários venham a votar essas questões. Tais atos incluem, entre outros, o desfecho de certas deliberações tomadas em assembleia geral e eleição de maioria dos membros do nosso Conselho de Administração. 47

52 Além disso, realizamos e pretendemos continuar a praticar operações comerciais e financeiras com a Randon ou com empresas a ela relacionadas. Essas operações resultam ou podem resultar em situações de conflito de interesse com os nossos demais acionistas. A emissão, a venda ou a percepção de uma potencial emissão ou venda de quantidades significativas de Ações após a conclusão da Oferta pode afetar adversamente o preço de mercado das nossas Ações. Durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, nós, os Acionistas Vendedores, o Acionista Controlador, os nossos Administradores, estaremos obrigados a, entre outras restrições previstas nos respectivos Lock-up Agreements, anexos ao Contrato de Colocação Internacional, com relação aos Valores Mobiliários Sujeitos aos Acordos de Lock-up, não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, conceder qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto, onerar ou de outra forma dispor, realizar qualquer operação com o mesmo efeito, realizar qualquer outro tipo de operação de derivativos, divulgar publicamente a intenção de realizar tal emissão, oferta, venda, oneração, disposição, operação com o mesmo efeito ou operação de derivativos ou exigir ou exercer qualquer direito nos termos do Securities Act ou da legislação brasileira, exceto (A) mediante prévio consentimento por escrito dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional; (B) nas hipóteses descritas no artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400; e (C) nas hipóteses descritas nos respectivos Lock-up Agreements. Para informações adicionais sobre os Acordos de Lock-up, ver seção Informações Sobre a Oferta Restrição à Negociação de Ações (Lock-up) na página 80 deste Prospecto. O preço de mercado das ações de nossa emissão poderá oscilar significativamente caso haja emissão ou venda de quantidades significativas de ações de nossa emissão por nós, o Acionista Controlador, nossos Administradores e/ou outro acionista relevante, ou caso haja a percepção pelo mercado de que nós, o Acionista Controlador, nossos Administradores e/ou outro acionista relevante pretendemos emitir ou vender, conforme o caso, quantidades significativas de ações de nossa emissão. Os investidores na Oferta poderão sofrer diluição imediata no valor de seus investimentos nas nossas Ações. Espera-se que o Preço por Ação seja superior ao valor patrimonial por Ação, assim entendido como o resultado da divisão (1) do valor do nosso patrimônio líquido, (2) pela quantidade total de ações de nossa emissão que compõe o nosso capital social, excluídas as ações mantidas em tesouraria. Dessa forma, os investidores que subscreverem ou adquirirem, conforme o caso, Ações no âmbito da Oferta, poderão integralizar um valor que é superior ao valor patrimonial por ação de nossa emissão, resultando em diluição imediata do valor de seu investimento em nossas Ações, estimada por nós, com base no Preço por Ação que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, em 24,7%. Para informações adicionais, ver seção Diluição na página 96 deste Prospecto. 48

53 Além disso, poderemos, no futuro, ser obrigados a buscar recursos adicionais nos mercados financeiro e de capitais, os quais podem não estar disponíveis ou podem estar disponíveis em condições que nos sejam desfavoráveis ou desvantajosas. Poderemos recorrer a ofertas públicas ou privadas de ações de nossa emissão, ou valores mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por qualquer forma, confiram um direito de subscrever ou receber ações de nossa emissão. Qualquer captação de recursos por meio de ofertas públicas ou privadas de ações de nossa emissão, ou valores mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por qualquer forma, confiram um direito de subscrever ou receber ações de nossa emissão, pode ser realizada com exclusão do direito de preferência dos nossos então acionistas e/ou alterar o valor das ações de nossa emissão, o que pode resultar na diluição da participação societária e/ou econômica dos investidores em nosso capital social. A Oferta consiste de uma oferta pública de distribuição de Ações no Brasil, com esforços de colocação das Ações no exterior, o que poderá nos expor a riscos decorrentes ou relacionados a esse tipo de operação. Os riscos decorrentes ou relacionados a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. A Oferta consiste de uma oferta pública de distribuição primária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 400, e com esforços de colocação das Ações no exterior. Os esforços de colocação das Ações no exterior no âmbito da Oferta sujeitam-nos a normas relacionadas à proteção dos investidores estrangeiros por incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering Memorandum. Adicionalmente, nós e os Acionistas Vendedores somos parte do Contrato de Colocação Internacional, que regula, dentre outros, os esforços de colocação das Ações no exterior no âmbito da Oferta a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional. O Contrato de Colocação Internacional contém uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional, por meio da qual nós e os Acionistas Vendedores concordamos em indenizá-los por perdas que eventualmente venham a incorrer no exterior como resultado de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering Memorandum. Caso venham a sofrer essas perdas no exterior, os Agentes de Colocação Internacional poderão ter direito de regresso contra nós e os Acionistas Vendedores em conformidade com essa cláusula de indenização. Além disso, o Contrato de Distribuição Internacional contém declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos da América. Em cada um desses casos, poderão ser instaurados processos judiciais no exterior contra nós e os Acionistas Vendedores, os quais, especialmente nos Estados Unidos da América, podem envolver montantes significativos, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos da América para o cálculo das indenizações devidas nesses tipos de processo. Adicionalmente, no sistema processual dos Estados Unidos da América, as partes litigantes são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial dos processos, o que onera as companhias envolvidas mesmo que fique provado não ter havido qualquer irregularidade. Eventual condenação em processo judicial que venha a ser movido no exterior contra nós e os Acionistas Vendedores em decorrência ou relacionado a incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e/ou no Final Offering Memorandum poderá nos afetar adversamente. 49

54 A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião que desejarem. Em 2013, o volume médio diário de negociação das nossas ações ordinárias foi R$44,85 e das nossas ações preferenciais foi de R$80,69 mil. Todas nossas ações preferenciais foram convertidas em ações ordinárias. Nós não podemos garantir que um mercado mais ativo e líquido para nossas ações ordinárias se desenvolverá e, caso se desenvolva, não podemos garantir que será suficientemente líquido. Mercados de negociação ativos e líquidos geralmente resultam em menor volatilidade no preço das ações e maior eficiência na compra e venda de ações. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2012, a capitalização de mercado da BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$2,5 trilhões, com um volume médio diário de R$7,5 bilhões durante o período de 1º de janeiro de 2012 a 31 de dezembro de O mercado de capitais brasileiro é significativamente concentrado. As dez principais ações negociadas na BM&FBOVESPA foram responsáveis por 43,0% do volume total de ações negociadas nessa bolsa em Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso no preço das Ações. Nossos acionistas poderão não receber dividendos ou juros sobre capital próprio. De acordo com o nosso estatuto social, devemos pagar anualmente aos nossos acionistas um dividendo mínimo obrigatório, na forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, correspondente a 25,0% do nosso lucro líquido ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a menos que a nossa situação financeira não permita. Além disso, nosso lucro líquido poderá ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou retido para constituir reservas, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social, ao invés de ser distribuído aos nossos acionistas como dividendos ou juros sobre capital próprio. Para informações adicionais, ver seção 3 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto. 50

55 Eventual descumprimento por Instituições Consorciadas de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, com o consequente cancelamento dos Pedidos de Reserva, e dos respectivos boletins de subscrição e contratos de compra e venda de ações perante tais Instituições Consorciadas. Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por qualquer das Instituições Consorciadas de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Colocação ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta. Caso tal desligamento ocorra, a(s) Instituição(ões) Consorciada(s) em questão deverá(ão) cancelar todos os Pedidos de Reserva e todos os boletins de subscrição e contratos de compra e venda de ações que tenha(m) recebido e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem adição de juros ou correção monetária e deduzidos os tributos e encargos devidos. Para maiores informações, ver a seção Informações Sobre a Oferta Procedimentos da Oferta Violações de Normas de Conduta, na página 67 deste Prospecto. A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos emergentes ou nos Estados Unidos, pode afetar negativamente a economia brasileira e os nossos negócios. O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos Estados Unidos, pela União Europeia e pelos mercados emergentes. A crise financeira iniciada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 criou uma recessão global. Mudanças nos preços de ações ordinárias de companhias abertas, ausência de disponibilidade de crédito, reduções nos gastos, desaceleração da economia global, instabilidade de taxa de câmbio e pressão inflacionária podem adversamente afetar, direta ou indiretamente, a economia e o mercado de capitais brasileiros. Crises nos Estados Unidos, na União Europeia e nos mercados emergentes podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários emitidos por nós. Além disso, a economia brasileira é afetada pelas condições de mercado e pelas condições econômicas internacionais, especialmente, pelas condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, são altamente afetados pelas flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e pelo comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor em realizar investimentos no mercado de capitais brasileiro. Não podemos assegurar que o mercado de capitais brasileiro continuará aberto às companhias brasileiras e que os custos de financiamento no mercado sejam favoráveis às companhias brasileiras. Crises econômicas em mercados emergentes podem reduzir o interesse do investidor por valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários emitidos por nós. Isso poderá afetar a liquidez e o preço de mercado das Ações, bem como poderá afetar nosso futuro acesso ao mercado de capitais brasileiros e a financiamentos em termos aceitáveis, o que poderá afetar adversamente o preço de mercado de nossas Ações. 51

56 Seremos responsáveis pelo pagamento da maioria dos custos relativos à Oferta, o que impactará os valores líquidos recebidos em decorrência da Oferta Primária. Nos termos do Contrato de Distribuição, seremos responsáveis, com exceção das comissões eventualmente devidas às Instituições Participantes da Oferta diretamente relacionadas à Oferta Secundária, pelo pagamento de todas as despesas da Oferta, dentre as quais as comissões devidas às Instituições Participantes da Oferta em razão da Oferta Primária, as despesas com advogados e auditores externos e publicidade (incluindo as despesas com roadshow). O desembolso desses valores por nós impactará os valores líquidos por nós recebidos em decorrência da Oferta Primária e, por consequência, os valores creditados ao nosso patrimônio líquido, bem como implicará em despesas adicionais que poderão afetar negativamente os nossos resultados. Para mais informações sobre os custos totais incorridos pela Companhia com a Oferta, veja a Seção Informações Sobre a Oferta Custos da Oferta, na página 64 deste Prospecto. Na medida em que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de liquidação e que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, é possível que o pedido de registro da Oferta venha a ser cancelado caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever/adquirir a totalidade das Ações. A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores consiste na obrigação individual e não solidária de liquidação do saldo resultante da diferença entre o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação por ele prestada e o número de Ações efetivamente subscritas/adquiridas por investidores no mercado (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), porém não integralizadas/liquidadas por tais investidores (com exceção das Ações da Oferta Prioritária a serem subscritas/adquiridas pelo Acionista Controlador de acordo com o Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador, que serão distribuídas em regime de melhores esforços), na proporção e até o limite individual de garantia firme de cada um dos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição. Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, caso as Ações (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) não sejam integralmente subscritas/adquiridas no âmbito da Oferta até a Data de Liquidação, nos termos do Contrato de Distribuição, o pedido de registro da Oferta será cancelado, sendo todos os Pedidos de Reserva, boletins de subscrição, contratos de compra e venda e ordens de investimentos automaticamente cancelados. Para informações adicionais sobre cancelamento da Oferta, veja a seção Informações Sobre a Oferta Procedimento da Oferta na página 67 deste Prospecto. 52

57 INFORMAÇÕES CADASTRAIS Identificação Fras-Le S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com Número de Identificação do Registro da Empresa - NIRE na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul Sede Nossa sede social está localizada na Rodovia RS 122, km 66, nº , Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul. Diretoria de Relações com Investidores Registro de Companhia Aberta Código de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA Auditores Independentes Publicações Instituição Escrituradora Página na Internet Informações Adicionais Nossa diretoria de relações com investidores está localizada na Rodovia RS 122, km 66, nº , Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul. O responsável por essa diretoria é o Sr. Daniel Raul Randon. O telefone da nossa diretoria de relações com investidores é , o fax é e o é Registro nº concedido pela CVM em 20 de julho de As ações ordinárias de nossa emissão são negociadas na BM&FBOVESPA sob o código FRAS3. Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Nossas informações são divulgadas em atendimento à Lei das Sociedades por Ações nos jornais (i) Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul; e (ii) Pioneiro. Itaú Corretora de Valores S.A. As informações constantes da nossa página na Internet não são parte integrante e não são incorporadas por referência a este Prospecto, a menos que expressamente mencionado em contrário. Informações adicionais sobre nós e a Oferta poderão ser obtidas no nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto e junto (1) à nossa diretoria de relações com investidores, (2) aos Coordenadores nos endereços e websites indicados na seção Informações sobre a Oferta Informações Adicionais a partir da página 82 deste Prospecto, (3) à CVM, na Rua Sete de Setembro nº 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga nº 340, 2º a 4º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou, ainda, em seu website: e (4) à BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro nº 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou em seu website: 53

58 IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES Companhia Fras-Le S.A. Diretoria de Relações com Investidores Sr. Daniel Raul Randon Rodovia RS 122, km 66, nº , Bairro Forqueta Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil Tel.: Fax: (neste website clicar, na página inicial, em Relações com Investidores. Em seguida, acessar Prospecto Preliminar ). Acionistas Vendedores Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI Praia de Botafogo, n 501, 3 e 4 pavimentos CEP , Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Renê Sanda Tel.: Fax: Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS, Rua do Ouvidor, nº 98 CEP , Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Carlos Fernando Costa Tel.: Fax: Mauá Orion Equity Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado Rua Joaquim Floriano, 413, 16º andar, conjunto 1601, Itaim Bibi CEP , São Paulo - SP At.: Sr. Guilherme Vicente Tel.: Fax: Mauá Participações I Fundo de Investimento de Ações Rua Joaquim Floriano, 413, 16º andar, conjunto 1601, Itaim Bibi CEP , São Paulo - SP At.: Sr. Guilherme Vicente Tel.: Fax: Scorpion Fundo de Investimento de Ações Rua Joaquim Floriano, 413, 16º andar, conjunto 1601, Itaim Bibi CEP , São Paulo - SP At.: Sr. Guilherme Vicente Tel.: Fax:

59 VBI Investimento Rua das Olimpíadas, 200, 7º andar CEP , São Paulo - SP At.: Sr. Paulo Fernando Murray Del Priore Tel.: Fax: Coordenadores Coordenador Líder Banco Santander (Brasil) S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº e 2.235, 24º andar CEP , São Paulo SP At.: Sr. Cleomar Parisi Tel.: (11) Fax: (11) (neste website, acessar no item Oferta pública de distribuição primária e secundária de ações de emissão da Fras-Le S.A. o link Download do Prospecto Preliminar ) Banco Votorantim S.A. Avenida das Nações Unidas, nº , 14º andar CEP , São Paulo SP At.: Sr. Fernando Machado Tel.: (11) Fax: (11) (neste website, na seção Prospectos das Operações de Renda Variável, acessar Fras-Le Prospecto Preliminar de Emissão de Ações ) Consultores e Auditores Consultores Legais da Companhia Em Direito Brasileiro Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados Sr. Daniel de Miranda Facó Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.144, 11º andar São Paulo - SP - Brasil Tel.: Fax: Em Direito Norte-Americano Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP Sr. Tobias Stirnberg Rua Colômbia, nº 325 São Paulo - SP - Brasil Tel.: Fax:

60 Consultores Legais dos Coordenadores Em Direito Brasileiro Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados Sr. Joaquim Oliveira Rua Funchal, nº 418 São Paulo - SP - Brasil Tel.: Fax: Em Direito Norte-Americano Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom Sr. Mathias Von Bernuth Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº São Paulo - SP - Brasil Tel.: Fax: Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Sr. Americo F. Ferreira Neto Avenida Mostardeiro, nº 322, 10º andar Porto Alegre - Rio Grande do Sul - Brasil Tel.: Fax: Declarações de Veracidade das Informações Nós, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder prestamos declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. Essas declarações de veracidade estão anexas a este Prospecto a partir da página

61 Composição do Capital Social INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Na data deste Prospecto, nosso capital social é de R$ ,00 (cento e setenta milhões de Reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por (noventa e nove milhões, novecentos e oitenta e um mil) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. Nosso capital social poderá ser aumentado independentemente de reforma estatutária, até o limite de (trezentos milhões) de ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço de emissão, a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas e as demais condições de subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado. Os quadros abaixo indicam a composição do nosso capital social, integralmente subscrito e integralizado, na data deste Prospecto e a previsão para após a conclusão da Oferta. Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar as Ações do Lote Suplementar: Composição Atual Composição Após a Oferta Espécie e Classe das Ações Quantidade Valor Quantidade Valor (1) (em R$) (em R$) Ordinárias , ,20 Total , ,20 (1) Com base no Preço por Ação de R$5,80, que é o preço médio da faixa indicativa de preços. O Preço por Ação utilizado neste Prospecto Preliminar serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Na hipótese de colocação total das Ações, considerando as Ações do Lote Suplementar: Composição Atual Composição Após a Oferta Espécie e Classe das Ações Quantidade Valor Quantidade Valor (1) (em R$) (em R$) Ordinárias , ,20 Total , ,20 (1) Com base no Preço por Ação de R$5,80, que é o preço médio da faixa indicativa de preços. O Preço por Ação utilizado neste Prospecto Preliminar serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Principais Acionistas, Membros da Nossa Administração e Acionistas Vendedores Os quadros a seguir indicam a quantidade de ações ordinárias de nossa emissão, na data deste Prospecto, detida pelos acionistas titulares de 5% ou mais das ações de nossa emissão e pelos membros da nossa administração, assim como o percentual representativo dessas ações em relação ao nosso capital social, após a conclusão da Oferta. 57

62 Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar as Ações do Lote Suplementar: Composição Atual Composição Após a Oferta Acionistas Ações Ordinárias (%) Ações Ordinárias (%) Randon S.A. Implementos e Participações ,31% ,10% Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI ,50% ,20% Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS ,48% ,22% Fundos Mauá (1) ,25% ,83% VBI Exclusivo Ações Fundo de Investimento ,66% ,09% Administradores ,10% ,07% Outros ,70% ,50% Total ,00% ,00% (1) (2) Participação detida pelos fundos de investimento Mauá Participações I Fundo de Investimento em Ações, Mauá Orion Equity Hedge Master FIM e Scorpion Fundo de Investimento de Ações, cujas decisões de investimento e desinvestimento cabem à mesma gestora de carteiras, a Mauá Investimentos Ltda. Considerando compromisso assumido pela Randon de subscrever/adquirir e integralizar/liquidar Ações da Oferta de modo que sua participação no capital social total da Companhia após a realização da Oferta seja de 50,1%. Na hipótese de colocação total das Ações, considerando as Ações do Lote Suplementar: Composição Atual Composição Após a Oferta Acionistas Ações Ordinárias (%) Ações Ordinárias (%) Randon S.A. Implementos e Participações ,31% ,10% Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI ,50% ,04% Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS ,48% ,78% Fundos Mauá (1) ,25% ,60% VBI Exclusivo Ações Fundo de Investimento ,66% 0 0,00% Administradores ,10% ,07% Outros ,70% ,40% Total ,00% ,00% (1) (2) Participação detida pelos fundos de investimento Mauá Participações I Fundo de Investimento em Ações, Mauá Orion Equity Hedge Master FIM e Scorpion Fundo de Investimento de Ações, cujas decisões de investimento e desinvestimento cabem à mesma gestora de carteiras, a Mauá Investimentos Ltda. Considerando compromisso assumido pela Randon de subscrever/adquirir e integralizar/liquidar Ações da Oferta de modo que sua participação no capital social total da Companhia após a realização da Oferta seja de 50,1%. Acionistas Vendedores Segue abaixo descrição sobre os Acionistas Vendedores: Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n 501, 3 e 4 pavimentos, CEP , detém ações ordinárias representativas de 22,5% do nosso capital social na data deste Prospecto. Para informações adicionais, os investidores devem ler o item 15. Controle do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. 58

63 Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Ouvidor, nº 98, CEP , detém ações ordinárias representativas de 8,48% do nosso capital social na data deste Prospecto. Para informações adicionais, os investidores devem ler o item 15. Controle do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Mauá Participações I Fundo de Investimento de Ações, detém ações ordinárias representativas de 3,98% do nosso capital social na data deste Prospecto. Para informações adicionais, os investidores devem ler o item 15. Controle do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Mauá Orion Equity Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado, detém ações ordinárias representativas de 1,19% do nosso capital social na data deste Prospecto. Para informações adicionais, os investidores devem ler o item 15. Controle do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. VBI Exclusivo Ações Fundo de Investimento, detém ações ordinárias representativas de 0,66% do nosso capital social na data deste Prospecto. Para informações adicionais, os investidores devem ler o item 15. Controle do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Scorpion Fundo de Investimento de Ações, detém ações ordinárias representativas de 0,08% do nosso capital social na data deste Prospecto. Para informações adicionais, os investidores devem ler o item 15. Controle do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Histórico de Negociação de Ações de Nossa Emissão As tabelas abaixo indicam as cotações mínima, média e máxima para as ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA para os períodos indicados. Reais por Ação Ordinária Anos Mínima Média Máxima Média diária negociada (em R$) ,58 3,58 3, ,47 3,49 3,58 2, ,10 3,44 3,47 1, ,10 10,96 17,00 175, ,31 10,97 20,00 44,85 Fonte: BM&FBOVESPA. Reais por Ação Ordinária Trimestres Mínima Média Máxima Média diária negociada (em R$) 2012 Primeiro Trimestre... 3,10 9,47 17,00 270,56 Segundo Trimestre... 12,10 13,69 16,99 349,19 Terceiro Trimestre... 12,10 12,10 12,10 Quarto Trimestre... 6,07 9,89 20,00 124, Primeiro Trimestre... 6,07 11,31 20,00 95,37 Segundo Trimestre... 10,01 11,27 11,40 36,17 Terceiro Trimestre... 11,40 11,40 11,40 Quarto Trimestre... 8,04 9,61 11,40 52,75 Fonte: BM&FBOVESPA. 59

64 Reais por Ação Ordinária Últimos Seis Meses Mínima Média Máxima Média diária negociada (em R$) Julho ,40 11,40 11,40 Agosto ,40 11,40 11,40 Setembro ,40 11,40 11,40 Outubro ,40 11,40 11,40 Novembro ,04 9,45 11,40 169,37 Dezembro ,04 8,04 8,04 Fonte: BM&FBOVESPA. Em 28 de novembro de 2013, nossos acionistas deliberaram em assembleia geral extraordinária, ratificada por assembleia geral especial de acionistas titulares de ações preferenciais de nossa emissão, a conversão compulsória de todas as ações preferenciais em ações ordinárias de nossa emissão, na razão de uma ação ordinária para cada ação preferencial. Desta forma, apresentamos abaixo também as cotações mínima, média e máxima para as ações preferenciais de nossa emissão na BM&FBOVESPA para os períodos indicados: Reais por Ação Preferencial Anos Mínima Média Máxima Média diária negociada (em R$ mil) ,44 2,14 2,96 125, ,58 3,62 4,49 226, ,65 3,30 4,12 169, ,90 3,93 5,40 202, ,30 5,15 6,00 80,69 Fonte: BM&FBOVESPA. Reais por Ação Preferencial Trimestres Mínima Média Máxima Média diária negociada (em R$ mil) 2012 Primeiro trimestre... 2,95 3,25 3,62 131,5 Segundo trimestre... 3,20 3,52 3,80 149,9 Terceiro trimestre... 3,70 4,27 5,00 338,1 Quarto Trimestre... 4,86 5,04 5,38 199, Primeiro trimestre... 4,30 5,03 5,30 81,9 Segundo trimestre... 4,30 5,18 5,55 44,4 Terceiro trimestre... 4,43 4,89 5,59 144,3 Quarto trimestre... 5,26 5,65 5,95 26,3 Fonte: BM&FBOVESPA. 60

65 Reais por Ação Preferencial Últimos seis meses Mínima Média Máxima Média diária negociada (em R$ mil) Julho ,30 4,63 4, ,00 Agosto ,60 4,83 4,99 333,63 Setembro ,43 4,77 5,37 67,12 Outubro ,26 5,44 5,59 33,30 Novembro ,39 5,66 5,94 50,78 Dezembro ,40 5,72 5,95 18,91 Fonte: BM&FBOVESPA. Descrição da Oferta A Oferta compreenderá a distribuição pública primária e secundária de Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação dos Coordenadores, com a participação das Instituições Consorciadas, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis. Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional (i) para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, editada pela SEC; e (ii) para investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam pessoas consideradas não residentes nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (Non US Persons) e que invistam de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act; em ambos os casos em operações isentas de registro e previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, em qualquer caso, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados (A) pela Resolução CMN 2.689; e (B) pela Instrução CVM 325; ou (C) pela Lei 4.131, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement ( Contrato de Colocação Internacional ), a ser celebrado entre nós, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertada, poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção para distribuição de tais Ações do Lote Suplementar a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador no Contrato de Distribuição. Na hipótese do Acionista Controlador atingir a participação acionária na Companhia de 50,10%, o número de Ações do Lote Suplementar corresponderá a até (dois milhões, quinhentas e sessenta e quatro mil e dezenove) Ações da Oferta Secundária. Adicionalmente, não haverá a possibilidade de colocação de ações adicionais prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM

66 O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contado da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, ao Banco Votorantim, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ações tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores. Na hipótese do Acionista Controlador atingir a participação acionária na Companhia de 50,10%, o número de Ações do Lote Suplementar corresponderá a até (dois milhões, quinhentas e sessenta e quatro mil e dezenove). Adicionalmente, não haverá a possibilidade de colocação de ações adicionais prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Exceto pelos registros da Oferta pela CVM, nós, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores não pretendemos realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos, nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador No mínimo 45,10% (quarenta e cinco vírgula dez por cento) das Ações emitidas no âmbito da Oferta (excetuando as Ações do Lote Suplementar) serão subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas pelo Acionista Controlador, que já manifestou à Companhia e aos Coordenadores sua intenção firme de (i) subscrever/adquirir e integralizar/liquidar, pelo Preço por Ação, sem limite de preço máximo por Ação, 45,10% (quarenta e cinco vírgula dez por cento) das Ações da Oferta (excetuando as Ações do Lote Suplementar), de modo que sua participação no capital social total da Companhia após a realização da Oferta seja de 50,1%; desde que o Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional aplicável ao Acionista Controlador, eventualmente ajustado em função de cessão de direitos de prioridade, seja suficiente para permitir a subscrição/aquisição desse percentual; e (ii) não desistir do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária nos termos indicados na seção Informações Sobre a Oferta Procedimento da Oferta Oferta Prioritária inciso (vii), na página 67 deste Prospecto Preliminar, efetuando o pagamento pontual do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, conforme disposto no Contrato de Distribuição ( Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador ). Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o preço por Ação estará situado entre R$5,30 e R$6,30, ressalvado, no entanto, que esta faixa é meramente indicativa, podendo o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa, os Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e processados, observada a condição de eficácia indicada na seção Informações Sobre a Oferta Procedimento da Oferta Oferta de Varejo, na página 71 deste Prospecto. O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) por Ação, coletadas junto a Investidores Institucionais. Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos nossos acionistas e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações será aferido tendo como parâmetro o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que refletirá o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. 62

67 Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), será vedada a colocação de Ações junto aos investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento automaticamente canceladas, exceto pela colocação das Ações junto aos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária e pelos Pedidos de Reserva celebrados durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do referido artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações de nossa emissão como referência (incluindo operações de total return swap), contratadas com terceiros são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação, podendo, inclusive, promover a sua má formação ou descaracterizar o seu processo de formação, na página 47 deste Prospecto. Quantidade, Montante, Espécie e Recursos Líquidos Os quadros seguintes indicam a quantidade de Ações, o Preço por Ação, o valor total dos recursos oriundos da Oferta, das comissões pagas e dos recursos líquidos por nós recebidos no âmbito da Oferta Primária e da Oferta Secundária, respectivamente, em cada uma das hipóteses abaixo descritas: Após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar: Oferta Quantidade Valor (1) Despesas (1)(2)(3) Comissões e Recursos Líquidos (1)(3) (R$) (R$) (R$) Por Ação... 5,80 0,15 5,65 Oferta Primária Oferta Secundária PREVI PETROS Mauá Participações Mauá Orion Scorpion VBI Investimento Total (1) (2) (3) Com base no Preço por Ação de R$5,80, valor correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preço. O Preço por Ação utilizado neste Prospecto serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Despesas, incluindo tributos e outras retenções, estimadas e, portanto, sujeitas à alterações, a serem pagas conforme apresentado na tabela Custos da Oferta, na página 64 deste Prospecto. Considerando compromisso assumido pela Randon de subscrever/adquirir e integralizar/liquidar Ações da Oferta de modo que sua participação no capital social total da Companhia após a realização da Oferta seja de 50,1%. 63

68 Após a conclusão da Oferta, considerando as Ações do Lote Suplementar: Oferta Quantidade Valor (1) Despesas (1)(2) Comissões e Recursos Líquidos (1) (R$) (R$) (R$) Por Ação... 5,80 0,16 5,64 Oferta Primária Oferta Secundária PREVI PETROS Mauá Participações Mauá Orion Scorpion VBI Investimento Total (1) (2) (3) Com base no Preço por Ação de R$5,80, valor correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preço. O Preço por Ação utilizado neste Prospecto serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Despesas estimadas e, portanto, sujeitas à alterações, a serem pagas conforme apresentado na tabela Custos da Oferta, na página 64 deste Prospecto. Considerando compromisso assumido pela Randon de subscrever/adquirir e integralizar/liquidar Ações da Oferta de modo que sua participação no capital social total da Companhia após a realização da Oferta seja de 50,1%. Reserva de Capital A totalidade do valor da emissão das Ações objeto da Oferta Primária será alocada integralmente à conta de nosso capital social, não sendo constituídas reservas específicas. Custos da Oferta As comissões da Oferta serão pagas por nós e pelos Acionistas Vendedores. As despesas da Oferta serão pagas integralmente por nós. A tabela abaixo indica as comissões e as despesas da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar: Custo dos Acionistas Vendedores (1)(5) % em relação ao Valor Total da Oferta Custo por Ação (R$) (1)(5) % em relação ao Preço por Ação (5) Custos Custo da Companhia (1)(5) Custo Total (R$) (1)(5) Comissões da Oferta , , ,57 1,24% 0,07 1,24% Comissão de Coordenação , , ,21 0,16% 0,01 0,16% Comissão de Colocação , , ,63 0,49% 0,03 0,49% Comissão de Garantia Firme de Liquidação , , ,21 0,16% 0,01 0,16% Comissão de Incentivo , , ,52 0,41% 0,02 0,41% Tributos e Outras Retenções (2) ,45 0, ,45 0,13% 0,01 0,13% Despesas da Oferta (3) ,88 0, ,88 1,28% 0,07 1,28% Registro da Oferta pela CVM ,00 0, ,00 0,06% 0,00 0,06% Registro da Oferta pela ANBIMA ,88 0, ,88 0,00% 0,00 0,00% Custos da BM&FBOVESPA ,00 0, ,00 0,02% 0,00 0,02% Advogados e Consultores (3) ,00 0, ,00 0,71% 0,04 0,71% Auditores ,00 0, ,00 0,20% 0,01 0,20% Outros (4) ,00 0, ,00 0,29% 0,02 0,29% Total de Comissões e Despesas da Oferta , , ,89 2,65% 0,15 2,65% (1) (2) (3) (4) (5) Com base no Preço por Ação de R$5,80, valor correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preço. O Preço por Ação utilizado neste Prospecto serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Impostos, taxas, contribuições ou outras retenções. Despesas estimadas e, portanto, sujeitas à alterações. Incluindo os custos estimados com apresentações de roadshow e publicações. Considerando compromisso assumido pela Randon de subscrever/adquirir e integralizar/liquidar Ações da Oferta de modo que sua participação no capital social total da Companhia após a realização da Oferta seja de 50,1%. 64

69 Além da remuneração prevista acima, nenhuma outra será contratada ou paga aos Coordenadores, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição sem prévia manifestação da CVM. Aprovações Societárias A Oferta Primária será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no nosso Estatuto Social, com a exclusão dos direitos de preferência dos nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, e teve seus termos e condições aprovados em Reunião do nosso Conselho de Administração, realizada em 3 de dezembro de 2013, cuja ata será arquivada na JUCERGS e será publicada no DOERS e no jornal Pioneiro. O efetivo aumento de nosso capital social, assim como o Preço por Ação serão deliberados em Reunião do Conselho de Administração a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será publicada no DOERS e no jornal Pioneiro na data de publicação do Anúncio de Início e será arquivada na JUCERGS. A realização da Oferta Secundária foi aprovada pelos competentes órgãos societários da PREVI e da PETROS em 12 de dezembro de 2013 e em 27 de dezembro de 2013, respectivamente. Não há necessidade de aprovação específica para a fixação do Preço por Ação no âmbito da Oferta Secundária. Não há necessidade de outras aprovações da Oferta Secundária, uma vez que os atos constitutivos da Mauá Participações, da Mauá Orion, do Scorpion, e do VBI Investimento não requerem qualquer aprovação societária específica para a alienação das ações de sua titularidade ou a fixação do Preço por Ação no âmbito da Oferta Secundária. Público Alvo Os Coordenadores realizarão a Oferta (i) para Acionistas; (ii) para Investidores Não Institucionais; e (iii) para Investidores Institucionais. 65

70 Cronograma Estimado da Oferta Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta a partir do Protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta: (1) (2) N Evento Data de realização/ Data prevista (1) 1. Pedido de Registro da Oferta à CVM 4 de dezembro de 2013 Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições Consorciadas) 2. Disponibilização do Prospecto Preliminar Início das apresentações para potenciais investidores (2) 17 de janeiro de 2014 Início do Procedimento de Bookbuilding 3. Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária 23 de janeiro de Data para cessão de direito de prioridade para os Acionistas 24 de janeiro de 2014 até as 17:00 horas Republicação do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições Consorciadas) 5. Início do Período de Reserva da Oferta Prioritária Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 27 de janeiro de 2014 Início do Período de Reserva 6. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Encerramento do Período de Reserva da Oferta Prioritária 29 de janeiro de Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária 4 de fevereiro de Encerramento do Período de Reserva 6 de fevereiro de 2014 Encerramento das apresentações para potenciais investidores Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 9. Fixação do Preço por Ação Aprovação do Preço por Ação pela Companhia 7 de fevereiro de 2014 Assinatura do Contrato de Distribuição e dos demais contratos relacionados à Oferta Concessão de registro da Oferta pela CVM 10. Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo 10 de fevereiro de 2014 Início do prazo para exercício da Opção de Lote Suplementar 11. Início das negociações das Ações na BM&FBOVESPA 11 de fevereiro de Data de Liquidação 13 de fevereiro de Encerramento do prazo para exercício da Opção de Lote Suplementar 11 de março de Data limite para a liquidação das Ações do Lote Suplementar 14 de março de Data limite para a publicação do Anúncio de Encerramento 10 de agosto de 2014 As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como Modificação de Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. As apresentações para potenciais investidores (roadshow) ocorrerão no Brasil e no exterior. É admissível o recebimento de reservas, a partir da data a ser indicada no Aviso ao Mercado, para subscrição/aquisição das Ações, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor/adquirente após o início do período de distribuição. Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio de publicação de aviso no jornal Pioneiro e no jornal Valor Econômico e na página da Companhia na rede mundial de computadores ( 66

71 Para informações sobre os prazos, condições e preço de revenda no caso de alienação de Ações adquiridas pelos Coordenadores, em decorrência do exercício da Garantia Firme de Liquidação, nos termos descritos no Contrato de Distribuição, veja Informações Sobre a Oferta Garantia Firme de Liquidação na página 77 deste Prospecto Preliminar. Procedimento da Oferta As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação pública das Ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, observado o disposto na Instrução CVM 400 e os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento de Listagem do Nível 1, por meio da Oferta Prioritária, realizada pelos Coordenadores e pelas Instituições Consorciadas, da Oferta de Varejo, realizada pelas Instituições Consorciadas, e da Oferta Institucional, realizada exclusivamente pelos Coordenadores e pelos Agentes de Colocação Internacional. O plano de distribuição da Oferta, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento de Listagem do Nível 1, no que diz respeito aos esforços de dispersão acionária, com nossa expressa anuência e dos Acionistas Vendedores, leva em consideração nossas relações e as relações dos Coordenadores com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observado, entretanto, que os Coordenadores assegurarão (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores; (iii) recebimento prévio pelos representantes de venda das Instituições Participantes da Oferta de exemplar do Prospecto Preliminar para leitura obrigatória, de modo que eventuais dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder; e (iv) que realizarão os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento de Listagem do Nível 1. Oferta Prioritária A Oferta Prioritária será realizada nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar a participação dos Acionistas, respeitado o Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional e observado o Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador. Os Acionistas poderão ceder seus respectivos direitos de prioridade, no todo ou em parte, para subscrição/aquisição das Ações destinadas à Oferta Prioritária, desde que sejam atendidas, cumulativamente, as seguintes condições: (a) o Acionista cedente e o cessionário celebrem termo de cessão de direito de prioridade, conforme modelo anexo a este Prospecto Preliminar ( Termo de Cessão de Direitos de Prioridade ); e (b) exclusivamente em 24 de janeiro de 2014, até as 17:00 horas, uma via do Termo de Cessão de Direitos de Prioridade devidamente assinado, com firma reconhecida, e, no caso de pessoas jurídicas, acompanhado de cópia dos documentos que comprovem os respectivos poderes de representação, seja entregue ao Coordenador Líder no endereço indicado na seção Identificação de Administradores, Consultores e Auditores, na página 54 deste Prospecto; No contexto da Oferta Prioritária, até 73,81% (setenta e três vírgula oitenta e um por cento) das Ações da Oferta (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), serão distribuídas e destinadas prioritariamente à colocação pública junto aos Acionistas que desejarem exercer seu direito de prioridade. Os Acionistas que desejarem subscrever/adquirir Ações no âmbito da Oferta Prioritária deverão realizar solicitações de reserva mediante o preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária junto às Instituições Consorciadas ou aos Coordenadores, durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária, nas condições descritas abaixo, manifestando a intenção de exercer seu direito de prioridade de acordo com o procedimento abaixo indicado. 67

72 Será assegurado a cada um dos Acionistas que realizar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária, o direito de subscrição/aquisição de Ações da Oferta Prioritária em quantidade equivalente ao percentual de ações ordinárias de nossa emissão e de titularidade do respectivo Acionista, no total de ações do nosso capital social total aplicado sobre a quantidade de Ações da Oferta Prioritária, eventualmente ajustado em função de cessão de direitos de prioridade ( Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional ). A verificação do Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional foi realizada ao final da Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária, conforme as respectivas posições em custódia em tal data na BM&FBOVESPA e na Instituição Escrituradora, conforme o caso, desconsiderando-se as frações, observado que, caso a respectiva posição em custódia das ações de emissão da Companhia de titularidade do Acionista, verificada com a BM&FBOVESPA ou com a Instituição Escrituradora ao final da Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária, seja inferior ou superior à respectiva posição em custódia verificada na Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária, o Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional será ajustado para a respectiva posição do Acionista na Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária. Caso a relação utilizada para a determinação do Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional resulte em fração de ação ordinária, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao número inteiro de Ações da Oferta Prioritária, desprezando-se eventuais frações de Ações. Para informações acerca da diluição à qual nossos Acionistas encontram-se sujeitos no âmbito da Oferta, veja as seções Diluição e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações Os investidores na Oferta poderão sofrer diluição imediata no valor de seus investimentos nas nossas Ações nas páginas 96 e 48 deste Prospecto Preliminar. Cada Acionista terá direito de subscrever/adquirir até 0, Ações da Oferta Prioritária para cada ação ordinária de nossa emissão por ele detida ao final da Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária ou da Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária, conforme o caso. Exclusivamente para o Acionista que for detentor de apenas uma ação ordinária de nossa emissão ao final da Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária ou da Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária, conforme o caso, tal Acionista terá o direito de subscrever/adquirir uma Ação da Oferta Prioritária. Os Acionistas que apresentarem Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária deverão indicar nos respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária o valor de seu investimento nas Ações, sujeito ao respectivo Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional, não havendo valor mínimo de investimento para a Oferta Prioritária e observado o Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador. Os Acionistas deverão verificar junto às Instituições Consorciadas ou aos Coordenadores, anteriormente à realização de seus Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, eventuais exigências de abertura e manutenção de conta corrente pelo respectivo Acionista junto a cada Instituição Consorciada ou Coordenador. Os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária serão efetuados por Acionistas de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos incisos (i) (vii) e (viii) abaixo, observadas as condições do próprio Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, de acordo com as seguintes condições: (i) observado o Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional e os procedimentos de alocação da Oferta Prioritária, cada Acionista poderá efetuar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária junto a uma única Instituição Consorciada ou a um único Coordenador, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária. O Acionista poderá estipular, no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, como condição de sua eficácia, um preço máximo por Ação, conforme previsto no parágrafo 3º, do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Acionista estipule um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Consorciada ou pelo respectivo Coordenador que o houver recebido, sendo que as Ações que não forem alocadas na Oferta Prioritária serão realocadas para a Oferta de Varejo; 68

73 (ii) será assegurado a cada um dos Acionistas que realizar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária o direito de subscrever/adquirir Ações da Oferta Prioritária até o Limite de Subscrição/Aquisição Proporcional, observado o disposto no inciso (iii) a seguir; (iii) não haverá reserva de sobras no âmbito da Oferta Prioritária. As Ações da Oferta Prioritária remanescentes serão, em sua totalidade, realocadas para a Oferta de Varejo; (iv) a quantidade de Ações da Oferta Prioritária a ser subscrita/adquirida e o respectivo valor do investimento serão informados ao Acionista até as 12:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Início pela Instituição Consorciada ou pelo Coordenador junto ao qual o Acionista tiver efetuado seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, por meio de seu respectivo endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária ou, na sua ausência, por telefone, fax ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor indicado no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, calculado mediante a multiplicação do número de ações efetivamente alocadas ao Acionista pelo Preço por Ação; (v) até as 12:00 horas da Data de Liquidação, cada um dos Acionistas deverá efetuar o pagamento do valor integral referente à subscrição/aquisição das Ações da Oferta Prioritária, em recursos imediatamente disponíveis junto à Instituição Consorciada ou ao Coordenador que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária; (vi) após as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das Instituições Consorciadas ou de cada um dos Coordenadores, entregará a cada um dos Acionistas que tiver efetuado Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, e que tiver efetuado o referido pagamento da subscrição/aquisição de Ações da Oferta Prioritária, a quantidade de Ações da Oferta Prioritária correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas no inciso (i) acima e nos incisos (vii) e (viii) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao número inteiro de Ações da Oferta Prioritária, desprezando-se eventuais frações de Ações. Os Acionistas deverão realizar a subscrição/aquisição das Ações da Oferta Prioritária mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento aqui descrito. Os Acionistas que desejarem subscrever ou adquirir Ações em quantidade superior aos seus respectivos Limites de Subscrição/Aquisição Proporcional poderão: (a) participar da Oferta de Varejo, se forem Investidores Não Institucionais, desde que atendam às condições aplicáveis à Oferta de Varejo; ou (b) participar da Oferta Institucional, se forem Investidores Institucionais, desde que atendam as condições aplicáveis à Oferta Institucional. Os Acionistas interessados em subscrever/adquirir Ações da Oferta Prioritária deverão certificar-se de que seus respectivos cadastros junto à Instituição Escrituradora estejam atualizados. A Oferta Prioritária não será realizada, conduzida e/ou estendida a Acionista cuja participação viole as leis de jurisdição em que determinado Acionista seja residente e/ou domiciliado. Caberá exclusivamente ao Acionista analisar, verificar e decidir sobre sua adequação para participar na Oferta Prioritária, ficando as Instituições Consorciadas e os Coordenadores isentos de qualquer responsabilidade decorrente da participação de Acionista residente ou domiciliado em jurisdição na qual a Oferta Prioritária seja considerada ilegal ou exija registro ou qualificação com base em qualquer lei que não seja brasileira; 69

74 (vii) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Acionistas ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4 o, da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, o Acionista poderá desistir do respectivo Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada ou ao Coordenador que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária (1) até as 12:00 horas do quinto dia útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (2) até as 16:00 horas do quinto dia útil subsequente à data em que o Acionista for comunicado diretamente pela Instituição Consorciada ou pelo Coordenador, conforme aplicável, sobre a suspensão ou a modificação da Oferta, nos casos das alíneas (b) e (c) acima. Adicionalmente, os casos das alíneas (b) e (c) acima serão imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos veículos utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. No caso da alínea (c) acima, após a publicação do Anúncio de Início, a respectiva Instituição Consorciada ou o respectivo Coordenador, conforme aplicável, deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Acionista está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Acionista não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Acionista deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (v) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contado do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária; e (viii) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição ou de cancelamento ou revogação da Oferta ou em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária serão cancelados e a Instituição Consorciada ou o Coordenador que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária comunicará ao respectivo Acionista o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de comunicado ao mercado. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (v) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contado da comunicação do cancelamento da Oferta. 70

75 Oferta de Varejo Em atenção ao previsto no item 6.1 (ii) do Regulamento do Nível 1, no contexto da Oferta, o montante de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, a critério dos Coordenadores, o montante de, no máximo, 20% (vinte por cento) das Ações ofertadas, considerando as Ações do Lote Suplementar, serão destinados prioritariamente à colocação pública, no âmbito da Oferta de Varejo, para Investidores Não Institucionais. Os Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta deverão realizar Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva ou Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos incisos (i), (iii), (vii), (ix) e (x) abaixo e em Violações de Normas de Conduta abaixo, observadas as condições do próprio Pedido de Reserva de acordo com as seguintes condições: (i) durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, cada um dos Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta deverá realizar Pedido de Reserva com uma única Instituição Consorciada, observados o valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 (três mil Reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$ ,00 (trezentos mil Reais) por Investidor Não Institucional. Os Investidores Não Institucionais poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmação, sendo que, caso o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor Não Institucional, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado. Como condição de eficácia do Pedido de Reserva, cada Investidor Não Institucional deverá indicar obrigatoriamente no Pedido de Reserva se é ou não Pessoa Vinculada. As Instituições Consorciadas somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de Pedidos de Reserva que (a) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência; (b) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva; e (c) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada; (ii) os Investidores Não Institucionais deverão realizar seus Pedidos de Reserva durante Período de Reserva, sendo que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada e realizar seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. Os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de fixação do Preço por Ação; 71

76 (iii) caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), será vedada a colocação de Ações aos Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva devidamente realizados por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, exceto (i) pelos Pedidos de Reserva realizados durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas; e (ii) pela colocação das Ações da Oferta Prioritária junto aos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária (incluindo as Ações da Oferta Prioritária junto ao Acionista Controlador em razão do Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador); (iv) caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva seja igual ou inferior ao montante de Ações destinadas à Oferta de Varejo (considerando as Ações do Lote Suplementar), não haverá Rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva, de modo que as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas aos Investidores Institucionais; (v) caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva exceda o total de Ações destinadas à Oferta de Varejo, será realizado Rateio entre os Investidores Não Institucionais, sendo que (a) até o limite de R$3.000,00 (três mil Reais), inclusive, por Investidor Não Institucional, o critério de Rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo entre os Investidores Não Institucionais que tiverem apresentado Pedido de Reserva, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à quantidade total das Ações destinadas à Oferta de Varejo, desconsiderando-se as frações de Ações; e (b) uma vez atendido o critério descrito na alínea (a) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não Institucionais, desconsiderando-se, as frações de Ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores, com nosso consentimento e o dos Acionistas Vendedores, a quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo poderá ser aumentada para que os Pedidos de Reserva excedentes possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de Rateio; (vi) até as 12:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Início, serão informados a cada Investidor Não Institucional pela Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de Liquidação, a quantidade de Ações alocadas (ajustada se for o caso em decorrência do Rateio), o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento, sendo que, em qualquer caso, o valor do investimento será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Reserva; (vii) até as 12:00 horas da Data de Liquidação, cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (vi) acima à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, sob pena de, em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado; (viii) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio da BM&FBOVESPA, entregará as Ações alocadas ao respectivo Investidor Não Institucional de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição, desde que efetuado o pagamento previsto no inciso (vii) acima, ressalvada as possibilidades de desistência prevista no inciso (ix) abaixo, as possibilidades de cancelamento previstas nos incisos (i), (iii) e (vii) acima, e (x) abaixo, e a possibilidade de Rateio prevista no inciso (v) acima; 72

77 (ix) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não Institucionais ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não Institucional poderá desistir do respectivo Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva (1) até as 12:00 horas do quinto dia útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (2) até as 16:00 horas do quinto dia útil subsequente à data em que o investidor for comunicado diretamente pela Instituição Consorciada sobre a suspensão ou a modificação da Oferta, nos casos das alíneas (b) e (c) acima. Adicionalmente, os casos das alíneas (b) e (c) acima serão imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos veículos utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. No caso da alínea (c) acima, após a publicação do Anúncio de Início, a respectiva Instituição Consorciada deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor Não Institucional está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor Não Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (vii) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contado do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva; e (x) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição ou de cancelamento ou revogação da Oferta ou em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não Institucional o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (vii) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Oferta Institucional As Ações destinadas à Oferta de Varejo que não tiverem sido alocadas aos Investidores Não Institucionais serão destinadas à Oferta Institucional, juntamente com as demais Ações, de acordo com o seguinte procedimento: (i) os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta deverão apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, inexistindo pedidos de reserva ou limites máximos de investimento. Cada Investidor Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding; 73

78 (ii) poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar). Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), será vedada a colocação de Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento automaticamente canceladas, exceto pela colocação das Ações da Oferta Prioritária junto aos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária e pela colocação das Ações da Oferta Prioritária junto ao Acionista Controlador em razão do Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador. A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do referido artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 (i) para proteção (hedge) em operações com derivativos, tendo as ações de nossa emissão como referência (incluindo operações de total return swap), contratadas com terceiros são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações, na página 47 deste Prospecto Preliminar; (iii) caso as intenções de investimento obtidas durante o Procedimento de Bookbuilding excedam o total de Ações remanescentes após o atendimento da Oferta de Varejo, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, a nosso exclusivo critério e dos Coordenadores, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das nossas perspectivas, nosso setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, observado o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em conta as suas relações com os clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica; (iv) até as 12:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a Data de Liquidação, a quantidade de Ações alocadas, o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento; e (v) a entrega das Ações alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição. As Ações que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores, em moeda corrente nacional, nos termos da Resolução CMN e na Instrução CVM 325, ou na Lei

79 Violações de Normas de Conduta Caso haja descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por qualquer das Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas nos respectivos instrumentos de adesão ao Contrato de Distribuição, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, emissão indevida de pesquisas e relatórios públicos sobre nós e/ou à divulgação indevida (marketing) da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores, (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações, pelo que serão canceladas todas ordens de investimento, pedido de reserva, boletins de subscrição e/ou contratos de compra e venda que tenha recebido e, a Instituição Consorciada deverá informar imediatamente aos respectivos investidores sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos pela Instituição Consorciada integralmente aos respectivos investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Consorciada, sem qualquer remuneração ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes; (ii) arcará integralmente com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento e honorários advocatícios, inclusive custos decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores; e (iii) poderá deixar, por um período de até seis meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de qualquer dos Coordenadores. Os Coordenadores não serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem suas intenções de investimentos, pedidos de reserva, boletins de subscrições e/ou contratos de compra e venda cancelados. Nos termos da Instrução CVM nº 530, de 22 de novembro de 2012, fica vedada a aquisição das Ações por investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações de nossa emissão na data de fixação do Preço por Ação e nos cinco pregões que a antecedem. São consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores que não sejam titulares das ações, ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações de um mesmo investidor as vendas a descoberto e as aquisições de ações realizadas em seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja sujeita à sua influência. Fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados um único investidor para efeito do disposto neste item, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de investimento de cada fundo. A vedação prevista neste item não se aplica nos seguintes casos: (i) operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da atividade de formador de mercado de ações de nossa emissão, conforme definida na norma específica; e (ii) operações posteriormente cobertas por aquisição em mercado da quantidade total de ações correspondente à posição a descoberto até, no máximo, dois pregões antes da data de fixação do Preço por Ação. 75

80 Inadequação da Oferta a Certos Investidores O investimento em Ações, sendo um investimento em renda variável, representa um investimento de risco e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais, à liquidez das Ações e à oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. O investimento em Ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever/adquirir as Ações. Adicionalmente, esta Oferta é inadequada para investidores de curto prazo e/ou avessos aos riscos de baixa liquidez. Os investidores devem ler atentamente o Prospecto, principalmente a seção Fatores de Risco, nas páginas 47 a 52 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente acreditamos serem capazes de nos afetar de maneira adversa, bem como os itens 4 e 5 de nosso Formulário de Referência. Contrato de Distribuição e Contrato de Colocação Internacional Nós, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA (como interveniente anuente) celebraremos o Contrato de Distribuição. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores concordarão em distribuir as Ações (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), em regime de garantia firme de liquidação (com exceção das Ações da Oferta Prioritária a serem subscritas/adquiridas pelo Acionista Controlador de acordo com o Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador, que serão distribuídas em regime de melhores esforços), a ser prestada de forma individual e não solidária por cada um dos Coordenadores. Nós, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, na mesma data de celebração do Contrato de Distribuição, celebraremos o Contrato de Colocação Internacional. De acordo com os termos do Contrato de Colocação Internacional, os Agentes de Colocação Internacional, concordarão em realizar esforços de colocação das Ações, exclusivamente no exterior. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas/ adquiridas e liquidadas/integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional, junto aos Coordenadores, nos termos dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM. O Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem, ainda, que a obrigação dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem a colocação das Ações estará sujeita a determinadas condições, tais como (i) a entrega de opiniões legais pelos nossos assessores jurídicos, dos Acionistas Vendedores, dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional; e (ii) a assinatura de compromissos de restrição à negociação de Ações pelos membros da nossa Administração e da administração dos Acionistas Vendedores, conforme aplicável. Ainda, de acordo com o Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional, nós e os Acionistas Vendedores obrigamo-nos a indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. 76

81 O Contrato de Colocação Internacional apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional, de acordo com a qual nós e os Acionistas Vendedores devemos indenizá-los caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões nos Offering Memoranda e em outros documentos relacionados à colocação das Ações no exterior. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior por conta dessas questões, eles terão direito de regresso contra nós e os Acionistas Vendedores por conta desta cláusula de indenização. Adicionalmente, o Contrato de Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Após a assinatura do Contrato de Distribuição e o deferimento do respectivo pedido de registro da Oferta pela CVM, uma cópia do Contrato de Distribuição estará disponível para consulta ou cópia no endereço dos Coordenadores indicados na seção Identificação de Administradores, Consultores e Auditores, na página 54 deste Prospecto. Garantia Firme de Liquidação Após a celebração do Contrato de Distribuição, o encerramento do Período de Reserva e do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, os Coordenadores realizarão a distribuição das Ações (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), em regime de garantia firme de liquidação (com exceção das Ações da Oferta Prioritária a serem subscritas/adquiridas pelo Acionista Controlador de acordo com o Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador, que serão distribuídas em regime de melhores esforços), de forma individual e não solidária, de acordo com os limites individuais abaixo descritos e demais disposições previstas no Contrato de Distribuição: Coordenadores Quantidade de Ações (1) % do Total Santander ,00% Votorantim ,00% Total ,00% (1) Sem considerar (i) Ações da Oferta Prioritária a serem subscritas/adquiridas pelo Acionista Controlador de acordo com o Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador; e (ii) o exercício da Opção de Lote Suplementar. A Garantia Firme de Liquidação a ser prestada pelos Coordenadores consiste na obrigação individual e não solidária de liquidação financeira das Ações (com exceção das Ações do Lote Suplementar e das Ações da Oferta Prioritária a serem subscritas/adquiridas pelo Acionista Controlador de acordo com o Compromisso de Subscrição/Aquisição e Integralização/Liquidação do Acionista Controlador) que não forem integralizadas ou liquidadas pelos investidores que as subscreveram ou adquiriram no âmbito da Oferta, na Data de Liquidação, na proporção e até os limites individuais de Garantia Firme de Liquidação cada um dos Coordenadores, conforme indicado no Contrato de Distribuição. 77

82 Caso as Ações efetivamente subscritas ou adquiridas por investidores não tenham sido totalmente integralizadas ou liquidadas na Data de Liquidação, cada um dos Coordenadores realizará, de forma individual e não solidária, a liquidação financeira, na Data de Liquidação, na proporção e até os limites individuais referidos no Contrato de Distribuição, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada por cada um dos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição e (ii) o número de Ações efetivamente subscritas ou adquiridas por investidores no mercado e efetivamente por esses integralizadas ou liquidadas, multiplicado pelo Preço por Ação. Tal garantia é vinculante a partir do momento em que, cumulativamente, for concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição, deferidos os registros da Oferta pela CVM, publicado o Anúncio de Início e disponibilizado o Prospecto Definitivo. A proporção prevista na tabela acima poderá ser realocada de comum acordo entre os Coordenadores. Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM 400, caso os Coordenadores eventualmente venham a integralizar ou liquidar Ações em decorrência do exercício da Garantia Firme de Liquidação e tenham interesse em vender tais Ações durante o Prazo de Distribuição, o preço de venda de tais Ações será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que o aqui disposto não se aplica às operações realizadas em decorrência das atividades de estabilização a que se refere o item Estabilização do Preço das Ações, na página 79 deste Prospecto. Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo possível o cancelamento do pedido de registro da Oferta caso não haja investidores suficientes para subscrever ou adquirir a totalidade das Ações objeto da Oferta. Caso não existam Pedidos de Reserva e intenções de investimento para a subscrição ou aquisição da totalidade das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Distribuição, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e intenções de investimentos automaticamente cancelados, e os valores eventualmente depositados devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento. Prazo de Distribuição A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, com data estimada para 10 de fevereiro de 2014, em conformidade com o previsto no artigo 52 da Instrução CVM 400. O Prazo de Distribuição das Ações no âmbito da Oferta é (i) de até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou (ii) até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante publicação do Anúncio de Encerramento, sendo a data máxima em 10 de agosto de 2014, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM

83 Data de Liquidação e Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar A liquidação física e financeira das Ações (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) deverá ser realizada dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição. A liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar deverá ser realizada até o terceiro dia útil contado da respectiva data de exercício da Opção de Lote Suplementar, mas não antes da data de publicação do Anúncio de Início, de acordo com o disposto no Contrato de Distribuição. As Ações e as Ações do Lote Suplementar, conforme o caso, serão entregues aos respectivos investidores até as 16:00 horas da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar, conforme o caso. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional e/ou por eventuais instituições financeiras a serem contratadas, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos da Resolução CMN e da Instrução CVM 325, ou da Lei Estabilização do Preço das Ações O Agente Estabilizador, por meio da Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização do preço das Ações, pelo prazo de até 30 (trinta) dias contado da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de Ações, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, que será previamente submetido à análise e aprovação pela BM&FBOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de Após tais aprovações, cópia do Contrato de Estabilização poderá ser obtida com o Agente Estabilizador, no endereço indicado na seção Identificação de Administradores, Consultores e Auditores, na página 54 deste Prospecto. Nos termos do Contrato de Estabilização, o Agente Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e venda das Ações de nossa emissão, não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério. Empréstimos de Ações para Estabilização O total de Ações serão emprestadas pelo Acionista Controlador à Corretora, no contexto das atividades de estabilização do preço das Ações. Negociação das Ações na BM&FBOVESPA As ações ordinárias de nossa emissão são negociadas no segmento especial de negociação do Nível 1 da BM&FBOVESPA, sob o código FRAS3. 79

84 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens e estarão sujeitas às mesmas restrições das ações ordinárias de nossa emissão decorrentes da Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento de Listagem do Nível 1 e do nosso Estatuto Social, dentre os quais: (i) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) direito de alienação das ações por 80% do preço assegurado ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along); (iii) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que viermos a declarar a partir da data de publicação do Anúncio de Início; (iv) direito de alienação de suas ações em oferta pública ou em caso de cancelamento de listagem das ações de nossa emissão no Nível 1, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Nível 1; e (v) direito de voto nas nossas assembleias gerais, sendo que a cada Ação corresponderá 1 (um) voto nas deliberações sociais. Restrições à Negociação de Ações (Lock-up) Durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contado da data de publicação do Anúncio de Início, nós, os Acionistas Vendedores, o Acionista Controlador, nossos Administradores, estaremos obrigados a, entre outras restrições previstas nos respectivos Lock-up Agreements, anexos ao Contrato de Colocação Internacional com relação aos Valores Mobiliários Sujeitos aos Acordos de Lock-up, não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, conceder qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto, onerar ou de outra forma dispor, realizar qualquer operação com o mesmo efeito, realizar qualquer outro tipo de operação de derivativos, divulgar publicamente a intenção de realizar tal emissão, oferta, venda, oneração, disposição, operação com o mesmo efeito ou operação de derivativos ou exigir ou exercer qualquer direito nos termos do Securities Act ou da legislação brasileira, exceto (A) mediante prévio consentimento por escrito dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional; (B) nas hipóteses descritas no artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400; e (C) nas hipóteses descritas nos Lock-up Agreements. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Nós, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores podemos requerer que a CVM autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, que resulte em um aumento relevante dos riscos por nós assumidos e inerentes à Oferta. Adicionalmente, poderemos modificar a Oferta, a qualquer tempo, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. O pleito de modificação será considerado deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) dias úteis contado de seu protocolo. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias. A revogação, suspensão, cancelamento ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal Pioneiro e do jornal Valor Econômico ( Anúncio de Revogação e Anúncio de Retificação ), bem como na nossa página na rede mundial de computadores ( 80

85 Após a publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes da Oferta somente aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e receberão Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio, conforme disposto no parágrafo único do artigo 27 da Instrução CVM 400. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis contado da publicação do Anúncio de Revogação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Além das hipóteses de revogação da declaração de aceitação da Oferta pelo investidor previstas neste Prospecto e nos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, não há quaisquer outras hipóteses em que o investidor possa revogar sua declaração de aceitação da Oferta. Suspensão e Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro da Oferta; ou (c) cujo contrato de distribuição seja rescindido; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Encerrado tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. Ademais, a rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do registro da Oferta. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil subsequente ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contado do recebimento da revogação da aceitação ou da comunicação do cancelamento, conforme o caso. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes e os boletins de subscrição, contratos de compra e venda e pedidos de reserva eventualmente firmados serão automaticamente cancelados. Ações em Circulação (Free Float) Na data deste Prospecto, o Free Float de nosso capital social é de 53,41%. Após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, estimamos que 40,69% das ações ordinárias de nossa emissão estarão em circulação. 81

86 Controle Acionário Na data deste Prospecto, o Acionista Controlador detém 46,31% do nosso capital social e, após a Oferta, deterá 50,1%, continuando a ser nosso acionista controlador. Instituição Financeira Escrituradora das Ações A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração e custódia das ações de nossa emissão é a Itaú Corretora de Valores S.A. Informações Adicionais Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. Como todo e qualquer investimento em valores mobiliários de renda variável, o investimento nas Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento (ver seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações, a partir da página 47 deste Prospecto, e seções 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado, do Formulário de Referência, além de outras informações incluídas neste Prospecto e no Formulário de Referência). Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a consulta a este Prospecto. A leitura deste Prospecto possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta, dos fatores de risco e dos demais riscos a ela inerentes. Nós, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder solicitamos o registro da Oferta em 4 de dezembro de 2013, estando a Oferta sujeita à prévia aprovação pela CVM. Informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas poderão ser obtidas na página da rede mundial de computadores da BM&FBOVESPA ( Para obtenção de mais informações sobre a Oferta, os investidores interessados deverão dirigirse à CVM, nos seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ; (ii) Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º andar, São Paulo, SP; ou (iii) na página na rede mundial de computadores ( ou contatar quaisquer Instituições Participantes da Oferta nos respectivos endereços indicados na seção Identificação de Administradores, Consultores e Auditores, na página 54 deste Prospecto. As informações constantes do website da Companhia não são parte integrante deste Prospecto e não são a ele incorporadas por referência. 82

87 OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção Informações Sobre a Oferta Custos da Oferta, na página 64 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga por nós ou pelos Acionistas Vendedores às Instituições Participantes da Oferta ou às sociedades dos seus respectivos conglomerados econômicos, cujo cálculo esteja relacionado à Oferta. Para informações sobre operações envolvendo a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores, ver as seções Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores na página 88 deste Prospecto e Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores na página 91 deste Prospecto. 83

88 Coordenador Líder APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS O Santander é controlado pelo Banco Santander S.A., instituição com sede na Espanha fundada em O Grupo Santander possui, atualmente, cerca de 1,3 trilhão em ativos, administra quase 1,4 trilhão em fundos, possui cerca de 102 milhões de clientes e 14,4 mil agências. O Santander acredita ser o principal grupo financeiro da Espanha e da América Latina e desenvolve uma importante atividade de negócios na Europa, região em que alcançou uma presença destacada no Reino Unido, por meio do Abbey National Bank Plc, assim como em Portugal. Adicionalmente, acredita ser um dos líderes em financiamento ao consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presença em 13 países do continente e nos Estados Unidos. No ano de 2012, o Grupo Santander registrou lucro líquido atribuído de aproximadamente 4,3 bilhões na América Latina, o que representou, no mesmo período, aproximadamente 50% dos resultados das áreas de negócios do Grupo Santander no mundo. Também na América Latina, em 31 de dezembro de 2012, o Grupo Santander possuía cerca de agências e cerca de 90,5 mil funcionários. Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997, adquiriu o Banco Geral do Comércio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano, Simonsen S.A.) e em 2000 adquiriu o Banespa. Em 1º de novembro de 2007, o RFS Holdings B.V., um consórcio composto pelo Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group PLC, Fortis SA/NV e Fortis N.V., adquiriu 96,95% do capital do ABN AMRO, então controlador do Banco Real. Na sequência, em 12 de dezembro de 2007, o CADE aprovou sem ressalvas a aquisição das pessoas jurídicas brasileiras do ABN AMRO pelo consórcio. No primeiro trimestre de 2008, o Fortis e Santander Espanha chegaram a um acordo por meio do qual o Santander Espanha adquiriu direito às atividades de administração de ativos do ABN AMRO no Brasil, que o Fortis havia adquirido como parte da compra pelo consórcio do ABN AMRO. Em 24 de julho de 2008, o Santander Espanha assumiu o controle acionário indireto do Banco Real. Por fim, em 30 de abril de 2009, o Banco Real foi incorporado pelo Santander Brasil e foi extinto como pessoa jurídica independente. Com a incorporação do Banco Real, o Santander tem presença ativa em todos os segmentos do mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e serviços em diferentes segmentos de clientes pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos e instituições. As atividades do Santander compreendem três segmentos operacionais: banco comercial, banco global de atacado e gestão de recursos de terceiros e seguros. Em 31 de dezembro de 2012, o Santander, no Brasil, possuía uma carteira de mais de 27,3 milhões de clientes, entre agências e pontos de atendimento bancário (PABs) e mais de caixas eletrônicos, além de um total de ativos em torno de R$447 bilhões e patrimônio líquido de, aproximadamente, R$53 bilhões. O Santander, no Brasil, possui uma participação de aproximadamente 26% dos resultados das áreas de negócios do Grupo Santander no Mundo, além de representar 51% no resultado do Grupo Santander na América Latina. O Santander oferece aos seus clientes um amplo portfólio de produtos e serviços locais e internacionais que são direcionados às necessidades dos clientes. Produtos e serviços são oferecidos nas áreas de transações bancárias globais (Global Transaction Banking), mercados de crédito (Credit Markets), finanças corporativas (Corporate Finance), ações (Equities), taxas (Rates), formação de mercado e mesa proprietária de tesouraria. Dessa forma, os clientes corporativos podem se beneficiar dos serviços globais fornecidos pelo Grupo Santander. 84

89 Na área de Equities, o Santander atua na estruturação de operações em boa parte da América Latina, contando com equipe de Equity Research, Equity Sales e Equity Capital Markets. A área de Equity Research do Santander é considerada pela publicação Institutional Investor como uma das melhores não somente no Brasil, mas também na América Latina. Adicionalmente, o Santander dispõe de estrutura de research dedicada exclusivamente ao acompanhamento de ativos latino-americanos, o que assegura credibilidade e acesso de qualidade a investidores target em operações brasileiras. Em Sales & Trading, o Grupo Santander possui uma das maiores equipes dedicadas a ativos latinoamericanos no mundo. Presente no Brasil, Estados Unidos, Europa e Ásia, a equipe do Grupo Santander figura dentre as melhores da América Latina pela publicação da Institutional Investor. O Santander dispõe de uma estrutura dedicada de acesso ao mercado de varejo e pequenos investidores institucionais no Brasil por meio de salas de ações e corretora. A área de Equity Capital Markets do Santander participou como bookrunner de ofertas destacadas no Brasil nos últimos anos. Em 2013, o Santander atuou como bookrunner na oferta pública de ações da Via Varejo S.A., na oferta pública inicial de ações da SER Educacional S.A., na oferta pública inicial de units de Alupar Investimentos S.A. e na oferta pública inicial de Smiles S.A. Em 2012, o Santander atuou como bookrunner na oferta pública inicial de Unicasa Indústria de Móveis S.A., na oferta de follow-on de Fibria Celulose S.A., na oferta pública inicial de units de Trasmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., esta última considerada pela Latin Finance como Best Equity Follow-On de 2012, e na oferta de follow-on de Marfrig Alimentos S.A. Em 2011, o Santander atuou como coordenador líder da oferta pública inicial de Autometal S.A e EDP Energias do Brasil S.A., como bookrunner nas ofertas de follow-on de BR Properties S.A., Kroton Educacional S.A., Tecnisa S.A. e Direcional S.A., na oferta pública inicial de ações de IMC Internacional Meal Company Holdings S.A., e como assessor financeiro contratado pela TIM Participações S.A. em sua migração do segmento de listagem denominado Nível 2 para o segmento de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em 2010, o Santander alcançou pelo segundo ano consecutivo a liderança no ranking de emissões de ações na América Latina de acordo com a Bloomberg, tendo atuado como coordenador líder da oferta pública inicial de ações de Renova Energia S.A. e como bookrunner da oferta pública inicial de BR Properties S.A. e das ofertas de follow-on de Anhanguera Educacional Participações S.A., Estácio Participações S.A., Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS, PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Inpar S.A. e JBS S.A. Em 2009, o Santander alcançou a liderança no ranking de emissões de ações na América Latina de acordo com Thomson Reuters e Bloomberg tanto em número de transações como em volume ofertado. Neste ano, o Santander atuou como coordenador líder das ofertas públicas iniciais de ações do Banco Santander (Brasil) S.A. e da Direcional Engenharia S.A. e como bookrunner nas ofertas públicas iniciais de ações de Cetip S.A. e da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento Visanet e nas ofertas de follow-on da Rossi Residencial S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Cyrela Brazil Realty S.A., MRV Engenharia e Participações S.A., BRMalls Participações S.A., Anhanguera Educacional Participações S.A., Marfrig Alimentos S.A., e BRF Brasil Foods S.A. Em 2009, as ofertas de Visanet e Brasil Foods foram premiadas pela Latin Finance como Best Primary Equity Issue e Best Follow-On Issue, respectivamente. Ainda em 2009, a oferta pública de ações do Banco Santander foi premiada como Latin America Equity Issue of the Year pela International Financing Review (IFR). Em 2008, atuou em operações com valor total superior a US$12 bilhões, das quais se destaca a atuação como bookrunner na oferta primária da Companhia Vale do Rio Doce, uma das maiores ofertas de ações da história do Brasil conforme dados da Bloomberg. 85

90 Banco Votorantim S.A. Fundado em 1988 como uma distribuidora de valores mobiliários, o Banco Votorantim S.A., que passou a operar como banco múltiplo a partir de 1991, é hoje o quinto maior banco privado brasileiro em total de ativos e décimo maior em se considerando todas as instituições de capital público e misto, com R$112 bilhões de ativos, considerando-se os dados do Bacen de setembro de O portfólio de negócios do Banco Votorantim é bastante amplo, com atuação focada em cinco grandes segmentos: Corporate & Investment Banking, BV Empresas, Wealth Management, Financiamento de Veículos e Outros Negócios, sendo os dois últimos estruturados para operações de varejo. As atividades do segmento de atacado do Banco Votorantim têm por objetivo estabelecer um relacionamento ágil e de longo prazo com os clientes, ofertar soluções financeiras integradas (por exemplo, Crédito, Produtos Estruturados, Investment Banking, Derivativos e Distribuição) e proporcionar, principalmente para as empresas do segmento BV Empresas, qualidade de crescimento com foco em agilidade operacional. O segmento de atacado do Banco Votorantim conta com uma Carteira de Crédito ampliada de aproximadamente R$56 bilhões, no primeiro semestre de Em 2009, foi firmada parceria estratégica entre o Grupo Votorantim e o Banco do Brasil, na qual o Banco do Brasil passou a deter 49,99% do capital votante e 50,00% do capital social total do Banco. A parceria foi, e tem sido, importante para fortalecer os segmentos de atuação do Banco. Baseada em fortes sinergias e visão de longo prazo, a parceria favorece a expansão dos negócios e contribui para que o Banco Votorantim seja uma instituição ainda mais forte e competitiva. Para apoiar suas operações e trazer capilaridade estratégica, o Banco Votorantim possui sede em São Paulo e filiais nas principais cidades do país, como Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre, Curitiba, Campinas, Ribeirão Preto, Joinville, Caxias do Sul, entre outras, além de subsidiária e agência em Nassau (Bahamas) e Broker Dealers em Nova York e Londres. A área de Investment Banking do Banco Votorantim presta serviços para clientes corporativos e investidores nas áreas de mercado de capitais (renda variável e renda fixa) e de fusões e aquisições (M&A), contando com o apoio da Votorantim Corretora e suas equipes especializadas de Equity e Debt Sales, Research e Equity Trading. O segmento de Mercado de Capitais do Banco Votorantim conta com uma equipe com vasta experiência em transações de mercado, trabalhando sempre para melhor atender as necessidades de seus clientes, oferecendo desde serviços para estruturação de ofertas públicas iniciais e subseqüentes de ações e ofertas públicas para aquisição e permuta de ações até assessoria a clientes na captação de recursos no mercado local e internacional através de debêntures, notas promissórias, securitizações e bonds. A área de renda variável do Banco Votorantim, desde 2010, participou de importantes ofertas, como os Follow-ons de Petrobras, Banco do Brasil, JBS, Kroton, Direcional, Tecnisa e Gafisa e nos IPOs JSL, Brazil Pharma e Locamerica. Em 2013, o Banco Votorantim atuou como joint bookrunner no IPO da BB Seguridade e como coordenador líder no IPO da Senior Solution no segmento de acesso da BM&FBovespa para pequenas e médias empresas, o Bovespa Mais, passando a ocupar a 10ª colocação no ranking Anbima de distribuição (classificado por valor), data-base novembro de A área de renda fixa do Banco Votorantim ocupa, segundo ranking divulgado pela ANBIMA na database novembro de 2013, a 1ª e a 3ª colocação nos rankings domésticos de CRA (Certificado de Recebíveis do Agronegócio) e CRI (Certificados de Recebíveis Imobiliários) respectivamente, a 5ª colocação no ranking doméstico de distribuição de securitização e a 7ª colocação no ranking doméstico de distribuição consolidado. 86

91 Além dos serviços acima descritos, a área de Investment Banking do Banco Votorantim possui uma equipe focada em operações de fusões e aquisições (M&A) para oferecer aos seus clientes assessoria em transações de compra e venda de participações acionárias, reestruturações societárias e emissões de laudos de avaliação/fairness opinions, tendo participado nos últimos anos de transações relevantes nos mais diversos segmentos econômicos, tais como: geração de energia elétrica, açúcar e álcool, infraestrutura logística, reflorestamento, produção de cosméticos, dentre outros. 87

92 RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES Para atendimento ao disposto no item do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritos abaixo o relacionamento da Companhia com os Coordenadores. Relacionamento da Companhia com o Banco Santander (Brasil) S.A. Na data deste Prospecto, além das relações decorrentes da presente Oferta, o Santander e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico possuem relacionamento comercial com a Companhia e com sociedades do seu grupo econômico. Na data deste Prospecto, destacam-se as seguintes operações: Modalidade Serviços Bancários Valor (R$ milhões) Saldo Atual (2) (R$ milhões) Data da Contratação Vencimento Remuneração Folhas de Pagamento (1)... Não aplicável Não Aplicável 10/11/ /11/2018 Não Aplicável Pagamento Mensal de Tributos... Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Indeterminado Não Aplicável Pagamento de Fornecedores (SISPAG)... Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Indeterminado Não Aplicável Prestador do Serviço Banco Santander (Brasil) S.A. Banco Santander (Brasil) S.A. Banco Santander (Brasil) S.A. Contratante do Serviço Fras-Le Fras-Le Fras-Le (1) (2) Trata-se do serviço de realização dos pagamentos da folha de pagamentos de funcionários da Fras-Le. Saldo atual na data deste Prospecto. Além do relacionamento descrito acima, na data deste Prospecto a Companhia e seu grupo econômico mantém relacionamento comercial com o Santander e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico, das quais se destacam as seguintes operações: Linha de Crédito BNDES: uma linha de crédito BNDES Exim Pré-Embarque celebrada pela Companhia em 12 de abril de 2013, com valor principal de R$ ,00, com vencimento em 15 de abril de 2014, à taxa de 5,5% ao ano e saldo devedor, na data deste Prospecto de R$ ,00, na data deste Prospecto; Aplicações em Compromissadas: 2 (duas) aplicações em Operações Compromissadas, celebradas pela Companhia, com valor principal de R$ ,80, datas de início entre setembro e novembro de 2013, com vencimento de 365 dias cada, à taxa de 101,50% do CDI e saldo de R$ ,00, na data deste Prospecto. Aplicações em Compromissadas: 4 (quatro) aplicações em Operações Compromissadas, celebradas pela Randon S.A. Implementos e Participações, com valor principal de R$ ,31, data de início em dezembro de 2011, vencimento de 721 dias cada, à taxa de 107,50% do CDI e saldo atual de R$ ,58, na data deste Prospecto; Operações de Derivativos: 9 (nove) operações de derivativos NDF, realizadas pela Companhia, com valor com nocional de US$5,500,000.00, datas de início entre 21 de Novembro de 2013 e 21 de Agosto de 2013, com vencimentos entre 30 de janeiro de 2014 e 28 de agosto de

93 Na data deste Prospecto, além do disposto acima e do relacionamento referente à Oferta, a Companhia, seu controlador e grupo econômico não possuem qualquer outro relacionamento com o Santander. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades. O Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). O Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. O Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não adquiriram ou venderam valores mobiliários de emissão da Companhia nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta. O Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram em ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta. Exceto pela remuneração prevista na seção Informações Sobre a Oferta, no item Custos da Oferta, na página 64 deste Prospecto, e pelos eventuais ganhos decorrentes das atividades de estabilização das Ações de emissão da Companhia, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Santander ou a sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Nós e os Acionistas Vendedores entendemos que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do Santander como instituição intermediária da nossa Oferta. Relacionamento da Companhia com o Banco Votorantim S.A. Na data deste Prospecto, além das relações decorrentes da presente Oferta, o Banco Votorantim e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico possuem relacionamento comercial com a Companhia. Nesse contexto, destacam-se as seguintes operações: Operações de Hedge: contratos a Termo de Moedas (Non Deliverable Foward): 12 (doze) operações celebradas com a Companhia entre Maio de 2013 e Agosto de 2013, com vencimento final entre Janeiro e Agosto de 2014, com valor total de US$ ,00. Na data deste Prospecto, além do disposto acima e do relacionamento referente à Oferta, a Companhia, seu controlador e grupo econômico não possuem qualquer outro relacionamento com o Votorantim. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Banco Votorantim e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades. 89

94 O Banco Votorantim e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). O Banco Votorantim e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. O Banco Votorantim e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não adquiriram ou venderam valores mobiliários de emissão da Companhia nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta. O Banco Votorantim e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram em ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta. Exceto pela remuneração prevista na seção Informações Sobre a Oferta, no item Custos da Oferta, na página 64 deste Prospecto, e pelos eventuais ganhos decorrentes das atividades de estabilização das Ações de emissão da Companhia, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Votorantim ou a sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Nós e os Acionistas Vendedores entendemos que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do Banco Votorantim como instituição intermediária da nossa Oferta. 90

95 RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES Para atendimento ao disposto no item do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritos abaixo o relacionamento dos Acionistas Vendedores com os Coordenadores. Relacionamento dos Acionistas Vendedores com o Coordenador Líder Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Santander e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico possuem relacionamento comercial com os Acionistas Vendedores. Nesse contexto, o Santander presta os seguintes serviços: Modalidade Aplicações Financeiras Fundo InfraBrasil Valor (R$ milhões) R$197,3 (Petros) (1) R$86,2 (Previ) (2) Saldo Atual (4) (R$ milhões) Não se aplica Fundo Ambiental R$102,5 Não se aplica Fundo Brasil Petróleo 1 R$25,3 Não se aplica Serviços Bancários Folhas de Pagamentos (3) R$66,9 Não se aplica Corretagem em Operações de Bolsa de Valores R$0,15 (5) Não se aplica Data da Contratação Vencimento Remuneração Julho/2006 Indeterminado 0,8% do Patrimônio do Fundo Agosto/2008 Indeterminado 1,0% ao ano sobre o Patrimônio Líquido de Referência do Fundo Fevereiro/2012 Indeterminado 0,45% sobre o capital comprometido Prestador do Serviço Santander Santander Santander Contratante do Serviço Petros e Previ Petros e Previ Petros e Previ Agosto/2008 Indeterminado Não se aplica Santander Petros Agosto/2008 Indeterminado 0,05% Santander Previ (1) (2) (3) (4) (5) Valor referente às aplicações financeiras realizadas para a Petros no Fundo InfraBrasil. Valor referente às aplicações financeiras realizadas para a Previ no Fundo InfraBrasil. Trata-se do serviço de realização dos pagamentos da folha de pagamentos de assistidos do plano Petros. Saldo atual na data deste Prospecto. Valor pago em Na data deste Prospecto, além do disposto acima e do relacionamento referente à Oferta, os Acionistas Vendedores, seu controlador e grupo econômico não possuem qualquer outro relacionamento com o Santander. Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades. O Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). O Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. 91

96 O Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não adquiriram ou venderam valores mobiliários de emissão dos Acionistas Vendedores nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta. O Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram em ofertas públicas de valores mobiliários de emissão dos Acionistas Vendedores nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta. Exceto pela remuneração prevista na seção Informações Sobre a Oferta, no item Custos da Oferta, na página 64 deste Prospecto, e pelos eventuais ganhos decorrentes das atividades de estabilização das Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, não há qualquer remuneração a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao Santander ou a sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Nós e os Acionistas Vendedores entendemos que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do Santander como instituição líder da Oferta. Relacionamento dos Acionistas Vendedores com o Banco Votorantim S.A. Na data deste Prospecto, além das relações decorrentes da presente Oferta, o Banco Votorantim e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico possuem relacionamento comercial com os Acionistas Vendedores. Nesse contexto, o Banco Votorantim presta os seguintes serviços: Modalidade Fundo Exclusivo Multimercado Fundo Exclusivo de Renda Variável Valor (R$ milhões) R$66,0 R$420,0 Saldo Atual (1) (R$ milhões) Não se aplica Não se aplica Data da Contratação Vencimento Remuneração Março/2005 Indeterminado 0,35% ao ano do Patrimônio do Fundo Fevereiro/2011 Indeterminado 0,13% ao ano sobre o Patrimônio do Fundo Prestador do Serviço Votorantim Asset Managment Votorantim Asset Managment Contratante do Serviço Petros Previ (1) Saldo atual na data deste Prospecto. A Votorantim CTVM Ltda., controlada do Banco Votorantim, é uma das corretoras que prestam serviços de intermediação de títulos e valores mobiliários aos Acionistas Vendedores e/ou demais sociedades integrantes de seu conglomerado financeiro para posicionamento no mercado financeiro. A Votorantim CTVM Ltda. recebe a remuneração de acordo com as práticas usuais de mercado e em linha com as remunerações pagas às outras corretoras utilizadas pelos Acionistas Vendedores. Na data deste Prospecto, além do disposto acima e do relacionamento referente à Oferta, os Acionistas Vendedores, seu controlador e grupo econômico não possuem qualquer outro relacionamento com o Banco Votorantim. Os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Banco Votorantim e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades. 92

97 O Banco Votorantim e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). O Banco Votorantim e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. O Banco Votorantim e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não adquiriram ou venderam valores mobiliários de emissão dos Acionistas Vendedores nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta. O Banco Votorantim e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram em ofertas públicas de valores mobiliários de emissão dos Acionistas Vendedores nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta. Exceto pela remuneração prevista na seção Informações Sobre a Oferta, no item Custos da Oferta, na página 64 deste Prospecto, e pelos eventuais ganhos decorrentes das atividades de estabilização das Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, não há qualquer remuneração a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao Banco Votorantim ou a sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Nós e os Acionistas Vendedores entendemos que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do Banco Votorantim como instituição intermediária da Oferta. 93

98 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Estimamos receber com a Oferta Primária aproximadamente R$194,4 milhões, após a dedução das comissões, despesas e tributos que antecipamos ter de pagar no âmbito da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição e do Contrato de Colocação Internacional, e com base no Preço por Ação de R$5,80, que corresponde ao ponto médio da faixa indicativa de preço indicada na capa deste Prospecto. Pretendemos utilizar a totalidade dos recursos líquidos que viermos a receber com a Oferta Primária para realizar aquisições no Brasil e no exterior, como parte de nossa estratégia de ampliação de nossa participação de mercado externo, manutenção da nossa participação de mercado no Brasil e ampliação do nosso portfólio de produtos. Nossa Administração avalia constantemente oportunidades de aquisições nos mercados nacional e internacional, contudo não há nenhuma aquisição em andamento e não podemos prever quando uma aquisição irá ocorrer e quais os valores envolvidos em futuras aquisições. Qualquer aquisição que viermos a realizar será divulgada ao mercado, oportunamente, nos termos da legislação aplicável. Para maiores informações sobre os riscos decorrentes da nossa estratégia de aquisições, ver seção Sumário da Companhia Principais Fatores de Risco relativos à Companhia - Podemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia de aquisições na página 32 deste Prospecto. Caso os recursos provenientes da Oferta Primária não sejam suficientes para custear esta estratégia, poderemos buscar outras fontes de financiamento junto a terceiros, inclusive instituições financeiras, mediante a contratação de empréstimos ou financiamentos diretos, oferta de títulos ou valores mobiliários representativos de dívida nos mercados local e internacional ou mesmo mediante a realização de outra oferta pública de ações de nossa emissão. Podemos também utilizar, para estes fins, o caixa oriundo das nossas atividades operacionais. A destinação dos recursos líquidos que viermos a receber com a Oferta Primária se baseia em nossas análises, perspectivas atuais, projeções sobre eventos futuros e tendências. Alterações nesses e em outros fatores podem nos obrigar a rever a destinação dos recursos líquidos que viermos a receber com a Oferta Primária quando de sua efetiva utilização, ao nosso exclusivo critério. Enquanto os recursos líquidos decorrentes da Oferta Primária não forem destinados para os fins acima descritos, serão alocados em aplicações de baixo risco ofertadas por instituições financeiras de primeira linha ou aplicações em títulos públicos. Não receberemos qualquer recurso líquido decorrente da Oferta Secundária, os quais serão integralmente destinados aos Acionistas Vendedores. O impacto dos recursos líquidos da Oferta Primária sobre a nossa capitalização total encontra-se na tabela da seção Capitalização na página 95 deste Prospecto. 94

99 CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir descreve a nossa capitalização total em 30 de setembro de 2013, em bases atuais e ajustada para refletir os recursos líquidos que estimamos receber com a Oferta Primária, montante de aproximadamente R$194,4 milhões (sem considerar as Ações Suplementares), após a dedução das comissões e despesas que antecipamos ter de pagar no âmbito da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição e do Contrato de Colocação Internacional, e com base no Preço por Ação de R$5,80, que corresponde ao ponto médio da faixa indicativa de preço indicada na capa deste Prospecto. As informações constantes da coluna Atual foram extraídas das nossas informações trimestrais consolidadas relativas ao trimestre e período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Os potenciais investidores devem ler essa tabela em conjunto com as nossas informações trimestrais, demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto e as seções 3 e 10 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto. Em 30 de setembro de 2013 Atual Ajustado (em R$ mil) Empréstimos e financiamentos Empréstimos e financiamentos de curto prazo Empréstimos e financiamentos de longo prazo Total de empréstimos e financiamentos Patrimônio líquido Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Capitalização total (1) (1) Nossa capitalização total corresponde à soma de nossos empréstimos e financiamentos (curto e longo prazo) e o nosso patrimônio líquido nas datas indicadas. Não houve alteração relevante em nossa capitalização total desde 30 de setembro de Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação aumentaria (reduziria) o valor do nosso patrimônio líquido em R$33,9 milhões, após dedução das comissões e despesas que antecipamos ter de pagar no âmbito da Oferta nos termos do Contrato de Distribuição e do Contrato de Colocação Internacional, sem considerar as Ações do Lote Suplementar. O valor de nosso patrimônio líquido contábil após a conclusão da Oferta está sujeito a alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. 95

100 DILUIÇÃO Em 30 de setembro de 2013, o valor do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia era de R$393,1 milhões e o valor patrimonial contábil por ação de nossa emissão era de R$3,93. O valor patrimonial contábil por ação de nossa emissão corresponde ao resultado da divisão (1) do valor contábil total do nosso patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia, pela (2) quantidade total de ações de nossa emissão em 30 de setembro de 2013, excluídas ações mantidas em tesouraria. Em 12 de novembro de 2013, nosso Conselho de Administração aprovou o cancelamento de ações preferenciais mantidas em tesouraria. Em 28 de novembro de 2013, nossos acionistas aprovaram a conversão de ações preferenciais no mesmo número de ações ordinárias. Nenhum desses eventos impacta o valor do nosso patrimônio líquido ou do patrimônio líquido por ação, calculado conforme explicação acima. Para mais informações sobre a conversão de ações, vide item 17.5 do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Estimamos que, em 30 de setembro de 2013, o valor do nosso patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia e o valor patrimonial contábil por ação de nossa emissão, conforme ajustados pelos recursos líquidos obtidos com a Oferta Primária, seriam de R$587,5 milhões e R$4,37, respectivamente, assumindo que receberemos com a Oferta Primária recursos líquidos de aproximadamente R$194,4 milhões (sem considerar as Ações Suplementares), após a dedução das comissões e despesas que antecipamos ter de pagar no âmbito da Oferta nos termos do Contrato de Distribuição e do Contrato de Colocação Internacional, e com base no Preço por Ação de R$5,80, que corresponde ao ponto médio da faixa indicativa de preço indicada na capa deste Prospecto. Como resultado, esses recursos líquidos estimados representariam um aumento imediato no valor patrimonial contábil por ação de nossa emissão de R$0,44 e uma diluição imediata no valor patrimonial contábil por ação de nossa emissão de R$1,43 para os investidores que subscreverem e adquirirem, conforme o caso, as Ações no âmbito da Oferta. Essa diluição corresponde à diferença entre (1) o Preço por Ação a ser pago pelos nossos novos acionistas e (2) o valor patrimonial contábil por ação de nossa emissão imediatamente após a conclusão da Oferta. A tabela abaixo ilustra essa diluição, com base em nosso patrimônio líquido em 30 de setembro de Preço por Ação (1)... 5,80 Valor patrimonial contábil por Ação em 30 de setembro de ,93 Valor patrimonial contábil ajustado por Ação após a conclusão da Oferta (1)(2)... 4,37 Aumento do valor patrimonial contábil por Ação para os atuais acionistas (1)(2)... 0,44 Percentual de aumento do valor patrimonial contábil por Ação para os atuais acionistas... 11,1% Diluição do valor patrimonial contábil para os novos acionistas (1)(2)... 1,43 Percentual de diluição para os novos acionistas (1)(2)(3)... 24,7% (1) (2) (3) Considerando o Preço por Ação de R$5,80, que corresponde ao ponto médio da faixa indicativa de preço indicada na capa deste Prospecto. Considerando a colocação da totalidade das Ações do Lote Suplementar. Resultado da divisão (a) da diluição do valor patrimonial contábil por Ação para os novos acionistas pelo (b) Preço por Ação. O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial contábil por ação de nossa emissão e será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Para informações adicionais sobre o Procedimento de Bookbuilding, ver seção Informações sobre a Oferta Preço por Ação na página 62 deste Prospecto. 96

101 A Oferta Secundária não resultará em nenhuma mudança no número de ações ordinárias de nossa emissão, nem em alteração em nosso patrimônio líquido, uma vez que os recursos recebidos, nesse caso, serão integralmente entregues aos Acionistas Vendedores. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação aumentaria (reduziria) (1) o valor do nosso patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia em R$34,1 milhões, (2) o valor patrimonial contábil por ação ordinária de nossa emissão em R$0,25, e (3) a diluição do valor patrimonial contábil por Ação para os novos acionistas em R$0,75, sem considerar, em qualquer caso, as Ações Suplementares. No âmbito da Oferta, nossos atuais acionistas que optarem por não participar da Oferta sofrerão uma diluição imediata de 34,5%. Nos últimos cinco anos, não houve alterações no nosso capital social em decorrência da subscrição de novas ações. Em 7 de abril de 2009, o capital social foi aumentado em R$18,0 milhões mediante a incorporação de reservas, sem emissão de novas ações. Em 7 de abril de 2010, nosso capital social foi aumentado em R$52,0 milhões, por meio da incorporação de parte do saldo da Reserva Geral de Lucros, mediante a emissão de novas ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, atribuídas aos então acionistas na proporção de uma ação bonificada para cada duas ações da mesma espécie de que eram titulares. Para informações adicionais sobre as alterações recentes em nosso capital social, ver seção 17 do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto. 97

102 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

103 ANEXOS ESTATUTO SOCIAL DA FRAS-LE S.A. ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA FRAS-LE S.A. QUE APROVA A REALIZAÇÃO DA OFERTA ATA DA REUNIÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA DA CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL PREVI QUE APROVA A REALIZAÇÃO DA OFERTA CERTIDÃO DA ATA DA REUNIÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA DA FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL PETROS QUE APROVA A REALIZAÇÃO DA OFERTA MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA FRAS-LE S.A. QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DECLARAÇÕES DE VERACIDADE DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER MODELO DE INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE DIREITO DE PRIORIDADE 99

104 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

105 ESTATUTO SOCIAL DA FRAS-LE S.A. 101

106 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

107 FRAS-LE S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE ESTATUTO SOCIAL I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E DURAÇÃO Artigo 1º. FRAS-LE S.A. ( Companhia ) é uma sociedade anônima que se regulará pelo presente Estatuto Social e legislação aplicável, nos casos em que for omisso. Artigo 2º. A sociedade tem sede e foro jurídico na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, podendo criar ou extinguir filiais e quaisquer outros estabelecimentos, no País ou exterior. Artigo 3º. A sociedade tem prazo de duração indeterminado. II - DO OBJETO SOCIAL Artigo 4º. A sociedade tem por objeto social: (a) A industrialização de componentes para freios, acoplamentos, transmissões, especialmente de materiais de fricção; produtos a base de resinas e seus derivados, autopeças, artefatos de plástico e seus derivados; (b) A comercialização, quer no País ou no exterior, desses mesmos produtos, seja de fabricação própria ou de terceiros; (c) A importação e a exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos na alínea (a) anterior; (d) A prestação de serviços de assistência técnica de seus produtos; (e) A participação em outras sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista; (f) A representação comercial, por conta própria ou de terceiros. Parágrafo único. O objeto social da Companhia poderá ser realizado através de sociedades controladas e subsidiárias. III - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 representado por ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo único. A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente da reforma estatutária, e por deliberação do Conselho de Administração, até o limite de de ações ordinárias, todas sem valor nominal, com observância no artigo 7º deste Estatuto. Artigo 6º. Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) que a Companhia designar, sem a 103

108 emissão de certificados; a instituição financeira depositária das ações escriturais poderá cobrar o custo de transferência de titularidade das ações, observados os limites legalmente fixados. Artigo 7º. Nos aumentos de capital, quer por subscrição ou capitalização de lucros ou reservas, a sociedade poderá emitir ações ordinárias ou preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, ou, ainda, criar novas classes de ações preferenciais mais favorecidas, inclusive resgatáveis, observado, quanto às ações preferenciais sem direito a voto ou com restrições neste sentido, o limite máximo previsto em lei de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas, e desde que tal ato não prejudique os direitos das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros. Artigo 8º. As ações são indivisíveis perante a sociedade e cada ação ordinária dará direito a um voto na Assembleia Geral. Artigo 9º. Ressalvado o disposto no Artigo 10, os acionistas terão o direito de preferência na subscrição de ações do capital autorizado, na proporção das ações que possuírem do capital já subscrito. O direito deverá ser exercido dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de publicação da ata que houver autorizado a emissão ou de aviso especial. Artigo 10. A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição sem que assista o direito de preferência ou reduzir o prazo para seu exercício aos antigos acionistas, quando a colocação for feita através de venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, na forma da Lei. Artigo 11. A Companhia poderá, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano previamente aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados e, ainda, a pessoas naturais que prestam serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle. Artigo 12. A Companhia poderá suspender os serviços de conversão, desdobramento, agrupamento e transferência de ações pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, antes da realização da Assembleia Geral, ou por 90 (noventa) dias intercalados durante o ano. IV - DA ASSEMBLEIA GERAL Artigo 13. As assembleias gerais são ordinárias e extraordinárias. A assembleia geral ordinária será realizada anualmente dentro dos primeiros quatro meses após o encerramento do exercício social e a assembleia geral extraordinária se realizará sempre que os interesses sociais o exigirem. Artigo 14. As assembleias gerais serão convocadas, instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na falta ou impedimento deste, pelo Vice-presidente, ou, ainda, na falta ou impedimento de ambos, por qualquer membro do Conselho de Administração, sendo secretariada por acionista escolhido na ocasião. 104

109 Parágrafo único. A ata de assembleia será arquivada no órgão do Registro do Comércio e publicada na forma e prazos legais. V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE Artigo 15. A administração da sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria, cujos membros serão eleitos por um prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, os Conselheiros, e 1 (um) ano, também unificado, os Diretores, podendo ser reeleitos. 1º. O prazo de gestão do Conselho de Administração e Diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos. 2. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretorpresidente ou principal executivo da Companhia, não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 16. Os eleitos tomarão posse mediante a lavratura de termo próprio no livro de atas de reuniões de cada órgão; em caso de reeleição os Conselheiros e Diretores serão empossados pelo próprio órgão que os reeleger, dispensadas quaisquer outras formalidades. Parágrafo único. A posse de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração e da Diretoria está condicionada à prévia subscrição de Termo de Anuência dos Administradores, conforme disposto no Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Artigo 17. Os membros do Conselho de Administração e Diretoria perceberão a remuneração que for fixada pela Assembleia Geral. A verba será votada de forma anual e global, cabendo ao Conselho de Administração proceder a sua distribuição por membro. Artigo 18. Por proposição do Conselho de Administração e a critério da Assembleia Geral Ordinária, os diretores da Companhia poderão perceber ainda uma participação nos lucros da Sociedade que terá como limite superior, o menor dos seguintes valores: (a) 8% (oito por cento) dos lucros da sociedade; ou (b) o total da remuneração anual dos administradores, atualizada monetariamente. 1º. Cabe ao Conselho de Administração a distribuição individual da participação atribuída aos Diretores. 2º. Os Diretores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o artigo 39 do Estatuto Social. Artigo 19. Como Sociedade autorizada a negociar seus valores mobiliários no segmento de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Seção I - Do Conselho de Administração 105

110 Artigo 20. O Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 9 (nove) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral. Artigo 21. Os Conselheiros elegerão o Presidente e o Vice-presidente do Conselho de Administração, entre e pelos seus pares, por maioria de votos, na primeira reunião que se realizar após a posse. 1º. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente, o cargo será exercido pelo Vice-presidente. 2º. Vagando o cargo de Presidente ou de Vice-presidente, estes serão substituídos nesta ordem: o Presidente pelo Vice-presidente, e este, por Conselheiro eleito pelos demais, que completará o mandato. 3º. Vagando, ao mesmo tempo, os cargos de Presidente e de Vice-presidente, ou ainda, a maioria dos cargos, será convocada Assembleia Geral para eleger os substitutos, que completarão o mandato dos substituídos. 4º. Vagando qualquer outro cargo que não previsto nos parágrafos 2º e 3º deste Artigo, o Conselho de Administração, por seus membros remanescentes, poderá eleger um substituto para completar o mandato do substituído. Artigo 22. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem. 1º. O Conselho de Administração será convocado pelo Presidente ou pelo Vice-presidente, ou, ainda, na ausência ou impedimento de ambos, por qualquer outro Conselheiro, com antecedência mínima de 7 (sete) dias, com indicação de data, hora e pauta da reunião, acompanhada de proposta da Diretoria e de análise de viabilidade econômica, quando pertinente. 2º. Em caso de urgência justificada, a reunião poderá ser convocada e realizada sem observância do prazo mínimo antes referido. 3º. As reuniões serão instaladas com a maioria dos conselheiros e serão reputadas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos membros do Conselho de Administração, sendo aceitos votos escritos antecipados, para efeito de quorum e deliberação; é vedado, porém, voto por delegação de poderes ou procuração. Caberá ao Presidente em exercício o voto de desempate. 4º. As deliberações do Conselho de Administração serão objeto de assentamento em atas que, produzindo efeito contra terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas na forma e prazo da lei. Artigo 23. Sem prejuízo da competência fixada em lei, competirá ao Conselho de Administração: (a) Fixar a orientação geral dos negócios, planos, projetos e diretrizes econômico-financeiras, industriais e comerciais da Companhia; (b) Analisar o orçamento econômico/financeiro e autorizar planos de investimentos e aquisições ou alienações de bens do ativo permanente a serem implementados pela Diretoria, estabelecendo o valor de alçada, a forma de financiamento e as garantias que poderão ser concedidas; 106

111 (c) Autorizar a Diretoria, estabelecendo o limite de alçada, a contrair empréstimos e financiamentos garantidos por bens móveis e imóveis da Sociedade através da constituição ou cessão de garantias reais, inclusive hipoteca e nomeação de bens a penhora em processo judicial, bem como prestar avais ou fianças em favor da Sociedade em operações relacionadas com os seus negócios e interesses e inclusive em favor de empresas controladoras, controladas, coligadas e ligadas; (d) Autorizar a Diretoria a adquirir, ceder ou alienar direitos tecnológicos ou direitos de marcas, patentes ou de know-how de terceiros ou para terceiros; (e) Autorizar a aquisição e alienação de quotas ou ações do capital social de outras empresas, que sejam ou venham a ser reputadas como investimento relevante na forma da lei, ou a constituição de subsidiária integral; (f) Observado o limite do capital autorizado, deliberar sobre a emissão, forma de colocação (pública ou privada), preço e condições de integralização de novas ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição fixando preço e demais condições da emissão, bem como autorizar a emissão de Notas Promissórias para subscrição pública Commercial Papers ; (g) Apresentar à Assembleia Geral plano para outorga de opção de compra de ações, nos termos da Lei e deste Estatuto; (h) Autorizar a aquisição de ações e debêntures emitidas pela Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, observadas as normas legais vigentes; (i) Manifestar-se sobre qualquer proposta a ser encaminhada à Assembleia Geral e convocar a Assembleia Geral; (j) Eleger e destituir diretores da sociedade, atribuir designações e fixar-lhes as atribuições, observando o que a respeito dispuserem os Estatutos; (k) Deliberar sobre a abertura ou fechamento de filiais ou quaisquer outros estabelecimentos; (l) Fiscalizar a gestão dos diretores e examinar, a qualquer tempo, livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre quaisquer operações, contratadas ou em contratação; (m) Manifestar-se sobre as demonstrações contábeis e relatórios da administração; disciplinar a política de atribuição e a distribuição de participação nos lucros anuais aos empregados e aos administradores; e, efetuar proposta de distribuição do lucro líquido, nos termos deste Estatuto; (n) Deliberar sobre o crédito e pagamento de juros sobre capital próprio; (o) Escolher e destituir auditores independentes; (p) Decidir os casos extraordinários emergentes dos negócios e da administração da sociedade que não estiverem regulados no Estatuto; (q) Se mantido o Conselho de Administração, em caso de liquidação da sociedade, nomear o liquidante e fixar a sua remuneração, podendo também destituí-lo; e, (r) Zelar pela observância e cumprimento pela Sociedade e seus diretores de Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Seção II - Da Diretoria 107

112 Artigo 24. A Diretoria da sociedade será composta por no mínimo 2 (dois) membros e no máximo 9 (nove) membros, acionistas ou não, residentes no País, sendo um Diretor-presidente, um Diretor-superintendente, um Diretor de Relações com Investidores e os demais sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, podendo as funções serem cumuladas pelo mesmo Diretor. Artigo 25. A Diretoria, observadas as normas deste Estatuto Social, bem como a orientação geral e a política traçada pelo Conselho de Administração, terá amplos e gerais poderes de administração de forma a exercer com plenitude a direção, a coordenação e o controle das atividades em geral, praticando todos os atos necessários ao seu efetivo funcionamento, bem como elaborar e propor os orçamentos anuais e setoriais, implementar os planos aprovados pelo Conselho de Administração e manter este informado a respeito de suas atividades e atos. Artigo 26. É ainda da competência da Diretoria, que para isso fica investida de poderes para: (a) Administração e representação geral da sociedade, ativa, passiva, judicial e extrajudicialmente; (b) Autorizada pelo Conselho de Administração: (1) adquirir e alienar bens imóveis; (2) adquirir e alienar bens móveis do ativo permanente, cujo valor exceder ao limite fixado pelo Conselho de Administração; (3) contrair obrigações com instituições de direito público e privado, inclusive financeiros, desde que pertinentes ao objeto social e ao desenvolvimento normal das operações da sociedade, sempre que o valor exceder o limite fixado pelo Conselho de Administração; (4) onerar bens móveis e imóveis da sociedade através da constituição ou cessão de ônus reais de garantia, inclusive hipoteca e nomeação de bens a penhora em processo judicial, prestar aval ou fiança, em favor da Sociedade em operações relacionadas com o seu objeto social e também em favor de empresas controladoras, controladas, coligadas e ligadas em operações que excedam o limite fixado pelo Conselho de Administração; (c) Confessar, renunciar, transigir ou acordar em qualquer direito ou obrigação da sociedade, desde que pertinente às suas operações sociais, dar e receber quitação; (d) Nomear procuradores devendo especificar no mandato os atos e operações que poderão praticar e a duração deste, que no caso de ser judicial poderá ser por prazo indeterminado; (e) Zelar pela observância e cumprimento de Acordo de Acionistas, arquivado na sede da Companhia. Artigo 27. Exceto quanto aos atos de alienação ou hipoteca de bens imóveis, constituição e cessão de direitos reais de garantia sobre bens móveis e imóveis, inclusive nomeação a penhora em processo judicial e nomeação de procuradores, para os quais sempre será requerida a assinatura de dois diretores, qualquer ato ou contrato que implique em responsabilidade ou obrigação da Sociedade perante terceiros ou a exoneração destes perante ela, serão obrigatoriamente assinados: (i) por dois Diretores; (ii) por um Diretor em conjunto com um procurador; ou, (iii) por dois procuradores. Parágrafo único. A Sociedade poderá ser representada por um Diretor ou por um procurador: (a) Perante repartições públicas federais, estaduais, municipais, autarquias, empresas públicas ou mistas; 108

113 (b) Quando se tratar de receber ou dar quitações de importâncias ou valores devidos à Sociedade; (c) Firmar correspondência e atos de simples rotina; (d) Endossar títulos para efeitos de cobrança ou depósito em nome da Sociedade; (e) Prestar depoimento em juízo, sempre que a Sociedade for regularmente citada, sem poder confessar. Artigo 28. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de qualquer diretor ou procurador que envolvam avais, fianças ou outras garantias, bem como quaisquer outros atos que obriguem a sociedade em negócios estranhos aos seus interesses e objeto social, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho de Administração. Artigo 29. A Diretoria reunir-se-á quando convocada pelo Diretor Presidente, pelo Diretor Superintendente ou pelo Conselho de Administração. As reuniões serão realizadas com a maioria dos membros e presididas pelo Diretor-presidente ou pelo Diretor-superintendente. A cada diretor caberá um voto e as deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos, possuindo o Diretor que presidir a reunião o voto de desempate. Das reuniões serão lavradas atas que, produzindo efeitos contra terceiros, serão levadas a registro e arquivamento no Registro de Comércio e publicadas no prazo e forma da lei. Artigo 30. Em caso de ausência ou impedimento temporário, o Diretor-presidente será substituído pelo Diretor-superintendente, e na ausência deste, por qualquer dos Diretores. Na vacância do cargo de Diretor-presidente ou do Diretorsuperintendente o Conselho de Administração reunir-se-á no prazo de 10 (dez) dias para eleger um substituto para completar o mandato do substituído. Em caso de ausência ou impedimento de um dos membros da Diretoria, o Conselho de Administração designará um diretor para acumular as atribuições do ausente ou impedido. Em caso de vacância, observado o mínimo legal, se entender necessário o Conselho de Administração promoverá a eleição de um substituto para cumprir o mandato do substituído. VI - DO ACORDO DE ACIONISTAS Artigo 31. A sociedade observará os acordos de acionistas arquivados na sua sede, que tenham por objeto: (a) O exercício do direito de voto nas Assembleias; e, (b) A transferência de ações ou o exercício de preferência para adquiri-las. Artigo 32. Caberá ao presidente da assembleia, a pedido de acionista interessado, declarar a ineficácia de voto proferido contra disposição de acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, averbado nos livros de registro e nos certificados ou títulos múltiplos de ações, quando este estabelecer essa sanção para o descumprimento, ou assegurar a execução específica das obrigações assumidas. VII - DO CONSELHO FISCAL Artigo 33. O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral. 109

114 Artigo 34. O Conselho Fiscal não terá caráter permanente e somente será instalado a pedido de acionistas que representem no mínimo 10% (dez por cento) das ações com direito a voto ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto, observado, ainda, o disposto na legislação aplicável. Artigo 35. A Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixará a sua remuneração, que não será inferior, para cada membro em exercício, a um décimo (0,1) da que em média for atribuída a cada diretor, não computada a participação nos lucros. VIII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Artigo 36. O exercício social findará em 31 de dezembro de cada ano quando serão levantadas as demonstrações contábeis requeridas por Lei. Parágrafo Único. A Sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, levantar mensal, trimestral ou semestralmente demonstrações contábeis intercalares. Artigo 37. O lucro líquido do exercício compreende o resultado do exercício após as compensações e deduções de: (a) prejuízos acumulados, se houver; (b) constituição de provisão para Imposto de Renda; (c) participação nos lucros atribuída aos empregados, na forma disposta em Lei e em Acordo firmado com empregados; (d) participação nos lucros atribuída aos administradores, observado o que a respeito dispõe o Artigo 18 do Estatuto Social. Artigo 38. O Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, com observância dos dispositivos legais e deste Estatuto, a saber: (a) Reserva Legal, em valor equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) Reserva de Contingência, quando caracterizadas as circunstâncias que a justifiquem, pelo montante julgado necessário através de estudos praticados pela Diretoria; (c) Reserva de Lucros a Realizar, pelo montante a ser apurado conforme normas legais vigentes, quando os lucros a realizar, legalmente previstos, ultrapassarem o total deduzido nos termos das letras (a) e (b) anteriores; (d) Dividendo mínimo obrigatório, nos termos do Artigo 39, seguinte; (e) Reserva Geral de Lucros, com saldo que remanescer após as destinações supra mencionadas, destinada à manutenção do capital de giro, que não poderá exceder a 80% (oitenta por cento) do capital social. Artigo 39. Os acionistas têm direito a receber, em cada exercício, como dividendo mínimo obrigatório, a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (a) Importância destinada à constituição de Reserva Legal (Artigo 38, letra a); (b) Importância destinada à constituição de reserva de Contingência (Artigo 38, letra b), e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, quando deixarem de existir as razões que justificaram a 110

115 constituição ou no exercício em que ocorrer a perda, respeitando o Artigo 203 da Lei 6404/76; (c) Importância destinada à constituição de Reserva de Lucros a Realizar (Artigo 38, letra c) e reversão das mesmas reservas, quando os lucros que as constituíram tenham sido realizados no exercício, respeitado o Artigo 203 da Lei 6404/76. 1º. Salvo deliberação justificada em contrário da assembleia, o dividendo será pago no prazo de 30 (trinta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social. 2º. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá creditar e pagar juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação vigente, e imputá-los ao dividendo de que trata o caput deste artigo. Artigo 40. Com base em demonstrações contábeis levantadas e a teor do Parágrafo Único do Artigo 36 deste Estatuto, o Conselho de Administração poderá declarar dividendo à conta do lucro apurado nessas demonstrações, observado o que a respeito dispõe o caput do Artigo 204 e seu 1º da Lei 6404/76. Parágrafo único. Poderá, também, o Conselho de Administração declarar dividendos intermediários à conta de Lucros Acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. IX - DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE Artigo 41. A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei. A teor do Artigo 23, letra (q) do Estatuto, mantido o Conselho de Administração, a este incumbirá a nomeação do liquidante e fixar a sua remuneração; o Conselho Fiscal somente será instalado se for requerido por acionistas Estatuto Social consolidado na AGOE de 28 de novembro de

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117 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA FRAS-LE S.A. QUE APROVA A REALIZAÇÃO DA OFERTA 113

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