GOVERNAÇÃO CORPORATIVA. Comissão do Mercado de Capitais 1

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Alfredo Felgueiras
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1 GOVERNAÇÃO CORPORATIVA 1

2 GOVERNAÇÃO + CORPORATIVA CORPORATIVA: Empresa, Grupo, Entidade, Organização, Associação, ou até um Clube de Futebol Grupos de interesse: accionistas, gestão, empregados GOVERNAÇAO: Estruturas: Comissões, Conselhos, Departamentos, Unidades de negócio Regras de relacionamento: Reporte hierárquico, reporte administrativo, responsabilidades (delegadas), reuniões, equipas, grupos de trabalho, políticas, normas Divulgação de Informação: Actas, relatórios, contratos, regras, contas, relatórios de auditoria 2

3 GOVERNAÇÃO + CORPORATIVA Exemplo: clube de futebol Grupos de interesse Estruturas Relacionamento Investidores Administração Assembleia geral de sócios Sócios Direcção Treinos Adeptos Equipa técnica Estágios Treinador Equipa de futebol Jogadores 3

4 ENTENDER A NECESSIDADE Diferentes partes interessadas: Detentores do capital da empresa obtenção de retorno pelo investimento Gestores executivos responsáveis pela gestão da empresa Empresa missão e visão Empregados responsáveis pelas operações da empresa Credores capacidade da empresa cumprir obrigações assumidas Comunidades locais beneficiárias do desenvolvimento induzido pela empresa com diferentes níveis de informação 4

5 ENTENDER A NECESSIDADE Diferentes modelos de capital Accionista Estado Accionista único ( dono ) Empresa familiar Capital não disperso Capital disperso em bolsa Entre outros modelos conferem complexidade adicional no equilíbrio de interesses 5

6 ENTENDER A NECESSIDADE A Governação Corporativa surge da necessidade de equilibrar interesses: GOVERNAÇÃO GESTORES Gestão Empresa Propriedade ACCIONISTAS Empregados Fornecedores Clientes Credores Estado Comunidades locais Criação de valor Responsabilidade PARTES INTERESSADAS 6

7 ENTENDER A NECESSIDADE Diferentes papeis na organização Delega Orienta Instrui Accionista Órgão de Administração Órgão de Gestão Unidades operacionais É responsável Monitoriza Reporta 7

8 BOAS PRÁTICAS Pilares fundamentais Separação entre órgão de administração e órgão executivo Existência de um órgão de fiscalização Comités especializados (remunerações, nomeação, auditoria) Reguladores e supervisores de mercado (externos) Outros aspectos críticos Gestão de risco e controlo interno Auditoria Interna Ambiente de controlo 8

9 BOAS PRÁTICAS As boas práticas de Governação Corporativa traduzem-se a diferentes níveis: Estratégia e Planeamento cadeia de valor, estrutura organizacional, diferenciação face ao mercado; Gestão do Risco objectivos, riscos, controlos e alinhamento; Tone at the top valores, ética, cultura, conduta e comportamento da organização (ex: existência de códigos, formação aos colaboradores); Transacções e Concentrações avaliações e assunções; Avaliação da Gestão e Compensação sistemas de avaliação, sistemas de incentivos, contratos de performance para a gestão de topo, KPIs; 9

10 MODELOS DE GOVERNAÇÃO Modelo Monista (ou Clássico) Conselho de Administração pode incluir administradores executivos (Comissão Executiva ou Administrador Delegado) e não executivos Administração e gestão Fiscalização Conselho de Administração Conselho Fiscal ou Perito Contabilista Comissão Executiva 10

11 MODELOS DE GOVERNAÇÃO Modelo Dualista Conselho de Administração Executivo só inclui administradores executivos Gestão Administração e Fiscalização Conselho de Administração Executivo Conselho Geral e de Supervisão Comissões especializadas (e.g. vencimentos, matérias financeiras) + Perito Contabilista 11

12 MODELOS DE GOVERNAÇÃO Modelo Anglo-Saxonico Conselho de Administração inclui administradores executivos (Comissão Executiva) e não executivos, podendo todos ou apenas alguns ser parte da Comissão de Auditoria Administração, gestão e fiscalização Fiscalização Comissão Executiva Conselho de Administração Comissão de Auditoria + Auditor Externo (Perito Contabilista / Fiscal Único) 12

13 MODELOS DE GOVERNAÇÃO - CONCEITOS Executivo O que exerce activamente funções de gestão: Conselho de Administração Executivo (Dualista) Administradores delegados (Monista) Comissão Executiva (Monista ou Anglo-Saxónico) Não executivo Não lhe são cometidas funções de gestão e não tem poderes para vincular a empresa Independente Não se encontra associado a grupos de interesses na sociedade nem se encontra em situação de afectar a sua isenção de análise ou decisão 13

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