PROPOSTA. Ponto 5 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral de Accionistas do Banco BPI, S.A. de 23 de Abril de 2008

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1 PROPOSTA Ponto 5 da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral de Accionistas do Banco BPI, S.A. de 23 de Abril de 2008 Considerando: a) Que em 20 de Abril de 2006, na sequência das alterações introduzidas em 2006 no Código das Sociedades Comerciais, que consagraram a existência de três modelos de base para a administração e fiscalização das sociedades anónimas (o modelo latino, o modelo dualista e o modelo anglo-saxónico), os estatutos do Banco BPI foram alterados, tendo através dessa alteração sido adoptado, como novo modelo de administração e fiscalização, o acima referido modelo anglo-saxónico (isto é o modelo previsto na alínea b) do nº 1 do artigo 278º do Código das Sociedades Comerciais). b) Que, quase dois anos decorridos da aplicação deste novo modelo, o balanço que é feito é positivo, no sentido em que o mesmo tem permitido conciliar a existência de uma equipa executiva, profissional e dotada de significativa autonomia na gestão corrente do Banco com adequados mecanismos de supervisão e fiscalização. c) Que, no entanto, já depois da adopção do novo modelo, veio a ser conhecida do Banco BPI uma posição da CMVM que, nas circunstâncias em que o Banco se encontra, se entende ter como consequência desaconselhar a continuação da adopção do modelo anglo-saxónico de administração e fiscalização. d) Que, efectivamente: (i) No modelo anglo-saxónico, os membros do órgão de fiscalização (a Comissão de Auditoria) têm, simultaneamente, a qualidade de administradores; (ii) A lei societária exige, no que respeita aos órgãos de fiscalização (em que se inclui a Comissão de Auditoria), que uma maioria dos seus membros seja independente; (iii) A lei consagra, no nº 5 do artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais, um critério de independência que, entre outros parâmetros, prevê como circunstância que prejudica essa independência o facto de se ter sido reeleito para mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada; (iv) O entendimento do Banco BPI acerca da reeleição por mais de dois mandatos é a de que essa reeleição deve ser aferida por referência a um determinado e concreto órgão, no caso, a Comissão de Auditoria; à luz desse entendimento, em relação a nenhum dos membros eleitos em 2006 para a Comissão de Auditoria do Banco BPI se verificava a referida circunstância de reeleição por mais de dois mandatos, pelo que nenhum deles via, a essa luz, a sua independência (aferida segundo o mencionado critério legal) prejudicada; (v) A referida posição da CMVM foi, porém, no sentido de que as pessoas eleitas para a Comissão de Auditoria do Banco BPI, também membros do seu Conselho de Administração tinham, nessa qualidade, já sido reeleitas por mais de dois mandatos, com o que se deveria considerar prejudicada a sua independência; (vi) Uma vez que uma significativa maioria dos actuais membros do Conselho de Administração e, se os actuais membros vierem a ser reconduzidos para mais um Ponto 5 1

2 mandato, dos futuros membros desse órgão, já foram para ele reeleitos por mais de dois mandatos, o referido entendimento da CMVM tem como consequência que, para tornar possível a existência de uma Comissão de Auditoria com uma maioria de membros independentes, o Conselho de Administração do Banco BPI teria de ser objecto de uma recomposição, seja por substituição de alguns dos actuais membros, seja pelo seu alargamento; (vii) Não se considera, contudo, conveniente, seja nas actuais circunstâncias, seja no futuro, tornar dependente o tempo e o modo da recomposição do Conselho de Administração da satisfação do critério legal de independência da maioria dos membros da Comissão de Auditoria. e) Que o inconveniente que, no quadro referido, se identificou no modelo anglo-saxónico não existe no modelo latino (isto é o modelo previsto na alínea a) do nº 1 do artigo 278º do Código das Sociedades Comerciais), uma vez que nele os membros do órgão de fiscalização (o Conselho Fiscal) não integram o Conselho de Administração. f) Que, nesse quadro, se entende ser justificado que os estatutos do Banco BPI sejam alterados para ser consagrado o modelo latino, passando a administração e fiscalização do mesmo a ser assegurada por um Conselho de Administração, um Conselho Fiscal e um ROC; g) Que, complementarmente e tendo presente a experiência positiva decorrente da existência, desde 1999, de um órgão com essas características, se entende conveniente prever que haja, no âmbito do Conselho de Administração, uma Comissão de Auditoria e Controlo Interno, tendo por missão, sem prejuízo das competências que nessas matérias cabem ao Conselho Fiscal, acompanhar a actividade da Comissão Executiva, o processo de preparação e divulgação da informação financeira e a eficácia dos sistemas de controlo interno, de gestão de riscos e de auditoria interna. h) Que, finalmente, se entende oportuno rever dois aspectos da disciplina estatutária do Conselho de Administração, um no sentido da elevação do número máximo de membros, de vinte e três para vinte e cinco, e outro no sentido da inclusão, requerida pelo Código das Sociedades Comerciais, do número máximo de faltas injustificadas que conduz à situação de falta definitiva. Propõe-se que sejam deliberadas as seguintes alterações estatutárias: a) Com respeito à disciplina estatutária do Conselho de Administração: seja alterado o número 1 do artigo 15º, seja introduzido, no artigo 17º, um novo número 5, com passagem do actual número 5 a número 6; b) A adopção do modelo de administração e fiscalização previsto pela alínea a) do número 1 do artigo 278º do Código das Sociedades Comerciais e a previsão da existência de uma Comissão de Auditoria e Controlo Interno, enquanto órgão de apoio do Conselho de Administração e, consequentemente: a alteração dos números 1, 2 e 3 do artigo 10º; a alteração do número 2 do artigo 14º; a alteração do número 1 do artigo 16º; a alteração do número 1 do artigo 17º; Ponto 5 2

3 a alteração da alínea e) do artigo 20º, a introdução, no artigo 21º, de um novo número 1 e a consequente renumeração dos actuais números 1, 2 e 3, que passam, respectivamente, a números 2, 3 e 4; º, a alteração da denominação da Secção III do Capítulo III dos estatutos de Comissão de Auditoria para Conselho Fiscal ; a alteração do artigo 22º, a alteração do artigo 23º, a alteração do número 1 do artigo 24º; a alteração do número 1 do artigo 29º. Tudo nos termos seguintes: 1. O artigo 10º passa a ter a seguinte redacção: Artigo 10º 1. Os órgãos sociais são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal, o Revisor Oficial de Contas e o Secretário da Sociedade. 2. A sociedade terá ainda como órgãos consultivos e de apoio do Conselho de Administração uma Comissão de Auditoria e Controlo Interno, uma Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações e uma Comissão de Governo da Sociedade. 3. A maioria dos membros do Conselho Fiscal e, pelo menos, um dos membros da Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações deverão reunir os requisitos seguintes: a) não estarem associados a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade; b) não se encontrarem em nenhuma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de serem titulares ou actuarem em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a dois por cento do capital social da sociedade. 2. O número 2 do artigo 14º passa a ter a seguinte redacção: 2. O Presidente da Mesa deverá convocar extraordinariamente a Assembleia Geral sempre que tal lhe seja solicitado pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal ou por accionistas titulares de acções correspondentes ao número mínimo imposto por lei imperativa e que lho requeiram em carta com as assinaturas legalmente reconhecidas ou certificadas pela sociedade em que se indiquem, com precisão, os assuntos que deverão constituir a ordem do dia e se justifique a necessidade de reunir a Assembleia Geral. 3. O número 1 do artigo 15º passa a ter a seguinte redacção: 1. O Conselho de Administração é constituído por um número mínimo de onze e um número máximo de vinte e cinco membros, eleitos pela Assembleia Geral que de entre eles designará o presidente e, se assim o entender, um ou mais Vice-Presidentes. 4. O número 1 do artigo 16º passa a ter a seguinte redacção: Ponto 5 3

4 1. Compete ao Conselho de Administração exercer os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade. 5. O número 1 do artigo 17º passa a ter a seguinte redacção: 1. O Conselho de Administração reunirá pelo menos trimestralmente e sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por dois administradores. 6. É introduzido no artigo 17º um novo número 5, com a redacção a seguir indicada, passando o seu actual número 5 a constituir o número 6 do mesmo artigo. 5. O número de faltas a reuniões, seguidas ou interpoladas, por mandato, sem justificação aceite pelo Conselho, que conduz à situação de falta definitiva de um Administrador, com as consequências previstas na lei, é de seis. 7. A alínea e) do artigo 20º passa a ter a seguinte redacção: e). Por dois membros do Conselho Fiscal, nos casos em que a lei estabeleça que os membros do Conselho Fiscal podem exercer poderes de representação da sociedade. 8. É introduzido no artigo 21º um novo número 1, com a redacção a seguir indicada, passando os actuais números 1, 2 e 3 a, respectivamente, números 2, 3 e 4: 1. A Comissão de Auditoria e Controlo Interno é composta por três a cinco membros do Conselho de Administração que não integrem a Comissão Executiva prevista no artigo 18º destes estatutos, a quem caberá, sem prejuízo das competências que nessas matérias cabem ao Conselho Fiscal, acompanhar a actividade da Comissão Executiva, o processo de preparação e divulgação da informação financeira e a eficácia dos sistemas de controlo interno, de gestão de riscos e de auditoria interna. 9. É reformulada a Secção III do Capítulo III dos estatutos, passando a respectiva epígrafe a ser Conselho Fiscal e os dois artigos que a integram (artigos 22º e 23º) a ter a redacção a seguir indicada: Secção III Conselho Fiscal Artigo 22º 1. O Conselho Fiscal é composto por um mínimo de três e um máximo de cinco membros efectivos, devendo, ainda, existir dois suplentes. 2. Os membros do Conselho Fiscal, incluindo o seu Presidente e, se os houver, um ou mais Vice-Presidentes, são eleitos pela Assembleia Geral. 3. Pelo menos um dos membros do Conselho Fiscal deverá ter curso superior ajustado ao exercício das suas funções, com elevada competência nas áreas financeiras, contabilística e de auditoria, e outro deverá ter conhecimento operacional sobre o comércio bancário. Ponto 5 4

5 4. Cabe ao Presidente convocar e dirigir as reuniões do Conselho Fiscal, dispondo de voto de qualidade em caso de empate nas votações. 5. O Conselho Fiscal reúne-se, ordinariamente, pelo menos uma vez em cada dois meses. 6. O Conselho Fiscal reúne-se ainda sempre que o seu Presidente o entenda ou algum dos membros lho solicite. 7.As reuniões são convocadas com a antecedência de, pelo menos, cinco dias. 8. Para que o Conselho Fiscal possa deliberar, é necessária a presença da maioria dos seus membros.. Artigo 23º Para além das competências que lhe sejam atribuídas por lei e pelos presentes estatutos, ao Conselho Fiscal cabe: a) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; b) Fiscalizar a eficácia dos sistemas de controlo interno, de auditoria interna e de gestão de riscos; c) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros; d) Fiscalizar a revisão legal de contas; e) Apreciar e fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, nomeadamente quando este preste serviços adicionais à sociedade. 10. O número 1 do artigo 24º passa a ter a seguinte redacção: 1. O exame das contas da Sociedade cabe a um Revisor Oficial de Contas, que pode ser uma pessoa singular ou uma sociedade com o estatuto de revisor oficial de contas, designado pela Assembleia Geral, sob proposta do Conselho Fiscal. 11. O número 1 do artigo 29º passa a ter a seguinte redacção: 1. Os titulares dos órgãos sociais são eleitos por períodos de três anos, sendo sempre permitida a sua reeleição, à excepção dos membros do Conselho Fiscal que apenas poderão ser reeleitos por mais dois mandatos consecutivos. 12. A produção dos efeitos das alterações previstas nos números anteriores (com excepção das previstas nos pontos 3 e 6 supra), ficam sujeitas à condição suspensiva da sua aprovação pelo Banco de Portugal, ao abrigo do previsto no número 1 do artigo 34º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras. Porto, 17 de Março de 2008 O Conselho de Administração Ponto 5 5

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