Corporate Governance. IX FÓRUM APCER 15 de Março de 2006

Transcrição

1 Corporate Governance IX FÓRUM APCER 15 de Março de 2006

2 1. Princípios de Bom Corporate Governance Os temas centrais do Corporate Governance (Governo Societário) nas instituições são: a SEPARAÇÃO DE PODERES e o sistema interno de CONTROLO e EQUILÍBRIOS entre esses poderes No Millennium bcp pedimos uma Certificação de Qualidade à empresa Heidrick & Struggles com o objectivo de atingirmos as melhores praticas internacionais. 1

3 1. Princípios de Bom Corporate Governance (cont.) São quatro os critérios fundamentais que a estrutura de separação de poderes e o sistema de controlo e equilíbrios numa empresa devem cumprir: i. Equidade: assegurar a protecção dos direitos de todos os accionistas, com especial atenção para os mais fracos - os minoritários e os estrangeiros - e sem esquecer as restantes partes interessadas; ii. Transparência: fornecer atempadamente aos accionistas e demais partes interessadas informação adequada e clara (e comparável) sobre o desempenho da empresa, principalmente nas suas dimensões estratégica e financeira e no que se refere ao cumprimento dos princípios de corporate governance; iii. Consonância/alinhamento de interesses: as normas, os procedimentos e os incentivos na empresa assegurarem o alinhamento do desempenho dos decisores (quer dos que exercem funções de gestão quer dos que exercem funções de supervisão) com os interesses das partes interessadas, com relevo e prioritariamente dos accionistas; iv. Responsabilização (Accountability): assegurar a devida responsabilização dos decisores. 2

4 1. Princípios de Bom Corporate Governance (cont.) Após 2002, estamos a viver um novo paradigma nos modelos de Corporate Governance, o qual representa um avanço significativo relativamente aos modelos anteriores. Modelos anteriores Exclusivamente orientados para os accionistas Concentração das funções executivas e de supervisão, frequentemente na mesma pessoa: CEO + Chairman Modelo de poder unitário (tudo centrado num único órgão - o CA) Menor transparência, não independência dos elementos com funções de supervisão e deficiente protecção dos pequenos accionistas e restantes partes interessadas (credores, clientes, fornecedores, Estado, ) Novos Modelos Orientados para todas as partes interessadas Clara separação das funções executivas e de supervisão: Chairman # CEO Órgão de supervisão # Órgão executivo Maior transparência e participação de independentes na função supervisão Crescente ênfase na implementação de modelos de corporate governance e de gestão atentos às exigências do Crescimento Sustentado (Sustentabilidade) Fonte: HEIDRICK & STRUGGLES 3

5 1. Princípios de Bom Corporate Governance (cont.) Pretendíamos um modelo organizativo que: Estivesse de acordo com as formulações introduzidas pela revisão do Código das Sociedades Comerciais; Tomasse em consideração: As recomendações da CMVM; As recomendações da EU; Os critérios nucleares de bom Corporate Governance de outras fontes internacionais: English Combined Code NYSE s Listed Company Manual (Section 303A) 4

6 1. Princípios de Bom Corporate Governance (cont.) A Europa tem-se posicionado como a referência mundial em Corporate Governance. Em termos médios, o índice de qualidade subiu de 45% em 1999 para 84% em No que se refere apenas ao sector financeiro, os mercados europeus considerados uma prática de referência internacional (com índices de qualidade superiores a 90%) em termos médios, são os seguintes: 100% Holanda Suíça Reino Unido Portugal 98% 94% 93% 77% Só nos três primeiros mercados existem instituições financeiras que atingem um índice de qualidade nos seus modelos de governo societário igual a 100% (best-practice) Fonte: HEIDRICK & STRUGGLES Corporate Governance Survey,

7 2. Modelos Alternativos de Governo Societário O novo Código das Sociedades Comerciais prevê 3 alternativas de Modelos Societários: 2 Modelos Monistas (One-tier) Versão Anglo-americana Versão Latina 1 Modelo Dualista (Double-tier) 6

8 2. Modelos Alternativos de Governo Societário (cont.) Modelo Monista Anglo-americano Um único órgão de administração, com funções de Supervisão e de Gestão, onde tem assento o CEO (por vezes também o CFO) mas não os outros executivos. Não obrigatório Obrigatório Chairman (= CEO?) I / FE NI Membro não executivo e não independente (Accionista vinculado, Representante de partes envolvidas, e.g. Colaboradores) I Membro não executivo e independente E Outro executivo FE Former Executive NI Conselho de Administração I NI I CEO CEO CFO Comité de Direcção Outros E 7

9 2. Modelos Alternativos de Governo Societário (cont.) Modelo Monista Anglo-americano (cont.) É o modelo que prevalece nos EUA e no Reino Unido. Há uma diferença importante: no Reino Unido as funções de Chairman e de CEO são sempre exercidas por pessoas diferentes; (1) A maioria dos membros são não executivos e independentes, constituindo entre si (pelo menos alguns deles) a Comissão de Auditoria do Conselho de Administração; Os poderes executivos são delegados no CEO, normalmente suportado por um Comité de Direcção. (1) Combined code: Chairman and CEO There are two key tasks at the top of every public company the running of the board and the executive responsibility for the running of the company s business. There should be a clear division of responsibilities at the head of the company which will ensure a balance of power and authority, such that no one individual has unfettered powers of decision. 8

10 2. Modelos Alternativos de Governo Societário (cont.) Modelo Monista Latino Um único órgão de administração, com funções de Supervisão e de Gestão, onde têm assento todos os executivos. Comissão Executiva (com delegação de poderes executivos) Não obrigatório Obrigatório Chairman NI Membro não executivo e não independente (Accionista vinculado, Representante de partes envolvidas, e.g. Colaboradores) I Membro não executivo e independente E Outro executivo FE Former Executive I / FE NI I NI E I E Conselho de Administração E CFO CEO 9

11 2. Modelos Alternativos de Governo Societário (cont.) Modelo Monista Latino (cont.) Este é o modelo que prevalece em mercados como Portugal, Itália e Bélgica; Nenhum deste países nem nenhuma empresa com este modelo é referência internacional de bom corporate governance; A maioria dos seus membros deve ser não executivo e independente. 10

12 2. Modelos Alternativos de Governo Societário (cont.) Modelo dualista Há uma clara separação das funções executivas e de supervisão (não executivas) entre dois órgãos de administração distintos. NI Não obrigatório Obrigatório Membro não executivo e não independente (Accionista vinculado, Representante de partes envolvidas, e.g. Colaboradores) I Membro não executivo e independente E Outro executivo FE Former Executive Chairman NI I / FE I CEO NI Conselho Geral e de Supervisão E E I Conselho de Administração Executivo E I I E CEO E 11

13 2. Modelos Alternativos de Governo Societário (cont.) Modelo Dualista (cont.) É o modelo maioritariamente utilizado na Holanda e, obrigatoriamente, nas empresas do sector financeiro suíças (sendo estas duas das três grandes referências internacionais, juntamente com o modelo monista do Reino Unido). O Conselho Geral e de Supervisão é constituído, pelo menos na sua maioria, por não executivos independentes. O Conselho de Administração Executivo é totalmente composto por executivos. 12

14 3. Análise Comparativa de Modelos de Governo Societário (cont.) Independentemente do modelo adoptado, as empresas cotadas em bolsa apresentam especiais exigências no cumprimento dos 4 critérios de bom corporate governance referidos, que justificam a criação de comissões especializadas delegadas do órgão que exercer as funções de supervisão, nas questões de: Auditoria Risco Nomeações Remunerações Ética Sustentabilidade Governo Societário. 13

15 3. Análise Comparativa de Modelos de Governo Societário A qualidade de um modelo de Governo Societário numa organização mede-se pelos estímulos que dá ao cumprimento dos 4 critérios de bom corporate governance quando certas decisões têm de ser tomadas 4 critérios de bom corporate governance Equidade Transparência Consonância / Alinhamento Interno Responsabilização 11 decisões especialmente relevantes no governo das organizações Exercício de Funções Executivas Exercício de Funções de Supervisão Comunicação e Informação Estratégia de Negócio Controlo Financeiro e de Gestão Controlo do Risco Ética e Boa Conduta Conflito de Interesses Nomeação dos Membros da Administração Avaliação e Compensação Sustentabilidade e Responsabilidade Social 14

16 3. Análise Comparativa de Modelos de Governo Societário (cont.) Qual o grau de estímulo ao cumprimento dos 4 critérios de bom corporate governance (EQUIDADE, TRANSPARÊNCIA, CONSONÂNCIA/ALINHAMENTO e RESPONSABILIZAÇÃO)? Análise comparativa perante decisões especialmente relevantes Modelo Monista "Inglê s" Modelo Monista "La tino" Modelo Dualista 1 Exercício de Funções Executivas Exercício de Funções de Supervisão Comunicação e Informação Estratégia de Negócio Controlo Financeiro e de Gestão Controlo do Risco Ética e Boa Conduta Conflito de Interesses Nomeação dos Membros da Administração Avaliação e Compensação Sustentabilidade e Responsabilidade Social T otal

17 3. Análise Comparativa de Modelos de Governo Societário (cont.) Para além das 11 questões analisadas, que são comuns a todas as empresas, há questões específicas a cada empresa, que são por vezes ainda mais importantes. No caso concreto do Millenniumbcp, é fundamental dar uma especial atenção à cultura e experiência de gestão do banco: Análise comparativa perante decisões especialmente relevantes Modelo Monista "Inglês" Modelo Monista "Latino" Modelo Dualista Grau de compatibilidade com a cultura e experiência de gestão do banco 16

18 4. Modelo Organizativo de liderança no Banco Comercial Português Presidente Modelo Organizativo I/NI Chairman B I/NI Conselho Superior I/NI I/NI I/NI CEO NI Membro não executivo e não independente (Accionista vinculado, Representante de partes envolvidas, e.g. Colaboradores) I Membro não executivo e independente E Outro executivo FE Former Executive Os membros do Conselho Geral e de Supervisão têm assento no Conselho Superior Órgão de Supervisão Chairman I / FE Órgão de Gestão CEO I Conselho de Administração Executivo E Conselho Geral e de Supervisão E I/NI I Fiscal Único (ROC) I/NI I E E CEO 17

19 4. Modelo Organizativo de liderança no Banco Comercial Português (cont) Modelo Organizativo (cont.) Critérios Equidade Transparência Estrutura e Compromisso Composição Indicador de Qualidade Novo Modelo BCP 35,5% 32,3% Best- Practice 35,5% 32,3% Consonância / Alinhamento Interno Responsabilização Transparência 32,2% 100%* vs. 32,2% 100%* * É considerada uma prática de referência a partir de 90% Fonte: H&S Corporate Governance Survey,

20 4. Modelo Organizativo de liderança no Banco Comercial Português (cont) Modelo de Governo Societário Órgão Máximo de Governo Assembleia Geral Órgão de Relacionamento com Accionistas (Combined Code Sect. D) Conselho Superior Órgãos de Administração e Supervisão e as suas Comissões Especializadas Conselho de Administração Conselho de Supervisão e Auditoria Comissão Especializada de Auditoria e Risco Comissão Especializada de Selecção Comissão Especializada de Sustentabilidade e Governo Societário Conselho de Remunerações e Previdência (*) (*) N enquadramento legal português é um órgão que emana da Assembleia Geral, não podendo ser uma Comissão Especializada delegada do órgão de supervisão. 19