Corporate Governance nas Instituições de Crédito: Situação atual e recomendações

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1 Corporate Governance nas Instituições de Crédito: Situação atual e recomendações Jaime Duarte Diretor-adjunto (DAU) 24 junho 2015 Lisboa XIV Conferência sobre Auditoria, Risco e Governance

2 Falhas de Corporate Governance Lehman Brothers AIG. Enron Xerox Anglo Irish Bank Parmalat Worldcom Goldman Sachs Tyco Royal Bank of Scotland 2 24 de junho 2015 Modelos e Processos de Governance, Controlo e Auditoria das Instituições Financeiras

3 Falhas de Corporate Governance Falta detone at the top Conflitos de interesses Controlo Interno fraco Remuneração não alinhada com o risco CFO membro do Comité de Auditoria Remun. variável focalizada no lucro de Curto Prazo 3 24 de junho 2015 Modelos e Processos de Governance, Controlo e Auditoria das Instituições Financeiras

4 Relatório do Grupo de Trabalho (1/3) Estrutura do Relatório do Grupo de Trabalho Parte I: Sumário executivo e recomendações Parte II: Situação atual da Corporate Governance nas IC portuguesas Parte III: Benchmarking internacional de boas práticas de Corporate Governance (Reino Unido, Alemanha, França, Itália e Portugal) Parte IV: Survey da literatura económica sobre Corporate Governance em instituições financeiras Anexos: Legislação, Regulamentação e Recomendações sobre Governo Societário das IC Práticas de governo de bancos cotados: exercício de comparação internacional (Riskmetrics) Grelha comparativa de códigos de governo societário (Reino Unido, Alemanha, Espanha, Itália, Portugal e UE (EBA)) 4 24 de junho 2015 Modelos e Processos de Governance, Controlo e Auditoria das Instituições Financeiras

5 Relatório do Grupo de Trabalho (2/3) Estrutura das recomendações: Estruturas de governo societário e funções de topo Adequação dos membros dos órgãos sociais e dirigentes de topo Prevenção de conflitos de interesses Políticas remuneratórias Controlo Interno e Auditoria Externa Supervisão da Corporate Governance pelo BdP IC consideradas na amostra objeto de análise: CGD BIG BCP Caixa Económica Montepio Geral (CEMG) Ex-BES CCCAM BPI CCAM do Noroeste Banif CCAM do Alentejo Central 5 24 de junho 2015 Modelos e Processos de Governance, Controlo e Auditoria das Instituições Financeiras

6 Relatório do Grupo de Trabalho (3/3) Metodologia adotada: a) Princípios de Corporate Governance EBA, BIS, OCDE, outros b) Legislação e regulamentação europeia sobre governo societário e controlo interno das instituições financeiras c) Análise de informação pública disponibilizada nos sites das IC d) Informação recolhida pelo BdP através de: i. Reportes que lhe são enviados pelas IC ii. Atividades de inspeção realizada pelo DSP e) Reuniões de trabalho com interlocutores chave (e.g. responsáveis e quadros técnicos do BdP) 6 24 de junho 2015 Modelos e Processos de Governance, Controlo e Auditoria das Instituições Financeiras

7 Caraterização da situação atual (1/2) Estruturas de Corporate Governance e Gestão de Topo Desenho da estrutura da Corporate Governance genericamente alinhada com as boas práticas (com poucas exceções) Chairmen com pouco peso na condução das IC Insuficiente exercício de competências de supervisão por parte do órgão de fiscalização, para além de temas contabilísticos/relato financeiro (e.g. sistema de controlo interno) Insuficiente planeamento e formalização dos processos de seleção e avaliação dos membros dos órgãos sociais e dos titulares de funções críticas de controlo e direção 7 24 de junho 2015 Modelos e Processos de Governance, Controlo e Auditoria das Instituições Financeiras

8 Caraterização da situação atual (2/2) Prevenção de conflitos de interesses Insuficiente controlo de Transações com Partes Relacionadas (TPR) Insuficiente segregação e controlo da venda de produtos financeiros a clientes de retalho Persistência de alguns casos de concentração de pelouros operacionais e de controlo interno Controlo Interno Insuficiente visibilidade do controlo interno ao nível dos órgãos de administração e de fiscalização Insuficiente visibilidade dos KPI fixados à gestão de topo e às funções críticas, e seu alinhamento com a política de gestão de risco 8 24 de junho 2015 Modelos e Processos de Governance, Controlo e Auditoria das Instituições Financeiras

9 Principais recomendações (1/8) Estruturas de governo societário e funções de topo 1) Responsabilização dos órgãos de administração e fiscalização pelo exercício das suas funções em todas as dimensões 2) Definição de Termos de Referência sobre o exercício dos cargos de Chairman, CEO, Administrador Executivo, Administrador Não Executivo e Administrador Independente 3) Formalização e divulgação (e.g. website) dos regulamentos das comissões constituídas no seio dos órgão de administração 4) Separação do cargo de administrador executivo com os cargos de membros dos órgãos sociais em entidades relacionadas 5) Não acumulação de funções de controlo interno numa IC e em entidades com participações qualificadas nessa IC ou que aquelas controlem 9 24 de junho 2015 Modelos e Processos de Governance, Controlo e Auditoria das Instituições Financeiras

10 Principais recomendações (2/8) Adequação dos membros dos órgãos sociais e dirigentes de topo 1) Formalização, por parte das IC, do processo de seleção e avaliação dos membros dos órgãos sociais e dirigentes de topo 2) Consagração legal da autonomia dos processos de avaliação de idoneidade, pelo BdP, em relação a quaisquer processos sancionatórios (atuação com base em indícios objetivos) 3) Acréscimo da exigência na avaliação do órgão de fiscalização /promoção de ações de formação focadas no papel mais abrangente que devem assumir na vida das IC 4) Extensão da avaliação pelo BdP da adequação aos titulares das funções de controlo interno (e.g. análise de CV, entrevistas pessoais) de junho 2015 Modelos e Processos de Governance, Controlo e Auditoria das Instituições Financeiras

11 Conflitos de interesses envolvendo clientes Principais recomendações (3/8) 1) Atribuição formal a uma comissão de administradores não executivos da responsabilidade pela fiscalização de conflitos de interesse entre IC e clientes 2) Proibição de venda pelas IC ou pelos seus fundos de investimento de produtos financeiros emitidos por entidades que detenham, direta ou indiretamente, participações qualificadas nessa IC ou que aquelas entidades controlem Exceção: produtos seguradores / outros considerados pelo BdP não lesivos dos respetivos destinatários 3) Diferenciação clara entre gestores de conta bancária e os colaboradores que vendem produtos financeiros a clientes de retalho, incluindo os emitidos pela própria IC 4) Proibição de concessão de crédito a clientes de retalho para compra de instrumentos representativos de dívida ou capital da própria IC de junho 2015 Modelos e Processos de Governance, Controlo e Auditoria das Instituições Financeiras

12 12 24 de junho 2015 Modelos e Processos de Governance, Controlo e Auditoria das Instituições Financeiras Principais recomendações (4/8) Conflitos de interesses envolvendo Partes Relacionadas 1) Obrigatoriedade de existência de um regulamento sobre Transações com Partes Relacionadas (TPR) abrangendo todo o tipos de transações Controlo pelo órgão de fiscalização (montantes significativos: controlo a priori) Transações significativas: aprovação por maioria qualificada do órgão de administração duplo controlo Prevenção de descriminação positiva de partes relacionadas em relação a condições aplicáveis a outros stakeholders em condições comparáveis 2) Redução dos limites de concessão de crédito que constam do artigo 109º do RGICSF 3) Extensão da proibição de concessão de crédito a todos os administradores não executivos Exceção: créditos que fazem parte da política de RH da entidade

13 Principais recomendações (5/8) Políticas remuneratórias 1) Comité de Remunerações: deve integrar uma maioria de membros independentes 2) Declaração sobre política de remunerações: deve ser específica, detalhada e completa quanto aos termos e critérios de fixação da remuneração fixa e variável Devem ser monitorizados os KPI que suportam o cálculo de remuneração variável 3) Remunerações do chairman, administradores não executivos e membros dos órgãos de fiscalização não inferiores a certas percentagens da remuneração fixa dos administradores executivos de junho 2015 Modelos e Processos de Governance, Controlo e Auditoria das Instituições Financeiras

14 Principais recomendações (6/8) Controlo Interno e Auditoria Externa 1) Separação rigorosa dos pelouros de controlo interno relativamente aos pelouros de natureza operacional 2) Análise regular pelos órgãos de administração das políticas de gestão do risco, com base em KRI de suporte à monitorização do risco 3) Os responsáveis pelo controlo interno devem ser escolhidos e reportar ao órgão de administração cabendo ao órgão de fiscalização a definição da remuneração fixa/variável e os objetivos anuais 4) SROC devem explicitar de modo formal e claramente ao BdP as razões da cessação de funções antes do prazo máximo de permanência na IC auditada de junho 2015 Modelos e Processos de Governance, Controlo e Auditoria das Instituições Financeiras

15 Principais recomendações (7/8) Supervisão da Corporate Governance pelo BdP 1) Acompanhamento do efetivo e regular funcionamento das estruturas de governo societário das IC 2) Realização de reuniões regulares ao nível mais alto do BdP, suportadas por check lists previamente preparadas, com: Administradores e fiscalizadores das IC; Acionistas principais das IC (periodicamente), com agendas preparadas pelo BdP. 3) Supervisão dos KPI que suportam o cálculo da remuneração variável dos gestores 4) Simplificação e harmonização dos reportes exigidos às IC sobre Corporate Governance e controlo interno de junho 2015 Modelos e Processos de Governance, Controlo e Auditoria das Instituições Financeiras

16 Principais recomendações (8/8) Supervisão da Corporate Governance pelo BdP 5) Realização de reuniões periódicas com os auditores externos das IC significativas, e de reuniões esporádicas com os das restantes IC 6) Realização de avaliações independentes periódicas, por entidades externas especializadas, à qualidade e adequação do governo interno das IC de junho 2015 Modelos e Processos de Governance, Controlo e Auditoria das Instituições Financeiras

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