Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos Sociais e dos Titulares de Funções Relevantes do Caixa Banco de Investimento S.A.

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1 Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos Sociais e dos Titulares de Funções Relevantes do Caixa Banco de Investimento S.A. 1. Introdução A Política de Remuneração do Caixa Banco de Investimento, S.A. ( CaixaBI ou Banco ) foi concebida com vista a desincentivar a assunção excessiva e imprudente de riscos e a promover o alinhamento da remuneração com os objetivos, a estratégia empresarial, os valores e os interesses de longo prazo do CaixaBI e do Grupo CGD, incluindo medidas destinadas a evitar conflitos de interesses. Na definição da Política de Remuneração foram considerados a dimensão, organização interna, natureza, âmbito e complexidade da atividade do Banco, bem como a natureza e magnitude dos riscos assumidos. Foi também considerado o contexto de mercado altamente competitivo em que o CaixaBI desenvolve a sua atividade e o facto de a concretização dos seus objetivos e resultados depender de uma estrutura adequada de recursos, da sua qualidade, capacidade de trabalho, disponibilidade, dedicação e motivação, bem como da responsabilidade atribuída aos seus colaboradores e do elevado grau de qualificações específicas exigidas aos mesmos. De harmonia com a legislação aplicável e considerando as mais recentes recomendações de organismos internacionais de referência em matéria financeira e as melhores práticas vigentes no setor financeiro, a Política de Remuneração do CaixaBI obedece aos seguintes princípios orientadores: Estruturação da remuneração de modo a não incentivar a assunção excessiva e imprudente de riscos; Robustecimento do processo de fixação das remunerações; Aplicabilidade aos Membros dos Órgãos Sociais e aos Titulares de Funções Relevantes; Equilíbrio da composição da remuneração, através de: - Adequação entre remuneração e desempenho; - Alinhamento da remuneração com os interesses de longo prazo do CaixaBI; Transparência das práticas remuneratórias, cumprindo com rigor os deveres de prestação de informação; Revisão e aprovação periódica da Política de Remuneração pelos órgãos competentes. Em tudo quanto não esteja aqui previsto, aplicar-se-á o disposto no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF). 1

2 2. Definições - Benefícios discricionários de pensão: benefícios de pensão mais vantajosos do que os previstos no regime aplicável ao CaixaBI, concedidos aos Membros dos Órgãos Sociais e Titulares de Funções Relevantes, numa base discricionária, como parte do pacote de remuneração, e que não incluem benefícios obtidos e concedidos ao abrigo do referido regime. - Comissão Executiva: membros do Conselho de Administração a quem foi delegada a gestão corrente do CaixaBI, nos termos do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais. - Comissão de Remunerações: comissão eleita pela Assembleia Geral por períodos de 3 anos. - Direção de Topo: responsáveis de primeira linha dos órgãos de estrutura (OE) de 1º grau do Banco. - Funções de Controlo: funções responsáveis pela gestão de riscos, compliance e auditoria interna. - Membros dos Órgãos Sociais: titulares de cargos, executivos ou não executivos, que integrem o órgão de administração ou o órgão de fiscalização. - Política de Remuneração: conjunto de princípios, regras e procedimentos destinados a fixar os critérios, a periodicidade e os responsáveis pela avaliação do desempenho dos Membros dos Órgãos Sociais e dos Titulares de Funções Relevantes, bem como a forma, a estrutura e as condições de pagamento da respetiva remuneração. - Redução: regime através do qual a instituição poderá reduzir total ou parcialmente o montante da remuneração variável que haja sido objeto de diferimento e cujo pagamento ainda não constitui um direito adquirido. - Remuneração: contrapartida atribuída aos Membros dos Órgãos Sociais e aos Titulares de Funções Relevantes pelos serviços prestados, ainda que periódica, fixa ou variável (mesmo que contingente), de natureza contratual ou não contratual e de caráter monetário ou não monetário. - Remuneração variável: componente da remuneração calculada com base em critérios de desempenho. - Reversão: regime através do qual a instituição retém o montante total da remuneração variável e cujo pagamento já constitui um direito adquirido. - Titulares de Funções Relevantes: inclui os titulares de cargos de Direção de Topo, os responsáveis por Sucursais do Banco, os responsáveis pelas Funções de Controlo e os demais colaboradores que sejam abrangidos pelo disposto no Regulamento Delegado (UE) n.º 604/2014 da Comissão, de 4 de março, bem como pelo RGICSF. 2

3 3. Objeto A Política de Remuneração do CaixaBI estabelece os princípios orientadores para a determinação e a fixação das políticas e práticas remuneratórias dos Membros dos Órgãos Sociais e dos Titulares de Funções Relevantes, tal como definidos na presente norma. 4. Princípios orientadores 4.1. A fixação do montante da remuneração é efetuada individualmente, para cada um dos respetivos beneficiários, tendo em conta os interesses de longo prazo do CaixaBI e o desincentivo à assunção de riscos em níveis superiores aos limites de tolerância estabelecidos Assim, os princípios gerais orientadores da fixação das remunerações são os seguintes: a) Simplicidade, clareza, transparência e respeito pela cultura do Grupo CGD; b) Consistência com uma gestão prudente e um controlo eficaz do risco; c) Integração de medidas destinadas a prevenir conflitos de interesses; d) Coerência com os valores, os objetivos e os interesses de longo prazo do Banco, fomentando a capacidade de reforço de fundos próprios, no respeito pelos interesses dos seus clientes e investidores; e) Adequação e proporcionalidade face à dimensão, organização interna, natureza, âmbito e complexidade da atividade do Banco num contexto de mercado altamente competitivo; f) Competitividade, tendo em consideração a equidade e as práticas concorrenciais de mercado; g) Alinhamento com as melhores práticas do setor financeiro, a nível internacional e nacional, desincentivando a exposição a riscos excessivos e promovendo a sustentabilidade de desempenhos e resultados positivos; h) Clareza e distinção dos critérios relativos à fixação das componentes fixa e variável da remuneração; i) Atribuição da remuneração variável individual considerando a avaliação do respetivo desempenho, com base em critérios de natureza financeira e não financeira, de acordo com as funções e os níveis de responsabilidade, bem como dos resultados do Banco, ponderando a comparação com as instituições concorrentes; j) Aplicação do regime legal vigente no momento em que se verifique a cessação antecipada de contratos; 3

4 k) Proibição da celebração de contratos de seguros de remunerações ou do estabelecimento de mecanismos alternativos com a finalidade de atenuar os efeitos de alinhamento pelo risco inerentes às modalidades de remuneração Para além dos princípios referidos no ponto anterior, releva ainda o seguinte: a) Quanto aos membros da Comissão Executiva e aos Titulares de Funções Relevantes: - Assegurar que a sua remuneração total e a respetiva composição são coerentes com a estrutura de governo do Grupo CGD e estão alinhadas com o perfil de risco tolerado pelo CaixaBI; - Salvaguardar o adequado equilíbrio entre a componente fixa e a componente variável da remuneração, indexando esta à realização de objetivos concretos, quantificáveis e em sintonia com os interesses de longo prazo do Banco. b) Quanto aos titulares de Funções de Controlo, além do disposto na alínea anterior, é ainda princípio orientador assegurar que a sua remuneração é definida de forma independente do desempenho das áreas sob o seu controlo e em função da realização de objetivos associados às funções que lhes estão atribuídas, de modo a garantir os poderes adequados e a independência no exercício de funções face às unidades de negócio que supervisionam. 5. Modelo de governo (competências e responsabilidades) 5.1. Definição da Política de Remuneração a) Compete à Comissão de Remunerações elaborar as propostas de definição da Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos Sociais. b) Compete à Comissão Executiva elaborar a proposta de definição da Política de Remuneração dos Titulares das Funções Relevantes do CaixaBI. Quando necessário, a Comissão Executiva poderá recorrer à prestação de serviços de consultoria externa e à consulta de outros OE nas matérias da sua competência ou área de especialidade Aprovação da Política de Remuneração a) A Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos Sociais é aprovada anualmente em Assembleia Geral, sob proposta da Comissão de Remunerações. b) O Conselho de Administração aprova anualmente a Política de Remuneração respeitante aos Titulares de Funções Relevantes Monitorização da Política de Remuneração a) A Comissão de Remunerações é responsável por monitorizar a aplicação da Política de Remuneração aos Membros dos Órgãos Sociais e aos titulares de Funções de Controlo no CaixaBI. 4

5 b) O Gabinete de Recursos Humanos é responsável pela monitorização da aplicação da Política de Remunerações no que se refere aos demais Titulares de Funções Relevantes Avaliação da Política de Remuneração A Comissão de Remunerações avalia anualmente a implementação e o cumprimento da Política de Remuneração adotada pelo CaixaBI, remetendo essa avaliação ao Conselho de Administração, ao Conselho Fiscal e à Assembleia Geral. 6. Prática remuneratória 6.1. Enquadramento Legal O CaixaBI, como entidade do Grupo CGD, integra o Setor Público Empresarial, cujo regime jurídico, constante do Decreto-lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, considera gestores públicos os membros designados para os órgãos de administração ou gestão, os quais ficam sujeitos ao Estatuto do Gestor Público (EGP). Neste contexto, a prática remuneratória dos membros do seu órgão de administração está delimitada pelo referido EGP, complementado pelas Resoluções do Conselho de Ministros n.º 16/2012, de 14 de fevereiro, e n.º 36/2012, de 26 de março. Daqui resulta a fixação de uma retribuição mensal que não pode ultrapassar o vencimento mensal do Primeiro-Ministro ou, em alternativa, a opção pelo vencimento do lugar de origem, com o limite da remuneração média dos últimos três anos do lugar de origem, corrigida do Índice de Preços no Consumidor (IPC). Por outro lado, a prática remuneratória está, desde 2011, fortemente condicionada também pelas Leis do Orçamento do Estado (LOE), as quais têm vindo reiteradamente a prever reduções remuneratórias e a não atribuição de remuneração variável, designadamente prémios de gestão. Quanto às reduções remuneratórias, a Lei n.º 12-A/2010, de 30 de junho, estabelece uma redução de 5% para os membros dos órgãos sociais, a que acresce a redução remuneratória complementar de 10% imposta pelas sucessivas LOE. Neste contexto, está ainda vedada a prática de quaisquer atos que consubstanciem valorizações remuneratórias dos trabalhadores, incluindo Titulares de Funções Relevantes, nomeadamente através da atribuição de prémios de desempenho ou outras prestações pecuniárias de idêntica natureza. Em consequência das restrições atrás referidas, e desde a sua entrada em vigor, não houve nomeações, com exceção das imprescindíveis ao normal desenvolvimento da atividade do Banco, nem progressões salariais, não tendo sido atribuída qualquer remuneração variável aos Titulares de Funções Relevantes. 5

6 6.2. Remuneração dos Membros dos Órgãos Sociais a) Os membros da Mesa da Assembleia Geral poderão auferir uma senha de presença por cada sessão em que participem, cujo valor é fixado em Assembleia Geral. b) Os membros não executivos do Conselho de Administração não auferem qualquer remuneração. c) Os membros da Comissão Executiva auferem uma remuneração mensal, limitada ao vencimento mensal do Primeiro-Ministro, e um abono para despesas de representação no valor de 40% do respetivo vencimento ou, em alternativa, optam pelo vencimento do lugar de origem, com o limite da remuneração média dos últimos três anos do lugar de origem, corrigida pelo IPC. A remuneração fixa assim determinada é paga 12 vezes ao ano, a que acrescem os subsídios de férias e de Natal. No caso de inexistência ou não aplicação de constrangimentos decorrentes das LOE, aplicam-se as regras para o estabelecimento de remuneração variável aos membros da Comissão Executiva, a qual pode ser atribuída em montantes diferentes a cada um dos respetivos membros, nos termos e condições definidos no ponto 7.1. Os membros da Comissão Executiva que desempenhem funções em órgãos de administração de sociedades em relação de domínio e/ou de grupo com a CGD, ou que exerçam funções específicas por indicação do Conselho de Administração, não são remunerados pelo seu exercício, não obstante o relevo e a importância das mesmas Remuneração dos Titulares de Funções Relevantes Aos Titulares de Funções Relevantes é paga uma remuneração fixa estabelecida nos termos gerais do Código do Trabalho. No caso de inexistência ou não aplicação de constrangimentos decorrentes das LOE, aplicam-se as regras para o estabelecimento de remuneração variável aos Titulares de Funções Relevantes, a qual pode ser atribuída em montantes diferentes a cada um dos titulares, nos termos e condições definidos no ponto Critérios de atribuição e componentes da remuneração Sem prejuízo das restrições resultantes do EGP e das LOE, os membros da Comissão Executiva e os Titulares de Funções Relevantes auferem uma remuneração total, cujos critérios de atribuição e composição se definem seguidamente: 7.1. Membros da Comissão Executiva a) A remuneração dos membros da Comissão Executiva inclui uma componente fixa e uma componente variável. 6

7 b) A componente fixa da remuneração reflete principalmente a experiência profissional relevante e a responsabilidade organizacional que corresponde às funções atribuídas, ponderadas as práticas remuneratórias vigentes no setor de atividade. c) A componente variável da remuneração, cuja atribuição não é garantida, decorre da avaliação do desempenho individual, que tem em consideração critérios de natureza financeira e não financeira. d) A avaliação do desempenho individual respeita a um quadro plurianual de 3 anos, assegurando que a avaliação se baseia no desempenho de longo prazo e que a repartição do pagamento da componente variável se processa ao longo de um período que tenha em consideração o ciclo económico do CaixaBI e dos seus riscos de negócio Titulares de Funções Relevantes a) A remuneração dos Titulares de Funções Relevantes segue os princípios definidos no ponto anterior, com as necessárias adaptações. b) A componente fixa da sua remuneração será revista de acordo com os resultados das respetivas avaliações de desempenho. c) No caso dos titulares de Funções de Controlo, a componente variável da sua remuneração será fixada pela Comissão Executiva com base no sistema de avaliação de desempenho, em função do grau de cumprimento dos principais objetivos associados às suas funções e de forma independente do desempenho das unidades de estrutura que supervisionam. 8. Componente variável da remuneração (cálculo, limites e diferimento) 8.1. A componente variável da remuneração, quando atribuída aos respetivos beneficiários, não limita a capacidade do CaixaBI para reforçar a sua base de fundos próprios, sendo tidos em consideração, na sua atribuição, todos os tipos relevantes de riscos Na determinação do valor da componente variável da remuneração poderão ser considerados, entre outros, os seguintes fatores: - Resultados do CaixaBI; - Cost-to-income do CaixaBI; - Grau de consecução dos objetivos anuais definidos para o Banco; - Contributo para a imagem e reputação do Banco e do Grupo CGD A componente variável da remuneração, quando atribuída, deverá regular-se pelo disposto no artigo n.º 115-F do RGICSF. 7

8 8.4. O pagamento de, pelo menos, 40% da remuneração variável será diferido, de acordo com as seguintes condições: - O direito ao recebimento da parcela diferida será atribuído numa base proporcional ao longo de 3 anos; - A atribuição anual desse direito depende da sua sustentabilidade, à luz da situação financeira e dos resultados do CaixaBI, e terá em conta o desempenho individual de cada um dos beneficiários desse mesmo direito A análise da atribuição e manutenção da remuneração variável anual diferida compete, no caso dos membros da Comissão Executiva, à Assembleia Geral, e, no caso dos Titulares de Funções Relevantes, à Comissão Executiva A totalidade da remuneração variável está sujeita a mecanismos de Redução e Reversão nos termos previstos e regulados no RGICSF. Na aplicação destes mecanismos avalia-se se os membros da Comissão Executiva e os Titulares de Funções Relevantes: - participaram ou foram responsáveis por atuações que resultaram em perdas significativas para o Banco e/ou para o Grupo CGD; - deixaram de cumprir os critérios de adequação (incluindo idoneidade); ponderando-se igualmente a antiguidade do vínculo ou a permanência em funções por um período mínimo de 3 anos. 9. Rescisão de contratos 9.1. Não são pagas nem são devidas quaisquer indemnizações ou pagamentos aos Membros dos Órgãos Sociais do CaixaBI relativamente à cessação das suas funções, excetuadas as situações legalmente previstas Não existem acordos que estabeleçam montantes a pagar a membros da Comissão Executiva em caso de destituição sem justa causa, excetuadas as situações legalmente previstas. 10. Benefícios discricionários de pensão Não é permitida a atribuição de benefícios discricionários. 11. Deveres de declaração sobre a Política de Remuneração O CaixaBI cumpre todas as obrigações legais relativas aos deveres de declaração sobre Política de Remuneração Observando o princípio da transparência, o Banco procede anualmente, no Relatório e Contas, à divulgação de informação relativa à Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos Sociais. 8

9 12. Outros deveres de informação Divulgação no sítio da Internet O site público do CaixaBI inclui uma área de acesso público exclusivamente dedicada à divulgação de informação sobre o governo da sociedade, cumprindo as regras europeias e nacionais e os Princípios de Governo Societário das empresas que integram o Setor Público Empresarial sobre deveres legais de informação Dever de documentação e conservação Os documentos que corporizam a Política de Remuneração são conservados pelo prazo de 5 anos a contar da data da sua divulgação pública em suporte duradouro, que permite a sua reprodução fiel e integral. As alterações à Política de Remuneração são igualmente documentadas, com indicação da identificação, data e justificação das alterações introduzidas, observando-se, quanto à sua conservação, o prazo determinado no parágrafo anterior. 9