COMISSÃO DE AUDITORIA E CONTROLO INTERNO DO BANCO BPI, SA REGULAMENTO

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1 COMISSÃO DE AUDITORIA E CONTROLO INTERNO DO BANCO BPI, SA REGULAMENTO (Aprovado na reunião do Conselho de Administração de 25 de Julho 2008, com as alterações introduzidas na reunião de 6 de Março e 18 de Junho de 2009,21 de Julho de 2010, e de 25 de Julho de 2011)

2 COMISSÃO DE AUDITORIA E CONTROLO INTERNO DO BANCO BPI REGULAMENTO 1. Nomeação e Composição 2. Competências 3. Reuniões 4. Acta 5. Estruturas de apoio ARTIGO 1º - Nomeação e Composição 1. A Comissão de Auditoria e Controlo Interno é composta por três a seis membros do Conselho de Administração que não integrem a Comissão Executiva prevista na alínea a) do nº 3 do artigo 16º e no artigo 18º dos Estatutos da Sociedade e, se o Conselho de Administração assim o entender, por pessoas que não pertençam a este órgão, por ele livremente escolhidas tendo em atenção o seu conhecimento especializado na área de intervenção da Comissão de Auditoria e Controlo Interno. 2. O número de membros da Comissão de Auditoria e Controlo Interno que não tenham a qualidade de membros do Conselho de Administração será sempre inferior a metade do número total dos membros que a compõem. 3. Os membros da Comissão de Auditoria e Controlo Interno são nomeados pelo Conselho de Administração, que designará igualmente um Presidente e, se assim o entender, um Vice- Presidente. ARTIGO 2º - Competências 1. Sem prejuízo das competências legais atribuídas ao Conselho Fiscal e das competências da Comissão de Riscos Financeiros, compete à Comissão de Auditoria e Controlo Interno: a) Acompanhar a actividade da Comissão Executiva; b) Zelar pela observância das disposições legais e regulamentares, dos estatutos e das normas emitidas pelas autoridades de supervisão, bem como das políticas gerais, normas e práticas instituídas internamente; c) Zelar pela adequação e o cumprimento das políticas, critérios e práticas contabilísticas adoptadas e pela regularidade dos documentos que lhe dão suporte; 2/7

3 d) Apreciar a revisão legal de contas; e) Acompanhar o processo de preparação e divulgação da informação financeira; f) Avaliar e promover a eficácia dos sistemas de controlo interno, de gestão de riscos não financeiros e de auditoria interna; g) Zelar pela independência do Revisor Oficial de Contas, nomeadamente quando este preste serviços adicionais à sociedade. 2. No desempenho da competência referida na alínea b) do número anterior, cabe à Comissão de Auditoria e Controlo Interno, designadamente: a) Promover, no Banco BPI e demais empresas do Grupo sujeitas a supervisão em base consolidada, a prossecução dos objectivos fundamentais fixados, em matéria de controlo interno e gestão de riscos não financeiros, pelo Banco de Portugal e pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, nas directivas de supervisão dirigidas às instituições de crédito e sociedades financeiras; b) Avaliar a fiabilidade dos reportes prudenciais respeitantes ao Grupo e empresas do Grupo sujeitas a esta obrigação; c) Acompanhar todas as acções inspectivas do Banco de Portugal, da CMVM, do Instituto de Seguros de Portugal, da Direcção Geral de Impostos e da Inspecção Geral de Finanças realizadas ao Banco BPI e demais empresas do Grupo sujeitas a supervisão em base consolidada. 3. Para o desempenho das competências constantes das alíneas c) a e) do número 1., a Comissão de Auditoria e Controlo Interno apreciará, designadamente: a) As demonstrações financeiras relativas ao Banco BPI e os pareceres dos auditores externos sobre as mesmas; b) A fiabilidade da informação contabilística; c) O apuramento dos impostos sobre lucros; 4. Para o desempenho da competência prevista na alínea f) do número 1., são designadamente atribuições da Comissão de Auditoria e Controlo Interno, no que respeita ao Banco BPI: 4.1. Quanto ao sistema de controlo interno a) Avaliar os procedimentos operacionais, tendo em vista promover a gestão eficiente das respectivas actividades, através de um adequado ambiente de controlo, sólida gestão de riscos, eficiente sistema de informação e comunicação e efectivo processo de monitorização do controlo interno; b) Aprovar os planos de actividade da Auditoria Interna, após o Conselho Fiscal se pronunciar sobre os mesmos, proceder ao seu acompanhamento, avaliar as conclusões das respectivas acções de auditoria e transmitir à Comissão Executiva e ao Conselho Fiscal as recomendações que considere oportunas acerca das matérias auditadas; c) Aprovar os planos de actividade da Direcção de Compliance, após o Conselho Fiscal se pronunciar sobre os mesmos, e apreciar os respectivos relatórios de actividade; 3/7

4 d) Apreciar os relatórios anuais das funções de gestão de riscos, sem prejuízo, quanto aos riscos financeiros, da competência da Comissão de Riscos Financeiros, de compliance e de auditoria interna, os relatórios anuais de controlo interno de entidades do Grupo BPI e tomar conhecimento do parecer anual do Conselho Fiscal sobre a adequação e eficácia do controlo interno e do parecer do revisor oficial de contas sobre o sistema de controlo interno subjacente ao processo de preparação e divulgação de informação financeira; e) Acompanhar as actividades e emitir parecer sobre os planos de actividade da Auditoria Externa, a apreciar e aprovar pelo Conselho Fiscal; 4.2. Quanto ao sistema de gestão de riscos não financeiros: (i) Risco operacional a) Avaliar a eficácia e adequação dos procedimentos operacionais e acompanhar as medidas tomadas para a sua melhoria; b) Avaliar o modelo de gestão do risco operacional; c) Avaliar a eficácia e adequação dos sistemas informáticos, designadamente quanto à documentação das aplicações e à segurança dos dados, aplicações e equipamentos; d) Verificar a existência e segurança dos activos; e) Avaliar o controlo dos riscos inerentes às actividades em outsourcing; f) Tomar conhecimento dos valores agregados das perdas operacionais ocorridas, da sinistralidade mais relevante e, com carácter imediato, das perdas individuais superiores a 2 milhões de euros; g) Acompanhar o desenvolvimento e actualizações do plano de continuidade de negócios; h) Avaliar a fiabilidade do sistema de informação de gestão, quer na área do negócio e controlo orçamental, quer na área de controlo de riscos; i) Tomar conhecimento dos principais dados estatísticos sobre reclamações de clientes; j) Tomar conhecimento da actividade de prevenção do envolvimento do Banco em operações de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo, dos principais processos relacionados com estes crimes e, com carácter imediato, das ocorrências envolvendo valor superior a 1 milhão de euros. (ii) Risco de compliance: Para além do previsto na alínea c) do ponto 4.1. do presente Regulamento: a) Avaliar a eficácia da gestão do risco de compliance, apreciando os procedimentos instituídos e os incumprimentos verificados; b) Avaliar a eficácia do sistema de supervisão e controlo das actividades de intermediação financeira do Banco BPI; c) Tomar conhecimento de situações identificadas de risco legal e contratuais mais relevantes. 4/7

5 (iii) Risco reputacional a) Avaliar a qualidade da prestação de serviços aos clientes e do respectivo controlo, designadamente através da análise dos procedimentos de tratamento das reclamações e do IQS (inquérito da qualidade de serviço); b) Avaliar os processos de comunicação com accionistas e investidores, clientes e as autoridades; c) Avaliar o plano de comunicação em cenários de crise; d) Avaliar o controlo do cumprimento do Código de Conduta do Grupo BPI e tomar conhecimento das deficiências detectadas nesse controlo, bem como dos incumprimentos ao Código; e) Tomar conhecimento dos relatórios das agências de rating sobre o rating atribuído ao Banco BPI Quanto ao sistema de auditoria interna Para além do previsto na alínea b) do ponto 4.1. do presente Regulamento: a) Obter informação, periodicamente actualizada, das áreas ou assuntos abrangidos pelas auditorias realizadas pela Auditoria Interna nos últimos 3 anos; b) Apreciar as actividades desenvolvidas, em cada semestre, pela Auditoria Interna; c) Acompanhar a evolução dos principais processos a cargo da Auditoria Interna. 5. Para o desempenho da competência prevista na alínea f) do número 1., cabe ainda à Comissão de Auditoria e Controlo Interno, relativamente ao Grupo BPI: 5.1. Quanto aos sistemas de controlo interno e auditoria interna, cumprir as atribuições previstas nos pontos 4.1. a) a d) e 4.3., relativamente às empresas do Grupo sujeitas a supervisão em base consolidada; 5.2. Quanto ao sistema de gestão de riscos não financeiros cumprir as atribuições descritas no ponto 4.2. relativamente às empresas do Grupo sujeitas a supervisão em base consolidada, com as adaptações resultantes da natureza, características e actividade própria de cada uma. 6. Em concretização da competência prevista na alínea g) do número 1., são atribuições da Comissão de Auditoria e Controlo Interno: a) Supervisionar a actividade do Revisor Oficial de Contas; b) Propor ao Conselho Fiscal os honorários a pagar ao Revisor Oficial de Contas pela prestação do serviço de auditoria ao Banco e demais empresas do Grupo; c) Propor ao Conselho Fiscal a aprovação da contratação de serviços adicionais a prestar pelo Revisor Oficial de Contas ao Banco BPI e demais empresas do Grupo, bem como das respectivas condições de remuneração. 5/7

6 ARTIGO 3º - Reuniões 1. A Comissão de Auditoria e Controlo Interno reunirá pelo menos bimestralmente ou sempre que for convocada pelo seu Presidente. 2. As reuniões realizar-se-ão, em cada ano, nas datas fixadas, o mais tardar, na última reunião do ano anterior. 3. Da convocatória de cada reunião, a remeter pelo Presidente aos membros da Comissão de Auditoria e Controlo Interno com a antecedência mínima de sete dias, constará a respectiva ordem de trabalhos. 4. Os documentos respeitantes à reunião serão remetidos até sete dias antes da data da sua realização. 5. A Comissão de Auditoria e Controlo Interno só poderá validamente deliberar estando presente ou representada a maioria dos seus membros. 6. As reuniões da Comissão de Auditoria e Controlo Interno serão dirigidas pelo seu Presidente, que orientará os respectivos trabalhos. Na falta do seu Presidente, as reuniões da Comissão de Auditoria e Controlo Interno serão dirigidas, caso exista, pelo seu Vice-Presidente ou, na hipótese contrária, por aquele dos seus membros que for escolhido para o efeito pelos membros presentes. 7. Nas reuniões da Comissão de Auditoria e Controlo Interno participarão, sem direito de voto, o Presidente ou o Vice-Presidente da Comissão Executiva do Conselho de Administração, podendo, porém, se assim o entenderem, participar ambos, os membros do Conselho Fiscal, o responsável pela Direcção de Auditoria Interna do Grupo BPI, o Revisor Oficial de Contas e os elementos de apoio a que se referem os números 2 e 3 do Artigo 5º. 8. Poderão igualmente ser chamados a participar nas reuniões da Comissão de Auditoria e Controlo Interno, sempre que tal convenha ao bom andamento dos trabalhos, os administradores e directores responsáveis pelas áreas cujos assuntos são analisados. 9. A presença, nas reuniões da Comissão de Auditoria e Controlo Interno, de qualquer outro elemento do Grupo BPI será previamente acordada com o Presidente da Comissão de Auditoria e Controlo Interno. ARTIGO 4º - Actas Serão elaboradas actas sucintas das reuniões da Comissão de Auditoria e Controlo Interno, contendo as principais questões abordadas e as conclusões aprovadas, das quais será dado conhecimento ao Conselho de Administração na reunião seguinte à reunião da Comissão a que digam respeito. 6/7

7 ARTIGO 5º - Estruturas de Apoio 1. A Comissão de Auditoria e Controlo Interno poderá designar, quando entenda necessário, um ou mais elementos de apoio, com experiência adquirida nas áreas da sua competência, para prestação de informação e realização de trabalhos visando fundamentar as respectivas análises e conclusões. A prestação de informação incluirá nomeadamente: a) A evolução dos projectos e estudos em curso, no Banco BPI e demais empresas do Grupo sujeitas a supervisão em base consolidada, relacionados com o sistema de controlo interno; b) A evolução das iniciativas e produção normativa das instituições de supervisão bancária nacionais e internacionais em matéria de controlo interno. 2. A Comissão de Auditoria e Controlo Interno disporá de um secretariado dirigido por titular que ficará subordinado funcional e hierarquicamente ao Presidente da Comissão de Auditoria e Controlo Interno. 3. A Comissão de Auditoria e Controlo Interno poderá igualmente solicitar a colaboração de um elemento para apoiar o secretariado na preparação e realização das reuniões, bem como para a elaboração das respectivas actas. 7/7