REGULAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SONAECOM, SGPS, S.A.

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1 REGULAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SONAECOM, SGPS, S.A. Artigo 1.º Composição A sociedade é gerida por um Conselho de Administração composto por um número par ou impar de membros, no mínimo de três e no máximo de doze, eleitos pela Assembleia Geral, tendo o Presidente voto de qualidade. O Conselho de Administração designará, de entre os seus membros, o Presidente, bem como, uma Comissão Executiva, criando ainda comissões especializadas para assegurar a eficácia dos administradores não executivos e das reuniões principais do Conselho de Administração, nomeadamente uma Comissão de Auditoria e Finanças, uma Comissão de Nomeações e Remunerações e uma Comissão de Ética. A Comissão Executiva é constituída por um número máximo de quatro membros: o respectivo Presidente (CEO) e três membros executivos. A Comissão de Auditoria e Finanças é constituída por um número máximo de cinco membros não executivos, nomeados pelo Conselho de Administração de entre os seus membros, eleitos por um período de quatro anos, concordante com o mandato do Conselho de Administração, de entre os quais será nomeado o respectivo Presidente, também por indicação do Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá ainda designar, para integrar a Comissão de Auditoria e Finanças, um número máximo de dois elementos que, não sendo membros do Conselho, mas que pela natureza das funções exercidas na sociedade se considere de especial importância a sua integração neste órgão. A Comissão de Nomeação e Remunerações é constituída por três membros: o Presidente do Conselho de Administração e dois administradores não executivos independentes nomeados pelo Conselho de Administração, eleitos por um período de quatro anos, concordante com o mandato do Conselho de Administração. O Conselho de Administração deverá ainda designar um membro não executivo independente para presidir à Comissão de Ética da sociedade. Artigo 2.ª Competências Compete ao Conselho de Administração assegurar a gestão dos negócios sociais e efectuar todas as operações relativas ao objecto social, para o que lhe são conferidos os mais amplos poderes, incluindo, nomeadamente, os seguintes: P 1 de 5

2 a) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, propor e contestar quaisquer acções, transigir e desistir das mesmas e comprometer-se em arbitragens. Para o efeito, o Conselho de Administração poderá delegar os seus poderes num só mandatário; b) Aprovar o orçamento e plano financeiro da sociedade; c) Tomar de arrendamento ou locar, adquirir, alienar e onerar quaisquer bens imóveis ou móveis, incluindo acções, quotas ou obrigações; d) Deliberar que a sociedade se associe com outras pessoas ou entidades nos termos do artigo quarto do contrato social; e) Deliberar a emissão de obrigações e a contração de empréstimos no mercado financeiro nacional e ou estrangeiro e aceitar a fiscalização das entidades mutuantes; f) Designar quaisquer outras pessoas, individuais ou colectivas, para exercício de cargos sociais noutras empresas; g) Deliberar que a sociedade preste, às sociedades de que seja titular de acções, quotas ou partes sociais, apoio técnico e financeiro. Artigo 3.º Delegação de Poderes Comissão Executiva O Conselho de Administração delega numa Comissão Executiva os poderes de gestão dos negócios sociais que entenda dever atribuir-lhe, regulando o seu funcionamento e o modo como exercerá os poderes que lhe foram cometidos, dos quais se excepcionam os seguintes: a) Eleição do Presidente do Conselho de Administração; b) Cooptação de Administradores; c) Convocatórias de Assembleias Gerais; d) Aprovação do Relatório e Contas anuais; e) Prestação de cauções e garantias reais ou pessoais pela sociedade se, durante o exercício e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de euros; f) Deliberação sobre mudança da sede social e sobre aumento do capital social; g) Deliberação sobre projectos de fusão, cisão e transformação da sociedade ou quaisquer outros projetos que digam respeito à associação da sociedade a qualquer outra entidade com vista à formação de novas sociedades; h) Aprovação do Plano Financeiro e do Orçamento Anual da sociedade; i) Deliberação sobre políticas de recursos humanos, nomeadamente planos de prémio de desempenho diferidos e fixação de remuneração variável aplicável a quadros de topo em áreas que não sejam da competência da Assembleia Geral ou da Comissão de Vencimentos; j) Definição ou alteração de políticas contabilísticas das empresas que fazem parte do perímetro de consolidação; k) Aprovação de contas trimestrais e semestrais; P 2 de 5

3 l) Compra e venda, realização de operações de leasing financeiro de longa duração ou outros investimentos em activos fixos tangíveis, quando envolvam valores que excedam o montante de euros, por cada transacção, excepto se enquadrados no âmbito do Orçamento Anual ou do Business Plan aprovados em Conselho de Administração; m) Subscrição ou compra de acções em sociedades participadas se, durante o exercício e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de euros, excepto se enquadrados no âmbito do Orçamento Anual ou do Business Plan aprovados em Conselho de Administração; n) Investimento em outras sociedades, bem como investimento em outros activos fixos financeiros se, durante o exercício e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de euros, excepto se enquadrados no âmbito do Orçamento Anual ou do Business Plan aprovados em Conselho de Administração; o) Outros investimentos se, durante o exercício e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de euros, excepto se enquadrados no âmbito do Orçamento Anual ou do Business Plan aprovados em Conselho de Administração; p) Desinvestimentos ou alienação de activos desde que resulte da referida transação um efeito significativo (entendido como sendo igual ou superior a 5%) sobre os resultados operacionais da sociedade ou afete os postos de trabalho de mais de 100 colaboradores, excepto se enquadrados no âmbito do Orçamento Anual ou do Business Plan aprovados em Conselho de Administração. Sempre que seja necessário deliberar sobre as matérias referidas nas alíneas supra e não seja possível convocar o Conselho de Administração em tempo útil, a Comissão Executiva terá os poderes necessários para deliberar sobre as referidas matérias, com exceção daquelas que por lei não pudessem ser delegadas (alíneas a) a g)). A Comissão Executiva dará conhecimento das deliberações tomadas ao Conselho de Administração logo que seja possível. Artigo 4.º Comissão de Auditoria e Finanças Compete à Comissão de Auditoria e Finanças a revisão de todos os relatórios, informação financeira e documentos de prestação de contas, previamente à decisão do Conselho de Administração, bem como o respectivo aconselhamento quanto à elaboração de relatórios para os accionistas e mercados financeiros, quanto à adequação e ao carácter apropriado da informação interna fornecida pela Comissão Executiva, incluindo a relativa ao sistema interno de gestão de risco, e quanto ao cumprimento das melhores práticas em termos de governação corporativa ( corporate governance ), estabelecendo ainda a ligação entre os órgãos de fiscalização interno e externo. A forma de funcionamento da Comissão de Auditoria e Finanças está prevista nos respectivos Termos de Referência, documento sujeito à aprovação do Conselho de Administração. 1 Artigo 5.º 1 Os Termos de Referência da Comissão de Auditoria e Finanças e que se encontram em vigor foram aprovados em 3 de Maio de 2012, pelo Conselho de Administração. P 3 de 5

4 Comissão de Nomeações e Remunerações Compete à Comissão de Nomeação e Remunerações analisar e propor ao Conselho de Administração o sistema de nomeação e remuneração, com base em propostas apresentadas pelo Presidente do Conselho de Administração, tendo por referência o mercado e comparações intra Grupo Sonae. Para este efeito, a Comissão poderá recorrer a entidades externas especializadas. À Comissão compete ainda estabelecer a ligação com a Comissão de Vencimentos. A forma de funcionamento da Comissão de Nomeações e Remunerações está prevista nos respectivos Termos de Referência, documento sujeito à aprovação do Conselho de Administração. 2 Artigo 6.º Comissão de Ética Compete à Comissão de Ética a supervisão e manutenção do código de conduta da sociedade, bem como a monitorização da sua aplicação, assegurando o seu cumprimento por parte de todos os directores e colaboradores de todas as empresas que integram o grupo Sonaecom. A Comissão é igualmente responsável por informar o Conselho de Administração acerca do nível de cumprimento do código de conduta, pelo menos uma vez por ano, normalmente no final do ano, e sempre que solicitado. A forma de funcionamento da Comissão de Ética está prevista nos respectivos Termos de Referência, documento sujeito à aprovação do Conselho de Administração. 3 Artigo 7.º Funcionamento O Conselho de Administração reunirá, ordinariamente, pelo menos uma vez por trimestre e, além disso, todas as vezes que o presidente ou dois dos membros o convoquem, sendo sempre convocada reunião para aprovação do orçamento anual da sociedade e plano financeiro de negócios do Grupo. Qualquer administrador pode fazer-se representar nas reuniões do Conselho por outro administrador mediante carta, que explicitando o dia e hora da reunião a que se destina, seja dirigida ao presidente, mencionada na acta e arquivada. Os administradores poderão votar por correspondência a solicitação do presidente do Conselho. As reuniões do Conselho de Administração podem realizar-se através de meios telemáticos, nos termos previstos na lei. A Comissão Executiva deve reunir-se uma vez por mês ou sempre que o Presidente da Comissão Executiva ou a maioria dos seus membros a convocar, por escrito, com pelo menos 2 Os Termos de Referência da Comissão de Nomeações e Remunerações e que se encontram em vigor foram aprovados em 3 de Maio de 2012, pelo Conselho de Administração. 3 Os Termos de Referência da Comissão de Ética e que se encontram em vigor foram aprovados em 3 de Maio de 2012, pelo Conselho de Administração. P 4 de 5

5 três dias de antecedência; a reunião da Comissão Executiva só poderá ser realizada se todos os seus membros estiverem presentes. A Comissão de Auditoria e Finanças reúne pelo menos cinco vezes por ano previamente à publicação dos resultados trimestrais e anuais e sempre que o seu Presidente, o Conselho de Administração, a Comissão Executiva ou excepcionalmente o ROC assim o entender, a convoquem, sendo sempre convocada reunião para análise do orçamento anual da sociedade e plano financeiro de negócios do Grupo. A Comissão de Nomeações e Remunerações reúne pelo menos duas vezes por ano, sendo uma delas preferivelmente no período anterior ao das reuniões anuais da Comissão de Vencimentos, e sempre que o seu Presidente a convoque, ou o Conselho de Administração ou o Conselho Fiscal o requeiram. Artigo 8.º Quórum e Deliberações O Conselho de Administração, a Comissão Executiva e as respectivas comissões especializadas só podem deliberar se a maioria dos seus membros estiver presente ou representada. 2. As deliberações serão tomadas por maioria dos votos emitidos pelos membros presentes ou representados. 3. As deliberações das comissões especializadas têm por objectivo coadjuvar a tomada de deliberações pelo Conselho de Administração. Artigo 9.º Actas As actas de todas as reuniões serão lavradas pelos Secretários respectivos, e posteriormente aprovadas e subscritas pelos membros presentes. Artigo 10.º Disposições Finais Qualquer alteração do presente regulamento é da competência exclusiva do Conselho de Administração da Sociedade. Aprovado por deliberação do Conselho de Administração do dia 3 de Maio de 2012 P 5 de 5