Relatório sobre o Governo das Sociedades Cotadas. Carlos Tavares Lisboa, 2 de Dezembro de 2008

Transcrição

1 Carlos Tavares Lisboa, 2 de Dezembro de 2008

2 Enquadramento Fontes: Inquérito às 47 sociedades portuguesas que estavam cotadas na Euronext Lisbon em 31 de Dezembro de 2007, entre Junho e Agosto de Análise dos relatórios anuais das empresas sobre o governo da sociedade relativos ao exercício terminado em 31 de Dezembro de 2007 (30 de Junho no caso das SAD do Porto e do Sporting e 31 de Julho no caso da SAD do Benfica). Avaliação do cumprimento das Recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades (versão de 2005, dado que o Código de Governo das Sociedades só se aplica a partir de 2008). 2

3 Estrutura accionista Reduzida dispersão do capital accionista (24,4% em média). 5 maiores accionistas detinham em média 70,3%. 80% Concentração do Capital Accionista 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Sector Não Financeiro Sector Financeiro Integrantes no PSI 20 Não Integrantes no PSI 20 Média Pelo maior accionista Pelos três maiores accionistas Pelos cinco maiores accionistas 3

4 Estrutura accionista Accionistas que Exercem uma Influência Significativa sobre a Vida da Empresa 4

5 Estrutura accionista Estrutura Accionista 5

6 Estrutura accionista O Estado estava representado no capital de 6 empresas (*) : EDP - 20,49% Galp Energia 7% Inapa 32,72% PT 0,07% REN 31% ZON 0,04% (*) Exclui as participações da CGD, abrangida nos investidores institucionais, embora sejam imputáveis ao Estado nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários 6

7 Estrutura accionista Distribuição do Capital Social Detido por Accionistas de Referência 7

8 Estrutura accionista Potenciais conflitos de interesse Peso médio de : - Credores (6,2%) - Fornecedores (5%) - Clientes (3,2%) - Concorrentes (2,8%) Nalguns casos, o peso dos credores relevantes ultrapassava 20% do capital social, chegando mesmo a superar os 50% num caso. 8

9 Lista de Presenças em Assembleias Gerais em 2007 e 2008 Estrutura accionista Nº de AGs Fundos Estrangeiros Bancos Estrangeiros Bancos Seguradoras Portugueses Portuguesas Corretores FP FI Portugueses Portugueses Portugueses 19 (2008) % 73,7 68,4 15,8 21,1 10,5 26,3 10,5 17 (2007) % 70,6 58,8 47,1 23,5 23,5 41,2 47,1 FP: Fundos de Pensões; FI: Fundos de Investimento; Ags: assembleias gerais Os dados constantes desta tabela resultam da consulta das listas de presenças nas assembleias gerais disponíveis na CMVM. Não se reportam a todas as assembleias gerais, pelo que a amostra pode não ser integralmente representativa 9

10 Estrutura accionista Residência dos Accionistas no Conjunto dos Detentores de Participações Qualificadas 10

11 Estrutura accionista Modelos de Governo Societário Total 11

12 Modelos de Governação Comissões Especializadas Existiam em 44 empresas: Comissão executiva - 24 empresas (15 no modelo latino e 9 no anglosaxónico) Comissão de auditoria 14 empresas (10 por imposição legal e 4 por opção) Comissão de vencimentos 44 empresas (excepções: Altri, Grão Pará e Lisgráfica) Comissão de governo societário 7 empresas Comissão de desenvolvimento sustentável e responsabilidade 1 empresa (Sonae Indústria) embora noutras empresas (BPI, Brisa, Cimpor, EDP, Zon) essas funções fossem exercidas por outras comissões. Mais de metade das empresas (57,4%) não dispunha de regulamento interno do conselho de administração. 12

13 Modelos de Governação Comissão de nomeação, avaliação e remuneração A generalidade das empresas não possuía as estruturas necessárias para assegurar uma avaliação competente e independente do desempenho dos administradores executivos. Embora existissem comissões de vencimentos em quase todas as empresas (44) só 20 eram independentes face à administração. Em 3 empresas (BPI, Martifer e Sumolis) nenhum dos membros da comissão era independente. Noutras 3 empresas (Altri, Cofina e Ibersol) os accionistas não tinham qualquer controlo sobre as remunerações dos administradores nem através da assembleia geral nem através da comissão de vencimentos. 13

14 Administração Dimensão Média dos Conselhos de Administração 14

15 Administração Peso dos Administradores Não Executivos 15

16 Administração Peso dos Independentes 16

17 Administração Remuneração dos Órgãos Sociais Era, em média, de 2,8 milhões de euros (1,2 milhões nas empresas fora do PSI20) e atingia 8,2 milhões nas comissões executivas do sector financeiro. A componente variável da remuneração oscilava, no sector financeiro, entre 48,6% (nos conselhos de administração) e 67% (nas comissões executivas). Em geral, 68,1% da remuneração tinha origem na própria empresa. Só 4 empresas têm planos de stock options dirigidos aos administradores e o rácio médio preço de exercício/cotação é de 111,4%. O valor das responsabilidades remuneratórias de médio e longo prazo com os administradores era de 3,5 milhões de euros em média por empresa. 17

18 Administração Acumulação de Funções de Administração 18

19 Administração Presidência do Conselho de Administração 19

20 Órgãos de Fiscalização Conselho Geral e de Supervisão (CGS) existia em 2 empresas (BCP e EDP). Na EDP os estatutos adoptaram a versão mais ampla dos poderes do CGS, como a obrigatoriedade de parecer prévio a diversos actos do Conselho de Administração Executivo (como o plano estratégico); Em ambos os casos, não lhes cabe a nomeação ou destituição dos membros do conselho de administração executivo; Também nas duas empresas, o presidente do conselho não é independente embora a maioria dos membros o seja. 20

21 Conselho Fiscal Órgãos de Fiscalização Existia em 35 empresas (as do modelo latino) 79,6% dos seus membros têm formação nas áreas financeira, contabilidade ou auditoria. Em 22 empresas nenhum dos membros do conselho fiscal tinha experiência de administração executiva. Esta situação deverá alterar-se para poderem ser cumpridas as novas recomendações da CMVM. Comissão de Auditoria Existia em 13 empresas (10 por terem adoptado o modelo anglo-saxónico e 3 voluntariamente) Reunia geralmente de 2 em 2 meses com uma assiduidade superior a 90%. 21

22 Assembleias gerais Em média, 67,2% do capital social (73% nas empresas do sector financeiro) esteve presente ou representado nas assembleias gerais (71,5% em 2005). 17 sociedades já tinham adoptam o princípio uma acção / um voto : Altri, Brisa, Cimpor, EDP Jerónimo Martins, REN Sonaecom, Sonae Indústria, Sonae SGPS PSI20 Cofina, Porto SAD, Inapa Novabase, Papelaria Fernandes, SAG, Orey Antunes, Teixeira Duarte Porém, em média eram necessárias 269 acções (434 em 2005) para ter direito de voto e o investimento mínimo era de na PT, na Media Capital e de na Ibersol (o mais elevado). 10 sociedades (5 do PSI20) impediam que os accionistas exercessem direitos de voto acima de determinada percentagem. Presidente da Assembleia Geral era independente em 93,6% das sociedades 22

23 Auditoria externa e gestão de risco A auditoria externa era assegurada pela mesma empresa em média há 8,2 anos (14,2 no sector financeiro) e 4 sociedades mantêm o mesmo auditor há mais de 20 anos (BPI, Banif, BCP e Compta). A antiguidade média do partner da empresa de auditoria responsável pelo contacto com a empresa cotada era de 5,4 anos e em 2 empresas era de 20 anos (BCP e Teixeira Duarte) O Decreto-Lei n.º 224/2008, de 20 de Novembro, impõe a rotação, pelo menos de 7 em 7 anos do sócio responsável pela orientação ou execução da revisão legal de contas (em vigor desde 21 de Novembro) Em 7 empresas não era feita qualquer avaliação do auditor externo. 91,5% das empresas possuíam sistemas de controlo interno para a detecção de risco (72,3% em 2005) 23

24 Política de Comunicação de Irregularidades e Códigos de Conduta 22 empresas não tinham políticas de comunicação de irregularidades e o mesmo número não tinha qualquer código de conduta. Negócios com partes relacionadas Os negócios entre as empresas e os titulares de participações qualificadas atingia um valor médio de 118 milhões de euros (multiplicado por 7 nas empresas financeiras e por 26 nas empresas do PSI20). Quanto aos negócios com empresas participadas não detidas a 100% o valor médio dos negócios realizados era de 140,4 milhões de euros (multiplicado por 83 no caso das empresas financeiras e por 33 nas do PSI20). 24

25 Cumprimento das Recomendações da CMVM As 10 Melhores Empresas Novabase (não cumpre recomendação sobre admissibilidade de medidas defensivas) Brisa (não cumpre recomendações sobre divulgação de remuneração individual e sobre política de comunicação de irregularidades) EDP (não cumpre as recomendações sobre medidas defensivas e sobre a aprovação da política de remunerações pela assembleia geral) Sonae SGPS (não cumpre as recomendações sobre as limitações ao exercício do direito de voto e sobre a independência dos membros da comissão de vencimentos) Sonaecom (não cumpre as recomendações sobre número suficiente de administradores não executivos independentes e sobre a independência dos membros da comissão de vencimentos) BCP (não cumpre recomendações sobre medidas defensivas e sobre divulgação de remuneração individual) BES (não cumpre recomendações sobre número suficiente de administradores não executivos independentes e sobre divulgação da remuneração individual) Jerónimo Martins (não cumpre recomendações sobre aprovação pela assembleia geral da política de remunerações e sobre divulgação da remuneração individual) Portucel (não cumpre recomendações sobre número suficiente de administradores não executivos independentes e sobre divulgação da remuneração individual) Sonae Indústria (não cumpre as recomendações sobre as limitações ao exercício do direito de voto e sobre política de irregularidades ) 25

26 Empresas Que Cumprem Menos de Metade Martifer Benfica SAD Compta Fisipe Lisgráfica Altri Porto SAD Cofina Estoril-Sol Sporting SAD Toyota Caetano 26

27 I. Recomendação relativa ao contacto com o mercado e informação aos investidores Recomendação 1 A empresa deve assegurar um contacto permanente com o mercado Considera-se cumprida se existir gabinete de apoio ao investidor ou estrutura organizativa sempre disponível para dar resposta às solicitações dos investidores (divulgando os contactos para o efeito) e que permita fornecer em tempo útil os devidos esclarecimentos ao mercado. Cumprem - 41 (87,2%) Não cumprem / Discordam 3 (6,3%) Não cumprem 3 (6,3%) 27

28 II. Recomendações relativas ao controlo de risco e detecção de irregularidades Recomendação 3 Deve ser criado um sistema interno de controlo de riscos Não foi reconhecido o cumprimento, por falta de fundamentação necessária, pelas sociedades que descreverem os sistemas de controlo de riscos de forma sumária e genérica. Também foram consideradas não cumpridoras as holding que não têm quadros de pessoal próprios e não divulgaram a existência de sistemas de controlo interno equivalentes em todas as suas participadas. Cumprem - 39 (82,9%) Não cumprem / Justificam 2 (6,3%) Não cumprem / Discordam 6 (6,3%) Recomendação 10-A A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades Foi considerada cumprida pelas empresas que identificaram de forma clara a existência de uma política de comunicação de irregularidades, as linhas gerais da política (tipo de tratamento e os órgãos ou pessoas responsáveis pela recepção dessa informação) e os meios de divulgação. Cumprem - 21 (44,6%) Não cumprem / Justificam 13 (27,6%) Não cumprem / Discordam 8 (17%) Não cumprem / Não justificam 5 (10,6%) 28

29 III. Recomendações relativas ao exercício dos direitos de voto Recomendação 2 Não deve ser restringido o exercício activo do direito de voto, quer directamente, nomeadamente por correspondência, quer por representação. Bloqueio das acções não deve exceder 5 dias As razões para o não cumprimento encontravam-se associadas ao âmbito do voto por correspondência, à inexistência de modelo de voto por correspondência, ao facto de a antecedência mínima para o depósito ou bloqueio das acções para participação na assembleia geral ser superior a 5 dias úteis e ao facto do prazo para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência superior a 5 dias úteis. Cumprem - 36 (76,6%) Não cumprem / Justificam 7 (14,89%) Não cumprem / Discordam 1 (2,1%) Não cumprem / Não justificam 3 (6,3%) Recomendação 4 As medidas destinadas a impedir o êxito de OPA s devem respeitar o interesse dos accionistas A recomendação considera-se cumprida se não existirem limites ao exercício dos direitos de voto, direitos especiais de algum accionista e ou acordos parassociais susceptíveis de prejudicar a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração. Cumprem - 37 (78,7%) Não cumprem / Discordam 6 (12,7%) Não cumprem 4 (27,6%) 29

30 IV. Recomendações relativas a remunerações Recomendação 8 Alinhamento da remuneração dos administradores com os interesses da sociedade e divulgação anual individualizada Um elevado número de sociedades refere que o prejuízo na privacidade dos administradores não é compensado pela mais valia dos accionistas em saber quanto recebe cada um dos seus administradores, assim justificando a não divulgação individual das remunerações. Cumprem - 6 (12,8%) Não cumprem / Justificam 36 (76,5%) Não cumprem / Discordam 2 (4,2%) Não cumprem / Não justificam 3 (6,3%) Recomendação 8/A A assembleia geral deve aprovar a política de remunerações Considera-se cumprida nos casos em que a política de remuneração dos órgãos sociais foi aprovada em assembleia geral de accionistas ou quando a própria remuneração foi fixada em assembleia geral. Cumprem - 16 (34%) Não cumprem / Justificam 13 (27,6%) Não cumprem / Discordam 6 (12,7%) Não cumprem / Não justificam 12 (25,5%) 30

31 Recomendação 9 Os membros da comissão de vencimentos devem ser independentes A verificação do cumprimento desta Recomendação implica a identificação de todos os membros da Comissão de Vencimentos. Por outro lado, deve resultar explícita a independência de todos os membros desta comissão face aos membros do Conselho de Administração. Cumprem - 20 (42%) Não cumprem / Discordam 16 (34%) Não cumprem 11 (23,4%) Recomendação 10 A assembleia geral deve aprovar os planos de atribuição de acções ou de aquisição de opções (stock options) Foi considerada cumprida se as sociedades detinham quaisquer planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções e se estes planos foram aprovados em assembleia geral. Nos casos em que não existiam esses planos a recomendação foi considerada não aplicável. Cumprem - 9 (100%) Não aplicável 38 31

32 V. Recomendações relativas ao órgão de administração Recomendação 5 A administração deve ser exercida por uma pluralidade de membros que exerçam orientação efectiva sobre a gestão Cumprem - 47 (100%) Recomendação 5/A A administração deve incluir um número suficiente de administradores não-executivos Entendeu-se que o(s) órgão(s) de administração teria(m) que incluir (no seu conjunto) pelo menos 1/3 de administradores não executivos Cumprem - 32 (68.1%) Não cumprem / Justificam 4 (8,5%) Não cumprem / Discordam 6 (12,7%) Não cumprem / Não justificam 5 (10,6%) 32

33 Recomendação 6 Entre os administradores não-executivos deve haver um número suficiente de independentes O emitente teria que fazer referência à existência de administradores não executivos independentes em número não inferior a 25% do total dos membros do órgão de administração. Cumprem - 18 (38.1%) Não cumprem / Justificam 20 (42,5%) Não cumprem / Discordam 4 (8,5%) Não cumprem / Não justificam 5 (10,6%) Recomendação 7 A administração deve criar comissões de controlo internas para avaliar a estrutura e governo societários O critério seguido para avaliar o cumprimento desta Recomendação foi a existência de uma estrutura interna permanente, criada pelo órgão de administração, com atribuição de competências na avaliação da estrutura e governo societários. Cumprem - 21 (44.7%) Não cumprem / Justificam 17 (36,1%) Não cumprem / Discordam 5 (10,6%) Não cumprem / Não justificam 4 (8,5 %) 33