VERSÃ O DE ACESSO PUBLICO II. Parecer Técnico n.º 059 Superintendência-Geral. Em 21 de fevereiro de 2014.

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1 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Parecer Técnico n.º 059 Superintendência-Geral Em 21 de fevereiro de EMENTA: Ato de Concentração: / Lei nº /2011. AXN Latin America Inc. e A&E Ole Networks LLC. Procedimento Sumário. Licenciamento e Representação de canais de televisão por assinatura. Art. 8, incisos IV e V, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de Aprovação sem restrições VERSÃ O DE ACESSO PUBLICO 1. Do Ato de Concentraçã o 1. Ato de Concentração nº / Requerentes: a) AXN Latin America Inc. (AXN LATAM) b) A&E Ole Networks LLC (AEON) II. Da Descrição da Operação 3. A presente operação consiste na fo1111ação de uma joint venture concentracionista entre AXN LATAM e a AEON, que irá deter e controlar um canal de TV por assinatura no Brasil. A AXN LATAM irá contribuir com o canal SPIN e com conteúdo da marca Lifetime previamente adquirido, e a AEON, por sua vez, irá contribuir com a utilização da marca ''Lifetime'' e, igualmente, com conteúdo da marca ''Lifetime''. Com a presente operação, o canal SPIN será renomeado para canal Lifetime. Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte - SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano - Brasilia - DF -

2 SUPERINTENOtNCIA-GERAL COORDENAÇÃo-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 Antes da Operação: Grupo Sony 4. Atualmente, a AXN LATAM detém o canal SPIN e a AEON detém a marca e o - conteúóo da mãrcã ''Lifetime''. Depois da Operação: AXN LATIN 33,33%. SPIN. Reformulado.".to de Concentração ) / Página 2/9

3 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL 5. De acordo com o contrato, ajoint venture irá adquirir reproduções não utilizadas da programação da marca Lifetime previamente adquiridas para visualização no canal SPIN, bem como a programação da marca Lifetime previamente adquirida pela AEON. 6. No que tange à gestão conjunta do novo canal Llfetime, as partes info1111am que a AEON providenciará serviços operacionais para a nova marca do novo canal e a AXN LATAM, ou suas filiadas, irá administrar e providenciar anúncios de vendas para o canal com referência ao Brasil. 7. De acordo com as partes, a participação das empresas AEON e AXN LATAM na joint venture será conjunta, na proporção de 2/3 e 1/3, respectivamente, mas as partes terão direitos de votos iguais de acordo com o Acordo de Acionistas III. Aspectos Formais da Operação Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da Ato de Concentração de notificação obrigatória? empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, fl. 89 (GRU) e fls (certidão DCONT/CADE) Data da notificação ou emenda? 12/02/2014 Data da publicação do edital? 17/02/2014 IV. 2012): Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 8. IV - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, e 9. V - Baixa participação de mercado com integração ve.t ti cal. '\.to de Concentração 11º / Página 3/9

4 SUPERINTEND~NCIA-GERAL V. Principais Informações sobre a Operaçã o REQUEREN'I'ES AXNLATAM 1 uma subsidiária indiretamente controlada pel po Sony2, com atuação no mercado d licenciamento de programação e de canais de TV po assinatura. (CNAE: /00) AEON uma sociedade de responsabilidade limitada qu ertence ao Grupo Disney, ao Grupo Hearst 4 e a rupo Ole 5. Ã AEON atua no Brasil por meio de s ubsidiárias er11 canais de TV por assinatura com, Biography e Toe History Chanel. or meio dessas subsidiárias, a AEON atua n ercado de licenciamento de canais de programação venda de anúncios para esses canais (CNAE: /00). EFEITOS DA OPERAÇAO Sobreposição horizontal Integração Vertical Participação de mercado Sim Sim Red11zidas I A AXN LATAM se vincula indiretamente ao Grupo Sony pela Sony Pictures Entertainment Inc (''SPE'') e, então, pela Sony Corporation. 2 O Grupo Sony opera, direta e indiretamente, em diversos segmentos no mercado mundial, entre os q11ais, publicação de livros, atividades de produção de filmes, videos, sem especificação de programas de televisão, distribuição de filmes, vídeos e programas de televisão, produção musical, atividades artísticas e de entretenimento. 3 O Grupo Disney atua no mercado de operação e distribuição de canais de TV por assinatura, produção e distribuição de filmes e programas de televisão para cinemas, vídeos, TV por assinatura e TV aberta, licenciamento para a publicação em revistas, livros e periódicos, produções audiovisuais. 4 O Grupo Hearst (com exceção da AEON e das empresas abaixo da AEON) é,,ma agência de rating ou análise de riscos para classificar as empresas (CNAE: /99) ' O Grupo Ole detém participação indireta nos canais de TV por assinatura e aufere lucros por meio do licenciamento de canais de TV por assinatura e por meio de ant'1ocios publicitários daqueles canais. O Grupo Ole possui,,ma participação minoritária (entre 5% e 20%) na HBO Brasil Ltda (responsável pelos serviços de comercialiução dos canais HBO, HB02, HBO Plus, Max HD, Max PrinJe e Cinemax) e no Brasil Channel Serviços Audiovis11ais Ltda (representante legal da HBO Brasil Ltda.),\to de Concentração 11º / Página 419

5 SUPERINTEND~NCIA-GERAL VI. Considerações sobre a Operaçã o 1 O. De acordo com as partes, a joint venture irá adquirir reproduções não utilizadas da programação da marca Lifetime previamente adquiridas pela AXN LA T AN para visualização no canal SPIN, e tambér11 pela AEON. Considerando essa atuação das partes e de seus respectivos grupos econômicos, conclui-se que a operação poderia suscitar tanto sobreposição horizontal no mercado de canais de TV por assinatura quanto integração vertical entre a atividade de licenciamento de programação para TV por assinatura e a atividade de fo11natação de canais de TV por assinatura. 11. Ao tratar do Mercado de TV por assinatura, o SBDC expôs em prévia análise: - ''[... } A fase de Programação da cadeia produtiva do mercado de TV por assinatura, cõffesponàe à formatw;ão de canais ll partir de conteúdos audiovisuais de programação própria ou adquiridas de terceiros. Constitui a atividade de produzir canais de programação, agrupando determinados conteúdos audiovisuais que obedecem a uma temática específica e a uma grade horária própria, de acordo con, as estratégias da Programadora. Trata-se de atividade editorial fandamental para o Mercado de TV por assinatura, cujo produto é o canal de programação possuindo, como principal fonte de receitas a comercialização, para as Prestadoras ou para os agentes de compra de Programação, dos direitos de exibição dos seus canais'' Segundo informam as partes, no Brasil, as receitas da AXN LATAM e da AEON derivam, sobretudo, do licenciamento de canais de TV por assinatura e de vendas de publicidade relacionadas a esses canais. 13. Segundo as partes, a AXN LATAM (e também seu controlador, o Grupo Sony) controla três canais de TV por assinatura atualmente veiculados no Brasil: SET, AXN e SPIN. A AEON, por sua vez, atua no Brasil por meio de suas subsidiárias nos canais de TV por assinatura A&E, Biography e Toe History Channel. Os Grupos que controlam a AEON, por sua vez, possue111 participação ei:11 mais alguns canais de TV por assinatura distribuídos no Brasil, listados nos quadros a seguir. Ambas as partes são, portanto, programadoras de TV por assinatura. 14. Confo1111e entendimento do SBDC: ''[.. ] Hoje, há a atuação de várias empresas brasileiras (de capital nacional ou estrangeiro)- Representantes de Canais de Programação, que representam canais de empresas Programadoras, geralmente estrangeiras, ofertando tais canais no mercado brasileiro (para as prestadoras ou para os agentes de compra de programação) e, eventualmente, inserindo publicidade nos mesmos. '' 6 Ato de Concentração nº /2003.,\to de Concentração 11º i Página 5/9

6 SUPERINTEND~NCIA-GERAL 15. Com relação à potencial sobreposição horizontal derivada da joint venture fo11nada, visando estimar a participação de mercado das requerentes, estas adotaram como proxy a soma de assinaturas por canal no Brasil. De acordo com a info1111ação disponível mais recente da PTS 7, de junho/julho de 2013, os canais da TV or assinatura que forneceram info1111ações à PTS coletivamente contabilizavam assinaturas no Brasil. Ressalte-se, contudo, que esse número representa a soma de assinantes dos canais de TV por assinatura distribuídos no Brasil ( e que reportaram o total de assinantes para esse instituto de pesquísa - confo1n1e info1n1ado pelas partes, há no Brasil um total de cerca de 220 canais de TV por assinatura em distribuição), não se confundindo com o total de assinantes que, segundo dados apresentados pelas partes, em junho/13 (dados Anatei), correspondia a cerca de 17 milhões Confo1n1e dados fornecidos pelas partes, o Grupo Sony deteria 0-10% do mercado de canais de TV por assinatura no Brasil, e os grupos que a AEON pertence deteriam uma participação de mercado de 10-20%. 17. Ainda que se considere a união integral das requerentes, o que não corresponde ao objeto da operação, que representa a criação de um novo canal pelas requerentes, a participação de mercado conjunta dos grupos seria de apenas 10-20% desse segmento de mercado. E, como ressaltado anterio1n1ente, esse percentual pode estar sobredimensionado, pois o instituto de pesquisa PTS não possuí info1n1ações de todo o mercado brasileiro. GrupoSony P!N, AXN,S AEON e os Grupos Econômicos a que pertence (History, A&E, E!, The B;ography, Channe< ESPN, ESPN Bnsil, ESPN + (HD), Dm>ey, Channe< lmney I ID. Disney Junior. Disney XD) Fonte: PTS junho/jnlho 2013 l 0-20o/, 10-20% 7 Empresa privada que estuda e mapeia os operadores e programadores de TV no Brasil. 8 Considerando que,1m assinante de TV por assinatura não tem a possibilidade de assinar, de sua operadora, canais individuais, mas sim 11ma cesta de canais, contando com dezenas deles.,\to de Concentração 11º <)1300i~ Página 619

7 SUPERINTEND~NCIA-GERAL 18. Adcn,ais, no cenário hipotético de nnião integral dos Grupos envolvidos na operação 9, verifica-se um HHI que não enseja preocupações concorrenciais. Anterior à operação Posterior à operação Variação do HHI 19. As partes destacaram, ainda, que o canal SPIN, ue será transfo1mado no novo canal criado pela joint venture, detinh de assinaturas em junho/julho de (dados-PTSr, o-que-representava-cerca-de-0-1-0o/..- -do-mercado total. Visando -ratificar a baixa relevância deste canal em termos de participação de mercado, artes citaram também pesquisa IBOPE que classificou o canal SPIN em no ranking de canais mais vistos, em um total de 69 canais. 20. Esta Superintendência ressalta, contudo, que apesar de esta proxy não constituir a mais acertada para dimensionar tanto o mercado total quanto os market shares dos participantes desse setor, dadas as especificidades do presente caso, a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais. Dessa fo1ma, por economia processual, não se mostra necessário um maior aprofundamento na elaboração da estrutura de oferta do mercado brasileiro de canais de TV por assinatura, haja vista que há evidências suficientes nos autos para demonstrar a insignificância da operação em tela para esse setor específico. 21. Por fim, quanto à potencial integração vertical derivada da presente operação, entende-se que ela é pré-existente, visto que a programação da marca Lifetime já se constituía em insumo para ambas as partes, e continuará sendo para o novo canal formado. 22. Dessa fo1ma, conclui-se que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais no Brasil. VII. Cláusula de Nã o-concorríncia 23. Não. 9 E diz-se hipotético porque a eventual análise real de uma operação semelhante poderia requerer outros aprofundamentos. inclusive questionando segmentações de mercado ou outros fatores concorrenciais, o que no caso não se faz necessário, já que, como dito, trata-se de 11ma IV para formação de 11m novo veículo, e não da 11nião total e real dos grupos envolvidos.,\to de Concentração 11º / Página 7/9

8 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL VIII. Recomendaçã o Aprovação sem restrição. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. Brasília, 21 de fevereiro de 2014.,I ' I RENATAPATRIOTA, Assistente Técnico ALBUQUERQUE De acordo. MÁRIOS O JÚNIOR Antitruste 5,\to de Concentração 11º i Página 8/9

9 SUPERINTENDtNCIA-GERAL SUPERINTENDÊNCIA-GERAL DESPACHO nº 217, de 21 de fevereiro de Ato de Concentração nº / Requerentes: AXN Latin Arnerica Inc. e A&E Ole Networks LLC. Advogados: Carolina Saito da Costa, Leonor Augusta Giovine Cordovil, Karen Caldeira Ruback e outros. Acolho o Parecer Técnico nº XX/Superintendência-Geral, de 21 de fevereiro de 2014 e, com fulcro no 1 do art. 50 da Lei /99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive com sua motivação. Decido pela aprovação, sem restrições, do referido ato de concentração, nos ter1nos do art. 13, inciso XII, da Lei~º /11. Ão Setor Processual. PubliqÜê:.se ,\to de Concentração nº l300i Página 9/9