MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06080/2009/RJ COGCE/SEAE/MF Referência: Ofício nº 7893/2008/SDE/GAB, de 02 de dezembro de Em 20 de fevereiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Banco do Brasil S/A e Banco do Estado do Piaui S/A Operação: Trata-se da incorporação do Banco do Estado do Piauí pelo Banco do Brasil S.A. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, nos termos do art. 54 da Lei nº 8.884/94, a Seae emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Banco do Brasil S/A e Banco do Estado do Piaui S/A I. Das Requerentes I.1 Banco do Brasil 1. O Banco Banco do Brasil (doravante BB ) compreende uma empresa brasileira que atua em serviços financeiros (Bancos Comerciais Estatais e Caixas Econômicas), tais como: Mercado Pessoa Física Depósito à vista (Conta Corrente)

2 Seguros Previdência Capitalização Fundos de Investimento Cheque Especial Cartão de Crédito Financiamento de Veículos Crédito Direto ao Consumidor (CDC) Crédito Consignado em Folha de Pagamento Crédito Imobiliário Internet Banking Débito Automático Operações Rurais (Custeio, Investimento e Comercialização) Consórcios Mercado Pessoa Jurídica Depósito à vista (Conta Corrente) Seguros Previdência Capitalização Fundos de Investimento (Fundos de Investimento Exclusivos) Cheque Especial Cartão de Crédito Capital de Giro Antecipação de Recebíveis Financiamentos Leasing Operações Rurais (Custeio, Investimento e Comercialização) Fiança Bancária Serviços de Crédito para funcionários e clientes das empresas Pagamentos Recebimentos Gerenciador Financeiro Financiamento de Veículos Consórcios Comércio Exterior (Exportação, Importação, Câmbio, Ordens de Pagamento, Consultoria, etc) Parcerias Varejistas Derivativos (Swap, Termo de Moedas, etc) Operações Estruturadas Tesouraria Internacional Cartões Visa Vale (Alimentação e Refeição) Mercado Setor Público (Governo) Depósito à vista (Conta Corrente) Fundos de Investimento (Fundos de Investimento Exclusivos) Arrecadação de Tributos, Taxas e Contribuições Arrecadação da Dívida Ativa Aquisição de Royalties e Créditos Governamentais Distribuição da Arrecadação e Repasses Financeiros de Governos Conta Única (Centralização de Contas) 2

3 Depósitos Judiciais Parcerias Público Privadas - PPPs Cartões Corporativos Seguros Consultoria para Regimes Próprios de Previdência Cartões Visa Vale (Alimentação e Refeição) Auto Atendimento Setor Público (Internet Banking) BB Contracheque Licitações-e 2. Os acionistas do BB estão relacionados na Tabela I, a seguir. Tabela I Capital Social do BB - Posição em Junho/2008 Acionista Participação Tesouro Nacional 65,3% Previ 10,5% BNDESPar 2,5% Capital Estrangeiro 11,9% Pessoa Física 5,3% Pessoa Jurídica 4,5% Total 100% Fonte: Requerentes. 3. A participação direta e indireta (de, no mínimo, 5% no capital social) do BB em diversas empresas, encontra-se na Figura I, a seguir. 3

4 Figura I Participação do BB em outras empresas. Fonte: Banco do Brasil.Posição em Junho de O resultado bruto da intermediação financeira do BB, no Brasil, foi de R$ milhões, em Já o resultado proveniente de receitas e prestação de serviços foi, em 2007, de R$ milhões, no Brasil. 5. Segundo as Requerentes, o Banco do Brasil participou de dois atos de concentração no Brasil, nos últimos três anos, quais sejam: Aquisição, pelo Banco do Brasil Banco de Investimento BB-BI, da participação da Companhia de Participações Aliança da Bahia (Aliança da Bahia) na Companhia de Seguros Aliança do Brasil (Aliança do Brasil). Valor da transação: R$ 670 milhões. Incorporação, pelo Banco do Brasil, do BESC S.A. e da BESC S.A. Crédito Imobiliário, em Valor da transação: R$ 685 milhões. Ainda em análise no SBDC. I.2 Banco do Estado do Piauí S.A. - BEP 6. O Banco do Estado do Piauí S.A. (doravante BEP ), de origem brasileira, atua em serviços financeiros, tais como: Mercado Pessoa Física Depósito a vista (Conta Corrente) 4

5 Depósito a Prazo (Certificados de Depósito Interbancário) Cheque Especial Crédito Direto ao Consumidor (CDC) Crédito Consignado em Folha de Pagamento Débito Automático Mercado Pessoa Jurídica Depósito a vista (Conta Corrente) Cheque Especial Capital de Giro Pagamentos Recebimentos Mercado Setor Público (Governo) Depósito a vista (Conta Corrente) Fundos de Investimento (Fundos de Investimento Exclusivos) Arrecadação de Tributos, Taxas e Contribuições Distribuição da Arrecadação e Repasses Financeiros de Governos 7. Os acionistas do BEP estão relacionados no Quadro II, a seguir. Quadro II Acionistas do BEP - Posição em Junho/2008 Acionista Participação Tesouro Nacional 82,14% Zuleika Domingues Jabour 7,12% Outros 10,74% Total 100% Fonte: Requerentes. 8. Segundo consta o Anexo o BEP não possui participação direta e indireta (de, no mínimo, 5% no capital social) em outras empresas. 9. Em relação ao faturamento, o resultado bruto da intermediação financeira do BEP, no Brasil, foi de R$ 19,6 milhões, em Já o resultado proveniente de receitas e prestação de serviços foi, em 2007, de R$ 4,6 milhões, no Brasil. 10. Segundo as Requerentes, o BEP não participou de atos de concentração nos últimos três anos. II. Da Operação 11. Trata-se da incorporação do Banco do Estado do Piauí pelo Banco do Brasil S.A. 12. No Anexo I, as Requerentes apresentaram um histórico, de forma resumida, do presente processo de incorporação, dispostos nos itens a seguir: 5

6 I - Em 26 de fevereiro de 1999, a União, o Estado do Piauí, o BEP, a Caixa Econômica Federal e o Banco Central do Brasil assinaram o Contrato de abertura de crédito e de compra e venda de ações sob condição, por meio do qual foi transferido à União o controle acionário do BEP, com o objetivo de privatizar ou extinguir o BEP, nos termos previstos pela Medida Provisória n.º , de 11 de fevereiro de 1999; II - Em 1.º de março de 2000, por meio da Lei n.º 5.036, de 27 de novembro de 1998, a Assembléia Legislativa autorizou o Poder Executivo do Estado do Piauí a transferir o controle acionário do BEP à União, mediante adesão ao Programa de Incentivo à Redução da Presença do Setor Público Estadual na Atividade Financeira Bancária PROES, instituído por meio da Medida Provisória n.º 1.514, de 07 de agosto de 1996, atual Medida Provisória n.º , de 24 de agosto de 2001; III - O BEP foi incluído no Programa Nacional de Desestatização (PND) por meio de Decreto do Executivo Federal n.º 3.656, de ; IV - Atualmente, o BEP não detém participações acionárias em outras sociedades; V- O longo período sem definição do processo de privatização do BEP, inclusive com a frustração de leilão de privatização, por medida judicial, concorreu para agravar a situação da Instituição, notadamente quanto à sua reduzida estrutura administrativa, bem como quanto à sua frágil capacidade de concorrência em razão das limitações impostas pelo modelo de gestão específico para o regime de desestatização ao qual o Banco estava submetido; VI - A União e o Estado do Piauí iniciaram conversações no sentido de solucionar a situação do BEP; VII - A legislação que instituiu o PROES permite tanto a privatização quanto a extinção das empresas, sendo a incorporação uma forma de extinção de sociedades, razão pela qual, a União, na qualidade de acionista controladora do BEP, decidiu incorporá-lo a uma instituição financeira oficial, o BB, que apresentou as melhores condições para a consecução da operação, notadamente por ter o capital aberto e apresentar ações negociadas no mercado de capitais em significativo volume e com elevada liquidez; VIII - O mercado e a sociedade foram informados, por meio de fato relevante publicado conjuntamente pelo BB e pelo BEP, em 06 de setembro de 2007, que a Secretaria do Tesouro Nacional, após discussões mantidas com a Secretaria de Fazenda do Estado do Piauí, decidiu desenvolver estudos visando à incorporação do BEP pelo BB. Em 12 de julho de 2007 e 08 de julho de 2008, o BEP efetuou novos comunicados ao mercado informando o andamento do processo de incorporação; IX - Em 13 de novembro de 2007, a União, o Estado do Piauí, o BEP, o BB, a Caixa Econômica Federal e o Banco Central do Brasil assinaram o Terceiro Termo Aditivo de Retificação e Ratificação ao Contrato de Abertura de Crédito e de Compra e Venda de Ações sob Condição ( 3 o. Termo Aditivo ao Contrato do PROES ), estabelecendo os critérios e as condições para permitir a incorporação do BEP pelo BB; X - Referido termo aditivo foi aprovado pelo Senado Federal, por meio da Resolução n.º 8, de 13 de maio de 2008, publicada no Diário Oficial da União DOU, em 14 de maio de 2008; XI - Para viabilizar a incorporação, o Excelentíssimo Senhor Presidente da República expediu o Decreto Federal nº 6.502, de 03 de julho de 2008, que excluiu o BEP do PND; XII - Por força da incorporação, o BB passará à condição de sucessor a título universal do BEP, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações, sem qualquer solução de continuidade; 6

7 XIII - Em 10 de novembro de 2008, foi apresentado e aprovado pelos respectivos Conselhos de Administração do Banco do Brasil e do BEP, o Protocolo e Justificação de Incorporação com fulcro nos artigos 224, 225, 227 e 264 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei n.º 6.404/76 ) e Instrução da Comissão de Valores Mobiliários CVM n.º 319, de 03 de dezembro de 1999, cujos termos e condições nortearam a proposta de incorporação encaminhada aos seus respectivos acionistas. XIV - Em , foi aprovada a operação de incorporação, pela Assembléia Geral de Acionistas da incorporadora e da incorporada e, com isso, o BEP foi extinto para todos os fins de direito, passando-se, assim, seus acionistas a serem acionistas do BB, com base na relação de substituição estabelecida no protocolo e justificação de incorporação e na proporção de suas participações societárias. 13. Ressalta-se que a União, enquanto acionista majoritário das empresas Requerentes, já detinha antes da incorporação a parcela de mercado sob domínio dessas empresas. 14. Trata-se de operação nacional, tendo sido submetida apenas às autoridades antitruste brasileiras, fato ocorrido em 01 de dezembro de 2008, enquadrando-se no parágrafo 3º do art. 54 da Lei n.º 8.884/94.Ressalta-se que este Ato também foi apresentado ao Banco Central do Brasil, em observância à Resolução nº 3.040/02 e à Comissão de Valores Mobiliários, em observância à Circular nº 319/ Consta, no Anexo I, que a data da aprovação da Incorporação pelas Assembléias de Acionistas foi em 28 de novembro de 2008 e a data da assinatura do Protocolo de Justificação e Incorporação do BEP pelo Banco do Brasil foi em 11 de novembro de O valor do BEP foi de R$ mil. III. Considerações sobre a Natureza da Operação 16. As Requerentes submete petição, no presente caso, que versa sobre operação que envolve instituições bancárias, à análise do SBDC o exame dos aspectos concorrenciais relacionados aos serviços não-financeiros prestados por essas instituições. É feita a ressalva de que o impacto, inclusive concorrencial, da operação no Sistema Financeiro Nacional encontra-se sob o exame do Banco Central do Brasil O Quadro III mostra os produtos/serviços não-financeiros ofertados pelo BB e BEP no Brasil. 1 Cabe ressaltar que no dia 05 de outubro de 2007, foi publicado acórdão no Diário Oficial da União nº 193, seção 02, página 70, onde o Tribunal Regional Federal da 1ª região exarou o entendimento que a atribuição de autorizar as instituições financeiras a serem transformadas, fundidas, incorporadas ou encampadas, outorgada ao Banco Central do Brasil (BACEN) pela Lei nº 4.594/64, não exclui nem substitui a competência ao CADE pela Lei nº 8.884/94 para apurar e decidir soberanamente sobre os atos de concentração. 7

8 Quadro III Produtos/Serviços não-financeiros ofertados pelas Requerentes no Brasil Atividades Banco do Banco do Estado do Piauí Brasil Seguros X Previdência X Capitalização X Asset Management (Gestão de X Recursos de Terceiros) Corretagem de Seguros X Corretagem e distribuição de Títulos e X Valores Mobiliários Emissão/Administração de cartões de X pagamento (crédito, débito e/ou private label) Credenciamento/Adquirência de estabelecimentos Comerciais Prestação de Serviços de exportação X Serviço de formador de mercado X Arrendamento Mercantil X Administração de Consórcios X Corporate Finance X Fonte Requerentes, em resposta ao Ofício nº 10292/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 10 de dezembro de 2008, e o Ofício nº 06213/2009/RJ COGCE/SEAE/MF, de 21 de janeiro de De acordo com o quadro acima, o BEP não oferta produtos/serviços não-financeiros, e, portanto, não há qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as partes. 19. Ademais, esta SEAE encaminhou o Ofício nº 10485/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 18 de dezembro de 2008, ao Banco Bradesco S.A. e o Ofício nº 10445/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 17 de dezembro de 2008, ao Banco Itaú S.A. Em resposta, o Banco Bradesco informou: 20. Em resposta, o Banco Itaú relatou: O Bradesco nada tem a opor quanto à concretização da operação ora apresentada. O Itaú não vislumbra qualquer aspecto negativo decorrente da operação em tela. Ao contrário, entende que o referido Ato de Concentração insere-se no movimento global de consolidação no setor bancário que visa incrementar os ganhos de escala e a base de capital dos bancos de varejo. Entende, ainda, que tal movimento resultará no fortalecimento das instituições financeiras, levando à melhoria da qualidade dos serviços oferecidos e propiciando maior rivalidade entre os bancos. 21. Dessa forma, esta SEAE conclui que a presente operação não gera efeitos anticompetitivos no Brasil. 8

9 IV. Recomendação 22. A análise precedente demonstrou que a operação não traz prejuízos à concorrência, razão pela qual recomenda-se sua aprovação sem restrição. À apreciação superior. MARIUSA MOMENTI PITELLI Assessora Técnica RICARDO KALIL MORAES Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. ANTONIO HENRIQUE PINHEIRO SILVEIRA Secretário de Acompanhamento Econômico, Interino 9