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1 P E N T Á G O N O D E B T R E S E A R C H NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S/A RELATÓRIO DO AGENTE FIDUCIÁRIO BRASIL SETOR: COMUNICAÇÃO CÓDIGO CETIP: PLIM16 REGISTRO NA CVM Nº: CVM/SRE/DEB/2006/053 EM 21/12/2006 Tipo Montante Em Circulação (R$mil) Remuneração Prazo Até Vencimento Rating* Preço Unitário (R$) Garantia Da Emissão (Espécie) Situação Da Emissora DBS** DI+0,70%aa 6 anos Ba , Quirografária Adimplente (*) MOODY S; (**) DEBÊNTURE SIMPLES; DATA BASE: 31/12/07. Esta 6ª emissão foi aprovada de acordo com as deliberações da Reunião Conjunta do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 23 de outubro de 2006 ( RCA ). Posição das Debêntures no Mercado Referentes a 6ª Emissão Ao final do exercício de 2007, havia (cinqüenta e oito mil) debêntures em circulação no mercado, ou seja, 100% das debêntures emitidas. Destinação dos Recursos Captados Escritura: Os recursos obtidos por meio da captação das Debêntures serão destinados para o pagamento das dívidas financeiras da Emissora, conforme definido em Prospectos. Informação prestada pela Emissora: Conforme previsto no prospecto. Pagamentos Efetuados Durante o Ano de 2007 Data Ativo Tipo de Evento PU de Evento 01/06/2007 PLIM16 Pagamento de juros 645, /12/2007 PLIM16 Pagamento de juros 591, Do Relatório Nosso objetivo é prestar informações acerca da emissão e da companhia EMISSORA, nos termos da Lei nº 6.404/76. Não cabe a nós, recomendar a compra ou a venda de qualquer título emitido pela Emissora. As informações contidas neste relatório são baseadas em informações prestadas pela EMISSORA e/ou disponíveis em qualquer veículo de informação. As Atas de todas as Assembléias Gerais e/ou Reuniões do Conselho de Administração foram apresentadas em sua forma resumida, contendo apenas as principais deliberações. As Atas em sua forma original encontram-se disponíveis em nossa sede para imediato envio quando solicitado. DEZEMBRO, pentagono@pentagonotrustee.com.br Home Page:

2 PENTÁGONO DEBT RESEARCH 2 RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS 1. Data da Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures foi o dia 1º de dezembro de Quantidade de Debêntures e Número de Séries: Foram emitidas (cinqüenta e oito mil) Debêntures, em uma única série. 3. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures é de R$ ,00 (dez mil reais), perfazendo o montante total da emissão em R$ ,00 (quinhentos e oitenta milhões de reais), na Data de Emissão. 4. Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures têm prazo de 7 (sete) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 1º de dezembro de Tipo, Forma e Conversibilidade: As Debêntures são do tipo simples, não conversíveis em ações da Emissora e terão forma nominativa e escritural. 6. Espécie e Garantia: As Debêntures são da espécie Quirografária. 7. Distribuição e Negociação: A presente Emissão foi registrada para distribuição no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Títulos ( SDT ), administrado pela Associação Nacional das Instituições de Mercado Financeiro ( ANDIMA ), tendo sido a liquidação operacionalizada pela Câmara de Custódia e Liquidação ( CETIP ). E registrada para negociação no mercado secundário por meio: (i) do Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), administrado pela ANDIMA, tendo sido os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP. (ii) do Bovespafix, sendo os negócios liquidados na CBLC segundo suas normas e procedimentos. As Debêntures submeter-se-ão às regras e controles de compensação e liquidação da CETIP ou da CBLC, conforme o caso. 8. Atualização e Remuneração: O valor Nominal Unitário das debêntures não será atualizado. A partir da Data de Emissão, as Debêntures renderão juros, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página de Internet ( ("Taxa DI"), acrescida, observada a fórmula constante da Cláusula abaixo, de um spread de 0,70% (sete décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ainda não amortizado nos termos desta Escritura de Emissão, a partir da Data de Emissão e a última data de pagamento de remuneração coincidindo com a Data de Vencimento e pagos ao final de cada Período de Capitalização. 9. Periodicidade de Pagamento da Remuneração: O pagamento da Remuneração das Debêntures será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 1º dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o último pagamento em 1º de dezembro de Repactuação: Não haverá repactuação programada para as Debêntures desta Emissão.

3 3 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S/A, DEZEMBRO DE 2007 RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS (CONTINUAÇÃO) 11. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures no mercado, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário não amortizado nos termos desta Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo segundo, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado. 12. Resgate: Exceto conforme previsto nessa Escritura de Emissão, as Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas ao resgate antecipado pela Emissora. 13. Amortização Programada: As debêntures serão objeto de amortização programada de modo que o Valor Nominal Unitário das debêntures será amortizado no dia 1 de dezembro dos anos de 2010, 2011, 2012 e 2013, comprometendo-se a Emissora a liquidar, coma ultima parcela de amortização programada, todas as obrigações financeiras devidas aos debenturistas decorrentes desta Escritura de Emissão. O valor de cada parcela de amortização será equivalente a 25% do Valor Nominal Unitário. 14. Amortização Extraordinária: A Emissora poderá amortizar extraordinariamente as Debêntures, a qualquer momento, mediante publicação de "Aviso aos Debenturistas", com antecedência mínima de 7 (sete) dias úteis da data para pagamento da amortização. A amortização extraordinária poderá ser total ou parcial, sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado nos termos da Escritura de Emissão, na data da referida amortização, acrescido (i) da Remuneração devida calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, inclusive, até a data da respectiva amortização, exclusive; e (ii) de prêmio percentual apurado de acordo com a fórmula descrita na Escritura, calculado sobre o valor da referida amortização. O valor de qualquer amortização parcial extraordinária reduzirá de forma proporcional todas as parcelas vincendas de amortização. 15. Aditamento: 1 o Aditamento 18/12/2006 Definição da Taxa da Remuneração das debêntures.

4 PENTÁGONO DEBT RESEARCH 4 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO Balanço Patrimonial Consolidado Ativo (x R$ 1000) Conta Descrição da Conta 31/12/ /12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Caixa e Bancos Aplicações Financeiras Créditos Clientes Contas a Receber de Assinantes Provisão para Devedores Duvidosos Receitas a Transcorrer Créditos Diversos Contas a Receber de Empresas Ligadas Estoques Outros Impostos Diferidos e a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Créditos e Valores Títulos e Valores Mobiliários Programação a Receber de Controladas Contas a Receber Vendas de Investimentos Juros Sobre o Capital Próprio Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Depósitos Judiciais Despesas Antecipadas Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Impostos Diferidos e a Recuperar Outros Créditos e Valores Contas a Receber Venda de Investimentos Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio Participações em Controladas Participações em Controladas - Ágio Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido

5 5 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S/A, DEZEMBRO DE 2007 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (CONTINUAÇÃO) Balanço Patrimonial Consolidado Passivo (x R$ 1000) Conta Descrição da Conta 31/12/ /12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Obrigações fiscais Provisão para IR e CS Dividendos a Pagar Provisões Salários e Encargos Sociais Dívidas com Pessoas Ligadas Contas a Pagar a Acionista Com Ligadas Outros Outras Contas e Despesas a Pagar Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Programação a Pagar Dívidas com Pessoas Ligadas Com Controladas Com Acionistas Com Ligadas Com Coligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Obrig Fiscais e Parcelamento de Impostos Provisão para Contingências Imposto de Renda Diferido Provisões e Outras Contas a Pagar Resultados de Exercícios Futuros Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio Prêmio na Emissão de Debêntures Ágio na Emissão de Debêntures Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar 0 0 0

6 PENTÁGONO DEBT RESEARCH 6 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (CONTINUAÇÃO) Balanço Patrimonial Consolidado Passivo (x R$ 1000) Conta Descrição da Conta 31/12/ /12/ /12/ Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital DEMONSTRATIVO DE RESULTADO CONSOLIDADO Conta Demonstração do Resultado Consolidado (x R$ 1000) Descrição da Conta 01/01/2007 a 31/12/ /01/2006 a 31/12/ /01/2005 a 31/12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Despesas Gerais e Administrativas Despesas com Depreciação e Amortização Financeiras Receitas Financeiras Despesas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Amortização de Ágio em Investimentos Outras Resultado da Equivalência Patrimonial Equivalência Patrimonial Provisão Para Passivo a Descoberto Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Part. de Acionistas Não Controladores Lucro/Prejuízo do Período

7 7 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S/A, DEZEMBRO DE 2007 DEMONSTRATIVO DE RESULTADO CONSOLIDADO (CONTINUAÇAO) Lucro ou Prejuízo por Ação Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício 01/01/2007 a 31/12/ /01/2006 a 31/12/ /01/2005 a 31/12/2005 Nº Ações, Ex. Tesouraria (Milhares): Lucro por Ação (R$): 0, , ,03178 Prejuízo por Ação (R$): DESEMPENHO OPERACIONAL A Companhia continua apresentando um grande crescimento em suas Unidades Geradoras de Receita ( UGR ), que é o somatório dos serviços de TV por Assinatura, Vídeo Digital, Banda Larga e Voz. Ao final do ano, o número de UGRs havia atingido mil, uma alta de 75% em comparação ao final de Esse aumento no número de UGRs mostra que a execução da estratégia com foco de vendas no Net Combo, as campanhas de migração dos clientes com pacotes analógicos para os pacotes digitais e o incentivo ao cliente para adquirir mais serviços está sendo bem realizada pela Companhia. Em TV por Assinatura, a base de clientes conectados de TV por Assinatura atingiu mil assinantes, apresentando uma alta de 37% em comparação à base de mil a A diversificação nos canais de vendas, a estratégia de criar produtos de maior valor agregado juntamente com uma taxa de desconexão ainda baixa e a aquisição da Vivax que trouxe cerca de 300 mil assinantes, resultaram nesse crescimento. A taxa de desconexão dos últimos 12 meses de TV por Assinatura foi de 15,4%, uma ligeira alta em comparação à taxa de 13,4% em Grande parcela dessa alta deve-se à consolidação da base da Vivax, que operava com taxas de desconexão ligeiramente superiores à da NET. Nesse contexto, temos uma oportunidade de reduzir essa taxa, que já está entre uma das mais baixas ao redor do mundo, ao implementar o leque de produtos e a marca NET nas cidades até então atendidas pela Vivax. A base de clientes conectados de Vídeo Digital encerrou o ano com 604 mil assinantes, um crescimento de 234% em comparação à base de 181 mil assinantes ao final do ano anterior. Esse aumento é conseqüência dos investimentos realizados para ampliar a área de cobertura digital juntamente com campanhas e incentivos focados em assinantes com maior propensão de migração. Em banda larga, continuamos a apresentar um forte crescimento. A base de clientes conectados de encerrou o ano de 2007 com mil assinantes, subindo 96% em relação à base de 727 mil em A oferta de um produto diferenciado no mercado, principalmente pela alta velocidade efetivamente entregue e intensificação das campanhas para venda do produto Net Combo juntamente com o aumento do mercado e o investimento realizado para aumentar os domicílios com bidirecionalização ativada além da integração dos assinantes da Vivax foram os principais fatores que levaram a esse resultado. A taxa de desconexão dos últimos 12 meses também apresentou ligeira alta e ficou em 17,1%, um aumento ante 13,8% de 2006, pelos mesmos motivos apresentados acima em TV por Assinatura A base de clientes conectados do NET Fone Via Embratel chegou a 567 mil assinantes, alta de 212% em comparação a O resultado pode ser explicado pelo fato de ser um produto fortemente ligado à banda larga e pelo bom apelo de custo-benefício que o produto apresenta se o cliente já possui ou está adquirindo o serviço de banda larga da NET. DESEMPENHO FINANCEIRO E LIQUIDEZ Receita Líquida: A Receita Líquida subiu 41,5% totalizando R$ 2.738,7 milhões ante R$ 1.936,0 milhões de O crescimento na base de clientes e a habilidade da Companhia para vender a seus clientes mais produtos e de maior valor agregado foram os principais fatores para esse resultado.

8 PENTÁGONO DEBT RESEARCH 8 DESEMPENHO FINANCEIRO E LIQUIDEZ (CONTINUAÇAO) Custos Operacionais: Os Custos Operacionais totalizaram R$ 1.641,0 milhões em 2007, apresentando uma alta de 50,4% quando comparado a R$ 1.090,8 milhões do ano anterior. O Custo de Programação subiu 25,2% no ano, devido principalmente ao maior número de assinantes em TV por Assinatura, enquanto que os Outros Custos Operacionais, que incluem principalmente a central de relacionamento e a contratação de banda para a Internet (link), subiram 76,3% em Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas: As Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (VG&A) foram de R$ 666,3 milhões em 2007, uma alta de 33% em relação a R$ 501,0 milhões de As Despesas com Vendas subiram 41,1%, como conseqüência de maiores despesas com comissão de vendas, por conta do aumento no volume de vendas realizadas no ano, além de maiores gastos relacionados às campanhas publicitárias. As Despesas Gerais e Administrativas subiram 27,6%, em decorrência, principalmente aos maiores gastos com assessorias ligadas à integração da Vivax. As Outras Despesas Gerais e Administrativas aumentaram em relação ao ano anterior, principalmente pela equalização não recorrente das estimativas contábeis de contingências fiscais e trabalhistas realizada na Vivax como também pelo fato de terem ocorrido várias reversões de contingências no decorrer de EBITDA: O EBITDA consolidado foi de R$ 745,7 milhões no ano, um aumento de 44,7% em comparação a R$ 515,4 milhões de A margem EBITDA ficou estável em 27%, dentro do patamar considerado adequado pela empresa, considerando a execução de uma estratégia de forte crescimento orgânico em um cenário de competição já bastante acirrado. Endividamento: O Endividamento Bruto consolidado da Companhia, que considera o principal e juros, encerrou o ano em R$ 1.124,6 milhões, 24% superior a R$ 909,3 milhões de 2006, resultado da herança da dívida da Vivax, das captações via Finame e da valorização do real reduziu o valor equivalente em reais do bônus perpétuo. Liquidez: As Disponibilidades subiram 12,5% em relação a R$ 506,5 milhões de 2006 e encerraram o ano em R$ 569,6 milhões, em função do acréscimo das disponibilidades da Vivax. Desse modo, a Dívida Líquida ao final do ano totalizava R$ 555,0 milhões, uma elevação de 37,8% quando comparado a R$ 402,9 milhões ao final de Já a relação dívida líquida sobre o EBITDA dos últimos 12 meses caiu de 0,78x para 0,69x. Sem considerar as amortizações de Finame, que não afetam materialmente o caixa nos primeiros anos, a Companhia não tem nenhuma pressão para amortizar principal de dívida até o final de Investimentos: Ao final do ano, o desembolso de caixa da Companhia com Investimentos (CAPEX) havia totalizado R$ 770,4 milhões. Do total de Capex realizado em 2007, R$ 235,3 milhões foram utilizados para os projetos de bidirecionalização e digitalização, R$ 535,1 milhões para os investimentos correntes da companhia.

9 9 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S/A, DEZEMBRO DE 2007 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Examinamos os balanços patrimoniais da Net Serviços de Comunicação S.A. e os balanços patrimoniais consolidados dessa Companhia e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2006, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras da Vivax Ltda. relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e da Brasil TV Cabo Participações S.A. relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, foram examinadas por outros auditores independentes, e a nossa opinião, no que diz respeito aos valores de investimentos no montante de R$ mil (R$ mil em 2006) e do resultado negativo decorrente desse investimento no montante de R$ mil e do resultado positivo de R$ 380 mil em 2006, está baseada no parecer desses auditores. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Em nossa opinião, baseados em nossos exames e nos pareceres de outros auditores independentes, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Net Serviços de Comunicação S.A. e a posição patrimonial e financeira consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2007 e 2006, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Nossos exames foram efetuados com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa representam informações complementares àquelas demonstrações e são apresentadas para possibilitar uma análise adicional. Essas informações complementares foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras e, em nossa opinião, estão apresentadas, em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação às demonstrações financeiras, tomadas em conjunto. DELIBERAÇÕES TOMADAS NO PERÍODO RCA 01/02/07 Os Senhores Conselheiros, aprovaram (i) o Balanço do exercício social findo em 31 de dezembro de 2006, o Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos e as Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2006; (ii) as projeções que validam a perspectiva de efetiva utilização do crédito fiscal correspondente a prejuízos acumulados da Companhia; (iii) a reeleição dos atuais Diretores da Companhia para o biênio que se inicia em 2007, os quais permanecerão investidos nos cargos que ocupam; e (iv) o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado estabelecido no art. 5º de seu Estatuto Social, no valor de R$ ,00, passando o capital social da Companhia de R$ ,29. RCA 15/03/07 Os Senhores Conselheiros tomaram conhecimento da renúncia firmada ao cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia e aprovaram (i) a eleição para o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia; e (ii) a nomeação do SR. JOÃO ADALBERTO ELEK JR., para compor o quadro de Diretores de todas as Sociedades controladas da Companhia, cuja formalização se dará através da alteração contratual das respectivas Sociedades.

10 PENTÁGONO DEBT RESEARCH 10 DELIBERAÇÕES TOMADAS NO PERÍODO (CONTINUAÇÃO) RCA 25/05/07 Os membros do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram, (1) ratificar a nomeação (i) da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., para avaliação dos patrimônios líquidos das Companhias; para avaliação dos patrimônios líquidos a preço de mercado da NET e da Vivax e elaboração dos Laudos a Preços de Mercado; e (ii) da Goldman, Sachs & Co., e da Goldman Sachs Representações Ltda., para elaboração dos Laudos a Valor Econômico; (2) aprovar (i) (a) os Laudos a Valor Contábil, que indicaram valor contábil do patrimônio líquido da NET de R$ ,12 e da Vivax de R$ ,14; (b) os Laudos a Preços de Mercado, que indicaram o valor do patrimônio líquido a preços de mercado da NET de R$ e da Vivax de R$ ,25; e (c) o Laudo para Aumento de Capital que apurou o valor econômico das ações de emissão da Vivax em R$ ,64; e (ii) os Laudos a Valor Econômico, que indicaram o intervalo de valor econômico do patrimônio líquido da NET e da Vivax para fins da Incorporação de Ações da Vivax; (3) aprovar o Protocolo; (4) aprovar a Incorporação de Ações da Vivax, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo, com a conseqüente conversão da Vivax em subsidiária integral da Companhia, assim como a fixação das relações de substituição de ações de emissão da Vivax por ações de emissão da NET, (5) aprovar a efetivação de aumento de capital da Companhia, com base no Laudo para Aumento de Capital, no montante de R$ ,36; (6) aprovar e recomendar à Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a aprovação do novo limite de capital autorizado da Companhia, que passará a ser de R$ ,00; e (7) em razão das deliberações constantes dos itens (5) e (6) acima, aprovar e recomendar à Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a conseqüente alteração do caput do Artigo 5º do estatuto social da Companhia. RCA 24/09/2007 Os Senhores Conselheiros aprovaram o cancelamento de registro de companhia aberta da subsidiária integral da Companhia, VIVAX S.A., com a conseqüente descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo Bovespa ( Bovespa ). RCA 20/12/2007 Os Senhores Conselheiros, por unanimidade, aprovaram a celebração dos Instrumentos Particulares de Compra e Venda de Ações e de Quotas Sociais e Outras Avenças a serem firmados pela Companhia e pelas pessoas seguintes: ALUSA Companhia Técnica de Engenharia Elétrica, José Luiz de Godoy Pereira, Coax Telecomunicações Ltda., JPO Exportação, Importação e Comércio Ltda., Alejandro Enrique Massot, Aurélia Magdalena Belussi de Latorre, Diana Lia Julio Pagano de Massot, Enrique César Julio, Graciela Haydeé Petersen de Dellacha, María José Orts Mascias, Mónica Emma Contal Crespo, Raúl Horacio Infante Julio, Sonia Elena Contal Julio, e Vicente Gonzalo Massot. RCA 21/12/2007 Os Senhores Conselheiros aprovaram a emissão de Bond da Companhia no montante de até US$ ,00, com prazo de vencimento superior a 10 anos, ao custo indicativo de 8,0% ao ano. AGO/E - 02/04/07 Os acionistas presentes, deliberaram em AGO: (1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, sem apuração de resultados a distribuir; (2) Eleger os membros do Conselho de Administração e fixar a remuneração dos administradores; (3) Eleger os membros do Conselho Fiscal e fixar a remuneração; e em AGE: (4) Alterar a redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o aumento de capital social da Companhia de R$ ,29 para R$ ,29, aprovado pela reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 01 de fevereiro de 2007; e (5) Consolidar o Estatuto Social da Companhia.

11 11 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S/A, DEZEMBRO DE 2007 DELIBERAÇÕES TOMADAS NO PERÍODO (CONTINUAÇÃO) AGE 11/06/07 Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas deliberaram: (1) ratificar a nomeação das sociedades responsáveis pela avaliação dos patrimônios líquidos da NET, da Brasil TV a Cabo Participações S.A. e da Vivax S.A., ou seja: (i) Apsis Consultoria Empresarial Ltda.: para avaliação e elaboração dos laudos respectivos dos patrimônios líquidos contábeis da Companhias; para avaliação dos patrimônios líquidos da NET e da Vivax pelo seu preço de mercado; e para avaliação do valor econômico das ações de emissão da Vivax, e (ii) Goldman, Sachs & Co. e Goldman Sachs Representações Ltda., para avaliação e elaboração dos laudos respectivos dos patrimônios líquidos da NET e da Vivax,; (2) aprovar os laudos de avaliação mencionados no item (1) acima; (3) aprovar, na parte aplicável à NET, sobre o Protocolo e Justificação de Incorporação da Brasil TV a Cabo Participações S.A. pela Vivax S.A. e Incorporação das Ações de Emissão da Vivax S.A. pela Net Serviços de Comunicação S.A.; (4) aprovar a incorporação ao patrimônio da NET das ações de emissão da Vivax que, na data da incorporação, não sejam de sua titularidade, com a conseqüente conversão da Vivax em subsidiária integral da NET; (5) aprovar a efetivação de aumento de capital da Companhia a ser subscrito e realizado mediante a incorporação ao patrimônio da NET das ações de emissão da Vivax que, na data da incorporação, não sejam de sua titularidade; (6) aprovar a aprovação do novo limite de capital autorizado da Companhia; (7) em razão das deliberações constantes dos itens (5) e (6) acima, aprovar a conseqüente alteração do caput do Artigo 5º do estatuto social da Companhia, para refletir referido aumento de capital, do número de ações e do capital autorizado; (8) autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos e a tomarem as providências necessárias à implementação da Incorporação de Ações da Vivax objeto da presente Assembléia Geral Extraordinária; (9) aprovar a reforma da redação do artigo 2º do estatuto social da Companhia, com o objetivo de transferir para a Diretoria a competência para deliberar sobre a abertura e encerramento de filiais da Companhia; e (10) aprovar a consolidação o estatuto social da Companhia. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS: - Em RCA de 01/02/07 (acima) foi aprovada a reforma da redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. - Em AGE de 02/04/07 (acima) foi aprovada a reforma na redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia - Em AGE de 11/06/07 (acima) foi aprovada a alteração da redação do caput do artigo. 5º e do artigo 2 do Estatuto Social da Companhia

12 PENTÁGONO DEBT RESEARCH 12 INFORMAÇÕES ADICIONAIS Fatos Relevantes 16/05/2007 Conforme decisão proferida em reunião realizada em 16 de maio de 2007, a Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ) aprovou a aquisição do controle acionário da Vivax pela NET, consoante os termos e condições estabelecidos no Contrato de Aquisição de Ações e Outras Avenças celebrado entre NET e os controladores da Vivax em 11 de outubro de /05/ Reorganização Societária da Companhia com o objetivo de (i) alinhar os interesses da totalidade dos acionistas das três Companhias envolvidas na Reestruturação; (ii) simplificar a estrutura societária das atividades sob controle da NET; (iii) aumentar a base de acionistas da NET; (iv) maior racionalização administrativa, além de uma concentração de esforços visando ao fortalecimento e ao incremento da atuação no mercado, mediante aproveitamento de sinergias operacionais e otimização administrativa e de vendas; e (v) aumentar a liquidez nas ações da NET no mercado. 24/09/ Cancelamento de Registro de Companhia Aberta da VIVAX, com dispensa de realização da oferta pública de aquisição de ações prevista na referida Instrução, diante do fato de que não há mais ações de sua emissão em circulação, com a conseqüente rescisão do Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA, uma vez que a Vivax não têm mais quaisquer valores mobiliários de sua emissão em circulação no mercado. 21/12/ Celebrou Instrumentos Particulares de Compra e Venda de Ações e de Quotas Sociais e Outras Avenças com ALUSA Companhia Técnica de Engenharia Elétrica, Coax Telecomunicações Ltda. e com os demais acionistas e quotistas das sociedades que operam no mercado de TV por Assinatura e Internet banda larga sob a marca BIGTV, tendo por objeto a aquisição, pela NET, de 100% das ações e quotas representativas do capital das Sociedades BIGTV. Declarações do Agente Fiduciário De acordo com o artigo 68, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76. - Não apuramos a existência de qualquer omissão, erro ou defeito nas informações contidas na escritura de emissão; - Não temos conhecimento de qualquer inadimplência da Emissora com relação às obrigações que assumiu na escritura de emissão, ou com relação às obrigações que deve divulgar aos debenturistas; - Não temos, sob nossa administração qualquer bem ou valor relativo a esta emissão; - Declaramos que não há nenhum conflito de interesses pelo exercício de nossa função; - Estamos aptos a continuar a exercer as funções de Agente Fiduciário desta Emissão.

13 13 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S/A, DEZEMBRO DE 2007 INFORMAÇÕES ADICIONAIS Composição do Capital ACIONISTAS ON % PN % ON+PN % GERAL GLOBO COMUNICAÇÃO E PART. S.A ,68% 0 0,00% ,56% DISTEL HOLDING S.A ,66% 0 0,00% ,89% GB EMPREENDIMENTOS E PART. S.A ,00% 0 0,00% ,02% EMBRATEL S.A ,86% ,09% ,34% EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A ,15% ,42% ,67% BNDESPAR 0 0,00% ,98% ,32% JOSÉ CARLOS BENJÓ 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% JOSÉ F. MONTEIRO 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% AUGUSTO CESAR R. DE U. ROCHA FILHO 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% ROBERTO IRINEU MARINHO 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% MARCOS DA CUNHA CARNEIRO 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% CINTIA MORAES PALMEIRA 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% JORGE LUIZ DE BARROS NÓBREGA 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% ROSSANA FONTENELE BERTO 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% STEFAN ALEXANDER 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% JUAREZ DE QUEIROZ CAMPOS JÚNIOR 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% SÉRGIO LOURENÇO MARQUES 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% ANTÔNIO CLÁUDIO FERREIRA NETO 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% JOSÉ FORMOSO MARTINEZ 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% ISAAC BERENSZTEJN 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% MAURO SZWARCWALD 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% JOSÉ MANUEL OLIVEIRA CARREGAL 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% CARLOS HENRIQUE MOREIRA 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% ANTONIO OSCAR DE C. PETERSEN FILHO 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% MAURICIO ALVARENGA VERGANI 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% LUIS TITO CERASOLI 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% GABRIELA SALOMÃO TAVARES 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% FREDERICO MONTEIRO 1 0,00% 0 0,00% 1 0,00% OUTROS *** CBLC ,64% ,52% ,19% TOTAL DE AÇÕES ,00% ,00% ,00% % DE ON E PN NO TOTAL 33,37% 66,63% 100,00%

14 PENTÁGONO DEBT RESEARCH 14 INFORMAÇÕES ADICIONAIS (CONTINUAÇÃO) Covenants Financeiros Em 31/12/2007, de acordo com as informações constantes em seus demonstrativos financeiros apurados, verificase que a Emissora, cumpriu os limites financeiros (covenants), constantes da Escritura de Emissão. EBITDA CONSOLIDADO: Lucro liquido do período (+/-) Despesa / (Receita) com imposto de renda e contribuição social (+/-) Participações em controladas e coligadas (+/-) Despesas / (Receitas) Financeiras Liquidas (+/-) Despesas / (Receitas) Não Operacionais Liquidas (+/-) Participações dos minoritários (+/-) Depreciações e amortizações (=) TOTAL EBITDA DIVIDA LÍQUIDA CONSOLIDADA: Emprestimos de Curto e Longo Prazo Financiamentos de Curto e Longo Prazo 0 Debentures curto e longo prazo (-) Caixas e Bancos ( ) (-) Aplicações Financeiras ( ) (-) Titulos e Valores Mobiliários 0 (=) Divida Liquida Consolidada DESPESA LIQUIDA DE JUROS CONSOLIDADA: Juros a pagar outros Juros sobre empréstimos juros sobre debentures juros sobre contingências Juros a receber outros ( ) Receita de aplicações financeiras ( ) Rendimento de contratos de hedge Deságio / Ágio em operação financeira Outros (=) Despesa liquida de juros consolidada Divida Liquida / EBITDA < 2,5 0,7443 EBITDA / Despesas Liquidas de Juros > 1,