FATO RELEVANTE. Fernando Nobert. ON: 51,6% PN: 0,0% Total: 17,2% ON: 52,6% PN: 0,0% Total: 26,7% VIVAX S.A.

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1 Net Serviços de Comunicação S.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia Aberta Rua Verbo Divino nº º andar, São Paulo-SP FATO RELEVANTE A Net Serviços de Comunicação S.A. ( ), companhia aberta com sede social na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino nº º andar, Chácara Santo Antônio, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , vem a público, com base no disposto no Parágrafo 4º do Art. 157 da Lei N /76, conforme alterada e na Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada, divulgar aos seus acionistas, ao mercado e demais interessados o seguinte Fato Relevante: 1. Objetivo. O objetivo do presente fato relevante é comunicar a celebração de contratos entre a e certos acionistas da VIVAX S.A. ( VIVAX ) que visam primeiramente uma aquisição minoritária na VIVAX pela e uma posterior aquisição do controle. 2. Estrutura Societária Atual da VIVAX. A VIVAX é atualmente controlada pela Brasil TV a Cabo Participações S.A. ( BTVC ), companhia fechada cujo controle é exercido pelo Sr. Fernando Norbert. Um dos acionistas minoritários da VIVAX é a Horizon Telecom International LLC ( HTI ), cujos sócios são investidores privados. A HTI é titular atualmente de 36,7% do Capital Social da VIVAX, sendo 14,6% diretamente e 22,1% indiretamente, através da sua participação minoritária na BTVC, nos termos do quadro demonstrativo abaixo. HTI Fernando Nobert Mercado ON: 48,4% PN: 100,0% Total: 82,8% ON: 51,6% Total: 17,2% BTVC ON: 9,0% PN: 20,4% Total: 14,6% ON: 52,6% Total: 26,7% ON: 38,4% PN: 79,6% Total: 58,7% VIVAX S.A. 3. Contratos Celebrados. No dia 11 de outubro a e a HTI celebraram um Contrato de Aquisição de Ações e Outras Avenças, visando a aquisição das participações societárias de titularidade da HTI detidas tanto diretamente na VIVAX como diretamente na BTVC ( Aquisição de Participação Minoritária ). Nessa mesma data, foi ainda celebrado um Contrato de Aquisição de Ações e Outras Avenças entre a, o Sr. Fernando Norbert e a BTVC, visando a Aquisição do Controle da VIVAX pela, ora detido por BTVC ( Aquisição do Controle ). Essas duas aquisições ( Aquisições ) deverão ser implementadas em duas etapas, uma vez que a segunda implica em troca de controle e necessita de aprovação do Órgão regulador. Ocorrendo a Aquisição do Controle, os demais acionistas da VIVAX terão o direito, nos termos das disposições legais e estatutárias de receber ações da, 1

2 seguindo as alternativas do item 4.2 abaixo. Todos os acionistas da VIVAX terão igualdade de condições, independentemente da quantidade e classe de ações detidas. Conforme aprovado pelo Conselho de Administração das Companhias e com base em preços de mercado e avaliação econômica, para cada ação de emissão da VIVAX, os acionistas da VIVAX receberão 0,5678 ação preferencial de emissão da. Vale ressaltar que cada Unit da VIVAX é composta por três ações, sendo duas preferenciais e uma ordinária. 4. Etapas da Transação Aquisição de Participação Minoritária. A Aquisição de Participação Minoritária consistirá na contribuição pela HTI da totalidade das ações de emissão da VIVAX e da BTVC de sua titularidade para o capital social da, mediante aumento do capital social da, conforme explicado no item abaixo. Ao final dessa etapa, a HTI receberá ações preferenciais da. No caso dos acionistas minoritários da exercerem seus direitos de preferência, o valor em dinheiro por eles pago será repassado à HTI. Nesse caso haverá uma redução número de ações repassados à HTI que serão complementadas por aquela parcela em dinheiro. Ao final dessa etapa, a tornar-se-á acionista com participação minoritária na VIVAX e na BTVC. O controle da VIVAX continuará a ser exercido indiretamente pelo Sr. Fernando Norbert, através da BTVC Aumento de Capital para Aquisição de Participação Minoritária. O aumento do capital social da para a Aquisição de Participação Minoritária será efetivado mediante emissão de ações ON e PN, sendo assegurado o direito de preferência a todos os acionistas da. Serão emitidas ações ordinárias, que deverão ser integralizadas em dinheiro, e ações preferenciais, que deverão ser integralizadas (i) com ações de emissão da VIVAX e da BTVC pela HTI e (ii) em dinheiro pelos demais acionistas da no exercício de seu direito de preferência. A Globo Comunicação e Participações S.A. ( Globo ), a Embratel Participações S.A. ( Embratel ) e suas respectivas controladas detentoras de participações na ( Afiliadas ) acordam, desde já, em ceder seus direitos de preferência referentes às ações preferenciais em favor da subscrição pela HTI. Em contrapartida, a Globo e a Embratel terão uma opção de compra caso a HTI decida vender suas ações de emissão da. Essa transação não altera o controle da. O quadro abaixo demonstra a estrutura acionária da após o aumento de capital para Aquisição de Participação Minoritária, assumindo que os minoritários da não exerçam seu direito de preferência. 2

3 Mercado Globo / Embratel GB HTI Minoritários ON: 48,3% PN: 15,2% Total: 27,7% ON: 51,0% Total: 19,3% ON: 0,0% PN: 12,7% Total: 7,9% ON: 0,7% PN: 72,1% Total: 45,1% Total: 36,7% VIVAX 4.2. Aquisição do Controle. A Aquisição do Controle (sujeita à prévia aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL ( ANATEL )) foi celebrada com a condição suspensiva da obtenção da referida aprovação. Depois de obtida a aprovação da ANATEL, a terá o direito de executar a segunda aquisição, optando por uma dentre as seguintes alternativas descritas nos itens e abaixo. Ao final desta etapa, o controle da VIVAX terá sido transferido para a e o Sr. Fernando Norbert receberá ações preferenciais da. No caso dos acionistas minoritários da exercerem seus direitos de preferência, o valor em dinheiro por eles pago será repassado ao Sr. Fernando Norbert. Nesse caso haverá uma redução no número de ações repassadas ao Sr. Fernando Norbert que serão complementadas por aquela parcela em dinheiro Incorporação de Ações. A Aquisição do Controle poderá ser implementada mediante a incorporação da totalidade das ações do capital social VIVAX ao patrimônio da, com a conversão da VIVAX em subsidiária integral da ( Incorporação de Ações ). Nesta hipótese, será celebrado o Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações pelas administrações da e da VIVAX, sendo certo que a Incorporação de Ações deverá ser aprovada pelos acionistas da VIVAX e nas suas respectivas assembléias gerais de acionistas. Será assegurado direito de recesso para os acionistas dissidentes das deliberações das Companhias de acordo com os parâmetros determinados pela legislação brasileira Aquisição Direta Mediante Integralização com Ações da VIVAX. Alternativamente à implementação da Incorporação de Ações, poderá ser realizada a venda pelo Sr. Fernando Norbert de todas as ações de emissão da VIVAX, detidas indiretamente por ele. Nesta hipótese, ocorrerá um outro aumento de capital da, com emissão somente de ações preferenciais. A integralização deste aumento de capital será realizada mediante a contribuição das ações de emissão da VIVAX de titularidade do Sr. Fernando Norbert ao capital social da. Será assegurado direito de preferência aos acionistas titulares de ações 3

4 ordinárias e preferenciais da de acordo com a participação no capital social da. Globo, Embratel e suas respectivas Afiliadas acordam, desde já, em ceder seus direitos de preferência em favor da subscrição pelo Sr. Fernando Norbert Oferta Pública de Ações de Alienação de Controle. Observados os prazos e disposições legais e regulamentares aplicáveis, concluída a segunda aquisição através da alternativa de aquisição direta mediante subscrição de ações e transferido o controle da VIVAX para a, será realizada oferta pública para a aquisição da totalidade das ações de emissão da VIVAX ( OPA de Alienação de Controle ). Será ofertada a todos acionistas da VIVAX a possibilidade de permutar cada ação ordinária ou preferencial de que forem titulares por 0,5678 ação preferencial de emissão da. Em caso de adesão de acionistas da VIVAX à OPA de Alienação de Controle, ocorrerá novo aumento do capital social da de acordo com os parâmetros determinados pela legislação brasileira. O quadro abaixo demonstra a estrutura acionária da após a Aquisição do Controle, assumindo que os minoritários da não exerçam seu direito de preferência. Mercado Globo / Embratel GB Acionistas VIVAX Minoritários ON: 48,3% PN: 12,5% Total: 24,4% ON: 51,0% Total: 17,0% ON: 0,0% PN: 28,3% Total: 18,9% ON: 0,7% PN: 59,2% Total: 39,7% Total: 100,0% VIVAX 5. Contexto Operacional A é a maior operadora de TV por Assinatura via cabo do Brasil e atua através de operadoras controladas, nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Pernambuco e no Distrito Federal. A atua ainda como provedora de serviço de internet banda larga no país VIVAX. A VIVAX, através de operadoras controladas, é a segunda maior operadora de TV a Cabo do Brasil, em número de assinantes, e uma das principais provedoras de serviços de internet banda larga no País, atuando nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Amazonas. 4

5 6. Informações Operacionais Adicionais - Data Base em 30 de junho de A detém cerca de 1.662,0 mil de assinantes conectados de televisão por assinatura e 532,2 mil assinantes conectados de internet banda larga. A através de acordo comercial com a Embratel cede sua infraestrutura de rede para prestação de serviço de telefonia fixa comutada (STFC) à 49,3 mil assinantes de voz (Net Fone via Embratel). Sua rede cobre cerca de 7,2 milhões de domicílios com uma rede de cabo de Km, dos quais 26% com capacidade de 750 MHz ou acima, 59% 550 MHz e 15% 450 MHz VIVAX. A VIVAX conta com cerca de 312,7 mil assinantes conectados de televisão por assinatura e 106,2 assinantes conectados de internet banda larga, com uma rede que cobre cerca de 1,2 milhão de domicílios com uma rede de cabo de Km, dos quais 60% com capacidade de 870 MHz, 11% 750 MHz e 29% 550 MHz. 7. Indicadores Financeiros ao final do primeiro semestre de 2006 de acordo com a Legislação Societária Brasileira A Receita Líquida da totalizou R$ 905,0 milhões e o Lucro antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização ( LAJIDA ou EBITDA ) foi de R$ 242,3 milhões. Ao final do primeiro semestre de 2006, a possuía uma dívida líquida de R$ 392,3 milhões VIVAX. A VIVAX obteve uma Receita Líquida de R$ 155,4 milhões, LAJIDA de R$ 64,0 milhões e possuía uma dívida líquida de R$ 130,0 milhões. 8. Efeitos da Aquisição. Considerando a Aquisição do Controle, a consolidação de 100% da VIVAX e sem levar em consideração qualquer ganho de sinergia, a teria os seguintes indicadores: Posição em 30 de Junho de 2006 Pro Forma Domicílios Cabeados (milhões) 8,4 Assinantes de Tv a Cabo (mil) 1.974,7 Assinantes de Internet Banda Larga (mil) 638,4 Assinantes de Voz (mil) 49,3 Receita Líquida 6M06 (em R$ milhões) 1.060,4 EBITDA 6M06 (em R$ milhões) 306,3 Margem EBITDA 28,9% Dívida Líquida sobre EBITDA (1S06 anualizado) 0,85x 9. Benefícios da Aquisição. Com a efetivação da Aquisição do Controle, a irá ampliar sua área de atuação geográfica e administrará uma rede que cobre hoje cerca de 8,4 milhões de lares nas mais prósperas regiões do país. Os principais benefícios adicionais que motivaram tal aquisição podem ser resumidos conforme segue: Fortalecimento da plataforma de banda larga da, com adição de uma rede bidirecional em mercados importantes no Estado de São Paulo; Oportunidade de expansão do ARPU de TV por assinatura através da oferta do conteúdo Globosat em condições atrativas e do lançamento da plataforma digital da nos mercados onde a VIVAX atua; Ganho de escala no médio prazo, refletidas através de menores custos unitários de manutenção de clientes e de operação, além de diluição dos custos fixos; 5

6 Complementaridade operacional e financeira, tendo em vista que a e a VIVAX somente competem diretamente em Santos, ou seja, em apenas 1 das 78 cidades em operação; Melhor posicionamento perante existentes e potenciais novos competidores; e Aumento das ações de emissão da em circulação, mediante migração dos acionistas da VIVAX para o capital social da, gerando maior liquidez. 10. Aprovação pelas Autoridades. A implementação da Aquisição do Controle, conforme mencionado acima, ficará sujeita à prévia aprovação pela ANATEL. Adicionalmente, e VIVAX tomarão todas as medidas necessárias para proceder às notificações aos Órgãos Integrantes do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, de acordo com os prazos e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ao assunto. A Goldman Sachs assessorou a nesta transação. A manterá seus acionistas, o mercado e demais interessados informados acerca da implementação dos principais passos da Aquisição do Controle. São Paulo, 12 de outubro de Leonardo P. Gomes Pereira Diretor de Financeiro e de Relações com Investidores Net Serviços de Comunicação S.A. 6

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