Relatório Anual do Agente Fiduciário. 1ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis LIGHT ENERGIA S.A.

Transcrição

1 Relatório Anual do Agente Fiduciário 2011 Não Conversíveis LIGHT ENERGIA S.A. Abril/2012

2 Rio de Janeiro, 27 de abril de 2012 Senhores Debenturistas Comissão de Valores Mobiliários Itaú Unibanco S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª emissão de debêntures da apresentamos a V.SAS. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora; na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website A exerce a função de agente fiduciário na primeira emissão de debêntures de Cemig Distribuição S.A., sociedade do mesmo grupo econômico da Light Serviços de Eletricidade S.A., no valor total de R$ ,80, representada por debêntures, da espécie quirografária, com garantia fidejussória de Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, com data de vencimento em 2 de junho de 2014 e com pagamento de juros anuais e pagamento de principal na data de vencimento. A exerce a função de agente fiduciário na sétima emissão de debêntures de Light Serviços de Eletricidade S.A., sociedade do mesmo grupo econômico da Companhia, no valor total de R$ ,00, representada por debêntures, da espécie quirografária, com garantia fidejussória de Light S.A. A referida emissão será realizada em série única cuja data de vencimento é 2 de maio de 2016, o pagamento do valor nominal será realizado em duas parcelas anuais e sucessivas (50% (cinqüenta por cento) em 2 de maio de 2015 e o restante na data de vencimento) e o pagamento de juros será semestral. Atenciosamente, Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social LIGHT ENERGIA S.A. Endereço da sede Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano 168. CNPJ/MF / Diretor de Relações com Investidores Objeto Social Situação Controle acionário Auditor independente - João Batista Zolini Carneiro ri@light.com.br Tel.: Fax A Companhia tem por objeto social a exploração de serviços públicos de energia elétrica, nas áreas referidas em seu contrato de concessão e outras áreas em que, de acordo com a legislação aplicável, seja autorizada a atuar, sendo-lhe vedadas quaisquer outras atividades de natureza empresarial, salvo aquelas que estiverem associadas ao seu objeto tais como: (i) estudar, planejar, projetar, construir, operar e explorar sistemas de geração transmissão e comercialização de energia elétrica e serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos ou autorizados, por qualquer título de direito, ou a empresas das quais mantenha ou venha a manter o controle acionário; (ii) desenvolver atividades nos diferentes campos de energia, em qualquer de suas fontes, com vista à exploração econômica e comercial; (iii) prestar serviços técnicos de operação, manutenção e planejamento de instalações elétricas de terceiros; (iv) ceder onerosamente faixas de servidão de linhas aéreas e áreas de terras exploráveis de usinas e reservatórios, desde que sejam contabilizadas em separado e que a cessão seja previamente aprovada pela autoridade que outorgue concessão, autorização ou permissão para a Companhia realizar qualquer das atividades previstas em seu objeto social; (v) exercer atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto; e (vi) participar em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista. Operacional Privado nacional

4 Título Deliberação Emissão / Séries Debêntures simples Relatório Anual do Agente Fiduciário 2011 Características da Emissão AGE da Companhia realizada em 28 de março de 2011 e RCA da Fiadora realizada em 25 de março de 2011 Sétima / Única Valor Total da Emissão R$ ,00 Valor Nominal R$ ,00 Quantidade de Títulos Forma Espécie Nominativa escritural Data de Emissão 10 de abril de 2011 Data de Vencimento 10 de abril de 2016 Datas de Repactuação Subscrição e Integralização Remuneração Datas de Pagamento das Amortizações Datas de Pagamento da Remuneração Quirografária com garantia fidejussória Não haverá repactuação programada. As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em uma única data, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476. As Debêntures serão subscritas por meio do SDT, por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados. As Debêntures serão integralizadas à vista, em uma única data, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, por meio dos procedimentos da CETIP, sendo que as Debêntures serão integralizadas pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização utilizando-se, no cálculo do preço unitário de subscrição e integralização, 2(duas) casas decimais (truncado ou arredondado). DI + 1,45% a.a. O Valor Nominal de cada uma das Debêntures será pago em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, sendo (a) a primeira parcela, no valor correspondente a 50% (cinqüenta por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida em 10 de abril de 2015; e (b) a segunda parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. A Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 10 de outubro de 2011 e o último, na Data de Vencimento. Posição das Debêntures Data Emitidas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação 10/04/ /12/

5 Aquisição Facultativa e Oferta de Resgate Antecipado A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta de Resgate Antecipado"): I. a Companhia realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula abaixo ("Edital de Oferta de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será total ou parcial, e, se for parcial, nos termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (b) o valor do prêmio de resgate, caso exista, que não poderá ser negativo; (c) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação desta por um percentual mínimo de Debêntures; (d) a data efetiva para o resgate e o pagamento das Debêntures a serem resgatadas; (e) a forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto no inciso II abaixo; e (f) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures; II. após a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para se manifestarem formalmente perante o Agente Fiduciário, findo o qual a Companhia terá o prazo de 3 (três) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Companhia somente poderá resgatar a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado; III. a Companhia deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e (b) comunicar a Instituição Escrituradora, o Banco Mandatário e a CETIP sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 2(dois) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado; e IV. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente a, no mínimo, o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures objeto do resgate, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido, se for o caso, de prêmio de resgate que, a exclusivo critério da Companhia, venha a ser oferecido no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, o resgate antecipado parcial deverá ocorrer por meio de "operação de compra e venda definitiva no mercado secundário", sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da

6 CETIP, observado que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalização do resgate antecipado, não haverá a necessidade de aditamento a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade. Destinação dos Recursos Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para (i) o financiamento do programa de investimentos da Companhia; e (ii) o capital de giro da Companhia. Garantia As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, e, adicionalmente, com garantia fidejussória, nos termos abaixo. Como fiadora e principal pagadora solidariamente com a Companhia: LIGHT S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano 168, parte, 2º andar, Corredor A, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º / , com seus atos constitutivos registrados perante a JUCERJA sob o NIRE , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Fiadora"); Garantia Fidejussória. A Fiadora, neste ato, obriga-se, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a Companhia) responsável por todas as obrigações da Companhia nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e dos artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido na Cláusula 6.23 abaixo), devidos pela Companhia e pela Fiadora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão ("Fiança"). Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Companhia nos termos desta Escritura de Emissão. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação de todas as obrigações garantidas.

7 A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão, exigir e/ou demandar a Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão; e (ii) caso receba qualquer valor da Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil (conforme definido na Cláusula 6.22 abaixo) contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas. Covenants A não observância, pela Fiadora, de qualquer dos índices financeiros abaixo (em conjunto, "Índices Financeiros"), a serem apurados pela Companhia, nos termos da Cláusula 7.1 abaixo, inciso II, alínea (a), e verificados pelo Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que se refere a Cláusula 7.1 abaixo, inciso II, alínea (a), tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora (conforme definido na Cláusula 7.2 abaixo, inciso I, alínea (b)) relativas a cada trimestre do ano civil, a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de março de 2011: (a) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do Total da Dívida Líquida pelo EBITDA, que deverá ser igual ou inferior a 3,0; e (b) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pela Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos, que deverá ser igual ou superior a 2,5. Para os fins desta Escritura de Emissão: I. "Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas aos 4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores, o total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e aceite de financiamentos à medida que tais financiamentos constituam Dívida, incluindo as despesas de juros relacionadas a fundo e/ou plano de pensão; II. "Dívida" significa, o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Fiadora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros e emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como securitização de direitos creditórios/recebíveis da Fiadora e o diferencial por operações com derivativos, incluindo dívidas relacionadas a fundo e/ou pla no de pensão; III. "EBITDA" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas aos 4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores, o Lucro Líquido, (a) acrescido, desde que deduzido no cálculo de tal Lucro Líquido, sem duplicidade, da soma de (i) despesa de impostos sobre o Lucro Líquido; (ii) Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos, (iii) despesa de amortização e depreciação; (iv) perdas extraordinárias e não recorrentes; e (v) outros itens operacionais que não configurem saída de caixa e que reduzam o Lucro Líquido, e (b) decrescido, desde que

8 incluído no cálculo de tal Lucro Líquido, sem duplicidade, (i) receitas financeiras; (ii) ganhos extraordinários e não recorrentes; e (iii) outras receitas operacionais que aumentem o Lucro Líquido e que não configurem entrada de caixa; IV. "Lucro Líquido" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas aos 4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores, o lucro líquido (ou prejuízo), excluídos (a) o lucro líquido (ou prejuízo) de qualquer entidade, existente antes da data em que a referida entidade tornou-se uma subsidiária da Fiadora ou tenha sido incorporada ou fundida à Fiadora ou suas subsidiárias; (b) ganhos ou perdas relativos a disposição de ativos da Fiadora ou suas subsidiárias; (c) o efeito acumulado de modificações aos princípios contábeis; (d) quaisquer perdas resultantes da flutuação das taxas cambiais; (e) qualquer ganho ou perda realizado quando do término de qua lquer plano de benefício de pensão de empregado; (f) lucro líquido de operações descontinuadas; e (g) o efeito fiscal de quaisquer dos itens descritos nas alíneas (a) a (f) acima; V. "Caixa e Equivalentes de Caixa" incluem saldos de caixa, depósitos bancários à vista e as aplicações financeiras com liquidez imediata, com vencimento em até 3 (três) meses e sem perda significativa de valor. São classificadas como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado e estão registradas pelo valor original acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento das equivalem aos seus valores de mercado; VI. "Títulos e Valores Mobiliários" incluem aplicações financeiras com vencimento superior a 3 (três) meses e/ou que tenham restrição de resgate, não sendo caracterizados como de liquidez imediata pela Fiadora, sendo as aplicações financeiras mensuradas ao valor justo por meio de resultado; e VII. "Dívida Líquida" significa Dívida deduzida de Caixa e Equivalentes de Caixa e de Títulos e Valores Mobiliários.

9 Light S.A. - Consolidado - R$ mil 31/03/ /06/ /09/ /12/2011 EBITDA 12 MESES Lucro Líquido Imposto de Renda e Contribuição Social Despesas Financeiras Receitas Financeiras Outras Despesas Operacionais Outras Provisões Depreciação e Amortização Provisão para Devedores Duvidosos EBITDA (A) DESP. AJUSTADA E CONSOLIDADA DE JUROS BRUTOS (B) COVENANTS (A/B) 6,60 5,75 4,10 3,83 DÍVIDA LÍQUIDA > 2,50 2,50 2,50 2,50 OK OK OK OK Empréstimos e Financiamentos CP Empréstimos e Financiamentos LP Braslight - Benefícios Pós Emprego Dívida Bruta Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras DÍVIDA LÍQUIDA (B) COVENANT 1 (A/B) 1,83 2,19 2,69 2,88 < 3,00 3,00 3,00 3,00 OK OK OK OK Remuneração A remuneração de cada uma das Debêntures será a seguinte: I. atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série não será atualizado; e II. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal década uma das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis,calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a um determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 1,45% (um inteiro e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa da Primeira Série", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração da Primeira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de

10 pagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 2 de novembro de 2011 e o último, na Data de Vencimento da Primeira Série. A Remuneração da Primeira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula: Sendo que: J = VNe x (FatorJuros 1) J = valor unitário da Remuneração da Primeira Série devida em cada data de pagamento de Remuneração da Primeira Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; VNe = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa da Primeira Série), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Sendo que: FatorJuros= FatorDI FatorSpreda Fator DI = produtório das Taxas DIk, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Sendo que: n = número total de Taxas DI-Over consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro; K = número de ordem das Taxas DI, variando de "1" até "n"; TDIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma: DIk TDIk =

11 Sendo que: DIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela CETIP, expressa na forma percentual ao ano, válida por 1(um) dia útil (overnight ), utilizada com 2 (duas) casas decimais; FatorSpread = Sobretaxa da Primeira Série, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: spread FatorSpread = n 252 Sendo que: spread = 1,45 n = número de dias úteis entre a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro. Pagamentos Efetuados e Programados R$/debênture Evento Data Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 10/10/ /10/ Juros 1 /10 661, Pago 10/04/ /04/ Juros 2 /10 589, Pago 10/10/ /10/ Juros 3 / /04/ /04/ Juros 4 / /10/ /10/ Juros 5 / /04/ /04/ Juros 6 / /10/ /10/ Juros 7 / /04/ /04/2015 Amort ,00 Juros 8 / /10/ /10/ Juros 9 / /04/ /04/2016 Amort ,00 Juros 10 /10 - -

12 Aviso aos Debenturistas

13

14 Assembléias de Debenturistas

15

16 PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI PARC JUROS AMORTIZAÇÃO PAR NOMINAL %aa FATOR FATOR +SPREAD LGTE11 ACUMULADO AA ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 10/04/ , ,00-1, ,45% 1, , ,00-11/04/ , ,00 11,64% 1, ,45% 1, , ,00-12/04/ , ,00 11,63% 1, ,45% 1, , ,94-13/04/ , ,00 11,65% 1, ,45% 1, , ,88-14/04/ , ,00 11,66% 1, ,45% 1, , ,83-15/04/ , ,00 11,66% 1, ,45% 1, , ,79-16/04/ , ,00-1, ,45% 1, , ,75-17/04/ , ,00-1, ,45% 1, , ,75-18/04/ , ,00 11,69% 1, ,45% 1, , ,75-19/04/ , ,00 11,66% 1, ,45% 1, , ,72-20/04/ , ,00 11,64% 1, ,45% 1, , ,68-21/04/ , ,00-1, ,45% 1, , ,64-22/04/ , ,00-1, ,45% 1, , ,64-23/04/ , ,00-1, ,45% 1, , ,64-24/04/ , ,00-1, ,45% 1, , ,64-25/04/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,64-26/04/ , ,00 11,89% 1, ,45% 1, , ,69-27/04/ , ,00 11,89% 1, ,45% 1, , ,74-28/04/ , ,00 11,89% 1, ,45% 1, , ,80-29/04/ , ,00 11,91% 1, ,45% 1, , ,86-30/04/ , ,00-1, ,45% 1, , ,93-01/05/ , ,00-1, ,45% 1, , ,93-02/05/ , ,00 11,90% 1, ,45% 1, , ,93-03/05/ , ,00 11,90% 1, ,45% 1, , ,99-04/05/ , ,00 11,90% 1, ,45% 1, , ,06-05/05/ , ,00 11,90% 1, ,45% 1, , ,13-06/05/ , ,00 11,90% 1, ,45% 1, , ,21-07/05/ , ,00-1, ,45% 1, , ,29-08/05/ , ,00-1, ,45% 1, , ,29-09/05/ , ,00 11,89% 1, ,45% 1, , ,29-10/05/ , ,00 11,89% 1, ,45% 1, , ,36-11/05/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,44-12/05/ , ,00 11,87% 1, ,45% 1, , ,52-13/05/ , ,00 11,87% 1, ,45% 1, , ,59-14/05/ , ,00-1, ,45% 1, , ,67-15/05/ , ,00-1, ,45% 1, , ,67-16/05/ , ,00 11,86% 1, ,45% 1, , ,67-17/05/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,75-18/05/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,84-19/05/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,93-20/05/ , ,00 11,90% 1, ,45% 1, , ,02 -

17 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI PARC JUROS AMORTIZAÇÃO PAR NOMINAL %aa FATOR FATOR +SPREAD LGTE11 ACUMULADO AA ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 21/05/ , ,00-1, ,45% 1, , ,13-22/05/ , ,00-1, ,45% 1, , ,13-23/05/ , ,00 11,90% 1, ,45% 1, , ,13-24/05/ , ,00 11,89% 1, ,45% 1, , ,23-25/05/ , ,00 11,89% 1, ,45% 1, , ,34-26/05/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,44-27/05/ , ,00 11,89% 1, ,45% 1, , ,55-28/05/ , ,00-1, ,45% 1, , ,66-29/05/ , ,00-1, ,45% 1, , ,66-30/05/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,66-31/05/ , ,00 11,85% 1, ,45% 1, , ,77-01/06/ , ,00 11,91% 1, ,45% 1, , ,87-02/06/ , ,00 11,89% 1, ,45% 1, , ,00-03/06/ , ,00 11,89% 1, ,45% 1, , ,12-04/06/ , ,00-1, ,45% 1, , ,25-05/06/ , ,00-1, ,45% 1, , ,25-06/06/ , ,00 11,91% 1, ,45% 1, , ,25-07/06/ , ,00 11,89% 1, ,45% 1, , ,38-08/06/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,51-09/06/ , ,00 12,07% 1, ,45% 1, , ,64-10/06/ , ,00 12,09% 1, ,45% 1, , ,84-11/06/ , ,00-1, ,45% 1, , ,05-12/06/ , ,00-1, ,45% 1, , ,05-13/06/ , ,00 12,07% 1, ,45% 1, , ,05-14/06/ , ,00 12,06% 1, ,45% 1, , ,26-15/06/ , ,00 12,13% 1, ,45% 1, , ,46-16/06/ , ,00 12,13% 1, ,45% 1, , ,69-17/06/ , ,00 12,13% 1, ,45% 1, , ,93-18/06/ , ,00-1, ,45% 1, , ,17-19/06/ , ,00-1, ,45% 1, , ,17-20/06/ , ,00 12,12% 1, ,45% 1, , ,17-21/06/ , ,00 12,14% 1, ,45% 1, , ,41-22/06/ , ,00 12,13% 1, ,45% 1, , ,65-23/06/ , ,00-1, ,45% 1, , ,90-24/06/ , ,00 12,12% 1, ,45% 1, , ,90-25/06/ , ,00-1, ,45% 1, , ,14-26/06/ , ,00-1, ,45% 1, , ,14-27/06/ , ,00 12,12% 1, ,45% 1, , ,14-28/06/ , ,00 12,11% 1, ,45% 1, , ,39-29/06/ , ,00 12,12% 1, ,45% 1, , ,64-30/06/ , ,00 12,15% 1, ,45% 1, , ,89-01/07/ , ,00 12,15% 1, ,45% 1, , ,16-02/07/ , ,00-1, ,45% 1, , ,43-03/07/ , ,00-1, ,45% 1, , ,43-04/07/ , ,00 12,15% 1, ,45% 1, , ,43-05/07/ , ,00 12,16% 1, ,45% 1, , ,70-06/07/ , ,00 12,15% 1, ,45% 1, , ,98-07/07/ , ,00 12,15% 1, ,45% 1, , ,26-08/07/ , ,00 12,15% 1, ,45% 1, , ,54-09/07/ , ,00-1, ,45% 1, , ,82-10/07/ , ,00-1, ,45% 1, , ,82-11/07/ , ,00 12,15% 1, ,45% 1, , ,82 -

18 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI PARC JUROS AMORTIZAÇÃO PAR NOMINAL %aa FATOR FATOR +SPREAD LGTE11 ACUMULADO AA ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 12/07/ , ,00 12,15% 1, ,45% 1, , ,10-13/07/ , ,00 12,16% 1, ,45% 1, , ,39-14/07/ , ,00 12,16% 1, ,45% 1, , ,69-15/07/ , ,00 12,16% 1, ,45% 1, , ,98-16/07/ , ,00-1, ,45% 1, , ,29-17/07/ , ,00-1, ,45% 1, , ,29-18/07/ , ,00 12,16% 1, ,45% 1, , ,29-19/07/ , ,00 12,15% 1, ,45% 1, , ,59-20/07/ , ,00 12,15% 1, ,45% 1, , ,89-21/07/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,19-22/07/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,59-23/07/ , ,00-1, ,45% 1, , ,00-24/07/ , ,00-1, ,45% 1, , ,00-25/07/ , ,00 12,41% 1, ,45% 1, , ,00-26/07/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,40-27/07/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,81-28/07/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,22-29/07/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,63-30/07/ , ,00-1, ,45% 1, , ,05-31/07/ , ,00-1, ,45% 1, , ,05-01/08/ , ,00 12,41% 1, ,45% 1, , ,05-02/08/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,47-03/08/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,89-04/08/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,32-05/08/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,75-06/08/ , ,00-1, ,45% 1, , ,18-07/08/ , ,00-1, ,45% 1, , ,18-08/08/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,18-09/08/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,61-10/08/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,04-11/08/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,48-12/08/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,92-13/08/ , ,00-1, ,45% 1, , ,37-14/08/ , ,00-1, ,45% 1, , ,37-15/08/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,37-16/08/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,81-17/08/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,26-18/08/ , ,00 12,39% 1, ,45% 1, , ,72-19/08/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,17-20/08/ , ,00-1, ,45% 1, , ,63-21/08/ , ,00-1, ,45% 1, , ,63-22/08/ , ,00 12,39% 1, ,45% 1, , ,63-23/08/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,09-24/08/ , ,00 12,40% 1, ,45% 1, , ,55-25/08/ , ,00 12,39% 1, ,45% 1, , ,02-26/08/ , ,00 12,39% 1, ,45% 1, , ,48-27/08/ , ,00-1, ,45% 1, , ,95-28/08/ , ,00-1, ,45% 1, , ,95-29/08/ , ,00 12,39% 1, ,45% 1, , ,95-30/08/ , ,00 12,39% 1, ,45% 1, , ,42-31/08/ , ,00 12,39% 1, ,45% 1, , ,90-01/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,37 -

19 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI PARC JUROS AMORTIZAÇÃO PAR NOMINAL %aa FATOR FATOR +SPREAD LGTE11 ACUMULADO AA ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 02/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,66-03/09/ , ,00-1, ,45% 1, , ,96-04/09/ , ,00-1, ,45% 1, , ,96-05/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,96-06/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,25-07/09/ , ,00-1, ,45% 1, , ,55-08/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,55-09/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,85-10/09/ , ,00-1, ,45% 1, , ,16-11/09/ , ,00-1, ,45% 1, , ,16-12/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,16-13/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,46-14/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,77-15/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,08-16/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,40-17/09/ , ,00-1, ,45% 1, , ,71-18/09/ , ,00-1, ,45% 1, , ,71-19/09/ , ,00 11,87% 1, ,45% 1, , ,71-20/09/ , ,00 11,87% 1, ,45% 1, , ,03-21/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,35-22/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,67-23/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,00-24/09/ , ,00-1, ,45% 1, , ,33-25/09/ , ,00-1, ,45% 1, , ,33-26/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,33-27/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,66-28/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,00-29/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,34-30/09/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,68-01/10/ , ,00-1, ,45% 1, , ,02-02/10/ , ,00-1, ,45% 1, , ,02-03/10/ , ,00 11,89% 1, ,45% 1, , ,02-04/10/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,37-05/10/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,72-06/10/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,07-07/10/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,43-08/10/ , ,00-1, ,45% 1, , ,79-09/10/ , ,00-1, ,45% 1, , ,79-10/10/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,79-11/10/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,03-12/10/ , ,00-1, ,45% 1, , ,48-13/10/ , ,00 11,87% 1, ,45% 1, , ,06-14/10/ , ,00 11,87% 1, ,45% 1, , ,09-15/10/ , ,00-1, ,45% 1, , ,12-16/10/ , ,00-1, ,45% 1, , ,12-17/10/ , ,00 11,87% 1, ,45% 1, , ,12-18/10/ , ,00 11,87% 1, ,45% 1, , ,15-19/10/ , ,00 11,88% 1, ,45% 1, , ,19-20/10/ , ,00 11,39% 1, ,45% 1, , ,23-21/10/ , ,00 11,39% 1, ,45% 1, , ,10-22/10/ , ,00-1, ,45% 1, , ,97-23/10/ , ,00-1, ,45% 1, , ,97 -

20 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI PARC JUROS AMORTIZAÇÃO PAR NOMINAL %aa FATOR FATOR +SPREAD LGTE11 ACUMULADO AA ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 24/10/ , ,00 11,39% 1, ,45% 1, , ,97-25/10/ , ,00 11,39% 1, ,45% 1, , ,85-26/10/ , ,00 11,39% 1, ,45% 1, , ,72-27/10/ , ,00 11,39% 1, ,45% 1, , ,60-28/10/ , ,00 11,39% 1, ,45% 1, , ,48-29/10/ , ,00-1, ,45% 1, , ,37-30/10/ , ,00-1, ,45% 1, , ,37-31/10/ , ,00 11,39% 1, ,45% 1, , ,37-01/11/ , ,00 11,39% 1, ,45% 1, , ,26-02/11/ , ,00-1, ,45% 1, , ,14-03/11/ , ,00 11,40% 1, ,45% 1, , ,14-04/11/ , ,00 11,39% 1, ,45% 1, , ,04-05/11/ , ,00-1, ,45% 1, , ,93-06/11/ , ,00-1, ,45% 1, , ,93-07/11/ , ,00 11,42% 1, ,45% 1, , ,93-08/11/ , ,00 11,39% 1, ,45% 1, , ,84-09/11/ , ,00 11,38% 1, ,45% 1, , ,74-10/11/ , ,00 11,37% 1, ,45% 1, , ,64-11/11/ , ,00 11,37% 1, ,45% 1, , ,53-12/11/ , ,00-1, ,45% 1, , ,43-13/11/ , ,00-1, ,45% 1, , ,43-14/11/ , ,00 11,35% 1, ,45% 1, , ,43-15/11/ , ,00-1, ,45% 1, , ,32-16/11/ , ,00 11,36% 1, ,45% 1, , ,32-17/11/ , ,00 11,36% 1, ,45% 1, , ,22-18/11/ , ,00 11,37% 1, ,45% 1, , ,12-19/11/ , ,00-1, ,45% 1, , ,03-20/11/ , ,00-1, ,45% 1, , ,03-21/11/ , ,00 11,38% 1, ,45% 1, , ,03-22/11/ , ,00 11,38% 1, ,45% 1, , ,95-23/11/ , ,00 11,38% 1, ,45% 1, , ,86-24/11/ , ,00 11,38% 1, ,45% 1, , ,78-25/11/ , ,00 11,36% 1, ,45% 1, , ,70-26/11/ , ,00-1, ,45% 1, , ,62-27/11/ , ,00-1, ,45% 1, , ,62-28/11/ , ,00 11,35% 1, ,45% 1, , ,62-29/11/ , ,00 11,34% 1, ,45% 1, , ,53-30/11/ , ,00 11,36% 1, ,45% 1, , ,45-01/12/ , ,00 10,87% 1, ,45% 1, , ,37-02/12/ , ,00 10,88% 1, ,45% 1, , ,12-03/12/ , ,00-1, ,45% 1, , ,87-04/12/ , ,00-1, ,45% 1, , ,87-05/12/ , ,00 10,89% 1, ,45% 1, , ,87-06/12/ , ,00 10,88% 1, ,45% 1, , ,63-07/12/ , ,00 10,87% 1, ,45% 1, , ,39-08/12/ , ,00 10,85% 1, ,45% 1, , ,14-09/12/ , ,00 10,83% 1, ,45% 1, , ,90-10/12/ , ,00-1, ,45% 1, , ,64-11/12/ , ,00-1, ,45% 1, , ,64-12/12/ , ,00 10,82% 1, ,45% 1, , ,64-13/12/ , ,00 10,83% 1, ,45% 1, , ,39-14/12/ , ,00 10,86% 1, ,45% 1, , ,14 -

21 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI PARC JUROS AMORTIZAÇÃO PAR NOMINAL %aa FATOR FATOR +SPREAD LGTE11 ACUMULADO AA ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 15/12/ , ,00 10,87% 1, ,45% 1, , ,90-16/12/ , ,00 10,88% 1, ,45% 1, , ,67-17/12/ , ,00-1, ,45% 1, , ,45-18/12/ , ,00-1, ,45% 1, , ,45-19/12/ , ,00 10,89% 1, ,45% 1, , ,45-20/12/ , ,00 10,90% 1, ,45% 1, , ,23-21/12/ , ,00 10,89% 1, ,45% 1, , ,02-22/12/ , ,00 10,88% 1, ,45% 1, , ,80-23/12/ , ,00 10,88% 1, ,45% 1, , ,59-24/12/ , ,00-1, ,45% 1, , ,37-25/12/ , ,00-1, ,45% 1, , ,37-26/12/ , ,00 10,85% 1, ,45% 1, , ,37-27/12/ , ,00 10,86% 1, ,45% 1, , ,15-28/12/ , ,00 10,85% 1, ,45% 1, , ,94-29/12/ , ,00 10,87% 1, ,45% 1, , ,72-30/12/ , ,00 10,87% 1, ,45% 1, , ,51-31/12/ , ,00-1, ,45% 1, , ,30 -

22 Das Informações A empresa manteve atualizado as informações junto ao Agente Fiduciário durante o período a que se refere este relatório. Declaração A declara que exerceu a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório até a data de sua efetiva substituição nos termos da deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 18 de junho de 2010 e que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informação pela companhia. A exerce a função de agente fiduciário na primeira emissão de debêntures de Cemig Distribuição S.A., sociedade do mesmo grupo econômico da Light Serviços de Eletricidade S.A., no valor total de R$ ,80, representada por debêntures, da espécie quirografária, com garantia fidejussória de Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, com data de vencimento em 2 de junho de 2014 e com pagamento de juros anuais e pagamento de principal na data de vencimento. A exerce a função de agente fiduciário na sétima emissão de debêntures de Light Serviços de Eletricidade S.A., sociedade do mesmo grupo econômico da Companhia, no valor total de R$ ,00, representada por debêntures, da espécie quirografária, com garantia fidejussória de Light S.A. A referida emissão será realizada em série única cuja data de vencimento é 2 de maio de 2016, o pagamento do valor nominal será realizado em duas parcelas anuais e sucessivas (50% (cinqüenta por cento) em 2 de maio de 2015 e o restante na data de vencimento) e o pagamento de juros será semestral. Rio de Janeiro, 27 de abril de 2012 Agente Fiduciário