Governança Corporativa: Princípios e Práticas como aliada do Administrador Profissional

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1 Governança Corporativa: Princípios e Práticas como aliada do Administrador Profissional Valter Faria valterfaria@globo.com vfaria@valorp.com.br São Paulo, 04 de outubro de 2012

2 Quando a Governança Corporativa apareceu na minha vida? Mai Dez/1994 Primeira Oferta Global Brasileira 1 27/nov/1995 Criação do IBCA (IBGC em 1999) 2 Jan Dez/1998 Privatização e Oferta de Ações (US$ 22,1 bilhões) e estruturação das 12 áreas de RI remanescentes /Out/1998 Patrocínio ao Primeiro Evento de Governança em diante Diversas preparações de IPO s e programas de Relacionamento com Investidores 2

3 3 Uma evolução que se repete! Estágios de Maturidade de Empresas bem sucedidas

4 Fontes de recursos apropriados durante os ciclos de vida de uma empresa Fonte: Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO) PwC e BM&Fbovespa

5 Captação de Recursos e Governança Crescente indicação de pré-requisitos A adoção ou não de práticas de governança está diretamente ligada a Gestão de Riscos, Custo de Capital e a Perenidade do Negócio Já é condição para acessar capital

6 O que é Governança Corporativa? é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. Fonte: IBGC Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa

7 Governança = Processo Plano (pesquisa) Ação (muito trabalho) $ Competência Atenção Perseverança Sorte Etc.

8 Governança = Processo A empresa nasce SÓCIOS EMPREENDEDORES

9 Governança = Processo A empresa cresce SÓCIOS EMPRESÁRIOS Comercial Operações Finanças

10 Governança = Processo Formaliza funções EMPRESÁRIOS Diretor(es) Comercial Operações Finanças

11 Governança = Processo PROPRIETÁRIO Aos poucos os sócios de afastam CEO Comercial Operações Finanças

12 Governança = Processo PROPRIETÁRIOS Auditoria Independente Conselho de Administração Conselho Fiscal E os herdeiros se proliferam e/ou novos sócios são aceitos CEO Governança Corporativa se estrutura Comercial Operações Finanças

13 Conflitos de agência Acionista x Gestores Majoritários x Minoritários Temas polêmicos Recursos para capitalização Remuneração dos executivos Serviços e consultorias Informações sobre resultados, oportunidades e riscos Agentes Orientadores e Decisores (Outorgantes) Focados em: Decisões Estratégicas e Financeiras Decisão de Alocação de Recursos (Carteiras de máximo retorno) Monitoramento e Diversificação de Riscos CEO Agentes Executores (Outorgados) Focados em: Decisões Empresariais do dia-a-dia Domínio do Negócio (operações) Conhecimento profundo da Gestão Implementação da Estratégia Acionistas x Gestores Decisões que maximizam a riqueza dos acionistas Decisões que maximizam os interesses dos gestores

14 Governança Corporativa Para fixar o conceito É o sistema pelo qual as organizações são: DIRIGIDAS MONITORADAS INCENTIVADAS

15 A decisão de aderir ao processo Processo de implementação das Boas Práticas de Governança - anos Constituição da área de Relações com Investidores Lançamento do novo Código de Ética Corporativo Contratação de uma empresa de Auditoria Independente 2005 Abertura de capital e Entrada no Novo Mercado com tag along 100% Abertura de Capital na Nasdaq e Bovespa 2006 Meta: Estar em total conformidade com a SOX e obter certificação 404 Fonte: Livro IBGC Governança Corporativa em Empresas de controle Familiar

16 A Governança é uma jornada, não um destino. Crescimento IPO Bovespa IPO ADR Conselho de administração Gestão de risco Conselho de família e Family office Conselho consultivo Novos sócios Auditoria independente Sucessão Acordo de acionistas Startup Profissionalização Complexidade Fonte: IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

17 Governança Corporativa É um sistema e um processo Seu objetivo é: aumentar o valor da sociedade facilitar seu acesso a capital (alto volume e baixo custo) contribuir para sua perenidade

18 Podemos afirmar que vivemos uma importante mudança de ciclo empresarial Evolução das Companhias Século 19 SÉCULO DO EMPREENDEDOR Século 20 SÉCULO DA GESTÃO Século 21 SÉCULO DA GOVERNANÇA 18 O século 21 promete ser o SÉCULO DA GOVERNANÇA, na medida em que o foco recai na legitimidade e efetividade de exercer o poder sobre entidades corporativas no mundo inteiro. (King Report II)

19 Porque esta constatação é importante para o Administrador de Empresas?

20 Administradores rapidamente se adaptam para acompanhar a evolução do Modelo de Gestão Administração por Objetivos Orientação do sistema de produção e de vendas, visando o estabelecimento de metas de produção, de produtividade e de marketing share. Gestão pela Qualidade Definição e alcance de padrões de qualidade para os produtos e serviços e eliminação dos desperdícios. Gestão pela Qualidade significa busca de excelência nos processos; cultura de melhoria contínua; melhor relacionamento com os clientes e fornecedores; e envolvimento de todos os trabalhadores Gestão Estratégica Enfrentamento da competitividade global pela antecipação de cenários. Gestão com foco nas ameaças e oportunidades do ambiente, e nas forças e fraquezas da organização.. Reengenharia Competitividade baseada em preços e apoiada em metodologia de otimização de processos, enxugamento do quadro de pessoal (downsizing) e redução de despesas. Reengenharia significa um redesenho dos processos de negócio com o objetivo de obter melhorias em três fatores: custos, serviços e tempo Gestão por Competências e Gestão do Conhecimento Melhoria do desempenho organizacional e superação da concorrência, a partir do desenvolvimento de competências distintivas e da inovação permanente.

21 Gestão por Competências Competências representam combinações sinérgicas de conhecimentos, habilidades e atitudes, expressas pelo desempenho profissional, no âmbito de determinado contexto ou estratégia organizacional (Carbone et al., 2005; Durand, 2000; Nisembaum, 2000)

22 Conhecer Conhecer gestão de pessoas Conhecer todas as áreas Conhecer administração Conhecer planejamento Conhecer o mercado Liderança Conhecer área de atuação Conhecimentos técnicos Fonte: CRA, MEC e Literatura

23 O Administrador Profissional pode atuar em diversas áreas do conhecimento técnico Contabilidade Gestão de Distribuição Gestão de Produção Gestão Processos Gestão de Controle Gestão Sistemas e TI Gestão das Finanças Gestão de Negócios Gestão de Marketing Gestão de Vendas Gestão de Pessoas

24 Habilidades Comunicar-se bem Visão sistêmica Motivação Saber negociar Flexibilidade Relacionamento interpessoal Conhecimentos técnicos Saber planejar Criatividade Liderança Ter agilidade Conhecer a equipe Habilidade para trabalhar em equipe Fonte: CRA, MEC e Literatura

25 H I E R A R Q U I A As Competências do Administrador Habilidades Gerenciais e Níveis Hierárquicos segundo Henry Mintzberg Administração Superior HABILIDADES CONCEITUAIS Gerência Intermediária HABILIDADES HUMANAS Supervisão de Primeira Linha HABILIDADES TÉCNICAS

26 Atitudes Focado em resultados Ser pró ativo Ter postura Ética Honestidade Responsabilidade Agilidade Saber planejar Gostar de trabalhar em equipe Ser negociador Criatividade Credibilidade Saber falar e saber ouvir Ser empreendedor Ser confiável Ter agilidade Integridade Iniciativa Equilíbrio emocional Fonte: CRA, MEC e Literatura

27 Então o Administrador precisa ter CHA? CONHECIMENTOS HABILIDADES ATITUDES Saber Saber o que e como Informação organizada e estruturada Bagagem e referencial cognitivo Aprender a aprender Saber fazer Colocar em prática o que aprendeu: conhecimentos e conceitos aplicados no desenvolvimento dos negócios Querer fazer (postura, maneira de ser, forma de agir) Saber fazer acontecer

28 E qual é a relação entre o Administrador Profissional, todas essas competências e a Governança Corporativa?

29 Vemos e vivenciamos diversas mudanças Mudanças nas Empresas Mudanças nas Famílias Mudanças na Sociedade Mudanças nas relações comerciais Mudanças nos blocos econômicos Mudanças Regulatórias

30 Desafio Atual - Perenidade Poucas empresas conseguem manter-se bemsucedidas com o passar do tempo, devido a(os): instabilidade e dinamismo em todos os setores da economia; mercados globalizados (complexos e interconectados); entrada de novos concorrentes (players); e, surgimento de novos modelos de negócios com melhores técnicas de gerenciamento (management) Significado: Perene - É algo duradouro, inacabável, eterno, abundante Fonte: IBGC 30

31 O Mundo e as Mudanças Exigência de novas habilidades muda com o tempo Há 30 anos Hoje No futuro

32 Partes interessadas e interesses ACIONISTAS Controladores Minoritários CONSELHOS FISCAIS COMITÊS CORPORATIVOS DE GESTÃO OUTRAS PARTES INTERNAS INTERESSADAS Empregados Fundações CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO AUDITORES INDEPENDENTES FUNÇÕES CORPORATIVAS AGÊNCIAS REGULADORAS CONSELHOS CONSULTIVOS DIRETORIA EXECUTIVA CEO Staff OUTRAS PARTES EXTERNAS INTERESSADAS Fornecedires Clientes Consumidores / usuáriosções INTERESSES RESTRITOS Cumprimento de disposições estatutárias Condições estabelecidas em acordo de acionistas Desempenho estratégico no ambiente de negócios Maximização da riqueza dos acionistas Otimização do retorno sobre ativos intangíveis Remuneração e benefícios da diretoria Perenidade da Empresa INTERESSES AMPLIADOS Indicadores de cumprimento de disposições legais Responsabilidades corporativas quanto a: Interesse nacional Interesse social Resultados de impacto externo: Social Ambiental ÓRGÃOS NORMATIVOS DO MERCADO DE CAPITAIS COMUNIDADES

33 Alinhamento de Interesses ENTORNO PÚBLICO EXTERNO PÚBLICO INTERNO ACIONISTAS Conflitos proprietáriosgestores Direitos e poder assimétricos: Majoritáriosminoritários Credores Empregados Comunidade em que a empresa atua Fornecedores Fundações Sociedade Clientes Consumidores Governo Meioambiente A função das corporações Responsabilidade Ampliada Alinhamento Abrangente

34 O que é um stakeholder? aqueles grupos dos quais a organização é dependente para sua sobrevivência continuada - Freeman e Read qualquer grupo ou indivíduo que pode afetar ou ser afetado pela conquista dos objetivos de uma empresa. Por exemplo: acionistas, credores, gerentes, empregados, consumidores, fornecedores, comunidade local e o público em geral - Freeman suportadores de risco voluntários ou involuntários - Clarkson -1994

35 O que é um stakeholder? Partes interessadas são indivíduos ou entidades que assumem algum tipo de risco, direto ou indireto, relacionado à atividade da organização. São elas, além dos sócios, os empregados, clientes, fornecedores, credores, governo, comunidades do entorno das unidades operacionais, entre outras. Código das melhores praticas de governança corporativa 4ª edição / IBGC

36 Esclarecer de uma vez por todas! STAKEHOLDER SKATEHOLDER STOCKHOLDER

37 As forças de controle As forças de controle se dividem entre internas e externas FORÇAS EXTERNAS FORÇAS INTERNAS FORÇAS EXTERNAS

38 As forças de controle Forças Internas Concentração da propriedade acionária Estrutura multidivisionais de negócios FORÇAS INTERNAS Constituição de conselhos guardiões Monitoramento compartilhado Modelos de remuneração de gestores

39 As forças de controle Forças Externas Legislação e Regulamentação Obrigatória Padrões Contábeis Exigidos Controle pelo Mercado de Capitais Organização Pressões de Mercados Competitivos Ativismo de Investidores Institucionais

40 Governança Corporativa Transparência (disclosure) Prestação de Contas (accountability) Princípios fundamentais das melhores práticas Responsabilidade Corporativa (compliance) Equidade (fairness)

41 Princípios da Boa Governança 1 Transparência (Disclosure) 2 - Equidade (Fairness) 3 - Prestação de Contas (Accountability) 4 - Responsabilidade Corporativa (Compliance) Quem recebe um mandato tem o dever de prestar contas de seus atos. Visão de longo prazo, considerações de ordem social e ambiental e preocupação com externalidades. Não só entre sócios de capital, mas também com todas as partes interessadas (Shareholders e Stakeholders). Mais do que obrigação, é desejo de informar para gerar um clima de confiança na empresa. Fonte: IBGC

42 Propriedade Conselho de Administração Gestão Auditoria Independente Conselho Fiscal Estrutura da Governança Corporativa Práticas Pilares da Governança Corporativa Transparência / Eqüidade / Prestação de Contas / Responsabilidade Corporativa Princípios Básicos

43 Um outro olhar sobre Governança Corporativa A preservação futura determina o projeto presente A preservação/perenização tem que ter raízes fortes, representadas pela cultura organizacional Crenças Valores Razão de Ser Para que a cultura se instale e se enraíze é preciso Liderança. Governança, portanto, é sobre Liderança

44 GC é essencialmente sobre LIDERANÇA e o Administrador Profissional precisa estar preparado Liderança por EFICIÊNCIA de forma que as companhias possam competir eficientemente na economia global e como conseqüência, criar empregos; Liderança por PROBIDADE porque os investidores exigem confiança e segurança de que a gestão da companhia se comportará honestamente e com integridade no que se refere aos seus acionistas e outros; CONTINUA

45 GC é essencialmente sobre LIDERANÇA e o Administrador Profissional precisa estar preparado Liderança com RESPONSABILIDADE, na medida em que as empresas são chamadas a endereçar preocupações sociais legítimas, relacionadas às suas atividades; Liderança que seja TRANSPARENTE E RESPONSÁVEL, porque se não for assim, os líderes de negócio não merecerão confiança,e isso levará a um declínio das companhias e a um desenlace desfavorável da própria economia dos países. (King ReportII)

46 A importância e valorização do Administrador depende de suas competências para atuar no novo ciclo na gestão das organizações Evolução das Companhias Século 19 SÉCULO DO EMPREENDEDOR Século 20 SÉCULO DA GESTÃO Século 21 SÉCULO DA GOVERNANÇA 50 O século 21 promete ser o SÉCULO DA GOVERNANÇA, na medida em que o foco recai na legitimidade e efetividade de exercer o poder sobre entidades corporativas no mundo inteiro. (King Report II)

47 Mas Governança Corporativa é somente para empresas grandes e companhias abertas?

48 Uma empresa familiar tem governança corporativa? Definitivamente SIM! Importante participação na Economia Mundial 85% das empresas Brasileiras 200 das 500 maiores da Fortune 10 das Top 40 na França

49 Qual a imagem da Empresa Familiar? Pequenas Mal administradas Controle centralizado Conflitos Nepotismo

50 O que dizem os ditados populares? BRA Pai Rico; Filho Nobre; Neto Pobre ITA Dalle Stalle alle Stelle alle Stalle (Dos estábulos às estrelas e de volta aos estábulos em três gerações) MEX Padre Bodeguero; Hijo Milionario; Nieto Pordiosero (Pai comerciante; filho milionário; neto mendigo)

51 Teste Verdadeiro ou Falso? 40% das empresas familiares sobrevivem a 3ª geração sobre o controle da família dos fundadores. FALSO Pesquisas¹ indicam que apenas 15% das empresas familiares sobrevivem a 3ª geração sob o controle da mesma família 2% das empresas familiares chegam a 3ª geração oferecendo um retorno atraente para os donos/acionistas² (1) John Davis e (2) Mckinsey

52 Governança em Empresas Familiares Modelo dos três círculos (John Davis) Além dos relacionamentos e potenciais conflitos entre executivos, conselheiros e acionistas, também apresentam peculiaridades como: relacionamento entre parentes, sentimentos envolvidos, sucessão de liderança e transição de gerações. FAMÍLIA PROPRIE- DADE NEGÓCIO

53 Governança em Empresas Familiares Estágios FAMÍLIA FAMÍLIA FAMÍLIA PROPRIEDADE NEGÓCIO PROPRIE- DADE NEGÓCIO PROPRIE DADE NEGÓCIO

54 Governança em Empresas Familiares FAMÍLIA Organização familiar Cultivar confiança / gerir hierarquias e conflitos Culturas dos diferentes ramos Criar questões de hierarquia e justiça Perpetuar um legado saudável Gestão dos reinvestimentos e da liquidez dos acionistas Preservação do vínculo família-empresa Representação do conselho de administração PROPRIEDADE Liderança de pessoas fora da família Política agressiva de re-investimentos Preservação da inovação NEGÓCIO

55 Trinômio Propriedade-Gestão-Resultado PROPRIEDADE Proprietários, sem cargo gerencial, não-familiáres Familiares e proprietários Proprietários, funcionários não-familiáres Familiares, proprietários e funcionários FAMÍLIA Membros da família Familiares e funcionários Funcionários não-familiáres NEGÓCIO

56 O futuro das organizações dependerá da sua É importante ter uma estratégia de comunicação capacidade corporativa de ADMINISTRAR integrada expectativas, relações e interesses! 60

57 Perguntas?

58 Governança Corporativa: Princípios e Práticas como aliada do Administrador Profissional Valter Faria valterfaria@globo.com vfaria@valorp.com.br São Paulo, 04 de outubro de 2012