JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº. 08.294.224/0001-65 - NIRE nº. 35.300.333.578 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2009 DATA, HORA E LOCAL: 30 (trinta) de dezembro de 2009, às 9:00 horas, em primeira convocação, na sede da JHSF Participações S.A. ( Companhia ), situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº. 12.000, 3º pavimento, L5. QUORUM: Presentes os acionistas conforme o livro de presença de acionistas representando mais de 2/3 do capital social. MESA: Presidente: Sr. Eduardo Silveira Camara Secretário: Sr. Gabriel Ribeiro CONVOCAÇÃO: Realizada através da publicação de editais de convocação, nos periódicos Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, em ambos nas edições dos dias 15, 16 e 17/12/2009. DELIBERAÇÕES: (I) Prestados os esclarecimentos necessários, os acionistas presentes, por unanimidade, aprovaram o Protocolo e Justificação de Incorporação, pela Companhia, da sociedade controlada Quero Brasil Desenvolvimento e Participações Imobiliárias S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº. 09.027.948/0001-05 ( Quero Brasil ), celebrado em 14/12/2009, o qual passa a integrar a presente ata para todos os fins de direito como ANEXO I, nos termos de Fato Relevante de 15.12.2009. (II) Os acionistas presentes ratificaram, por unanimidade, a nomeação e a contratação da Felipe & Duarte Contadores Associados Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob nº. 86.944.477/0001-40, como sociedade responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da Quero Brasil a ser incorporado ao patrimônio da Companhia. 1
(III) Após examinado e discutido, os acionistas presentes, por unanimidade, aprovaram os termos do Laudo de Avaliação, referido no item (II) acima, elaborado pela Felipe & Duarte Contadores Associados Ltda., acima qualificada, passando a integrar a presente ata como ANEXO II. (IV) Em decorrência do deliberado acima, os acionistas presentes aprovaram, por unanimidade, a incorporação da totalidade dos ativos, direitos e obrigações da sociedade controlada Quero Brasil ao patrimônio da Companhia, com a conseqüente extinção da Quero Brasil, nas condições constantes do Protocolo e Justificação de Incorporação da Quero Brasil celebrado em 14/12/2009. Tendo em vista que a Companhia detém a totalidade das ações representativas do capital social da Quero Brasil, não haverá aumento do capital social da Companhia em decorrência da incorporação ora aprovada. (V) Os acionistas presentes, por unanimidade, autorizaram os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à efetivação da incorporação da totalidade dos ativos, direitos e obrigações da sociedade controlada Quero Brasil ao patrimônio da Companhia, podendo assinar todos os documentos necessários, bem como complementares e/ou decorrentes da incorporação da Quero Brasil pela Companhia. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, a publicação da presente ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, na forma prevista no Art. 130, 2º da Lei 6.404/76. LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a presente assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata no livro próprio em forma de sumário nos termos do parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei 6.404/76, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por todos os acionistas presentes. MESA: Presidente: Sr. Eduardo Silveira Camara Secretário: Sr. Gabriel Ribeiro ACIONISTAS PRESENTES: p/ JHSF PAR S.A. p/ JOSÉ AURIEMO NETO p/ FÁBIO ROBERTO CHIMENTI AURIEMO Sr. Eduardo Silveira Camara 2
(continuação da ata da assembleia geral extraordinaria realizada em 30 de dezembro de 2009, às 9:00h, da JHSF Participações S.A.) p/ DIMENSIONAL FUNDS II, PLC p/ DIMENSIONAL FUNDS PLC p/ JOHN HANCOCK FUNDS II: EMERGING MARKETS VALUE FUND p/ JOHN HANCOCK TRUST DISCIPLINED DIVERSIFICATION TRUST p/ JOHN HANCOCK TRUST EMERGING MARKETS VALUE TRUST p/ THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF NISSAY/PUTNAM GLOBAL EMERGING EQUITY MOTHER FUND Citibank, N.A. Sr. George Washington Tenório Marcelino p/ CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT Banco Santander (Brasil) S.A. Sr. George Washington Tenório Marcelino Declaro que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Gabriel Ribeiro Secretario da Mesa 3
PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO O presente Protocolo, firmado entre as partes, a saber: (a) JHSF PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital aberto com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº 12.000, 3º pavimento, L5 (parte), CEP 05502-001, inscrita no CNPJ sob nº 08.294.224/0001-65 e com seu estatuto social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob NIRE 35.300.333.578 (doravante denominada JHSF PARTICIPAÇÕES ), neste ato representada por seus diretores Srs. GABRIEL RIBEIRO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 11.909.685 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 053.317.208-03, e EDUARDO SILVEIRA CAMARA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.113.009-1-SSP/SP, inscrito no CPF sob nº 356.551.608-97, ambos domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº 12.000, 3º pavimento, L5 (parte), CEP 05502-001; e (b) QUERO BRASIL DESENVOLVIMENTO E PARTICIPAÇÕES IMOBILIÁRIAS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº 12.000, 3º pavimento, L5 (parte), CEP 05502-001, inscrita no CNPJ sob nº 09.027.948/0001-05 e com seu estatuto social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob NIRE 35.300.357.311 (doravante denominada QUERO BRASIL ), neste ato representada por seus diretores Srs. GABRIEL RIBEIRO e EDUARDO SILVEIRA CAMARA, estabelecem os termos e condições que deverão reger a incorporação da QUERO BRASIL pela JHSF PARTICIPAÇÕES obedecidas as disposições legais a respeito. I) DO CAPITAL SOCIAL DA QUERO BRASIL 1.1. O capital social da QUERO BRASIL é de R$ 33.954.200,00 (trinta e três milhões, novecentos e cinqüenta e quatro mil e duzentos reais), dividido em 100.010.000 (cem milhões e dez mil) ações ordinárias nominativas sem valor nominal. II) DO CAPITAL SOCIAL DA JHSF PARTICIPAÇÕES 2.1 O capital social da JHSF PARTICIPAÇÕES é de R$ 705.781.872,63 (setecentos e cinco milhões, setecentos e oitenta e um mil e oitocentos e setenta e dois reais e sessenta e três centavos), dividido em 426.374.825 (quatrocentas e vinte e seis milhões, trezentas e setenta e quatro mil e oitocentas e vinte e cinco) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. IV) DA JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO 4.1 A incorporação da QUERO BRASIL pela JHSF PARTICIPAÇÕES, consoante proposta no presente instrumento, justifica-se tendo em vista a reorganização patrimonial das sociedades. Desta forma, a incorporação ora proposta é de todo conveniente, uma vez que hoje a QUERO BRASIL é detida em sua totalidade pela JHSF PARTICIPAÇÕES e a incorporação, nos termos do presente 4
protocolo, propiciará considerável redução de custos e gestão mais eficiente dos ativos da JHSF PARTICIPAÇÕES. V) DAS CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO 5.1 A incorporação da QUERO BRASIL pela JHSF PARTICIPAÇÕES, consoante acordada neste instrumento, se formalmente aprovada pelas partes interessadas, obedecerá às seguintes condições: (i) o patrimônio líquido da QUERO BRASIL será vertido para a JHSF PARTICIPAÇÕES a valor contábil, com base no balanço patrimonial levantado em 30 de novembro de 2009; (ii) considerando que a JHSF PARTICIPAÇÕES detêm a totalidade das ações representativas do capital social da QUERO BRASIL, sendo esta uma subsidiária integral daquela, não haverá aumento do capital social da JHSF PARTICIPAÇÕES em virtude da incorporação ora proposta, uma vez que a JHSF PARTICIPAÇÕES já possui dentre seus ativos o investimento na QUERO BRASIL, não sendo necessário, desta forma, o estabelecimento da relação de substituição das ações da QUERO BRASIL. (iii) como conseqüência da transposição global do patrimônio líquido da QUERO BRASIL, e da sucessão universal opis legis em todos os direitos e obrigações desta pela JHSF PARTICIPAÇÕES, aprovada a incorporação e o respectivo Laudo de Avaliação, a sociedade incorporada será automaticamente extinta; e (iv) as variações patrimoniais posteriores a 30 de novembro de 2009 serão escrituradas diretamente na JHSF PARTICIPAÇÕES. 5.2 As partes recomendam a Felipe & Duarte Contadores Associados Ltda., estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Morumbi n.º 8.509, 4.º andar, Brooklin, CEP 04703-004, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n.º 2SP017752/O-1 e inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 86.944.477/0001-40, para proceder à avaliação do patrimônio líquido da QUERO BRASIL, e elaborar o competente Laudo de Avaliação. São Paulo, 14 de dezembro de 2009. JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. Eduardo Silveira Camara e Gabriel Ribeiro Diretores QUERO BRASIL DESENVOLVIMENTO E PARTICIPAÇÕES IMOBILIÁRIAS S.A. Eduardo Silveira Camara e Gabriel Ribeiro Diretores 5
Laudo de Avaliação do Acervo Liquido da Quero Brasil Desenvolvimento e Participações Imobiliárias S.A. a ser incorporado pela JHSF Participações S.A Balanço Base: 30 de novembro de 2009 6
Laudo de avaliação do acervo líquido a valor contábil da Quero Brasil Desenvolvimento e Participações Imobiliárias S.A. FELIPE&DUARTE Contadores Associados Ltda., estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Morumbi n.º 8.509, 4.º andar, Brooklin, CEP 04703-004, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n.º 2SP017752/O-1 e inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 86.944.477/0001-40, neste ato, representada na forma do seu contrato social por seu sócio, Sr. José Aparecido Duarte, brasileiro, casado, contador, portador do RG nº 13.223.940-1, inscrito no CPF/MF sob o nº 008.789.768-76, registrado no CRC sob o n.º 1SP147979/O-2, nomeada perita pela empresa JHSF Participações S.A. inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.294.224/0001-65 para proceder à avaliação do acervo líquido a valor contábil em 30 de novembro de 2009 da Quero Brasil Desenvolvimento e Participações Imobiliárias S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.027.948/0001-05, que apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. 1. OBJETIVO O presente Laudo de Avaliação tem como objetivo determinar a valor contábil, o acervo líquido da Quero Brasil Desenvolvimento e Participações Imobiliárias S.A., em 30 de novembro de 2009, para incorporação pela sua controladora JHSF Participações S.A. 2. ALCANCE DOS TRABALHOS A avaliação do patrimônio líquido contábil foi fundamentada nos bens, direitos e obrigações declaradas no balanço patrimonial levantado em 30 de novembro de 2009, elaborado sob a responsabilidade da administração da companhia, os quais têm existência real e a sua posse e propriedade estão suportados por documentação legal e fiscal idônea. Nossa avaliação foi elaborada de acordo com Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos, e em conformidade com os critérios estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76) alterada pela 11.638/07. 3. CONCLUSÃO Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor dos bens, dos direitos e das obrigações que integram o acervo líquido da Quero Brasil Desenvolvimento e Participações Imobiliárias S.A., em 30 de novembro de 2009 para os fins de incorporação pela 7
controladora JHSF Participações S.A., segundo os critérios descritos no item 2, são compostos conforme segue: Quero Brasil Balanço Patrimonial em 30.11.09 (R$) Descrição Saldos ATIVO Circulante 21.274.896,90 Não Circulante 6.010.525,95 Realizavel a Longo Prazo - Imobilizado 6.010.525,95 Total do Ativo 27.285.422,85 PASSIVO Circulante 182.107,88 Não Circulante 6.336.936,38 Patrimonio Liquido 20.766.378,59 Total do Passivo 27.285.422,85 Em face das informações acima demonstradas, concluímos que os montantes a serem utilizados na consecução dos objetivos do presente Laudo de Avaliação, o valor contábil do acervo líquido da Quero Brasil Desenvolvimento e Participações Imobiliárias S.A. em 30 de novembro de 2009 a ser incorporado pela JHSF Participações S.A. corresponde a R$ 20.766.378,59 (vinte milhões, setecentos e sessenta seis mil, trezentos e setenta e oito reais e cinqüenta e nove centavos); Adicionalmente, apresentamos no ANEXO I o Balanço Patrimonial e a Demonstração do Resultado, levantados em 30 de novembro de 2009, elaborados em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Assim, concluímos este trabalho e assinamos o presente laudo. São Paulo, 10 de dezembro de 2009. FELIPE&DUARTE Contadores Associados Ltda. José Aparecido Duarte CRC nº 1SP135633/O-4 8
Anexo I Este anexo é parte integrante e inseparável do Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da Quero Brasil Desenvolvimento e Participações Imobiliárias S.A., emitido por FELIPE&DUARTE Contadores Associados Ltda., com data de 10 de dezembro de 2009. 9