M&A Tax Services. Burning hot Os temas actuais de Private Equity

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1 M&A Tax Services Burning hot Os temas actuais de Private Equity

2 1 Os nossos serviços contemplam todo o ciclo de uma transacção Na actual situação do mercado, o retorno de um investimento não pode estar apenas condicionado à capacidade dos activos investidos gerarem cash flows positivos. A minimização dos impactos fiscais a todos os níveis do ciclo de uma transacção tem cada vez mais um papel crucial. A coloca ao seu dispor a capacidade adquirida para assessorar todas as fases da transacção, pelo que estamos convictos que compreendemos as vossas necessidades e que temos as competências necessárias para vos ajudar a ultrapassar as situações críticas que ocorrem nestes processos. Fund Structuring Pre-Deal Due Diligence Deal Post Deal de private equity funds Optimização de estruturas de remuneração para o Management Acompanhamento fiscal de fundos Apoio na negociação do financiamento Tax modelling Funds flows Buy-side due diligence Vendor due diligence Vendor assistance Assessoria na negociação Revisão de contratos de compra e venda da aquisição/venda do financiamento Post Deal Integration TM de operações de reorganização Acompanhamento na implementação de estruturas fiscais do desinvestimento Nota: Qualquer aspecto na execução de uma transacção pode beneficiar dos conhecimentos de um especialista fiscal, designadamente, em sede de IVA, IRS, Preços de Transferência (PT), etc. Os temas actuais de Private Equity 2

3 2 Private Equity Hot topics Cash is King No actual clima económico é imprescindível assegurar o incremento de cash-flows. Nesse sentido, devem ser tidas em consideração todas as oportunidades para: reduzir o cash outflow de impostos ao indispensável (e.g. pagamentos por conta, retenções na fonte); obter reembolsos de impostos; utilização de benefícios fiscais existentes; utilização adequada de prejuízos fiscais gerados; negociar políticas fiscais com a Administração Fiscal (e.g. acordos sobre Preços de Transferência); repatriação eficiente de resultados (e.g. dividendos, royalties). Portfolio planning O actual clima económico e financeiro é propício à realização de reorganizações no portfolio de participações de alguns agentes económicos, as quais poderão passar por alguns desinvestimentos. Um adequado processo de estruturação poderá conduzir a poupanças fiscais relevantes num exit scenario. É, pois, importante assegurar que uma estratégia fiscal eficiente é pensada logo desde o início do investimento. Adicionalmente, o actual agravamento de tributação de mais-valias mobiliárias obtidas por investidores particulares e o agravamento da tributação de dividendos recebidos por sociedades, em determinadas circunstâncias, conduz a um inevitável reequacionar de algumas estruturas de investimento actualmente existentes. Employment reward planning As remunerações do pessoal, funcionários e gestão representam um custo fiscal elevado (IRS e SS) para as Private Equity, sobretudo no que concerne a prémios e bónus. O planeamento adequado da política de remunerações, sobretudo da gestão, traz grandes vantagens fiscais, reduzindo, ou mesmo excluindo, a tributação dos mesmos em sede de IRS e/ou SS. Sendo uma matéria que se encontra em constante mutação (novo Código Contributivo, tributação autónoma das despesas, retenção na fonte de IRS, e uma crescente regulação ao nível comunitário), é fundamental conceber um plano de remunerações que assegure, simultaneamente, eficiência fiscal e o cumprimento das disposições fiscais aplicáveis. Os temas actuais de Private Equity 3

4 3 Private Equity Hot topics Debt pushdown A adopção (ou revisão) de estratégias de debt pushdown poderão representar oportunidades na obtenção de poupanças fiscais significativas através de: Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS); fusões; distribuição de dividendos/ reservas; constituição de sociedades-veículo. Contudo, dada a crescente monitorização por parte da Administração Fiscal relativamente a situações de planeamento fiscal abusivo, estas operações devem ter substância e ser convenientemente estruturadas por especialistas na matéria. Funding A conjuntura económica actual apresenta novos desafios no que toca à obtenção e reembolso de financiamentos. Assim, torna-se essencial encontrar instrumentos financeiros eficazes e que se adequem às necessidades das PE houses, tais como: leasing; factoring; Aluguer de Longa Duração (ALD); cash pooling; financiamento junto de instituições não residentes; utilização de instrumentos híbridos. Uma escolha racional de instrumentos de dívida pode proporcionar eficiências quer ao nível fiscal, quer ao nível da fluidez no repatriamento de capitais. Os temas actuais de Private Equity 4

5 4 Private Equity Hot topics Loss planning É actualmente comum encontrar sociedades que apresentam prejuízos fiscais significativos. É importante saber aproveitar as poupanças fiscais que poderão decorrer de uma adequada utilização desses prejuízos fiscais, especialmente com a recente redução do prazo de reporte. Para esse efeito poderá ser tido em consideração o recurso a: RETGS; revisão de políticas de PT; alteração de taxas de juro praticadas intra grupo; fusão de sociedades. Aumento da regulação no sector A aprovação da proposta de Directiva Comunitária, que regula a actividade de gerentes e administradores de private equities e hedge funds, entre outros, acarreta diversas consequências: supervisão acrescida por reguladores nacionais e comunitários; limitações quanto às estruturas de capital em função da alavancagem; limitações quanto ao employment reward planning; obrigações acrescidas de reporte e comunicação; obrigações quanto à organização dos fundos; impactos operacionais e estratégicos; limites no acesso à UE por fundos não europeus; A implementação das exigências da Directiva será uma boa oportunidade para implementar estruturas fiscais eficientes e adequadas. Os temas actuais de Private Equity 5

6 5 Contactos Lisboa Palácio Sottomayor Rua Sousa Martins, 1-2º Lisboa Porto o Porto Bessa Leite Complex Rua António Bessa Leite, º Porto Maria Antónia Torres M&A Tax Lead Partner maria.torres@pt.pwc.com Tel Tlm Pricewaterhousecoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda Todos os direitos reservados. Neste documento refere-se a Pricewaterhousecoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda que pertence à rede de entidades que são membros da PricewaterhouseCoopers International Limited, cada uma das quais é uma entidade legal autónoma e independente.