Nasce uma parceria de sucesso. Brasília, 9 de janeiro de 2009

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1 Nasce uma parceria de sucesso Brasília, 9 de janeiro de 2009

2 O Banco Votorantim 1

3 Banco Votorantim: 7 º maior banco do país e 3 º de capital privado nacional, com portfólio de negócios atraentes Sucesso e crescimento no setor financeiro com portfólio focado em negócios atraentes Hoje é o sétimo maior banco do país e terceiro de capital privado nacional Fundado em % do Grupo Votorantim Ativos totais de ~R$ 82 bi 1 ~6.800 empregados Cultura de excelência, cooperação, agilidade e eficiência Capacidade comprovada de desenvolver novos negócios Financeira, Corporate e Middle, Asset Management e Private Banking Reconhecido pelo mercado Seriedade, qualidade de crédito, prudência Ganhador de diversos prêmios como melhor financeira e lugar para trabalhar Ratings sólidos por todas as agências e investment grade (Fitch e Moody's) mantidos mesmo após crise econômica 1. Setembro 2008 Banco Votorantim BV Financeira e BV Leasing VAM Corretora Outros Banco de Empresas e de Investimentos Corporate Banking Middle Market Capital Markets M&A Financeira Um dos líderes em Financiamento e Leasing Auto Crédito consignado CDC Cartão de crédito VAM Private Banking Asset Management Corretora BM&F e Bovespa Outros negócios Operações em Nova York, Londres e Nassau 2

4 Forte crescimento e capacidade de originação de ativos... Hoje, sétimo banco em ativos e terceiro maior banco privado nacional Maiores instituições financeiras do Brasil (ranking por Ativos Totais R$ bi) Hoje 1 1. BANCO DO BRASIL 2. CAIXA 3. BANESPA 4. BRADESCO 5. BAMERINDUS) 6. NACIONAL 7. UNIBANCO 8. REAL 9. SAFRA 10. ECONOMICO 11. NOSSA CAIXA 12. BANRISUL 13. BNB 14. LLOYDS TSB BANK 15. SANTANDER NOROESTE 16. APLICAP (LIQ EXT) 17. ITAU HOLDING FIN 18. SANTANDER (BOZANO) 19. MULTIPLIC 20. BANERJ EX JUD) 21. CITIBANK, N.A. 22. BBM 23. BANORTE 24. SANTANDER BANESPA 25. ABN - AMRO BANK 26. BANKBOSTON, N.A. 27. IBM 28. ITAMARATI 29. UBS PACTUAL 30. BMB VOTORANTIM 8 0,8 bi 1. BANCO DO BRASIL 2. CAIXA 3. BRADESCO 4. ITAÚ 5. UNIBANCO 6. BANESPA 7. REAL 8. SAFRA 9. HSBC BANK BRASIL 10. NOSSA CAIXA 11. SANTANDER BANESPA 12. SANTANDER BRASIL 13. ABN - AMRO BANK 14. SANTANDER NOROESTE 15. SANTANDER (BOZANO) 16. BNB 17.VOTORANTIM 18. ITAU HOLDING FIN 19. BICBANCO 20. BANKBOSTON, N.A. 21. BARCLAYS 22. JP MORGAN (CHASE) 23. ALFA 24. BBM 25. LLOYDS TSB BANK 26. BESC 27. RURAL 28. UBS PACTUAL 29. BMB 30. ICATU 4,8 bi 1. BANCO DO BRASIL 2. BRADESCO 3. CAIXA 4. ITAU HOLDING FIN 5. UNIBANCO 6. SANTANDER BRASIL 7. ABN - AMRO BANK 8. BANESPA 9. NOSSA CAIXA 10. CITIBANK 11. SAFRA 12. HSBC BANK BRASIL 13.VOTORANTIM 14. BANRISUL 15. BNB 16. SANTANDER (BOZANO) 17. JP MORGAN (CHASE) 18. BANKBOSTON, N.A. 19. LLOYDS TSB BANK 20. SANTOS (LIQ) 21. BNP PARIBAS 22. RURAL 23. ALFA 24. BASA 25. UBS PACTUAL 26. BMB 27. WESTLB 28. FIBRA 29. ABC BRASIL 30. VOLKSWAGEN 19 bi 1. BANCO DO BRASIL 2. BRADESCO 3. ITAU HOLDING FIN 4. SANTANDER + ABN 5. CAIXA 6. UNIBANCO 7. HSBC BANK BRASIL 8. VOTORANTIM 9. SAFRA 10. NOSSA CAIXA 11. CITIBANK 12. UBS PACTUAL 13. BANRISUL 14. BBM 15. BNP PARIBAS 16. DEUTSCHE BANK 17. BNB 18. FIBRA 19. BICBANCO 20. JP MORGAN 21. BMB 22. BANESTES 23. PANAMERICANO 24. VOLKSWAGEN 25. BMG 26. DAYCOVAL 27. ING 28. BASA 29. GMAC 30. BANCO IBI 64 bi 1. ITAÚ + UNIBANCO 515,8 2. BANCO DO BRASIL + NC 416,5 3. BRADESCO 403,3 4. SANTANDER + ABN 296,9 5. CAIXA 264,4 6. HSBC BANK BRASIL 97,5 7. VOTORANTIM 82 bi 8. SAFRA 9. CITIBANK 10. BANRISUL 11. BNP PARIBAS 12. UBS PACTUAL 13. FIBRA 14. BNB 15. ALFA 16. BBM 17. DEUTSCHE BANK 18. JP MORGAN 19. BICBANCO 20. VOLKSWAGEN 21. BANESTES 22. PANAMERICANO 23. SICREDI 24. BMB 25. DAYCOVAL 26. BMG 27. GMAC 28. BASA 29. ABC BRASIL 30. BESC 1. Dados de set/08; considera fusão do Itaú-Unibanco e aquisição da Nossa Caixa por BB (pro-forma) Fonte: Austin Asis 3

5 ... e modelo de negócio consistentemente reconhecido Exemplos de prêmios recebidos Melhor empresa para trabalhar (BV Financeira) Melhor empresa para trabalhar Melhor empresa para mulheres trabalharem (BV Financeira) Melhor banco de Atacado Melhor banco de middle-market Melhor gestor de fundos em diversas categorias nos últimos anos Melhor banco de Atacado 4

6 Banco Votorantim mantém performance e fundamentos sólidos Lucro líquido acumulado (R$ M) Despesa / Receita (Índice de eficiência) 1 (Média '05 - '07) Quanto menor, mais eficiente % 25% Jan-Set '06 Jan-Set '07 Jan-Set '08 Média do Sistema Financeiro Nacional Inadimplência Veículos (% atraso >90 dias) Inadimplência Empresas (% atraso >90 dias) 5,0% 4,0% Mercado 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% nov/06 mai/07 nov/07 mai/08 nov/08 3,0% 2,5% 2,0% 1,5% Mercado 1,0% 0,5% 0,0% nov/06 mai/07 nov/07 mai/08 nov/08 1. Despesas pessoais e administrativas / (receitas de intermediação financeira e serviços provisões); Fonte: Austin Asis, Bacen, Banco Votorantim 5

7 Estrutura da operação 6

8 Contexto da parceria entre Banco Votorantim e Banco do Brasil Ao longo dos anos, o Banco Votorantim recebeu inúmeras ofertas de parceria ou aquisição Nenhuma delas mostrou-se atraente como lógica de negócios Em paralelo, Banco do Brasil vinha procurando um parceiro estratégico com o perfil do Banco Votorantim Forte em Auto, com modelo de gestão de parcerias com terceiros (lojistas, promotoras, etc) Nesse contexto, vislumbrou-se uma oportunidade de parceria que tem forte lógica de negócios Posiciona os bancos para crescimento futuro Fortalece a posição de liderança dos bancos Preserva o modelo de negócios de comprovado sucesso do Banco Votorantim Essa oportunidade aparece em um momento particularmente oportuno Banco Votorantim prepara-se para crescimento acelerado no novo contexto do mercado financeiro que alterou-se com a crise maior concentração do sistema financeiro mudanças no modelo de captação de recursos no Brasil e no mundo Resultado: Banco Votorantim crescerá ainda mais rápida e fortemente com a parceria do Banco do Brasil 7

9 BB desembolsará R$ 4,2 bi em uma operação total de R$ 4,95 bi Descrição da operação 1 Venda de participação (R$ 3,0 bi) Banco do Brasil Ações ON R$ Votorantim Finanças 2 Emissão de ações (R$ 1,2 bi) Novas ações PN 49,99% (ON) 50,01% (PN) 50% Total R$ 50,01% (ON) 49,99% (PN) 50% Total R$ 0 Distribuição de reservas históricas (R$ 0,75 bi) BV Financeira e BV Leasing VAM Corretora Outros negócios Parceria do capital total Manutenção da maioria do capital votante no setor privado Nota: ON: VF com e BB com ações; PN: VF com e BB com ações 8

10 BB desembolsará R$ 4,2 bi em uma operação total de R$ 4,95 bi Valor contábil do Patrimônio Líquido (PL) do Banco Votorantim (R$ bi) 6,42 1 Distribuição de Dividendos para VF 0,75 2 5,67 Compra de 45% de participação no Banco Votorantim por R$ 3,0 bi 3,00 5,67 3 Aporte de capital de R$ 1,2 bi 6,87 1,20 50% 45% 55% 50% Situação inicial Pós distribuição de dividendos Pós-venda (secundária) Situação final pós aporte Participação no Banco Votorantim (%) 100.0% 0.0% 55.0% 45.0% 50.0% 50.0% 9

11 Futura governança corporativa do Banco Votorantim Mandatos serão de 2 anos, Presidência do Conselho rotativa anualmente Presidente do Conselho Antonio Francisco de Lima Neto Vice-Presidente do Conselho José Ermírio de Moraes Neto Conselho de Administração paritário 3 membros indicados pela Votorantim Finanças 3 membros indicados pelo Banco do Brasil Presidente Executivo Wilson Masao Kuzuhara Diretoria executiva existente Modelo de gestão permanece O modelo de negócio e a equipe de colaboradores do Banco Votorantim serão mantidos 10

12 Lógica estratégica da parceria Perspectiva Votorantim Perspectiva Banco do Brasil 11

13 Parceria fortalece modelo de sucesso do Banco Votorantim e cria enormes oportunidades Parceria alia modelo de negócios ágil e focado do Banco Votorantim à força do Banco do Brasil Banco Votorantim: grande capacidade de geração de negócios (especialmente em Auto e Atacado) e expertise em distribuição terceirizada Banco do Brasil: capilaridade da rede e capacidade de captação Estrutura da parceria preserva modelo de gestão e capacidade do Banco Votorantim para capturar oportunidades de crescimento Modelo é uma vantagem competitiva fundamental do Banco Votorantim e garantia do sucesso futuro do negócio 12

14 Banco Votorantim e Banco do Brasil irão explorar oportunidades conjuntas em diversos segmentos Linhas de negócio Canais de distribuição Financiamento de automóveis Corretora de valores Banco de Atacado e Cash management Banco de Investimentos Modelo de gestão de parcerias do Banco Votorantim + Rede de varejo do Banco do Brasil Outros 13

15 Juntos, Banco Votorantim e Banco do Brasil reforçarão posição de destaque Financiamento de de veículos Crédito consignado Crédito Corporate e Large Corporate 4 o lugar no ranking (16%) 1 o lugar no ranking (22%) 2 o lugar no ranking (21%) Participação de mercado (%) 15 Participação de mercado (%) 20 Participação de mercado (%) % 12% % 3% % 7% Nota: Ranking considera a fusão Itaú + Unibanco (pro-forma), financiamento de veículos utiliza valores de set/08, consignado de jun/08, e Corporate/Large Corporate de dez/07 Fonte: Bacen; Austin Asis; demonstrativos financeiros dos bancos; imprensa 14

16 Em resumo, hoje nasce uma parceria de enorme potencial de criação de valor Banco Votorantim Grande capacidade de geração de negócios Entre os líderes em financiamento de autos Forte presença no segmento Atacado Modelo de sucesso Modelo de originação e de negócio de sucesso Crescimento e agilidade Expertise em gestão de redes terceirizadas 18 mil revendas de veículos lojas de material de construção convênios privados 400 convênios públicos Cultura de excelência, cooperação, agilidade e eficiência Modelo de incentivos alinhado à criação de valor Custos fixos muito baixos e excelente relação entre despesas e receitas Banco do Brasil Força do Banco do Brasil R$ 512 bi de ativos 1 Capacidade de funding Complementaridade de portfólio Crescimento em auto como prioridade estratégica Sinergias de portfólio em banco de Atacado e de Investimento Amplo poder de distribuição da rede própria BB agências em todo país 15 mil pontos de atendimento cidades atendidas Modelo comprovado de parceria com sócios privados Modelo já adotado em parcerias nos segmentos de seguros e capitalização 1. Incluindo Nossa Caixa 15

17 Lógica estratégica da parceria Perspectiva Votorantim Perspectiva Banco do Brasil 16

18 Contexto Cenário Iniciativas do Banco do Brasil Consolidação do Sistema Financeiro Nacional Incorporação/aquisição de bancos Quantidade de Bancos 1, 2 % dos depósitos totais detidos pelos 5 maiores bancos 2 estaduais % Ingresso nos mercados de crédito % imobiliário e de veículos 1995 dez/ set/08 Análise de alternativas para distribuição de produtos por canais complementares Crise Financeira Internacional: falta de liquidez, liberação de Compulsório e aceleração do processo de concentração do SFN Evolução do Crédito SFN - R$ bilhões 209, Crescimento Anual Composto 8,9% 379, parcerias financeiras + crescimento econômico Crescimento Anual Composto 24,8% 3 379, , set/08 Fonte: Banco Central do Brasil. 1 Considera apenas bancos múltiplos e comerciais autorizados a operar pelo Banco Central. 2 Pro-forma pela fusão de Itaú/Unibanco, Santander/Real e incorporação pelo BB do BESC, BEP e Nossa Caixa. 3 Crescimento Anual Composto considerando as operações de crédito de janeiro a setembro de 2008 anualizadas. Compra de carteiras de crédito Avaliação de interesse na aquisição de participação acionária de instituições financeiras Expansão da atuação em mercados internacionais Expansão na área de mercado de capitais 17

19 A operação complementa a estratégia de crescimento do Banco do Brasil R$ bilhões Banco do Brasil 1 Banco Votorantim BB + Votorantim (50%) Variação + Ativos Totais 512,4 81,9 553,3 8% Carteira de Crédito 213,7 38,2 232,8 9% Pessoa Física 51,5 21,7 62,6 21% Empresas 88,1 16,5 96,4 9% Depósitos Totais 264,0 23,4 275,7 4% Lucro Líquido (nove meses) 6,5 0,8 6,8 6% Índice de Basiléia 2 13,5% 13,6% 12,5% 100 bps Números relativos a 30 de setembro de Considera números do BB Consolidado Econômico-Financeiro + Nossa Caixa + BESC + Bescri. 2 Índice de Basiléia do consolidado financeiro estimado para dez/08 considerando alteração na regulamentação que trata do crédito tributário e impacto de Nossa Caixa. 18

20 Lógica da operação para o Banco do Brasil O que busca o Banco do Brasil Crescer em um cenário de intensa consolidação bancária Alavancar aplicação de recursos gerados por captação barata e estável Consolidar e ampliar atuação no mercado de veículos Desenvolver e explorar canal de distribuição não-bancário para venda de produtos BB Ampliar presença no Mercado de Capitais, inclusive na atuação junto ao Varejo O que traz o Banco Votorantim Geração de ativos de boa qualidade Diversificado portfólio para atuação no segmento de Pessoa Jurídica Grande expertise e escala em Veículos, com mais de 3 milhões de clientes atendidos BV Financeira: 4º Maior em Veículos Atuação por meio do modelo de correspondentes contando com mais de 29 mil pontos afiliados Votorantim Corretora (Top 18 em BM&F e Top 35 em Bovespa), com potencial de crescimento na plataforma BB 19

21 Complementaridade estratégica entre os parceiros O Banco do Brasil é o único banco de varejo que não possui uma financeira Lógica da BV Financeira para o Banco do Brasil Composição da Carteira de Financiamento ao Consumidor dos Principais Bancos Financeira Controlador Funding Varejo Geração de Funding + Ativos Instituição + + Crédito PF (R$ bi) % Crédito Total Veículos 1 (R$ bi) % Crédito PF 51,5 24,1% 5,6 10,9% 21,7 56.8% 16,8 77,6% 73,2 29,1% 22,4 30,6% 95,2 39,9% 47,1 50,9% 63,7 39,7% 31,2 49,0% 57,3 43,9% 23,7 41,4% Fonte: Informações trimestrais das empresas, Banco Central Notas: 1 Considera CDC Auto e Leasing A parceria estratégica proporcionará crescimento da operação de financiamento a veículos do BB fora do ambiente de agências, o que hoje soma R$ 1,9 bilhão, 34% da sua carteira de veículos 20

22 Complementaridade estratégica entre os parceiros O Banco do Brasil é o único banco de varejo que não possui uma corretora de valores mobiliários Ambiente Macroeconômico Benefícios para o Banco do Brasil Crescimento consistente do volume médio diário negociado na Bovespa nos últimos anos Participação crescente de pessoas físicas no mercado acionário Maior participação de investidores estrangeiros em busca de retorno 1 2 Corretora Potencial de criação de valor via base de clientes do Banco do Brasil Votorantim CTVM com estrutura operacional eficiente para alavancar seus negócios utilizando a força da franquia do Banco do Brasil A combinação dos serviços de corretagem com a base de clientes pessoas físicas do Banco do Brasil trará muitas oportunidades para a parceria 21

23 Alta complementaridade da parceria com a aquisição da Nossa Caixa Complementaridade entre Crédito e Funding Diversidade de Produtos PF Ampla Base de Clientes PF e PJ Funding de Baixo Custo Presença Nacional Funding de Baixo Custo Baixa Alavancagem Disponibilidade de Recursos Folha de Pagamento de SP Geração de ativos de boa qualidade Diversidade de produtos para PJ Distribuição terceirizada Corretora de valores 22

24 Banco do Brasil mais forte e competitivo + Maior capacidade de originação de ativos na competitiva indústria do financiamento ao consumo Acesso a canais de distribuição alternativos bem desenvolvidos - concessionárias, parceiros e lojas da BV Financeira Modelo de sucesso na promoção de vendas com atuação nacional no mercado de financiamento a veículos Fortalecimento da atuação do BB no mercado de capitais Maior diversificação do portfólio de produtos para empresas 23

25 Próximos passos 24

26 Próximos passos Teleconferência do Banco do Brasil com analistas Conclusão da Due Diligence do Banco Votorantim Aprovação pelo Banco Central e demais autoridades Fechamento da operação com a liquidação financeira, compra e venda de ações e subscrição 25

27 Assessores da Operação Assessor Estratégico Assessoria Jurídica Assessor Financeiro Due Diligence Consultor Legal VELLOZA, GIROTTO E LINDENBOJM A dvog ados Associados FRANÇA E NUNES PEREIRA ADVOGADOS Fairness Opinion 26

28 Aviso Esta apresentação faz referências e declarações sobre expectativas, sinergias planejadas, estimativas de crescimento, projeções de resultados e estratégias futuras sobre o Banco do Brasil e o Banco Votorantim, suas subsidiárias coligadas e controladas. Embora essas referências e declarações reflitam o que os administradores acreditam, as mesmas envolvem imprecisões e riscos difíceis de se prever, podendo, desta forma, haver resultados ou conseqüências diferentes daqueles aqui antecipados e discutidos. Estas expectativas são altamente dependentes das condições do mercado, do desempenho econômico geral do país, do setor e dos mercados internacionais. O Banco do Brasil, Banco Votorantim e seus assessores não se responsabilizam em atualizar qualquer estimativa contida nesta apresentação. 27