CYRELA BRAZIL REALTY S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF / NIRE

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1 CYRELA BRAZIL REALTY S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF / NIRE PROPOSTA PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA São Paulo, 29 de março de A administração da Cyrela Brazil Realty S/A Empreendimentos e Participações ( Companhia ), com sede na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo 555, 1 º andar, sala 1001, parte, CEP , Vila Leopoldina, vem, por meio desta, apresentar a Proposta da Administração para a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 28 de abril de 2016, conforme abaixo: (i) tomar as contas da administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; (ii) deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e a distribuição de dividendos; (iii) definir o número de membros a compor o Conselho de Administração e elegê-los; e, (iv) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia.

2 PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (ART. 9º DA ICVM 481/2009) 1. Lucro líquido do exercício O Lucro Líquido da Companhia em é de R$ mil, considerando a destinação de R$ mil para Reserva Legal. 2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados¹ Valor Total Bruto Valor Bruto por Ação ² Juros sobre o Capital Próprio Antecipados Proposta de Distribuição de Dividendos Mínimo Obrigatório Proposta de Distribuição de Dividendos Extraordinário TOTAL - R$ mil - R$ mil - R$ 0, R$ 0, ¹ Relativamente ao lucro líquido do exercício ² Dividendo por ação calculado com base na posição acionária na data da divulgação dos resultados e da Reunião do Conselho de Administração (disponível em e em 24/03/2016. Como os dividendos serão pagos à base acionária de 28/04/2016, esse valor pode sofrer alteração. 3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído A administração propõe a distribuição de 25% do lucro líquido do exercício disponível para distribuição, ou seja, o lucro líquido após a destinação da reserva legal a título de dividendo mínimo obrigatório. 4. Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores. Juros sobre o Capital Próprio Antecipados Proposta de Distribuição de Dividendos Valor Total Bruto Valor Bruto por Ação TOTAL A tabela abaixo consolida as informações constantes das tabelas inseridas nos itens 2 e 4 acima: Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base no lucro líquido do exercício e de exercícios anteriores Juros sobre o Capital Próprio Antecipados Proposta de Distribuição de Dividendos TOTAL Valor Total Bruto - R$ mil R$ mil Valor Bruto por Ação - R$ 0, R$ 0,

3 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados. Não há. a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe O valor dos dividendos propostos é de R$ R$ 0, por ação a título de dividendo mínimo obrigatório. Não houve distribuição de dividendos antecipados ou juros sobre capital próprio. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Os dividendos propostos deverão ser pagos em moeda corrente nacional, e, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Os dividendos serão pagos no prazo acima, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, sem qualquer correção monetária entre a data da declaração/distribuição e a data do pagamento. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento Juros sobre o Capital Próprio Antecipados Base Acionária da Distribuição - 28/04/2016 Data de Início das Negociações Ex-Direitos - 29/04/2016 Proposta de Distribuição de Dividendos 6. Declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. Não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. 7. Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: Lucro líquido do exercício* ** R$ ,27 R$ ,08 R$ ,94 Dividendo mínimo obrigatório distribuído** R$ 0, R$ 0, R$ 0, Dividendo extraordinário distribuído** Não houve Não houve Não houve Juros sobre capital próprio distribuído (valor bruto) Não houve Não houve Não houve * Após a destinação de valores à Reserva Legal ** Cálculo exclui ações em tesouraria

4 8. Destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal Nos termos da Lei nº 6.404/76, a administração propõe a destinação de R$ mil à Reserva Legal. b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Lucro Líquido R$ mil Reserva Legal (5% do Lucro Líquido) R$ mil 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos A Companhia não emitiu ações preferenciais. 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto Nos termos do Artigo 41 do Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por ações. b. Informar se ele está sendo pago integralmente O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente. c. Informar o montante eventualmente retido Não há retenção de dividendo obrigatório. 11. Retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia Não há retenção do dividendo obrigatório. 12. Destinação de resultado para reserva de contingências Não há destinação de resultado para a reserva de contingências. 13. Destinação de resultado para reserva de lucros a realizar Não há destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar. 14. Destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva Nos termos do Artigo 40(f) do Estatuto Social da Companhia, a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Expansão, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e expansão das atividades sociais da Companhia e de suas empresas controladas e coligadas, a qual será formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas

5 de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia. b. Identificar o montante destinado à reserva A administração propõe que, do lucro líquido do exercício, o montante de R$ mil seja destinado à reserva de lucros estatutária, denominada reserva de expansão, nos termos do artigo 40 f, do Estatuto Social, conforme proposta de orçamento de capital. c. Descrever como o montante foi calculado Lucro Líquido R$ mil Reserva Legal (5% do Lucro Líquido) R$ mil Dividendo mínimo obrigatório (25% do Lucro Líquido Ajustado) R$ mil Dividendo extraordinário R$ 0 Reserva Estatutária R$ mil 15. Retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção Vide o item 14(b) acima. b. Fornecer cópia do orçamento de capital Vide anexo. 16. Destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais Não há destinação de resultado para reservas de incentivos fiscais.

6 ANEXO I CYRELA BRAZIL REALTY S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL EXERCÍCIO DE 2016 Fontes: R$ Milhões Retenção parcial do lucro do exercício em 31/12/ Recebimentos Total das fontes Aplicações Gastos operacionais Investimentos e estrutura financeira 809 Despesas de marketing, gerais e administrativas 872 Distribuição de dividendos 106 Total das aplicações 4.424

7 COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA Condições financeiras e patrimoniais gerais (ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) a. Condições financeiras e patrimoniais gerais Entendemos que a nossa Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais sólidas para exercer suas atividades. A margem bruta, indicador que consiste em medir a rentabilidade das vendas da empresa, atingiu 35% em 2015 frente a um resultado de 32% em 2014 e 33% em Tal patamar de margem bruta é considerado adequado e pode variar para cima ou para baixo a depender de uma série de fatores tais como, (i) o preço de venda fechado na negociação com o cliente; (ii) economias de obras; entre outros. A margem líquida, indicador que consiste em medir a rentabilidade das vendas da empresa, excluindo impostos, custos e despesas, atingiu 10% em 2015 frente a um resultado de 11% em 2014 e 13% em Apesar da melhora da margem bruta, a Companhia não reduziu o nível de despesas comerciais no mesmo patamar de queda da receita líquida e também foi impactada pelo volume de provisões contenciosas por entregas de obras com atraso. O giro do ativo, indicador que mede a utilização dos ativos para gerar novas vendas, atingiu 0,34x em Dezembro de 2015, versus 0,43x em 2014 e 0,38x em Essa redução se deve, principalmente, ao aumento no nível dos distratos, que impacta o nível de receita (é necessário estornar receita já reconhecida) e o montante dos nossos ativos (a unidade volta para o estoque). O Return on Equity, medida de rentabilidade sobre o patrimônio líquido, encerrou 2015 em 8% versus 12% em 2014 e 14% em Conforme explicado acima, mesmo com uma margem bruta estável, a redução da margem líquida e redução na velocidade do giro do ativo tem impactado negativamente este indicador. A equivalência patrimonial, rubrica que representa o resultado das empresas que não são consolidadas nas demais linhas das demonstrações financeiras, atingiu R$ 74 milhões em 2015, versus R$ 118 milhões em 2014 e R$ 90 milhões em Esta linha é composta, majoritariamente, pelo lucro líquido da nossa parceira Cury, já na participação Cyrela. Em 2015, o resultado da Cury nessa rubrica foi de R$ 66 milhões, versus R$ 79 milhões no ano anterior e R$ 27 milhões em Essa variação no resultado da Cury é natural do negócio e reflete o volume de obras que a empresa está executando. O nível de alavancagem, medido por dívida líquida sobre patrimônio líquido, atingiu 22% em 2015 versus 33% em 2014 e 40% em 2013, e isso reflete a estratégia da Companhia de não possuir um alto endividamento. Ainda, a dívida bruta da Cyrela, de R$ 3,7 bilhões em Dezembro de 2015, é composta majoritariamente por dívida de financiamento a projetos (R$ 2,3 bilhões), tipicamente possui um custo inferior em relação à dívida corporativa. A geração de caixa operacional, medida pela variação da dívida líquida, atingiu R$ 813 milhões em 2015 versus R$ 867 milhões em 2014 e R$ 201 milhões em Esse patamar de geração de caixa se deve, basicamente, ao forte volume de entregas ocorridas em 2015 (R$ 6,8 bilhões) e é o momento onde ocorre o repasse do cliente para a instituição financeira com o consequente recebimento do saldo devedor deste pela Cyrela. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas: O patrimônio líquido da Companhia (excluindo as participações minoritárias), em 31 de dezembro de 2015, era de R$ 5,9 bilhões, versus R$ 5,7 bilhões no mesmo período de 2014 e R$ 5,5 bilhões no mesmo período de Esse crescimento se deve, basicamente, ao lucro líquido reconhecido no período deduzido das distribuições de dividendos ocorridas. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$ 2.2bilhões. Na mesma data, a dívida líquida totalizava R$ 1,5 bilhão e o índice dívida líquida sobre patrimônio líquido (incluindo as participações minoritárias) era de 22% Em 31 de dezembro de 2014, a posição de caixa era de R$ 1,8

8 bilhão, com uma dívida líquida de R$ 2,0 bilhões e um nível de alavancagem de 33%. Em 31 de dezembro de 2013, a posição de caixa era de R$ 1,7 bilhão e dívida líquida de R$ 2,5 bilhões com um nível de alavancagem de 40%. A dívida bruta, ao final de 2015, de R$ 3,7 bilhões era composta por R$ 2,3 bilhões de financiamento de projetos (SFH) e R$ 1,4 bilhão por dívida corporativa. No mesmo período de 2014, a dívida de SFH totalizava R$ 2,2 bilhões e a dívida corporativa R$ 1,6 bilhão. Em 2013, a dívida de SFH era de R$ 2,0 bilhões e a dívida corporativa era de R$ 2,2 bilhões. A posição de caixa se refere às linhas do ativo que possuem liquidez imediata e pode ser encontrada através do seguinte cálculo (sendo que todos os valores podem ser obtidos nas demonstrações financeiras da Companhia): (+) Caixa e Equivalentes de Caixa (+) Títulos e Valores Mobiliários CP (+) Títulos e Valores Mobiliários LP (=) Caixa Total da Companhia A dívida líquida se refere às linhas do passivo que representam obrigações com instituições financeiras, descontado o caixa da Companhia que pode ser encontrado na linha acima e pode ser encontrada através do seguinte cálculo (sendo que todos os valores podem ser obtidos nas demonstrações financeiras da Companhia): (+) Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo (+) Debêntures de Curto Prazo (+) Certificado de Recebíveis Imobiliários de Curto Prazo (+) Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo (+) Debêntures de Longo Prazo (+) Certificado de Recebíveis Imobiliários de Longo Prazo (+) Despesas de CRI e Debêntures (-) Juros Dívida (32.117) (34.824) (39.212) (=) Dívida Total da Companhia (-) Posição de Caixa da Companhia (=) Dívida Líquida da Companhia No cálculo de Dívida Líquida não se considera os juros acruados. O índice de dívida líquida sobre o patrimônio líquido pode ser encontrado através da divisão entre os dois valores, conforme demonstrado abaixo: Dívida Líquida Patrimônio Líquido (=) Dív. Líq. / PL 22,2% 32,8% 39,6% O EBITDA é um indicador que mede a geração de caixa operacional potencial, mas que para o nosso, devido ao método de reconhecimento de contratos de vendas (PoC), esse indicador não reflete a realidade.

9 Entretanto, para manter informações comparáveis com empresas que divulgam tal indicador, apresentamos o seguinte calculo: (=) Lucro Líquido das Operações Continuadas (-) Resultado Financeiro (17.597) (16.144) (27.878) (+) Depreciação e Amortização (+) Tributos sobre o Lucro (=)EBITDA ¹ ¹ A Companhia adequou-se à forma de cálculo do EBITDA de acordo com Instrução CVM 527 de 4 de outubro de O índice de dívida líquida sobre EBITDA pode ser encontrado através da divisão entre os dois valores, conforme demonstrado abaixo: 2015 (=) Dívida Líquida da Companhia = 1,98x (=)EBITDA (=) Dívida Líquida da Companhia = 1,99x (=)EBITDA (=) Dívida Líquida da Companhia = 2,23x (=)EBITDA A dívida líquida sem SFH se refere às linhas do passivo que representam obrigações com instituições financeiras que não estejam ligadas ao Sistema Financeiro da Habitação (que são dívidas que não transitam pelo caixa da Companhia), descontado o caixa da Companhia, conforme abaixo: (=) Dívida Total da Companhia (-) Posição de Caixa da Companhia (=) Dívida Líquida da Companhia (-) Financiamentos em Moeda Nacional (SFH) (=) Dívida Líquida da Companhia sem SFH

10 O índice de dívida líquida sem SFH sobre o patrimônio líquido pode ser encontrado através da divisão entre os dois valores, conforme demonstrado abaixo: 2015 (=) Dívida Líquida da Companhia sem SFH (=) Patrimônio Líquido = -12,51% 2014 (=) Dívida Líquida da Companhia sem SFH (=) Patrimônio Líquido = -2,14% 2013 (=) Dívida Líquida da Companhia sem SFH (=) Patrimônio Líquido = 7,23% O índice de dívida líquida sem SFH sobre EBITDA pode ser encontrado através da divisão entre os dois valores, conforme demonstrado abaixo: 2015 (=) Dívida Líquida da Companhia sem SFH = - 1,12x (=)EBITDA (=) Dívida Líquida da Companhia sem SFH = - 0,13x (=)EBITDA (=) Dívida Líquida da Companhia sem SFH = 0,41x (=)EBITDA Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em caixa de R$ 2.233,6 milhões mais a carteira de recebível de R$ 7,3 bilhões são suficientes para garantir a capacidade de pagamento de seus compromissos financeiros. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo em caixa de R$ 1.754,3 milhões mais a carteira de recebível de R$ 9,4 bilhões são suficientes para garantir a capacidade de pagamento de seus compromissos financeiros. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo em caixa de R$ 1.727,4 milhões mais a carteira de recebível de R$ 10,6 bilhões são suficientes para garantir a capacidade de pagamento de seus compromissos financeiros.

11 A gestão conservadora do fluxo de caixa aliada à estrutura de capital caracterizada por baixo endividamento e à disponibilidade de recebíveis em carteira demonstram capacidade de pagamento frente aos compromissos financeiros assumidos. Vale ressaltar que os contratos de financiamento imobiliário têm como garantia os ativos dos projetos, podendo envolver hipoteca ou seguro contra riscos operacionais, e que a maior parte da dívida corporativa é constituída de debêntures e CRI s cujos prazos são longos e seus índices de acompanhamento de desempenho financeiro (covenants) são rigorosamente acompanhados por agentes fiduciários. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Nossa principal fonte de liquidez é o caixa gerado pelas nossas operações, pela contratação de financiamentos imobiliários e, quando necessário, empréstimos bancários ou no mercado de capitais. As principais fontes de financiamento à construção são: (i) o SFH - Sistema Financeiro da Habitação, cujos recursos são direcionados exclusivamente à construção e, (ii) de forma indireta, a Caixa Econômica Federal por meio do programa Minha Casa, Minha Vida, que financia os clientes de baixa renda no longo prazo e desembolsa os recursos para a Companhia ao longo do período de construção; (iii) parte do fluxo de capital provém dos clientes dos segmentos médio, médio-alto e alto que pagam, em média, de 30% a 40% do valor das unidades até a entrega das chaves e dos clientes de segmentos populares (não elegíveis ao programa MCMV) que pagam até 25%, em média, do valor das unidades até a sua entrega. Para as atividades de aquisição de terrenos, contraparte nas obras, despesas gerais, administrativas e comerciais a Companhia utiliza seu caixa e realiza operações de longo prazo, como debêntures e linhas de crédito ofertadas pelos bancos comerciais. A Companhia não possui investimentos relevantes em ativos não circulantes. O detalhamento das nossas fontes de financiamento encontram-se no item 10.1.f.i deste documento. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia pretende manter seu perfil de dívida, buscando sempre conciliar as estruturas de dívidas corporativas, o bom acesso que possui ao mercado de capitais e a boa disponibilidade de dívidas de SFH para obter o menor custo de capital possível. Caso haja necessidade, a Companhia pode realizar outras operações que fortaleçam sua posição de caixa junto aos principais bancos do mercado ou sacar dívidas de SFH de contratos assinados e não totalmente utilizados, que servem como um bom colchão de liquidez. Ademais, a Companhia não possui nenhuma linha pré-aprovada com outros bancos. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes: A Companhia possuía em 31 de dezembro de 2015, o seguinte perfil de endividamento sem considerar debêntures: Empréstimos moeda estrangeira Empréstimos moeda nacional Financiamentos moeda nacional Juros a pagar moeda nacional Juros a pagar moeda estrangeira Gastos moeda nacional

12 TOTAL Circulante Não Circulante Os financiamentos, em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ , (R$ em 31 de dezembro de 2014) correspondem a contratos de operações de crédito imobiliário, sujeitos a juros entre 8,30% a.a. e 10,2% a.a. acrescido de TR. Possuem cláusulas de vencimento antecipado no caso do não cumprimento dos compromissos neles assumidos, como a aplicação dos recursos no objeto do contrato, registro de hipoteca do empreendimento, cumprimento de cronograma das obras e outros. Não existem compromissos referentes a cumprimento de índices financeiros. Os montantes em longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: Debêntures e CRIs: Em 31 de Dezembro de: Debêntures Gastos com emissão a amortizar 0 (337) (1.245) Total Juros sobre debêntures Total CRI 1ª emissão Valor Captado Despesas Emissão (583) (661) (4.618) Juros a Pagar Total 1ª emissão CRI 2ª emissão Valor Captado Despesas Emissão (1.096) (1.900) (2.715) Juros a Pagar Total 2ª emissão CRI 3ª emissão Valor Captado Despesas Emissão Juros a Pagar Total 3ª emissão

13 CRI 4ª emissão Valor Captado Despesas Emissão Juros a Pagar Total 4ª emissão TOTAL

14 Endividamento consolidado: Empréstimos moeda estrangeira Empréstimos moeda nacional Financiamentos moeda nacional Juros a pagar moeda nacional Juros a pagar moeda estrangeira TOTAL (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não há. (iii) grau de subordinação entre as dívidas Os financiamentos, representados por contratos de operações de crédito imobiliário possuem cláusulas de vencimento antecipado no caso do não cumprimento dos compromissos neles assumidos, como a aplicação dos recursos no objeto do contrato, registro de hipoteca do empreendimento, cumprimento de cronograma das obras e outros. As emissões das debêntures simples, são de forma nominal, escritural, não conversíveis em ações e de espécie quirografária. As emissões de CRI da 1ª e 2ª emissões possuem recebíveis imobiliários como garantia em valor equivalente a 110% do saldo devedor. O CRI 4º emissão possui aval da Cyrela Brazil Realty. (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário As escrituras de emissão das debêntures emitidas pela Companhia possuem cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e custos a incorrer. Além desses compromissos financeiros, existem outros compromissos assumidos, entre os quais: Não renovação de autorizações e licenças, inclusive ambientais; Transformação em sociedade limitada; Não cumprimento de decisões judiciais transitadas em julgado; Redução do capital social que não para absorção de prejuízos; Transferência ou cessão de controle acionária; e Alterações na estrutura societária, tais como fusões, cisões e incorporações em transações que excedam a 10% do patrimônio líquido. As emissões de Debêntures da Companhia devem respeitar os seguintes índices financeiros: < DIVIDA TOTAL + IMOVEIS A PAGAR - DIVIDA SFH DISPONIBILIDADES = 0,70 PATRIMONIO LIQUIDO TOTAL DE RECEBIVEIS + RECEITA A APROPRIAR + IMOVEIS A COMERCIALIZAR >= 1,50

15 DIVIDA LIQUIDA TOTAL + IMOVEIS A PAGAR + CUSTOS E DESP. A APROPR. EBIT >= 1,50 DESPESA FINANCEIRA O não cumprimento dos índices supracitados acima pode resultar na obrigação do resgate antecipado das Debêntures por parte da Companhia. Essas cláusulas contratuais foram totalmente cumpridas até o período findo em 31 de dezembro de Para a 6º emissão de debêntures, o índice de (Divida Total + Imóveis a pagar Divida SFH Disponibilidades / Patrimônio Líquido) deverá ser igual ou inferior a 0,80 g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Excluindo os efeitos de consolidação, o volume de contratos assinados no Sistema Financeiro da Habitação é de R$ 8,2 bilhões, sendo que os limites de crédito que a empresa dispõe juntos aos bancos sustenta as necessidades da Companhia. Os recursos tomados em 31/12/2015 são de R$ 2,8 bilhões, que representam 34% do saldo total.

16 h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras: DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS Demonstração de Resultados Consolidados R$ milhões Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Incorporação e Revenda de Imóveis 4.421, , ,4 Prestação de Serviços e Outras 44,6 64,3 84,0 Deduções da Receita Bruta (124,6) (128,6) (160,5) Receita Líquida Operacional 4.341, , ,9 Dos Imóveis Vendidos e Revendidos (2.802,3) (3.903,9) (3.553,4) Da Prestação de Serviços e Outras (35,8) (45,3) (59,2) Custo das Vendas e Serviços Realizados (2.838,1) (3.949,2) (3.612,6) Lucro Bruto Operacional 1.503, , ,3 Receitas (Despesas) Operacionais Com Vendas (459,5) (466,6) (431,4) Gerais e Administrativas (405,5) (460,9) (394,3) Honorários de Administração (6,9) (6,4) (6,8) Equivalência Patrimonial 73,6 118,2 90,1 Outros Resultados nos Investimentos 0,0 0,4 16,5 Despesas Financeiras (313,3) (262,5) (179,3) Receitas Financeiras 330,9 278,6 207,2 Outras Despesas/Receitas Operacionais (32,0) (93,2) (31,5) (812,7) (892,3) (729,4) Com Distribuição Pública de Ações Lucro Antes dos Impostos Sobre o Lucro, e de Acionistas não Controladores 690,4 976, ,9 Diferido 21,2 (5,8) 6,9 Corrente (118,5) (139,2) (142,8) Imposto de Renda e Contribuição Social (97,3) (145,0) (135,9) Lucro Antes da Participação dos Acionistas não Controladores 593,2 831,4 894,0 Parcela de Lucro atribuida aos acionistas não controladores (145,4) (169,9) (175,2) Lucro Líquido 447,8 661,5 718,8 Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2015 comparados com 2014 Receita Bruta Operacional Incorporação Imobiliária. Redução de 25% na receita bruta de 2015 em comparação com a receita do ano passado, principalmente em decorrência do menor volume de vendas no ano. Prestação de Serviços. Redução de 31% na receita bruta de prestação de serviços em 2015 vs devido a menor volume de serviços prestados. Deduções da Receita Bruta. Representado basicamente por impostos como PIS e COFINS, as deduções da receita bruta apresentaram queda de 3% no comparativo anual, principalmente por menor volume de vendas. A representatividade dessas deduções sobre a receita bruta da Companhia subiu de 2,2% em 2014 para 2,8% em 2015 devido a receita bruta de 2014 conter um volume de receita de permuta

17 muito superior à de 2015, volume no qual não incide a cobrança desses tributos. Receita Líquida Operacional. Portanto, a nossa receita operacional líquida diminuiu 25,4%. Custo das Vendas e Serviços Realizados Incorporação Imobiliária. Seguindo o comportamento de redução no volume das receitas, o custo de venda das incorporações imobiliárias diminuiu 28,2%, passando de R$ 3,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$ 2,8 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Prestação de Serviços. Seguindo o comportamento de redução no volume de prestação de serviços, o custo dos serviços prestados diminuiu 20,5% em 2015 vs Lucro Bruto Operacional. Pelas razões explicadas acima, o nosso lucro bruto diminuiu 19,6%, passando de R$ 1,9 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$ 1,5 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de Despesas Operacionais Despesas com Vendas. As despesas com vendas diminuíram 1,5%, passando de R$ 467 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$ 460 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 devido a, principalmente, menor volume de vendas. Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas diminuíram 12,0% passando de R$ 467 milhões 2014 para R$ 412 milhões em Essa redução se deve, principalmente, por: i. Redução na estrutura orgânica da Companhia (de funcionários em Dez/14 para 984 em Dez/15); ii. Menor provisionamento de bônus por não atingimento de metas. Equivalência Patrimonial. 38% inferior ao resultado de 2014 e é composto, majoritariamente, pelo resultado da nossa parceira Cury. Essa redução se deve, basicamente, por um menor volume de obras executadas e faz parte da volatilidade do negócio. Resultado Financeiro. Praticamente em linha com o resultado do ano anterior (R$ 18 milhões em 2015 vs. R$ 16 milhões em 2014), em linha com a estratégia de volume de caixa e de dívida da Companhia. Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas. Redução de R$ 61 milhões, passando de um resultado negativo de R$ 93 milhões em 2014 para um valor, também negativo, de R$ 32 milhões em Essa redução de 66% é decorrente, principalmente, do menor volume de provisionamento de contingência jurídica por entrega de obras com atraso. Imposto de renda e contribuição social. Redução de 33% ano contra ano, devido a menor volume de vendas e receitas. Lucro líquido. Pelas razões expostas acima, o nosso lucro líquido reduziu 32,3%, passando de R$ 661 em 2014 para R$ 448 milhões em Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2014 comparados com 2013 Receita Bruta Operacional. Incorporação Imobiliária. Aumento de 8% na receita bruta de 2015 em comparação com a receita do ano passado, devido a principalmente, (i) reconhecimento de dois projetos que possuem um alto percentual de permuta e (ii) pelo maior volume de vendas de produtos prontos e semi-prontos ao longo de Prestação de Serviços. Redução de 24% na receita bruta de prestação de serviços em 2015 vs devido a menor volume de serviços prestados. Deduções da Receita Bruta. Representado basicamente por impostos como PIS e COFINS, as

18 deduções da receita bruta somaram R$ 129 milhões em 2015 frente a R$ 160 milhões em Embora o volume de receita bruta em 2014 (R$ 5,9 bilhões) tenha sido superior àquela apresentada em 2013 (R$ 5,5 bilhões) parte desse aumento é decorrente de maior volume de permuta na receita reconhecida, volume no qual não incide a cobrança desses tributos. Receita Líquida Operacional. Portanto, a nossa receita operacional líquida aumentou 8,3%. Custo das Vendas e Serviços Realizados. Incorporação Imobiliária. Seguindo o comportamento de aumento no volume das receitas, o valor do custo das nossas incorporações imobiliárias aumentou 9,0%, passando de R$ 3,5 bilhões em 2013 para R$ 3,9 bilhões em Prestação de Serviços. Seguindo o comportamento de redução no volume de prestação de serviços, o custo dos serviços prestados diminuiu 23,5% em 2014 vs Lucro Bruto Operacional. Pelas razões explicadas acima, o nosso lucro bruto aumentou 6,2%, passando de R$ 1,8 bilhão em 2013 para R$ 1,9 bilhão em Despesas Operacionais. Despesas com Vendas. Aumentaram 8,2%, passando de R$ 431 milhões em 2013 para R$ 467 milhões em Esse aumento é explicado por (i) maior esforço da Companhia para venda de produtos prontos e semi-prontos; (ii) e por distratos de terrenos ao longo do ano. Despesas Gerais e Administrativas. Aumentaram 16,5% passando de R$ 401 milhões em 2013 para R$ 467 milhões em Este aumento veio, principalmente, das despesas atreladas às obras com atraso que estamos entregando. Tais despesas incluem gastos advocatícios e indenizações. Equivalência Patrimonial. O resultado positivo de R$ 118 milhões foi 31% superior ao resultado do ano anterior que foi de R$ 90 milhões. O principal fator para o aumento deste resultado foi o desempenho de nossa parceira, a Cury, que apresentou um bom resultado no ano. Resultado Financeiro. Resultado positivo de R$ 16 milhões no exercício de 2014 ante R$ 28 milhões de resultado positivo no exercício de Essa variação é natural e reflete a estratégia de caixa e dívida da Companhia. Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas. Apresentaram resultado negativo R$ 93 milhões em 2014 ante um resultado também negativo de R$ 32 milhões no ano anterior, em decorrência de maior volume de provisão contenciosa por entrega de obras com atraso. Imposto de renda e contribuição social. Seguindo o mesmo comportamento da rubrica Deduções da Receita Bruta, o valor total de imposto de renda e de contribuição social reduziu 6,7%, passando de R$ 136 milhões em 2013 para R$ 145 milhões em Lucro líquido. Pelas razões expostas acima, o nosso lucro líquido reduziu 8,0%, passando de R$ 719 milhões em 2013 para R$ 661 milhões em 2014.

19 BALANÇO PATRIMONIAL Balanço Patrimonial Consolidado R$ milhões 31 de Dezembro, de Dezembro, de Dezembro, 2013 ATIVO Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Títulos e Valores Mobiliários Contas a Receber Imóveis a Comercializar Impostos e Contribuições a Compensar Impostos e Contribuições Diferidos Despesas com Vendas a Apropriar Despesas Antecipadas Demais Contas a Receber Não Circulante Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Títulos e Valores Mobiliários Contas-Corrente com Parceiros nos Empreendimentos Partes Relacionadas Impostos e Contribuições a Compensar Imposto e Contribuições diferidos Imóveis a comercializar Demais Contas a receber Ativo Permanente Investimentos em Controladas e Coligadas Imobilizado 139,7 171,4 156,6 Intangível Total do Ativo PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Certificados de recebíveis imobiliários - CRI Fornecedores Impostos e Contribuições a Recolher Impostos e Contribuições Diferidos Salários, encargos sociais e participações Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis Dividendos a Pagar Partes Relacionadas Contas-Corrente com Parceiros nos Empreendimentos Adiantamentos de Clientes Demais Contas a Pagar Não Circulante Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Certificados de recebíveis imobiliários - CRI Fornecedores Impostos e Contribuições a Recolher Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis Tributos a Pagar e Provisões para Riscos Fiscais, Trabalhistas e Cíveis Impostos e Contribuições Diferidos Adiantamento de Cliente Cessão de Direitos a Pagar Participações Minoritárias PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social Opções Outorgadas Reconhecidas Reserva de Lucros Ações em Tesouraria (261) (220) (247) Outros Resultados Abrangentes (58) (67) (42) Total do Passivo e do Patrimônio Líquido

20 Balanço Patrimonial referente aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2015 comparados com 2014 Ativo Disponibilidades e Títulos e Valores Mobiliários. Totalizaram R$ 2,2 bilhões em 2015, incluindo Títulos e Valores Mobiliários de curto e longo prazo no montante de R$ 79 milhões, um aumento de aproximadamente R$ 500 milhões devido, principalmente, a forte geração de caixa. Contas a Receber. As nossas contas a receber de clientes totalizaram R$ 3,8 bilhões 2015, incluindo as contas a receber de longo prazo, no montante total de R$ 959 milhões, uma redução de R$ 1 bilhão em relação A principal razão dessa redução é uma retração no volume de vendas. Estoques. Totalizaram R$ 5,1 bilhões em 2015, ante R$ 5,1 bilhões em A manutenção desse montante se deve, basicamente, à manutenção dos níveis de estoques concluídos e em construção ano contra ano. Imobilizado. O nosso imobilizado líquido totalizou R$ 140 milhões em 2015, uma queda de R$ 31,4 milhões em comparação com R$ 171,4 milhões em Passivo Empréstimos e Financiamentos. Totalizaram R$ 3,7 bilhões em 2015 versus R$ 3,9 bilhões em Essa redução ocorreu como consequência do menor volume de obras e pelo pré-pagamento de dívidas mais caras que ocorreram ao longo do ano. Contas a pagar por aquisição de imóveis. Representam basicamente as dívidas contraídas com aquisições de terrenos, objetivando lançamento de novos empreendimentos no futuro. Essas contas totalizaram R$ 210 milhões em 2015, uma redução de R$ 182,3 milhões em comparação com Essa redução ocorreu devido aos distratos/vendas de terrenos ocorridas ao longo do ano e pelo menor volume de aquisição de terrenos. Adiantamento de Clientes. Representam basicamente os compromissos originados pelas permutas físicas nas compras de terrenos, e são avaliados ao preço de custo das unidades em construção, e serão amortizados com o mesmo procedimento do reconhecimento do custo de venda, sem a existência de efetivos desembolsos de caixa. Essas contas totalizaram R$ 884 milhões em 31 de dezembro de 2015, uma redução de R$ 382,0 milhões em comparação com 31 de dezembro de 2014, devido a menor lançamento de produtos com permuta ao longo do ano. Patrimônio Líquido. Totalizou R$ 5,9 bilhões em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$ 228,0 milhões em relação a R$ 5,7 bilhões em 31 de dezembro de Balanço Patrimonial referente aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2014 comparados com 2013 Ativo Disponibilidades e Títulos e Valores Mobiliários. Totalizaram R$ 1,8 bilhão em 2014, incluindo Títulos e Valores Mobiliários de longo prazo no montante de R$ 481,8 milhões, um aumento de R$ 26,8 milhões em relação a 31 de dezembro de Esse aumento se deve, basicamente, pela maior geração de caixa que foi de R$ 867 milhões em 2014 vs. R$ 201 milhões em Contas a Receber. As nossas contas a receber de clientes totalizaram R$ 4,9 bilhões em 2014, incluindo as contas a receber de longo prazo, no montante total de R$ 790 milhões, uma redução de R$ 692,4 milhões em relação a A principal razão dessa redução é (i) uma retração no volume de vendas consolidado e (ii) por maior recebimento de recursos ao longo do ano. Estoques. Os nossos estoques totalizaram R$ 5,1 bilhões em 31 de dezembro de 2014, antes R$ 4,8 bilhões em 31 de dezembro de O aumento nessa rubrica veio, principalmente, pelo aumento da

21 linha de Imóveis em Construção, que representam unidades não vendidas que estão sendo construídas. A medida que esses estoques forem vendidos esse montante tende a reduzir. Imobilizado. O nosso imobilizado líquido totalizou R$ 171,4 milhões em 2014, um aumento de R$ 14,9 milhões em comparação com R$ 156,6 milhões de Passivo Empréstimos e Financiamentos. Totalizaram R$ 3,9 bilhões em 2014, incluindo os empréstimos e financiamentos de longo prazo, no montante total de R$ 2,6 bilhões, uma redução de R$ 338,5 milhões em comparação com R$ 4,2 bilhões em 2013 (empréstimos e financiamentos de longo prazo equivalentes a R$ 3,3 bilhões). Essa redução ocorreu como consequência da geração de caixa operacional obtida pela Companhia em Contas a pagar por aquisição de imóveis. Representam basicamente as dívidas contraídas com aquisições de terrenos, objetivando lançamento de novos empreendimentos no futuro. Essa rubrica totalizou R$ 392,8 milhões em 2014, incluindo as contas a pagar por aquisição de imóveis de longo prazo, no montante total de R$ 56,8 milhões, uma redução de R$ 122,7 milhões em comparação com Essa redução ocorreu devido ao menor volume de compra de terrenos em 2014 quando comparado com Adiantamento de Clientes. Representam basicamente os compromissos originados pelas permutas físicas nas compras de terrenos, e são avaliados ao preço de venda futuro das unidades em construção, e serão amortizados com o mesmo procedimento do reconhecimento das receitas de venda, sem a existência de efetivos desembolsos de caixa. Essas contas totalizaram R$ 1,3 bilhão em 31 de dezembro de 2014, uma redução de R$ 268,4 milhões em comparação com 31 de dezembro de Patrimônio Líquido. O nosso patrimônio líquido totalizou R$ 5,7 bilhões em 31 de dezembro de 2014, um crescimento de R$ 197,5 milhões em relação a R$ 5,5 bilhões em 31 de dezembro de 2013.

22 Demonstração dos fluxos de Caixa referente aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2015 comparados com 2014 Demonstrações dos Fluxos de Caixa R$ milhões Consolidado 31 de Dezembro, de Dezembro, 2014 DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro antes do imposto de renda e contribuição social e de acionistas não controladores Ajustes por: Depreciação e amortização de bens do ativo imobilizado e intangível Amortização de mais valia de ativos 9 4 Equivalência patrimonial (74) (118) Juros, variações monetárias sobre empréstimos Impostos diferidos 21 (6) Ajustes a valor presente 2 3 Provisões para garantia Provisões para processos judiciais (262) 72 Provisão Programa de pagamento em ações Provisões estatutárias (8) Variação nos ativos e passivos circulantes e não circulantes: Diminuição (aumento) em contas a receber Diminuição (aumento) em imóveis a comercializar (47) (692) Diminuição (aumento) em conta corrente com parceiros nos empreendimentos Diminuição (aumento) em partes relacionadas (42) 16 Diminuição (aumento) nos demais ativos (88) 70 Aumento (diminuição) de contas a pagar por aquisição de imóveis (182) (123) Aumento (diminuição) de impostos e contribuições a recolher (18) 1 Aumento (diminuição) em fornecedores (105) 4 Aumento (diminuição) em impostos diferidos (46) (50) Aumento (diminuição) em salários (35) (8) Aumento (diminuição) em adiantamento de clientes (315) 25 Aumento (diminuição) em outros passivos (9) (42) Caixa e equivalentes provenientes das (aplicados nas) atividades operaionais: Impostos e contribuições pagos (126) (146) Juros pagos (364) (332) Caixa e equivalentes líquidas provenientes de (aplicadas nas) atividades operacionais: DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS: Diminuição (aumento) em aplicações financeiras (308) (438) Aquisição de bens do ativo imobilizado (27) (84) Recebimento de dividendos Aumento de investimento (57) 37 Aquisição de bens do ativo intangível (11) (29) Caixa e equivalentes líquidas provenientes das (aplicadas nas) atividades de investimentos: (323) (420) DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS: Ingressos de novos empréstimos e financiamentos Baixa Debêntures (100) (454) Pagamento de empréstimos e financiamentos (2.098) (2.026) Distribuição de dividendos (157) (171) Recebimentos/pagamentos de capital dos não controladores (62) (194) Ações em tesouraria (46) (302) Caixa e equivalentes líquidas provenientes das atividades de financiamentos: (417) (1.027) Aumento do caixa e equivalentes: (91) (411) No fim do exercício No início do exercício Aumento do caixa e equivalentes: (91) (411)

23 Atividades Operacionais O caixa líquido utilizado nas atividades operacionais totalizou R$ 649 milhões em 2015 em comparação a R$ milhões em Esta queda veio, principalmente, pela dedução da rubrica adiantamento de clientes. Atividades de Investimento Na comparação entre 2015 e 2014, o caixa líquido utilizado nas atividades de investimento passou de R$ 400 milhões para R$ 323 milhões. Principalmente pela redução das aplicações financeiras de longo prazo. Atividades de Financiamento Na comparação entre 2015 e 2014, nossas atividades de financiamento totalizaram uma saída de R$ 417 milhões principalmente pelo menor gasto com recompra de ações e menor pagamento de debêntures. Balanço Patrimonial referente aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2014 comparados com 2013 Fluxo de Caixa Atividades Operacionais O caixa líquido utilizado nas atividades operacionais totalizou R$ 1.036,1 milhões em 2014 em comparação a R$ 267,5 milhões em Este aumento veio, principalmente, ao (i) aumento da rubrica Imóveis a Comercializar devido a elevação das linhas de Imóveis em Construção e Imóveis Concluídos no balanço. Atividades de Investimento Na comparação entre 2014 e 2013, o caixa líquido utilizado nas atividades de investimento aumentou R$ 419,8 milhões, principalmente em decorrência do aumento das aplicações financeiras de longo prazo realizadas pela Companhia ao longo do ano. Atividades de Financiamento Na comparação entre 2014 e 2013, nossas atividades de financiamento totalizaram uma saída de R$ 1.027,3 milhões pelo efeito da diminuição da dívida líquida e pagamento de dividendos e recompra de ações.

24 10.2 Resultados das operações da Companhia, em especial: (i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita: A nossa receita operacional é composta principalmente por: (a) Incorporação Imobiliária. A receita proveniente das unidades vendidas e revendidas dos nossos empreendimentos, incluindo a correção monetária das vendas a prazo; (b) Prestação de Serviços. A nossa receita proveniente de prestação de serviços consiste principalmente dos valores recebidos em decorrência da nossa atividade de administração, das comissões recebidas nas intermediações de vendas imobiliárias e das taxas de administração cobradas dos nossos parceiros e faturadas pela nossa construtora nas obras que realizamos. % da Receita Operacional Bruta Exercício Social findo em dezembro de: Setor Incorporação Imobiliária 98,8 98,9 98,5 Prestação de Serviços 1,2 1,1 1,5 Total 100,00 100,00 100,00 (ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: A Companhia reconhece as receitas resultantes de empreendimentos imobiliários em função de suas construções, com base em uma mensuração físico-financeira de conclusão dos empreendimentos e não à época da celebração dos contratos de venda. Os principais impactos nas variações de receitas são explicados em decorrência de alterações em volumes de vendas, introdução de novos produtos da Companhia (lançamentos) e aumento de custos. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços As receitas de vendas podem ser impactadas pela variação nos índices de inflação que corrigem os nossos contratos de vendas. Nos contratos de venda, nossos créditos perante clientes são, em sua maior parte, reajustados da seguinte forma: (i) até a entrega das chaves (durante a fase de construção), pelo INCC, e (ii) após a concessão do Habite-se (pós-construção), à taxa de juros de 12,0% ao ano, acrescido de IGP-M. As variações de receita nos últimos três exercícios são relativas à variação do volume de negócios (lançamentos e vendas) bem como da evolução físico-financeira das obras. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia. Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o INCC que, em geral, indexa os custos de construção pode afetar a rentabilidade da atividade de incorporação imobiliária, caso haja descasamento entre o INCC e os preços de insumos. Além do INCC, outras taxas que afetam o resultado operacional são IGP-M, CDI, e a taxa de câmbio: INCC: Indexador da maior parte dos custos da Companhia, e toda a sua carteira de recebíveis dos clientes de unidades não concluídas é atualizada a partir deste índice. IGP-M: Toda a carteira de recebíveis de clientes de unidades concluídas é atualizada por este índice.