Demonstrações Financeiras Combinadas Grupo BTG Pactual. 30 de setembro de 2016 com relatório de revisão dos auditores independentes.

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1 Demonstrações Financeiras Combinadas Grupo BTG Pactual com relatório de revisão dos auditores independentes.

2 Demonstrações financeiras combinadas Índice Relatório de revisão dos auditores independentes... 1 Balanços patrimoniais combinados... 3 Demonstrações combinadas dos resultados... 5 Demonstrações combinadas das mutações do patrimônio líquido... 6 Demonstrações combinadas dos fluxos de caixa

3 São Paulo Corporate Towers Av. Presidente Juscelino Kubitschek, Vila Nova Conceição São Paulo SP - Brasil Tel: ey.com.br Relatório de revisão dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias combinadas para propósito especial Aos Acionistas e Administradores do Grupo BTG Pactual Introdução Revisamos as demonstrações financeiras intermediárias combinadas do Grupo BTG Pactual ( Grupo ) (formado pelas empresas relacionadas na nota explicativa n 3) referentes ao trimestre findo em, que compreendem o balanço patrimonial combinado em, e as respectivas demonstrações combinadas do resultado para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo o resumo das práticas contábeis significativas e demais notas explicativas. A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras intermediárias combinadas de acordo com as práticas contábeis e critérios de elaboração de demonstrações financeiras combinadas descritos na nota explicativa n 3. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas demonstrações financeiras intermediárias combinadas com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 Review of Interim Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

4 Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações financeiras intermediárias combinadas acima referidas, não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as práticas contábeis e critérios de elaboração de demonstrações financeiras combinadas descritos na nota explicativa n 3. Ênfases i) Em, a controlada em conjunto Banco Pan S.A., revisada por outros auditores independentes, que emitiram relatório de revisão sobre suas demonstrações financeiras em 07 de novembro de 2016, possuía créditos tributários reconhecidos em seu ativo, no valor de R$ 3,3 bilhões, reconhecidos com base em projeção para a realização de créditos tributários de longo prazo. Essa projeção de realização do crédito tributário foi revisada e aprovada pela administração do Banco Pan S.A. com base em estudo do cenário atual e futuro e aprovada pelo seu de Conselho de Administração em 1 de agosto de 2016, cujas premissas principais utilizadas foram os indicadores macroeconômicos, de produção e custo de captação. A realização desses créditos tributários, no período estimado de realização, depende da materialização dessas projeções e do plano de negócios na forma como aprovados pelos órgãos da Administração do Banco Pan S.A. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. ii) Chamamos a atenção para a nota explicativa n o. 1 às demonstrações financeiras intermediárias combinadas, que indica as ações implementadas pelo Grupo desde os eventos de 25 de novembro de 2015 e que afetam suas operações, incluindo o processo de investigação, o qual foi concluído em 7 de abril de 2016, medidas de preservação do capital, de conservação de liquidez relacionadas à distribuição de dividendos, dentre outras. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. São Paulo, 08 de novembro de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP /O-6 Grégory Gobetti Contador CRC 1PR /O-8

5 Balanços patrimoniais combinados Em e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais) Nota 30/09/ /12/2015 Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Títulos objeto de operações compromissadas de livre movimentação Instrumentos financeiros derivativos Vinculados à prestação de garantias Relações interfinanceiras Depósitos no Banco Central Operações de crédito Operações de crédito Operações de crédito cedidas Provisão para operações de liquidação duvidosa ( ) ( ) Outros créditos Carteira de câmbio (CP) Rendas a receber (CP) Negociação e intermediação de valores (CP) Diversos (CP) Provisão para perdas em outros créditos (CP) ( ) ( ) Outros valores e bens Outros valores e bens Despesas antecipadas Realizável a longo prazo Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Instrumentos financeiros derivativos Vinculados a compromissos de recompra Vinculados à prestação de garantias Relações interfinanceiras Créditos vinculados Sistema Financeiro da Habitação Operações de crédito Operações de crédito Provisão para operações de liquidação duvidosa ( ) ( ) Outros créditos Rendas a receber (CP) Diversos (LP) Provisão para perdas em outros créditos (LP) (1.290) (6.643) Outros valores e bens Investimentos temporários Outros valores e bens Despesas antecipadas Provisão para desvalorização (46.259) (47.169) Permanente Investimentos Participações em coligadas e empresas com controle compartilhado Outros investimentos Provisão para perdas (3.498) (3.498) Imobilizado de uso Imóveis de uso Outras imobilizações de uso Depreciações acumuladas ( ) ( ) Diferido Gastos com organização e expansão Amortizações acumuladas (51.852) (53.720) Intangível Outros ativos intangíveis Amortizações acumuladas ( ) ( ) Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas. 3

6 Balanços patrimoniais combinados Em e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais) Nota 30/09/ /12/2015 Passivo Circulante Depósitos CP Depósitos à vista Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Captações no mercado aberto CP Carteira própria Carteira de terceiros Carteira de livre movimentação Recursos de aceites e emissão de títulos CP Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Captação por certificados de operações estruturadas Relações interfinanceiras Recebimentos e pagamentos a liquidar Obrigações por empréstimos e repasses CP Empréstimos no país Empréstimos no exterior Obrigações por repasses no país - instituições oficiais Instrumentos financeiros derivativos (a) Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Carteira de câmbio (CP) Sociais e estatutárias (CP) Fiscais e previdenciárias (CP) Negociação e intermediação de valores (CP) Dívidas subordinadas (LP) Diversas (CP) Exigível a longo prazo Depósitos CP Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Captações no mercado aberto CP Carteira própria Carteira de livre movimentação Recursos de aceites e emissão de títulos CP Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Obrigações por empréstimos e repasses CP Empréstimos no país Empréstimos no exterior Obrigações por repasses no país - instituições oficiais Instrumentos financeiros derivativos (a) Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Fiscais e previdenciárias (LP) Dívidas subordinadas (LP) Instrumentos de dívida elegíveis a capital Diversas (LP) Resultados de exercícios futuros Participação de não controladores Patrimônio líquido Capital social Reservas de lucros Reserva de capital Ajustes de conversão ( ) ( ) Ajuste de avaliação patrimonial ( ) ( ) Ações em tesouraria - ( ) Lucros acumulados Total do passivo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas. 4

7 Demonstrações combinadas dos resultados Períodos de nove meses findos e trimestres findos em 30 de setembro (Em milhares de reais) Trimestre findo: Período de nove meses findo em: Nota 30/09/ /09/ /09/ /09/2015 Receitas da intermediação financeira Operações de crédito Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros derivativos Resultado de operações de câmbio (68.826) Resultado de aplicações compulsórias Despesas da intermediação financeira ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de captação no mercado ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado com instrumentos financeiros derivativos ( ) ( ) - ( ) Operações de empréstimos e repasses ( ) ( ) ( ) Provisão para operações de crédito e outros créditos (41.988) Resultado bruto da intermediação financeira ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais ( ) ( ) Receitas de prestação de serviços Despesas de pessoal ( ) ( ) ( ) ( ) Outras despesas administrativas 23 ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas tributárias ( ) ( ) (65.377) Resultado de participações em coligadas e controladas em conjunto ( ) Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais 22 ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado operacional ( ) ( ) Resultado não operacional Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações ( ) Imposto de renda e contribuição social ( ) Provisão para imposto de renda ( ) ( ) ( ) Provisão para contribuição social (89.259) ( ) ( ) Ativo fiscal diferido ( ) ( ) Participações estatutárias no lucro ( ) ( ) ( ) Participações de não controladores Lucro líquido do trimestre / período Juros sobre capital próprio ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas. 5

8 Demonstrações combinadas das mutações do patrimônio líquido Período de nove meses findos em 30 de setembro (Em milhares de reais, exceto o valor de dividendos e juros sobre capital próprio por ação) Nota Capital Reservas de lucros Ajuste de Ajuste de avaliação Reservas Reservas de especiais social capital de lucros Legal A realizar Estatutária Total Conversão patrimonial Ações em tesouraria Lucros Acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de ( ) ( ) Aumento de capital Ajuste de conversão ( ) ( ) Lucro líquido do período Ajuste ao valor de mercado - ativos financeiros disponíveis para venda ( ) ( ) Variação de ajuste de avaliação patrimonial - controladas em conjunto (2.379) - - (2.379) Dividendos pagos sobre resultado de exercícios anteriores (R$0,04 por ação) ( ) ( ) ( ) Destinações do lucro líquido Reserva de lucros ( ) - Juros sobre capital próprio intermediários (R$0,16 por ação) ( ) ( ) Dividendos intermediários (R$0,02 por ação) (47.324) (47.324) (47.324) Saldos em 30 de setembro de ( ) (51.315) Saldos em 31 de dezembro de ( ) ( ) ( ) Aumento de capital ( ) ( ) Cancelamento de ações em tesouraria ( ) ( ) ( ) - Aquisição de ações em tesouraria ( ) - ( ) Juros sobre capital próprio (R$0,07 por 19 ação) ( ) Ajuste de conversão ( ) ( ) Lucro líquido do período Variação de ajuste de avaliação patrimonial - controladas em conjunto (1.871) - - (1.871) Ajuste ao valor de mercado - ativos financeiros disponíveis para venda (94.080) - - (94.080) Destinações do lucro líquido Reserva de lucros ( ) ( ) - Juros sobre capital próprio intermediários (R$0,19 por ação) ( ) ( ) Saldos em ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas. 6

9 Demonstrações combinadas dos fluxos de caixa Período de nove meses findos em 30 de setembro (Em milhares de reais) Nota 30/09/ /09/2015 Atividades operacionais Lucro líquido do período Ajustes ao lucro líquido Resultado de participações em controladas em conjunto e coligadas ( ) Despesas de juros com dívidas subordinadas Amortização de ágios Variação cambial do intangível ( ) Ajustes de conversão ( ) Variação cambial de investimentos no exterior 13 - ( ) Ativo fiscal diferido Redução ao valor recuperável de ativos disponíveis para venda de subsidiárias Variação cambial do permanente (29.464) Depreciações e amortizações Lucro líquido ajustado do período Atividades operacionais Aplicações interfinanceiras de liquidez ( ) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Operações de crédito ( ) Outros créditos e outros valores e bens ( ) Relações interfinanceiras ( ) Outras obrigações ( ) ( ) Resultados de exercícios futuros ( ) Depósitos ( ) Captações no mercado aberto ( ) Obrigações por empréstimos e repasses ( ) Caixa proeniente / (utilizado) das atividades operacionais ( ) Atividades de investimento Aquisição de participações societárias 13 - ( ) Dividendos recebidos Aquisição de imobilizado / diferido (47.477) (91.117) Alienação de imobilizado / diferido Aquisição de outros investimentos Alienação de participações societárias Alienação de intangível Aquisição de intangível 14 (24.818) (39.541) Aquisição / desconsolidação de negócios, liquido de caixa ( ) Caixa (utilizado) / proveniente das atividades de investimento ( ) Atividades de financiamento Aquisição de ações em tesouraria ( ) - Recursos de aceites e emissão de títulos ( ) Dívida subordinada e instrumentos de dívida elegíveis a capital ( ) Juros sobre capital próprio distribuídos 19 ( ) ( ) Dividendos distribuídos 19 - ( ) Participação de não controladores no patrimônio (89.003) ( ) Caixa (utilizado) / proveniente nas atividades de financiamento ( ) (Redução) / aumento de caixa e equivalentes de caixa ( ) Saldo de caixa e equivalentes de caixa No início do período No fim do período (Redução) / aumento de caixa e equivalentes de caixa ( ) Transação não-monetária Aquisição de participações societárias ( ) - Alienação de investimentos Conversão de debentures em ações - ( ) Incorporação de coligada Renegociação de crédito Transferência para entidade de investimento Juros sobre capital próprio a pagar Juros sobre capital próprio a deliberar Ajuste ao valor de mercado - ativos financeiros disponíveis para venda (94.080) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas. 7

10 asptivas às demonstrações financeiras combinadas 1. Contexto operacional O Grupo BTG Pactual ( Grupo ) atua no Brasil e no exterior, por meio do Banco BTG Pactual S.A. ( Banco ), da BTG Investments LP ( BTGI ) e das subsidiárias oferecendo uma ampla plataforma de produtos e serviços do mercado financeiro brasileiro e internacional, tais como: gestão de recursos de terceiros, prestação de serviços de colocação de títulos, assessoria financeira de investimentos, corretagem, crédito, dentre outros. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de sociedades que atuam integradamente no mercado financeiro, e certas operações têm a intermediação de outras sociedades integrantes do Grupo BTG Pactual. A BTG Pactual Participations Ltd ( BTGP ) detém a totalidade do capital social da BTG Bermuda LP Holdco Ltd. ( BTG Holdco ) que em 29 de dezembro de 2010 recebeu em transferência da BTG Pactual Management Ltd. uma ação Ordinária Classe C, tornando-se general partner da BTGI. Como resultado dessa mudança societária, a BTGP passou a governar as políticas operacionais e financeiras da BTGI. O Banco e a BTGP ( Companhias ) possuem units listadas na NYSE Euronext em Amsterdã e na BM&F BOVESPA em São Paulo. Cada unit emitida corresponde a 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais classe A do Banco, e 1 ação Classe A e 2 ações Classe B da BTG Pactual Participations Ltd.. Todas units listadas e negociadas em Amsterdã são integralmente conversíveis em units no Brasil. O BTG Pactual continua implementando medidas para aumentar a liquidez e preservar o capital; e no seu entendimento as medidas adotadas, particularmente a venda do BSI S.A. ( BSI ), a segregação das atividades de commodities e a redução da sua estrutura de custos garantiu a liquidez e o capital em níveis melhores quando comparados aos níveis históricos. Adicionalmente, o valor dos títulos e ações (units) aumentou de forma significativa demonstrando a percepção positiva do mercado e investidores. Comitê Especial Em 4 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração formou o Comitê Especial, constituído principalmente por membros independentes/não-executivos do Conselho de Administração, para supervisionar e conduzir uma investigação interna relacionada à prisão do Sr. André Santos Esteves. O Comitê Especial contratou as firmas de advocacia independentes Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP e Veirano Advogados (em conjunto, Conselheiros Legais ) para conduzir a investigação. O Conselho de Administração não impôs limites à autoridade do Comitê Especial e dos Conselheiros Legais para requerer total cooperação do Grupo, sua Administração e seus empregados, além de acesso total às informações requeridas no contexto da investigação. Em 7 de abril de 2016, o Comitê Especial, formado em sua maioria por membros independentes do Conselho de Administração, auxiliado pelos Conselheiros Legais, concluiu sua investigação e emitiu seu relatório final. Com base em sua investigação, os Conseleiros Legais não encontraram fundamentação alguma para concluir que o Sr. André Santos Esteves, o BTG Pactual ou seus empregados, que foram objetos dessa investigação, estiveram envolvidos em qualquer atividade ilícita ou crime de corrupção em relação às supostas questões. Além disso, em abril, o Supremo Tribunal Federal autorizou o retorno ao BTG Pactual do Sr. André Santos Esteves que tem atuado como Acionista Sênior (Senior Partner), sem função executiva. 8

11 Programa de Recompra de Units Em 25 de novembro de 2015 o Conselho de Administração anunciou seu programa de Recompra de units. Desde o início do programa, units foram recompradas no valor total de R$1.164 milhões. Em 30 de setembro de 2016, todas units encontravam-se canceladas. Recompra de Passivos Durante o período findo em e exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o Grupo realizou diversas operações de recompra e liquidação antecipada de seus passivos, incluindo uma parte do saldo devedor de notas perpétuas não-cumulativas subordinadas e sênior (tier I), sem nenhum impacto sobre a base de capital. Durante o período findo em, foram registrados ganhos no valor de aproximadamente R$103,4 milhões (31 de dezembro de 2015 R$650 milhões) decorrentes das notas adquiridas, abaixo do valor de par, após o dia 25 de novembro de Adicionalmente, e em conexão com o Fato Relevante datado de 04 de dezembro de 2015 relativo ao contrato firmado com o FGC, foram implementadas medidas adicionais visando á preservação da liquidez do Grupo, que compreendem (i) a limitação da distribuição de dividendos ao mínimo requerido no Estatuto Social (1% do lucro líquido ajustado), (ii) a postergação do pagamento dos juros sobre o capital próprio declarados aos acionistas em dezembro de 2015, (iii) a suspensão do pagamento de remuneração variável aos administradores e do aumento de sua remuneração fixa; e (iv) a suspensão de quaisquer concessões de operações de crédito aos integrantes do partnership. A Administração do Banco entende que essas medidas foram suficientes para prover os recursos financeiros necessários para atender suas obrigações no curto e médio prazos, e fortalecer a sua liquidez corrente. O nivel de caixa, medido pelo estoque de ativos de alta qualidade (HQLA) era, em, superior àquele observado anteriormente ao dia 25 de novembro de 2015, e o indicador de Liquidez de Curto Prazo (LCR) é equivalente a 123% para o Banco. As demonstrações financeiras combinadas foram aprovadas pela Administração em 8 de novembro de 2016, e contemplam uma visão verdadeira e apropriada da evolução e resultados do Grupo. A Administração avaliou a habilidade do Banco e suas controladas em continuarem operando normalmente e está convencida de que o Banco e suas controladas possuem recursos para dar continuidade a seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem o conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significantes sobre a sua capacidade de continuar operando. Portanto, as demonstrações financeiras foram preparadas com base nesse princípio. 9

12 2. Reorganizações societárias e aquisições Reorganizações societárias Em setembro de 2015, a Eneva S.A. ( Eneva ) concluiu seu processo de recuperação judicial. Como consequência, uma parte das operações de crédito detida pelo Banco foi convertida em participação acionária, bem como também foi aportado pelo Banco novos ativos na companhia. Em, o Banco possui participação equivalente a 33,7% (2015: 49,7%) do capital total da Eneva. Adicionalmente, em consequência da conclusão do processo de recuperação judicial e do valor de mercado das ações da companhia, o Banco reconheceu valor justo de R$259 milhões durante o trimestre findo em. Em 8 de abril de 2016 o Banco decidiu implementar a segregação de suas atividades de trading de commodities com a exceção das atividades desenvolvidas pela mesa de trading de energia do Brasil da estrutura operacional do BTG Pactual, e reunir a Plataforma de Commodities em uma nova companhia sediada em Luxemburgo denominada Engelhart Commodities Trading Partners ( Engelhart CTP ). A Plataforma de Commodities funcionará de forma separada do BTG Pactual e com poucos serviços administrativos e operacionais a serem prestados pelo BTG Pactual, regulados contratualmente em bases comutativas e de acordo com as práticas de mercado, incluindo contratos de compartilhamento de custos e infraestrutura, até que tais serviços sejam integralmente absorvidos pela Engelhart CTP. Em, o patrimônio líquido da Engelhart CTP corresponde a proximadamente US$1,5 bilhão. É esperado que uma parcela de tal participação seja detida por empregados seniores da Engelhart CTP, de acordo com o plano de incentivo. A Engelhart CTP terá a opção de adquirir a participação remanescente, detida pelo Banco, no prazo de cinco anos após a segregação. O BTG Pactual espera a entrega de aproximadamente 65% da participação acionária por ele detida na Engelhart CTP aos acionistas do BTG Pactual, e, uma vez concluída a operação, não deverá ser mais exigido, para fins regulatórios e contábeis, que o BTG Pactual consolide ativos e passivos da Engelhart CTP e, neste sentido, o BTG Pactual reconhecerá a parcela remanescente que detém na Engelhart CTP, após a operação, como investimento em empresa assemelhada, avaliado pelo método de equivalência patrimonial. A conclusão da segregação de atividades está sujeita a aprovações internas e regulatórias. Em 19 de julho de 2016, o Banco BTG Pactual S.A. iniciou formalmente a separação de suas atividades de trading de commodities. A conclusão efetiva do processo de separação está descrita na nota 26. Aquisições e vendas Em 20 de abril de 2016, o BTG Pactual informou aos seus acionistas e ao mercado em geral, que foram celebrados contratos de compra e venda por meio dos quais a CNP Assurances S.A. comprometeu-se a adquirir de forma conjunta a totalidade da participação do BTG Pactual na Pan Seguros S.A. e na Panamericano Administração e Corretagem de Seguros e de Previdência Privada Ltda., pelo montante total de R$700 milhões, sujeito a certos ajustes para refletir o desempenho das Companhias até a data de fechamento de tais operações e acrescido, ainda, dos eventuais dividendos a serem distribuídos pelas Companhias aos seus respectivos acionistas até a referida data de fechamento, de acordo com os respectivos contratos. A conclusão da operação está sujeita à questões comercias e aprovações regulátorias. 10

13 Em 12 de abril de 2016, BTGI celebrou, juntamente com o BTG Pactual Principal Investments FIP, contratos por meio do qual se comprometeram a alienar a totalidade de suas ações na União de Lojas Leader S.A. ( Leader ). Adicionalmente, até a data de emissão das demonstrações financeiras, a BTGI, através de uma subsidiaria, possuía, entre outros compromissos, créditos, no montante de R$1.057 milhões, decorrentes da absorção de passivos da Leader no processo de reestruturação das suas dívidas. O preço de venda das ações é um valor simbólico e o recebimento de créditos se dará por meio dos resultados futuros da Leader. A alienação foi concluída em 28 de julho de Em 21 de março de 2016, a A.Z.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., subsidiária da BTGI, celebrou um contrato de compra e venda de ações com a Gaia Ambiental Empreendimentos S.A, na qual ela se compromente a alienar a totalidade das ações que detém na CDR Pedreira por aproximadamente R$258 milhões. Em fevereiro de 2016, BSI vendeu sua participação, equivalente a 49%, em B-Source, uma empresa de terceirização de processos de negócio (BPO). No período findo em, o resultado não operacional corresponde substancialmente ao resultado dessa transação. Em 30 de outubro de 2015, o Banco vendeu uma de suas comercializadoras de energia contendo contratos avaliados em R$1,8 bilhão pelo montante total de R$2 bilhões, sendo R$200 milhões recebidos na data da transação, e o restante a ser recebido ao longo de 5 anos em parcelas semestrais, sujeito a ajustes de preço. Em abril de 2015, o Banco por meio de uma de suas subsidiárias converteu debêntures, emitidas pela Rede D Or, no valor de R$986 milhões, equivalentes a 21,1% do capital total, gerando um ágio de R$650 milhões. Em maio de 2015, a Rede D Or recebeu um aumento de capital, que diluiu a participação do Banco para 19,4%, gerando um ganho de participação de R$269 milhões, líquido de amortizações do ágio. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o Banco vendeu toda sua participação remanescente na Rede D Or reconhecendo um ganho no valor de R$2,7 bilhão. Adicionalmente, os contratos de venda possuem cláusulas que podem alterar o valor remanescente que o Banco tem a receber, caso o preço da ação da oferta publica inicial, não atinja um determinado valor. Em, o Banco estimou que o valor potencial de tais cláusulas não é significativo. Em 31 de dezembro de 2015, o Banco firmou um compromisso de venda de sua participação integral na Recovery do Brasil Consultoria S.A. ( Recovery ) pelo valor total de R$1,2 bilhão, conforme descrito a seguir: (i) transferência de ações ordinárias, equivalentes a 81,94% do capital social da Recovery; (ii) transferência de quotas emitidas pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios NPL I ( FIDC NPL I ), equivalentes a 69,34% da totalidade das quotas do fundo; e (iii) transferência de debêntures não conversíveis emitidas pela Renova Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A. ( Renova ). Nesta mesma data, tais ativos foram classificados como investimento mantido para venda a valor de mercado. A transação descrita acima, gerou um ganho no valor de R$560 milhões. Em 17 de fevereiro de 2016, a transação de venda, foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e em 31 de março de 2016 a transação foi liquidada. Em 8 de dezembro de 2015, a Grupo, por meio da controlada indireta Aigues de Catalunya Ltd. ( ADC ) assinou um contrato de venda equivalente à totalidade de sua participação na ATLL Concessionaria de La Generalitat de Catalunya S.A. ( ATLL ), conforme descrito a seguir: (i) venda de 95% de sua participação integral no capital social da ATLL pelo montante de EUR19,34 milhões (R$79,78 milhões), sendo o recebimento da parcela restante equivalente a 5% da participação, sujeito ao cumprimento de condições precedentes, e (ii) liquidação do contrato de crédito concedido pela ADC em favor da ATLL no montante de EUR54,76 milhões (R$225,85 milhões). A Companhia registrou uma perda equivalente a EUR32,25 milhões (R$137,06 milhões) em decorrência da venda. 11

14 O Grupo firmou uma joint venture para criação de uma empresa de resseguros operando através de entidades reguladas. Como parte da estratégia de crescimento da joint venture, em 10 de julho de 2014, o Banco assinou os documentos definitivos de aquisição de 100% das ações da Ariel Re (Holdings) Limited ("Ariel"), um grupo internacional de resseguros não-vida, com sede em Londres e Bermudas, especializado em resseguro de catástrofe para propriedades. Em 12 de janeiro de 2015, a transação de aquisição de Ariel foi aprovada pelo Banco Central do Brasil e em 3 de fevereiro de 2015 liquidada. Em abril de 2015, a transação referente a transferência de 50% da participação na Ariel para a joint venture foi concluída. Em 14 de julho de 2014, o Banco assinou contrato definitivo de compra e venda de ações do BSI, uma instituição financeira Suiça, subsidiária indireta do Grupo Generali. Em 30 de setembro de 2015, a aquisição foi concluída e o valor total agregado pago pelo Banco BTG Pactual foi de CHF1.248 milhões (R$4.935 milhões) de acordo com a taxa de conversão na data da aquisição, e corresponde a: (i) CHF1.048 milhões (R$4.162 milhões) em caixa pagos em setembro de 2015, e (ii) ações no valor de CHF200 milhões (R$773 milhões). A emissão de ações foi aprovada pelo Banco Central do Brasil em 3 de novembro de Adicionalmente, a Generali NV usou parte dos recursos de caixa CHF50 milhões (R$203 milhões) para financiar a aquisição de uma determinada participação da BTGP, necessária para formar as units do Grupo BTG Pactual. A tabela abaixo apresenta um resumo da transação de acordo com as práticas contábeis ditadas pelo BR GAAP: Data da aquisição (em R$ mil) Caixa e equivalentes de caixa Aplicações interfinanceiras de liquidez Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Operações de crédito Provisão para operações de liquidação duvidosa ( ) Depósitos CP ( ) Captações no mercado aberto e Instrumentos financeiros derivativos ( ) Outros ativos e passivos ( ) Aquisições de ativos líquidos Valor pago Caixa Ações Total pago Capitalização de custos da transação Deságio ( ) Aquisição de negócios, líquido de caixa Em 22 de fevereiro de 2016, o BTG Pactual firmou um acordo definitivo segundo o qual o EFG Internationa ( EFG )l, uma instituição global de private banking e asset management sediada em Zurique, na Suíça, adquirirá o BSI S.A ( BSI ) numa operação envolvendo caixa e ações. A conclusão da operação está descrita na nota

15 3. Apresentação das demonstrações financeiras combinadas As demonstrações financeiras combinadas do Grupo BTG Pactual, que são de responsabilidade das Administrações das empresas integrantes da combinação, estão sendo apresentadas exclusivamente com o objetivo de fornecer, por meio de uma única demonstração financeira, informações relativas à totalidade das atividades do Grupo, independentemente da disposição de sua estrutura societária e dos requisitos de apresentação de demonstrações financeiras estabelecidas pelo Banco Central do Brasil (BACEN). As demonstrações financeiras combinadas não são requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras combinadas estão apresentadas para fornecimento de análises adicionais sobre as operações do Grupo, e não representam as demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do Banco e controladas nem da BTGP, controladora da BTGI, empresa incluída no combinado e suas subsidiárias, e não devem ser tomadas como base para fins de cálculo de dividendos, impostos ou para quaisquer outros fins societários ou análise de rentabilidade ou sobre performance. Em e 31 de dezembro de 2015, as demonstrações financeiras do Grupo BTG Pactual incluem as demonstrações financeiras do Banco BTG Pactual, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a operar pelo BACEN (BR GAAP) e a BTGI preparada de acordo com o Internetional Financial Reporting Standards ( IFRS ), especificamente ajustada para refletir as diferenças entre as normas estabelecidas pelo BR GAAP e IFRS, devido à metodologia de conversão de transações em moeda corrente (Reais). A mudança tem o objetivo de eliminar a atual preparação das demonstrações financeiras da BTGI para BR GAAP, e apresentar resultados combinados, que são a base para distribuição de dividendos, similares aos resultados estatutários. A informação comparativa é apresentada com base em dados anteriores em que a informação financeira da BTGI foi convertida em BR GAAP para fins de combinação. A elaboração das demonstrações financeiras combinadas, requerem que a Administração use julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Os ativos e passivos sujeitos a essas estimativas e premissas referem-se, basicamente, ao imposto de renda diferido ativo e passivo, à provisão para tributos e contribuições com exigibilidade suspensa, a provisão para passivos contingentes e o valor justo dos títulos e valores mobiliários, instrumentos financeiros derivativos e dos investimentos de private equity. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. As estimativas e premissas adotadas são revisadas periodicamente pela Administração do Grupo. Os seguintes critérios foram adotados para a combinação das demonstrações financeiras de cada empresa participante da combinação: a. Critérios de combinação Foram incluídos os saldos das contas patrimoniais e de resultado das empresas participantes da combinação, bem como eliminados os saldos resultantes de operações realizadas entre as empresas, incluídas na combinação. Como resultado, essas operações não afetam as demonstrações financeiras combinadas. 13

16 b. Relação das empresas incluídas nas demonstrações financeiras combinadas As demonstrações financeiras combinadas do Grupo BTG Pactual incluem as demonstrações financeiras consolidadas do Banco, preparadas e apresentadas de acordo com BR GAAP, e as demonstrações financeiras consolidadas da BTGI, preparadas de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS). A maioria das transações dos negócios da BTGI são realizadas em dólares-americanos e tem sido ajustadas para refletir diferenças entre BR GAAP e as normas do IFRS devido à metodologia de conversão das transações, para a moeda nacional (Reais). Não foram identificadas diferenças relacionadas à metodologia de conversão das informações financeiras aplicadas a BTGI como decorrência da transição da mesma para entidade de investimento em 30 de setembro de A seguir é apresentada a relação de empresas controladas, direta e indiretamente, pelo Banco e pela BTGI, incluídas nesta combinação: Participação no capital total - % País 30/09/ /12/2015 Controladas diretas BTG Pactual Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Brasil Mobiliários 99,99 99,99 BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Brasil Mobiliários 99,99 99,99 BTG Pactual Securitizadora S.A. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Comercializadora de Energia Ltda. Brasil 99,90 99,90 BTG Pactual Holding Internacional S.A. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Overseas Corporation Cayman 100,00 100,00 BW Properties S.A. Brasil 71,28 71,28 BTG Pactual Holding de Seguros Ltda. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa Colombia 99,70 99,70 BTG Pactual Chile Internacional Ltd. Cayman 100,00 100,00 BTG Pactual TTG Participações S.A. Brasil 100,00 100,00 Banco BTG Pactual Luxembourg S.A. Luxemburgo 100,00 100,00 BTG Pactual Corretora de Seguros Ltda. Brasil 100,00 100,00 Banco Sistema S.A. Brasil 99,84 99,84 Controladas indiretas BTG Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda. Brasil 99,98 99,98 BTG Pactual WM Gestão de Recursos Ltda. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Corporate Services Ltda. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Serviços Energéticos Ltda. Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual NY Corporation EUA 100,00 100,00 BTG Pactual Global Asset Management Limited Bermuda 100,00 100,00 BTG Pactual Europe LLP Reino Unido 100,00 100,00 BTG Pactual Asset Management US, LLC EUA 100,00 100,00 BTG Pactual US Capital, LLC EUA 100,00 100,00 BTG Pactual Asia Limited Hong Kong 100,00 100,00 BTG Global Asset Management (UK) Limited Reino Unido 100,00 100,00 BTG Pactual Resseguradora S.A. Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual Vida e Previdência S.A. Brasil 100,00 100,00 Banco BTG Pactual Chile S.A. Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile SPA Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Capital S.A. Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Capital S.A. Corredores de Bolsa Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Capital Administradora de Fondos de Inversion de Capital Chile Extranjero S.A. 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Capital S.A. Administradora General de Fondos Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Inversiones Limitada Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Servicios Financieros S.A. Chile 100,00 100,00 Inmobiliaria BTG Pactual Chile Limitada Chile 100,00 100,00 14

17 Participação no capital total - % País 30/09/ /12/2015 BTG Pactual Chile Servicios Empresariales Limitada Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile S.A. Administración de Activos Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile International Corp. Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Seguros de Vida Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Holding Delaware LLC Delaware 100,00 100,00 BTG Pactual Peru Capital S.A. Sociedad Agente de Bolsa Peru 100,00 100,00 BTG Pactual Peru Capital S.A. Sociedad Administradora de Fondos Inversion Peru 100,00 100,00 BTG Pactual Perú S.A.C. Peru 100,00 100,00 BTG Pactual Sociedad Fiduciaria (Colômbia) S.A. Colombia 94,50 94,50 Laurel Sociedad Gestora Profissional S.A.S Colombia 100,00 100,00 BTGP Corp SAS Colombia 100,00 100,00 BTGP S.A. Colombia 100,00 100,00 BTG Pactual E&P S.a.r.l. Luxemburgo 100,00 100,00 BTG Pactual Oil & Gas S.a.r.l. Luxemburgo 100,00 100,00 Engelhart CTP Holding (UK) LTD Reino Unido (*) 100,00 Engelhart CTP (Brazil) SA Brasil (*) 99,99 Engelhart CTP (UK) LLP Reino Unido (*) 100,00 Engelhart CTP (Singapore) PTE LTD Singapura (*) 100,00 Engelhart CTP (Switzerland) SA Suíça (*) 100,00 Engelhart CTP Holding (US) LLC EUA (*) 100,00 Engelhart CTP (US) LLC EUA (*) 100,00 Engelhart CTP (Kenya) Limited Quênia (*) 100,00 Engelhart CTP (South Africa) Proprietary Limited África do Sul (*) 100,00 Engelhart CTP (Argentina) SA Argentina (*) 100,00 Engelhart Warehousing (Singapore) PTE Limited Singapura (*) 100,00 Engelhart CTP (Shanghai) CO LTD China (*) 100,00 Engelhart Warehousing (US) LLC EUA (*) 100,00 Engelhart Warehousing (UK) Limited Reino Unido (*) 100,00 Engelhart CTP Trading (US) LLC EUA (*) 100,00 Engelhart CTP (Ukraine) Ucrânia (*) 100,00 Engelhart CTP (Italy) SRL Itália (*) 100,00 Engelhart CTP (Costa Rica) S.r.l. Costa Rica (*) 100,00 Engelhart CTP (Colombia) SAS Colombia (*) 100,00 Engelhart CTP (Rus) Limited Liability Company Russia (*) 100,00 Engelhart CTP Absolute Return Limited Cayman (*) 100,00 TTG Brasil Investimentos Florestais Ltda. Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual Timberland Investments Group LLC EUA 100,00 100,00 BTG Pactual Casa de Bolsa, S.A. de C.V. México 100,00 100,00 BSPE Participações e Empreendimentos S.A. Brasil 99,84 99,84 Bastec Tecnologia e Serviços Ltda. Brasil 99,84 99,84 BTG Pactual Corretora de Resseguros Ltda. Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual UK Holdco Limited Reino Unido 100,00 100,00 BTG Pactual Family Office S.A. de C.V. México (*) 100,00 BSI S.A. Suíça (*) 100,00 BSI SA - Italian Branch Itália (*) 100,00 BSI SA - Hong Kong Branch Hong Kong (*) 100,00 BSI Art Collection S.A. Luxemburgo (*) 100,00 BSI Art Collection (Svizzera) S.A. Suíça (*) 100,00 BSI Asset Managers SAM Mônaco (*) 100,00 BSI Bank (Panama) S.A. Panamá (*) 100,00 BSI Bank Limited Singapura (*) 100,00 BSI Europe S.A. Luxemburgo (*) 100,00 BSI Fund Management S.A. Luxemburgo (*) 100,00 BSI Laran S.A. Suíça (*) 100,00 BSI Monaco SAM Mônaco (*) 100,00 BSI Overseas (Bahamas) Ltd. Bahamas (*) 100,00 BSI Trust Corporation (Malta) Ltd. Malta (*) 100,00 EOS Servizi Fiduciari SpA Itália (*) 100,00 Oudart S.A. França (*) 100,00 Oudart Gestion S.A. França (*) 100,00 Oudart Patrimoine S.A. França (*) 100,00 Patrimony 1873 S.A. Suíça (*) 100,00 15

18 Participação no capital total - % País 30/09/ /12/2015 BTGP-BSI Limited Reino Unido (*) 100,00 BTG Pactual Holding AG Suíça (*) 100,00 Fundos de investimento Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado LS Investimento no Brasil Exterior 100,00 100,00 BTG Pactual International Portfolio Fund SPC - CLASS C Cayman 100,00 100,00 Nala Fundo de Investimento em Participações Brasil - 100,00 BTG Pactual Global Fund LP Cayman 100,00 100,00 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados Caixa BTG Brasil Pactual Multisegmentos - 100,00 BTG Pactual Gewinnstrategie Fundo de Investimento Multimercado Crédito Brasil Privado - 100,00 Fundo de Investimento em Participações Quartzo Brasil - 100,00 BTGP Latam Fund LLC Cayman 100,00 100,00 BTG Pactual Oil & Gas FIQ FIP Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual Mall Fundo de Investimento Imobiliário Brasil - 100,00 Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Shopping Brasil - 100,00 BTG Pactual Fundo de Investimento Imobiliário Ametista Brasil 100,00 100,00 Warehouse Fundo de Investimento em Participação Brasil 100,00 100,00 Caravelas Fundo de Investimento em Ações Brasil - 56,00 BTG Pactual Absolute Return III Master Fund LP Cayman 100,00 100,00 CCF Ltd Cayman - 100,00 CCMF Ltd Cayman - 100,00 FI Imobiliario Property Invest Brasil 100,00 100,00 BTG CMO FIM CP IE Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual Real Estate Fund Ltd Cayman 100,00 100,00 B-2 Fundo de Investimento Multimercado Brasil - 100,00 BTG Pactual Absolute Return Master Fund Cayman 100,00 100,00 (*)A Administração decidiu por não mais consolidar os balanços do BSI e Engelhart CTP e suas subsidiárias em pelas seguintes razões: (i) os processos de venda do BSI e da segregação dos negócios da Engelhart CTP estavam substancialmente concluídos em decorrência das aprovações regulatórias obtidas até então; (ii) o término das transações foi considerado em altamente provável de ser efetivado; (iii) as transações foram concluídas antes da divulgação dessas Demonstrações Financeiras; e (iv) a apresentação consolidada dessas entidades no balanço do Banco BTG Pactual ou no balanço combinado do Grupo BTG Pactual seria conflitante com o objetivo de fornecer informações relevantes para o mercado. O valor remanescente de investimento na Engelhart CTP (36%) e a participação adquirida no EFG (30%), em decorrência da venda do BSI, serão reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial. Os resultados e os fluxos de caixa do BSI e da Engelhart CTP não serão consolidados a partir de outubro e ambas as transações não geraram efeito no resultado do Grupo BTG Pactual. O Banco BTG Pactual consolidou a Engelhart CTP e o BSI para fins regulatórios em, dessa maneira as informações de limites operacionais apresentada (vide nota 5) não estão impactadas pela venda e segregação do BSI e Engelhart CTP, respectivamente. As informações financeiras das entidades incluídas nas demonstrações financeiras combinadas na data-base 30 de setembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 encontram-se detalhadas abaixo: Resultado Período de nove meses findo Ativo total Patrimônio líquido Trimestre findo: em: 30/09/ /12/ /09/ /12/ /09/ /09/ /09/ /09/2015 Banco BTG Pactual S.A BTG Investments LP ( ) ( ) 16

19 c. Critério de conversão das demonstrações financeiras combinadas O quadro abaixo apresenta os itens de reconciliação e a comparação entre o patrimônio líquido e o lucro líquido divulgados pelo Banco e a BTGI em suas demonstrações financeiras e esses números nas demonstrações financeiras combinadas. Patrimônio líquido 30/09/ /12/ /09/2015 Resultado do Resultado do Patrimônio Resultado Resultado trimestre período líquido do trimestre do período BTG Investments LP Saldo conforme reportado ( ) ( ) ( ) ( ) Ajustes de conversão ( ) ( ) Saldo final para combinação ( ) ( ) Banco BTG Pactual Saldo reportado em BR GAAP Ajuste de resultado não realizado ( ) ( ) Saldos finais para o combinado Os itens de reconciliação apresentados acima são derivados das práticas contábeis adotadas pela BTGI e os critérios adotados no processo de combinação relativos a conversões e operações entre o Banco e a BTGI. O Grupo gerencia e avalia o seu desempenho com base em Reais, dado que esta é a moeda que melhor representa o ambiente econômico do grupo combinado. O processo de conversão das demonstrações financeiras da BTGI de dólares para Reais foi feita de acordo com os critérios estabelecidos pela Circular BACEN n º 3.585/12, essa regulamentação exige a utilização de taxas de câmbio finais e médio para a data do balanço e demonstração de resultados do período, respectivamente. Como resultado, a exposição líquida ao dólar foi reclassificada (ajuste de conversão) da demonstração do resultado combinado para o patrimônio líquido, a fim de eliminar o efeito de ganhos e perdas no processo de conversão das demonstrações financeiras da BTGI. d. Moeda funcional Os itens incluídos nas demonstrações financeiras combinadas do Grupo são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual o Grupo atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras combinadas estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda de apresentação do Grupo. A moeda funcional do Banco é o Real (R$) e a moeda funcional funcional da BTGI é o dólar americano (US$). A taxa utilizada para a conversão de ativos e passivos em moeda estrangeira é a da data de fechamento, enquanto que as contas de resultado são convertidas pela taxa média mensal. As demonstrações financeiras das companhias sediadas no exterior, originalmente elaboradas em suas moedas transacionais, foram convertidas para Reais pela cotação da paridade comercial nas datas das demonstrações financeiras combinadas. Nas demonstrações financeiras combinadas, os efeitos da variação cambial sobre os investimentos no exterior estão distribuídos nas linhas das demonstrações combinadas dos resultados conforme a natureza das respectivas contas patrimoniais. 17