Demonstrações Contábeis Consolidadas Banco BTG Pactual S.A. e controladas. 31 de dezembro de 2018 com Relatório do Auditor Independente.

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1 Demonstrações Contábeis Consolidadas Banco BTG Pactual S.A. e controladas com Relatório do Auditor Independente.

2 Demonstrações contábeis consolidadas Índice Relatório do Auditor Independente... 1 Balanços patrimoniais consolidados... 8 Demonstrações dos resultados consolidados Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Controlador Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa Demonstrações consolidadas dos valores adicionados

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10 Balanços patrimoniais consolidados Em 31 dezembro (Em milhares de reais) Nota Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Títulos objeto de operações compromissadas de livre movimentação Instrumentos financeiros derivativos Vinculados à prestação de garantias Relações interfinanceiras Depósitos no Banco Central Operações de crédito Operações de crédito Operações de crédito cedidas Provisão para operações de liquidação duvidosa ( ) ( ) Outros créditos Carteira de câmbio (CP) Rendas a receber (CP) Negociação e intermediação de valores (CP) Diversos (CP) Provisão para perdas em outros créditos (CP) 10 (24.577) (27.313) Outros valores e bens Outros valores e bens Despesas antecipadas Realizável a longo prazo Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Instrumentos financeiros derivativos Vinculados a compromissos de recompra Vinculados à prestação de garantias Relações interfinanceiras Créditos vinculados Sistema Financeiro da Habitação Operações de crédito Operações de crédito Operações de crédito cedidas Provisão para operações de liquidação duvidosa ( ) ( ) Outros créditos Diversos (LP) Provisão para perdas em outros créditos (LP) 10 ( ) ( ) Outros valores e bens Investimentos temporários Outros valores e bens Despesas antecipadas Provisão para desvalorização (81.324) (81.723) Permanente Investimentos Participações em coligadas e empresas com controle compartilhado - no país Participações em coligadas e empresas com controle compartilhado - no exterior Outros investimentos Provisão para perdas (4.557) (4.461) Imobilizado de uso Imóveis de uso Outras imobilizações de uso Depreciações acumuladas ( ) ( ) Intangível Outros ativos intangíveis Amortizações acumuladas ( ) ( ) Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 8

11 Balanços patrimoniais consolidados Em 31 dezembro (Em milhares de reais) Nota Passivo Circulante Depósitos CP Depósitos à vista Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Captações no mercado aberto CP Carteira própria Carteira de terceiros Carteira de livre movimentação Recursos de aceites e emissão de títulos CP Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Captação por certificados de operações estruturadas Relações interfinanceiras Recebimentos e pagamentos a liquidar Relações interdependências Recursos em trânsito de terceiros Obrigações por empréstimos e repasses CP Empréstimos no exterior Obrigações por repasses no país - instituições oficiais Instrumentos financeiros derivativos (a) Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Carteira de câmbio (CP) Sociais e estatutárias (CP) Fiscais e previdenciárias (CP) Negociação e intermediação de valores (CP) Dívidas subordinadas (LP) Diversas (CP) Exigível a longo prazo Depósitos Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Captações no mercado aberto Carteira própria Carteira de terceiros Carteira de livre movimentação Recursos de aceites e emissão de títulos Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Captação por certificados de operações estruturadas Obrigações por empréstimos e repasses Empréstimos no exterior Empréstimos no país Obrigações por repasses no país - instituições oficiais Instrumentos financeiros derivativos (a) Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Fiscais e previdenciárias (LP) Dívidas subordinadas (LP) Instrumentos de dívida elegíveis a capital Diversas (LP) Resultados de exercícios futuros Participação de não controladores Patrimônio líquido Capital social Reservas de capital Ajuste de avaliação patrimonial Reservas de lucros Ações em tesouraria ( ) (93.063) Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 9

12 Demonstrações dos resultados consolidados Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais, exceto lucro líquido por ação) Nota Receitas da intermediação financeira Operações de crédito Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros derivativos Resultado de operações de câmbio Resultado de aplicações compulsórias Despesas da intermediação financeira ( ) ( ) Operações de captação no mercado ( ) ( ) Operações de empréstimos e repasses ( ) ( ) Provisão para operações de crédito e outros créditos 10 ( ) Resultado bruto da intermediação financeira Outras despesas operacionais ( ) Receitas de prestação de serviços Despesas de pessoal ( ) ( ) Outras despesas administrativas 23 ( ) ( ) Despesas tributárias ( ) ( ) Resultado de participações em coligadas e empresas com controle compartilhado Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais 22 ( ) ( ) Resultado operacional Resultado não operacional Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações Imposto de renda e contribuição social 18 ( ) Provisão para imposto de renda ( ) ( ) Provisão para contribuição social ( ) (42.632) Ativo fiscal diferido Participações estatutárias no lucro ( ) ( ) Participações de acionistas não controladores (6.938) Lucro líquido do exercício Juros sobre capital próprio 19 ( ) ( ) Média ponderada de ações no final do exercício Lucro líquido por ação - R$ 0,88 0,87 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 10

13 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Controlador Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais, exceto o valor de dividendos e juros sobre capital próprio por ação) Nota Capital social Reservas de lucro Reservas de capital Legal A realizar Estatutária Total Ajuste de avaliação patrimonial Saldos em 31 de dezembro de (70.834) Aumento de capital Aquisição de ações em tesouraria 19b ( ) - ( ) Cancelamento de ações em tesouraria 19b ( ) ( ) Juros sobre capital próprios recebidos por efeito de recompra de ações próprias Variação de ajuste de avaliação patrimonial de ativos financeiros disponíveis para venda Variação de ajuste de avaliação patrimonial de coligadas e controlada em conjunto Ajustes acumulados de conversão Hedge de investimentos no exterior ( ) - - ( ) Juros sobre capital próprio intermediários (R$0,23 por ação) ( ) ( ) Ajuste de exercícios anteriores ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Destinações do lucro líquido Reserva de lucros ( ) ( ) - Juros sobre capital próprio (R$0,23 por ação) ( ) ( ) Saldos em 31 de dezembro de (93.063) Aquisição de ações em tesouraria 19b ( ) - ( ) Cancelamento de ações em tesouraria 19b ( ) ( ) Juros sobre capital próprios recebidos por efeito de recompra de ações próprias Variação de ajuste de avaliação patrimonial de ativos financeiros disponíveis para venda (52.241) - - (52.241) Variação de ajuste de avaliação patrimonial 13 de coligadas e controlada em conjunto Ajustes acumulados de conversão Hedge de investimentos no exterior ( ) - - ( ) Juros sobre capital próprio intermediários 19 (R$0,22 por ação) ( ) ( ) Efeito de mudanças de práticas contábeis 2 realizado por investida ( ) ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Destinações do lucro líquido Reserva de lucros ( ) ( ) - Juros sobre capital próprio (R$0,23 por ação) ( ) ( ) Saldos em ( ) Ações em tesouraria Lucros acumulados Total A reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido do Banco BTG Pactual S.A. e controladas é apresentada na Nota 19(g). As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 11

14 Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Nota Atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes ao lucro líquido ( ) Resultado de participações em coligadas e empresas com controle compartilhado 13 (36.542) (4.800) Despesas de juros com dívidas subordinadas Ativo fiscal diferido ( ) ( ) Amortização de ágios Variação cambial do ágio 14 (63.258) (7.942) Variação cambial do permanente (16.814) (10.740) Depreciações e amortizações Lucro líquido ajustado do exercício Aumento/redução de atividades operacionais Aplicações interfinanceiras de liquidez ( ) ( ) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos ( ) Operações de créditos ( ) ( ) Outros créditos e outros valores e bens ( ) Relações interfinanceiras Relações interdependências (58.246) Outras obrigações Resultados de exercícios futuros (21.210) Depósitos Captações no mercado aberto Obrigações por empréstimos e repasses Caixa proveniente nas atividades operacionais Atividades de investimento Alienação de outros investimentos (13.498) Aquisição / alienação de participações societárias 13 ( ) Dividendos e juros sobre capital próprio recebidos Aquisição / alienação de imobilizado (2.529) (3.532) Aquisição / alienação de intangível (24.600) Caixa (utilizado) / proveniente das atividades de investimento ( ) Atividades de financiamento Aquisição de ações em tesouraria 19b ( ) ( ) Recursos de aceites e emissão de títulos (46.156) Dívida subordinada e instrumentos de dívida elegíveis a capital ( ) ( ) Participação de não controladores no patrimônio Juros sobre o capital próprio distribuídos 19 ( ) ( ) Aumento de capital Caixa proveniente / (utilizado) das atividades de financiamento ( ) Aumento de caixa e equivalentes de caixa Saldo de caixa e equivalentes de caixa 25 No início do exercício No fim do exercício Aumento de caixa e equivalentes de caixa Transação não-monetária Juros sobre capital próprios recebidos por efeito de recompra de ações próprias Juros sobre capital próprio a pagar ( ) ( ) Aquisição / alienação / transferência de participações societárias Variação de ajuste de avaliação patrimonial de ativos financeiros disponíveis para venda (52.241) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 12

15 Demonstrações consolidadas dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Nota Receitas Intermediação financeira Prestação de serviços Outras Despesas ( ) ( ) Intermediação financeira ( ) ( ) Provisão para operações de crédito e outros créditos 10 ( ) Outras - ( ) Insumos adquiridos de terceiros ( ) ( ) Materiais, energia e outros (12.950) (12.434) Serviços de terceiros ( ) ( ) Valor adicionado bruto Depreciações e amortizações 23 (56.683) (65.214) Valor adicionado líquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferência Resultado de participações em coligadas e empresas com controle compartilhado Valor adicionado a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal Proventos Benefícios FGTS Outros Impostos, taxas e contribuições ( ) Federais ( ) Municipais Remuneração de capitais de terceiros Aluguéis Remuneração de capitais próprios Lucros retidos Juros sobre capital próprio Participações de não controladores (7.861) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas. 13

16 1. Contexto operacional O Banco BTG Pactual S.A. ( Banco, BTG Pactual ou Companhia ) está constituído sob a forma de banco múltiplo, atuando em conjunto com suas controladas ( Grupo ), oferecendo produtos e serviços financeiros relativos às carteiras comerciais, inclusive câmbio, de investimentos, crédito, financiamento, arrendamento mercantil, seguros e crédito imobiliário. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de sociedades que atuam integradamente no mercado financeiro, e certas operações têm a intermediação de outras sociedades integrantes do Grupo BTG Pactual. O Banco possui units listadas na B3 S.A. em São Paulo. Cada unit emitida corresponde a 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais classe A do Banco. Novo Programa de units Em 14 de fevereiro de 2017, o Conselho de Administração aprovou dois novos programas de units, que poderão ser negociadas na B3 S.A., compostos exclusivamente por valores mobiliários de cada uma das companhias sendo: (i) units a serem negociadas sob o ticker BPAC11, compostos por uma ação ordinária e duas preferenciais Classe A de emissão do Banco e (ii) units a serem negociadas sob o ticker PPLA11, compostas por um Brazilian Depositary Receipt ( BDR ) representativo de uma ação classe A e dois BDR s representativos cada, de uma ação classe B, de emissão da PPLA Participations LTD (anteriormente denominada BTG Pactual Participations Ltd). Em agosto de 2017, com o objetivo de atender à determinação da B3 S.A. referente a permanência da cotação das units PPLA11 superior a R$1,00 (por unit), as companhias analisaram potenciais estruturas para cumprir a regulamentação aplicável. O Conselho de Administração das companhias aprovou a migração automática dos titulares remanescentes de units BBTG11 para a estrutura de negociação segregada de cada uma das companhias, ou seja, BPAC11 para os investidores no Banco e PPLA11 para os investidores na PPLA Participations LTD. Cada titular de uma unit BBTG11 ao final do pregão de 18 de agosto de 2017 passou a deter automaticamente, a partir do início do pregão de 21 de agosto de 2017, uma unit BPAC11 e uma unit PPLA11 para cada unit BBTG11 anteriormente por ele detida, sem qualquer outra alteração significativa para os acionistas. 14

17 2. Reorganizações societárias e aquisições Reorganizações societárias Em 26 de outubro de 2018 o BTG Pactual concluiu uma reorganização societária por meio da qual ações ordinárias e ações preferenciais Classe B de sua emissão e de titularidade da BTG Pactual Holding S.A., atual controladora direta do Banco, foram conferidas ao capital da BTG Pactual Holding Financeira Ltda., sociedade da qual a BTG Pactual Holding S.A. é titular de aproximadamente 99,9% das quotas representativas do seu capital social, e que tem por objeto social exclusivamente a participação societária em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. A reorganização tem por objetivo meramente o alinhamento da estrutura societária da BTG Pactual Holding S.A. na forma prevista na legislação aplicável, bem como não acarretou em qualquer alteração de sua participação no Banco. Em novembro de 2017, o Banco Pan S.A. aprovou um aumento de capital no valor de R$400 milhões. A Caixa Participações S.A. - CaixaPar ("CaixaPar") atribuiu ao Banco seus direitos de subscrição do aumento de capital e entrou em opções de compra/venda sobre 50% do aumento de capital. O Acordo de Acionistas do Banco Pan S.A. não foi modificado, e dessa forma, CaixaPar e BTG Pactual permanecerão como co-controladores do Banco Pan S.A. O aumento de capital do Banco Pan S.A. foi homologado pelo seu Conselho de Administração em 7 de fevereiro de Em 20 de abril de 2018, o Banco Pan S.A. comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovado pelo Banco Central do Brasil o aumento de capital da companhia homologado pelo seu Conselho de Administração em 7 de fevereiro de Após o aumento de capital, o BTG Pactual passou a deter aproximadamente ações de emissão do Banco Pan S.A., correspondentes a 50,6% do seu Capital Social. Em 27 de outubro de 2017, o Conselho de Administração do Banco aprovou a incorporação da Thor Comercializadora de Energia S.A., sociedade cujo objetivo é a comercialização de energia, e a BTG Pactual Serviços Energéticos, sociedade que atua com a realização de serviços administrativos financeiros envolvendo a comercialização de energia. A incorporação das entidades foi concluída em 29 de março de Em janeiro de 2017, os acionistas do Banco, aprovaram sem ressalvas, a incorporação da BTG Pactual Comercializadora de Energia Ltda. pelo Banco. Em 31 de maio de 2017, a entidade foi incorporada pelo BTG Pactual. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, como parte do processo de segregação das atividades da trading de commodities, a Engelhart CTP adquiriu 10,62% de suas ações detidas pelo Banco após o processo de segregação. O valor total pago foi de US$251 milhões e o preço foi o equivalente ao valor contábil da companhia. Em, o Grupo possui participação equivalente a 19,03% na Engelhart CTP (31 de dezembro de ,44%). Durante o exercício findo em, a Engelhart CTP não adquiriu ações detidas pelo Banco. 15

18 Aquisições e vendas Posteriormente a emissão das demonstrações contábeis do EFG Internacional ( EFG ) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, em 27 de fevereiro de 2018, o BTG Pactual tomou conhecimento da decisão da investida em ajustar suas demonstrações financeiras para refletir certas mudanças em suas práticas contábeis com efeitos de adoção prospectivos. Devido às mencionadas mudanças, o EFG reconheceu uma redução em seu patrimônio líquido correspondente a CHF493,9 milhões, que consequentemente gerou um efeito negativo reflexo no patrimônio líquido do BTG Pactual no montante de R$503 milhões a título de redução de Reserva Estatutária. Em 15 de março de 2017, o BTG Pactual recebeu uma notificação do EFG alegando ajustes pós fechamento no preço de compra, no âmbito dos documentos da alienação do BSI, no valor de aproximadamente CHF278 milhões em favor do EFG. Após uma análise detalhada de tais ajustes propostos e com base nas informações disponíveis até a presente data, o BTG Pactual, após levar em consideração as opiniões de seus assessores, concluiu que o ajuste apropriado em bases ponderadas pelo risco possa ser CHF95,7 milhões em favor do BTG Pactual. Em 17 de julho de 2017, após negociações com o EFG, o Banco concordou em devolver CHF89 milhões do montante anteriormente pago pelo EFG. A resolução desse tema inclui o montante de CHF95 milhões previamente imposto pela FINMA ao BSI. Em 31 de outubro de 2017, a BW Properties S.A., através de sua subsidiária BW1 Morumbi Empreendimento Imobiliário Ltda., concluiu a venda da parcela remanescente do empreendimento WT Morumbi pelo montante total de R$231,8 milhões. Em 5 de outubro de 2017, o Banco adquiriu a Novaportfólio Participações S.A., empresa que detém ativos NPL ( Non Performing Loan ) do Banco BVA S.A., em liquidação extrajudicial, pelo montante de R$211 milhões. 3. Apresentação das demonstrações contábeis consolidadas As demonstrações contábeis consolidadas do Banco e de suas controladas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN), associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN), do BACEN, e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), quando aplicável. As demonstrações contábeis consolidadas do Banco compreendem as demonstrações contábeis do Banco, suas agências no exterior, empresas controladas, direta e indiretamente, no país e no exterior, bem como fundos de investimento e entidades de propósito específico (SPE), exceto a Novaportfólio. 16

19 A elaboração de demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, requer que a Administração use julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Os ativos e passivos sujeitos a essas estimativas e premissas referem-se, basicamente, ao imposto de renda diferido ativo e passivo, provisão para operações de créditos e outros créditos de liquidação duvidosa, provisão para tributos e contribuições com exigibilidade suspensa, provisão para passivos contingentes e mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. O Banco e suas controladas revisam essas estimativas e premissas periodicamente. As demonstrações contábeis consolidadas foram aprovadas pela Administração em 22 de fevereiro de 2019, e contemplam uma visão verdadeira e apropriada da evolução e resultados do Banco. A Administração avaliou a habilidade do Banco e suas controladas em continuarem operando normalmente e está convencida de que os mesmos possuem recursos para dar continuidade a seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem o conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significantes sobre a sua capacidade de continuar operando. Portanto, as demonstrações contábeis foram preparadas com base nesse princípio. a. Demonstrações contábeis consolidadas No processo de consolidação das demonstrações contábeis foram eliminadas as participações, os saldos das contas de ativo e passivo, as receitas, as despesas e os lucros não realizados entre as empresas, bem como foram destacadas as parcelas do lucro líquido e do patrimônio líquido, referentes às participações dos acionistas não controladores. Os ágios apurados nas aquisições de investimentos em empresas controladas, estão apresentados em intangível, enquanto os deságios estão apresentados em resultados de exercícios futuros. Os ágios e deságios referentes a empresas de controle compartilhado, estão apresentados em investimentos. A seguir estão apresentadas as controladas e fundos de investimentos, consolidados nas demonstrações: Participação no capital total - % País Controladas diretas BTG Pactual Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Holding Participações S.A. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Holding Internacional S.A. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Overseas Corporation Cayman 100,00 100,00 BW Properties S.A. Brasil 75,54 73,93 BTG Pactual Holding de Seguros Ltda. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Chile International Ltd. Cayman 100,00 100,00 Banco BTG Pactual Luxembourg S.A. Luxemburgo 100,00 100,00 BTG Pactual Corretora de Seguros Ltda. Brasil 100,00 100,00 Banco Sistema S.A. Brasil 99,91 99,84 BTGP-BSI LIMITED Reino Unido 100,00 100,00 Enforce Gestão de Ativos S.A. Brasil 70,00 70,00 BTG Pactual Corretora de Resseguros Ltda. Brasil 100,00 100,00 ZB Consultoria Ltda Brasil 99,99-17

20 Participação no capital total - % País Controladas indiretas BTG Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda. Brasil 99,98 99,98 BTG Pactual WM Gestão de Recursos Ltda. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Corporate Services Ltda. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual NY Corporation EUA 100,00 100,00 BTG Pactual Global Asset Management Limited Bermuda 100,00 100,00 BTG Pactual Europe LLP Reino Unido 100,00 100,00 BTG Pactual Asset Management US, LLC EUA 100,00 100,00 BTG Pactual US Capital, LLC EUA 100,00 100,00 BTG Pactual Asia Limited Hong Kong 100,00 100,00 BTG Global Asset Management (UK) Limited Reino Unido 100,00 100,00 BTG Pactual Resseguradora S.A. Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual Vida e Previdência S.A. Brasil 100,00 100,00 Infra IX Empreendimentos e Participações S.A. Brasil - 100,00 Banco BTG Pactual Chile S.A. Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile SPA Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Capital S.A. Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Capital S.A. Corredores de Bolsa Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Capital Administradora de Fondos de Inversion de Capital Extranjero Chile S.A. 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Capital S.A. Administradora General de Fondos Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Servicios Financieros S.A. Chile 100,00 100,00 Inmobiliaria BTG Pactual Chile Limitada Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile S.A. Administración de Activos Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Seguros de Vida Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Holding Delaware LLC Delaware 100,00 100,00 BTG Pactual Peru Capital S.A. Sociedad Agente de Bolsa Peru 100,00 100,00 BTG Pactual Peru Capital S.A. Sociedad Administradora de Fondos Inversion Peru 100,00 100,00 BTG Pactual Perú S.A.C. Peru 100,00 100,00 BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa Colombia 99,70 99,70 BTG Pactual Sociedad Fiduciaria (Colômbia) S.A. Colombia 94,50 94,50 Laurel Sociedad Gestora Profissional S.A.S Colombia 100,00 100,00 BTG Pactual E&P S.a.r.l. Luxemburgo 100,00 100,00 BTG Pactual Oil & Gas S.a.r.l. Luxemburgo 100,00 100,00 TTG Brasil Investimentos Florestais Ltda. Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual Timberland Investments Group LLC EUA 100,00 100,00 BTG Pactual Casa de Bolsa, S.A. de C.V. México 100,00 100,00 BSPE Participações e Empreendimentos S.A. Brasil - 99,84 Bastec Tecnologia e Serviços Ltda. Brasil 99,84 99,84 BTG Pactual UK Holdco Limited Reino Unido 100,00 100,00 BTG Pactual Family Office S.A. de C.V. México - 100,00 BTG Pactual Gestora de Fondos SA de CV Operadora de Fondos de Inversion México 100,00 100,00 Newco SEG Holding S.A. Brasil 100,00 100,00 TTG Forestry Services LLC EUA 100,00 100,00 N.A.S.S.P.E Empreendimentos e Participacoes S.A. Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual Argentina S.A. Argentina 100,00 100,00 BTG Pactual Real Estate Luxembourg Holding S.A. Luxemburgo 100,00 100,00 BTG Pactual RE Income S.A. Colombia 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Asesorias Financieras Chile 100,00 100,00 PFC Consultoria e Assessoria Empresarial Eireli Brasil 100,00 - Engelhart CTP Absolute Return Limited Cayman 100,00 - Lutece Holdings Ltd. Bermuda 100,00 - Fundos de investimento Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado LS Investimento no Exterior Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual International Portfolio Fund SPC - CLASS C Cayman 100,00 100,00 BTG Pactual Global Fund LP Cayman 100,00 100,00 BTGP Latam Fund LLC Cayman 100,00 100,00 BTG Pactual Oil & Gas FIQ FIP Brasil 100,00 100,00 18

21 Participação no capital total - % País BTG Pactual Fundo de Investimento Imobiliário Ametista Brasil 100,00 100,00 Warehouse Fundo de Investimento em Participação Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual Absolute Return Master Fund Cayman 100,00 100,00 FIDC NP Alternative Assets I Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual ARF Equities Brasi FIA IE Brasil 100,00 100,00 BTGP Int Fund II SPC - BTGPH Corp Hedge Brasil 100,00 100,00 BTG PACTUAL RED FIP - Multimercado Investimento no Exterior Brasil 100,00 100,00 FIM CP Energy Brasil 51,48 - FIM CP Vitória Fidelis Brasil 100,00 - FIDC NP Alternative Assets II Brasil 100,00 - b. Moeda funcional Os itens incluídos nas demonstrações contábeis consolidadas do Banco são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual o Banco atua ("a moeda funcional"). As demonstrações contábeis consolidada estão apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional do Banco. Os ativos e passivos de subsidiárias são convertidos como segue: (i) os ativos e passivos são convertidos pela taxa de câmbio da data do balanço; (ii) as receitas e despesas são convertidas pela taxa de câmbio média mensal; (iii) os resultados de equivalência patrimonial de subsidiárias no exterior são reconhecidos da seguinte forma: para aquelas com moeda funcional igual ao Real, resultado do período e para aquelas com moeda funcional diferente do Real: a) Resultado do período - parcela referente ao resultado efetivo da subsidiária; e b) Patrimônio Líquido - parcela relativa aos ajustes de variação cambial decorrentes do processo de conversão, líquida dos efeitos tributários. Nas demonstrações contábeis consolidadas, os efeitos da variação cambial sobre os investimentos no exterior estão distribuídos nas linhas de ajuste da avaliação patrimonial. 4. Principais práticas contábeis As práticas contábeis mais relevantes adotadas pelo Banco e por suas controladas diretas e indiretas são as seguintes: a. Caixa e equivalentes de caixa Para fins da demonstração do fluxo de caixa, inclui, conforme Resolução CMN nº 3.604/08, dinheiro em caixa, depósito bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez, com risco insignificante de mudança de valor, com prazo de vencimento, na data de aquisição, igual ou inferior a 90 dias. b. Aplicações interfinanceiras de liquidez, depósitos no BACEN remunerados, depósitos remunerados, captações no mercado aberto, recursos de aceites e emissão de títulos, obrigações por empréstimos e repasses, dívidas subordinadas e demais operações ativas e passivas As operações com cláusula de atualização monetária/cambial e as operações com encargos prefixados estão registradas a valor presente, líquidas dos custos de transação incorridos, calculadas "pro rata dia" com base na taxa efetiva das operações. 19

22 c. Títulos e valores mobiliários São avaliados e classificados de acordo com os critérios estabelecidos pela Circular BACEN nº 3.068/01, de 08 de novembro de 2001, nas seguintes categorias: (i) Títulos para negociação Adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. São registrados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos e ajustados pelo valor de mercado, em contrapartida ao resultado do período. Segundo a Circular BACEN nº 3.068/01, os títulos e valores mobiliários, classificados como títulos para negociação, são apresentados no Balanço Patrimonial, no Ativo Circulante, independente de suas datas de vencimentos. (ii) Títulos disponíveis para venda Não se enquadram como negociação nem como mantidos até o vencimento. São registrados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, em contrapartida do resultado e posteriormente avaliados ao valor de mercado em contrapartida de conta específica do patrimônio líquido, líquidos dos efeitos tributários, os quais só serão reconhecidos no resultado quando da efetiva realização. (iii) Títulos mantidos até o vencimento Adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período. Os declínios no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda e dos mantidos até o vencimento, abaixo dos seus respectivos custos atualizados, relacionados a razões consideradas não temporárias, serão refletidos no resultado como perdas realizadas. d. Instrumentos financeiros derivativos São classificados de acordo com a intenção da Administração, na data da contratação da operação, levandose em conta se sua finalidade é para proteção contra risco (hedge) ou não. As operações que utilizam instrumentos financeiros efetuadas por conta própria, ou que não atendam aos critérios de proteção (principalmente derivativos utilizados para administrar a exposição global de risco), são contabilizadas pelo valor justo, com os ganhos e perdas, realizados e não realizados, reconhecidos diretamente no resultado do período. 20

23 Os instrumentos financeiros derivativos utilizados para mitigar os riscos decorrentes das exposições às variações no valor de mercado dos ativos e passivos financeiros e que sejam altamente correlacionados no que se refere às alterações no seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item que estiver sendo protegido, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato e considerado efetivo na redução do risco associado à exposição a ser protegida, são considerados como instrumentos de proteção (hedge) e são classificados de acordo com sua natureza em: Hedge de risco de mercado: os instrumentos financeiros classificados nesta categoria, bem como seus ativos e passivos financeiros relacionados, objeto de hedge, são mensurados a valor justo e têm seus ganhos e perdas, realizados ou não realizados, registrados no resultado; e Hedge de fluxo de caixa: os instrumentos classificados nesta categoria são mensurados a valor justo, sendo a parcela efetiva das valorizações ou desvalorizações registrada, líquida dos efeitos tributários, em conta destacada no patrimônio líquido. A parcela não efetiva do respectivo hedge é reconhecida diretamente no resultado. Hedge de investimento líquido em operações no exterior - É contabilizado de forma similar ao hedge de fluxo de caixa, ou seja, a parcela do ganho ou perda sobre o instrumento de hedge que for determinada como hedge efetivo é reconhecida no patrimônio líquido, reclassificado para o resultado do período em caso de alienação da operação no exterior. A parcela não efetiva é reconhecida no resultado do período. e. Valor justo dos títulos e valores mobiliários, instrumentos financeiros derivativos e demais direitos e obrigações O valor justo dos títulos e valores mobiliários, instrumentos financeiros derivativos e demais direitos e obrigações, quando aplicável, é calculado com base em preços de mercado, modelos de avaliação de preços, ou ainda com base no preço determinado para outros instrumentos financeiros com características semelhantes. Os ajustes diários das operações realizadas no mercado futuro são registrados como receita ou despesa efetiva quando auferidas ou incorridas. Os prêmios pagos ou recebidos na realização de operações no mercado de opções de ações, outros ativos financeiros e mercadorias são registrados nas respectivas contas patrimoniais pelos valores pagos ou recebidos, ajustados a preços de mercado em contrapartida do resultado. As operações realizadas no mercado a termo de ativos financeiros e mercadorias são registradas pelo valor final contratado, deduzido de diferença entre esse valor e o preço do bem ou direito ajustado a preços de mercado, na adequada conta de ativo ou passivo. As receitas e despesas são reconhecidas de acordo com o prazo de fluência dos contratos. Os ativos e passivos decorrentes das operações de swap e de termo de moedas dos contratos a termo sem entrega física (NDF) são registrados em contas patrimoniais pelo valor contábil, ajustado ao valor de mercado, em contrapartida do resultado. O valor nocional dos contratos é registrado em contas de compensação. 21

24 f. Instrumentos financeiros - apresentação líquida Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. g. Operações de venda ou transferência de ativos financeiros com retenção substancial de riscos e benefícios Ativos financeiros permanecem no balanço da entidade que transferiu seus ativos quando a mesma mantém os riscos e benefícios relacionados a esse ativo. Nesse caso, um passivo financeiro é reconhecido. h. Operações de crédito e outros créditos (operações com característica de concessão de crédito) Registradas a valor presente, calculadas "pro-rata dia" com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados, sendo atualizadas até o 59º dia de atraso, observada a expectativa do recebimento. A partir do 60º dia, o reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas anteriormente à renegociação e, no caso de já terem sido baixadas contra provisão, são integralmente provisionadas; os ganhos são reconhecidos na receita quando do efetivo recebimento. i. Provisão para operações de liquidação duvidosa Constituída com base na análise dos riscos de realização dos créditos, em montante considerado suficiente para cobertura de eventuais perdas atendidas às normas estabelecidas pela Resolução CMN nº 2.682, de 21 de dezembro de 1999, dentre as quais se destacam: As provisões são constituídas a partir da concessão do crédito, baseadas na classificação de risco do cliente, em função da análise periódica da qualidade do cliente e dos setores de atividade e não apenas quando da ocorrência de inadimplência. Considerando-se exclusivamente a inadimplência, as baixas de operações de crédito contra prejuízo são efetuadas após 360 dias do vencimento do crédito ou após 540 dias, para as operações com prazo a decorrer superior a 36 meses. A provisão para créditos de liquidação duvidosa e de outros créditos é estimada com base em análise das operações e dos riscos específicos apresentados em cada carteira, de acordo com os critérios estabelecidos pela Resolução CMN nº 2.682/99. j. Propriedades para investimento As propriedades para investimento mantidos pelas subsidiárias do Banco, das quais a principal atividade é o setor imobiliário, são inicialmente mensuradas ao custo, incluindo custos da transação. Após o reconhecimento inicial, propriedades para investimento são apresentadas ao valor justo, que reflete as condições de mercado na data do balanço. Os ajustes a valor justo são apurados considerando o valor justo da propriedade menos os custos atribuídos a ele, e reconhecidos no resultado. 22

25 O valor justo das propriedades para investimento é determinado no mínimo anualmente, ou quando a Administração julgar relevante, e poderá utilizar avaliadores independentes capacitados. Propriedades para investimento são baixadas quando vendidas ou quando deixam de ser permanentemente utilizadas e não se espera nenhum benefício econômico futuro da sua venda. k. Investimentos As participações em coligadas e empresas com controle compartilhado são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. Os outros investimentos permanentes estão avaliados pelo custo de aquisição, deduzido, quando aplicável, de provisão para perdas. l. Conversão de Moedas Estrangeiras Vide nota 3b. m. Ágio ou deságio O ágio ou deságio são apurados com base na diferença entre o valor pago na data de aquisição e o valor contábil líquido. O ágio ou deságio, cujo fundamento é baseado na previsão de resultados futuros da entidade adquirida, é amortizado em consonância com os prazos de projeções que o justificaram ou, quando baixado o investimento, por alienação ou perda, antes de cumpridas as previsões. O deságio é contabilizado no grupo de investimentos para coligadas e controladas em conjunto, e no resultado de exercícios futuros, para controladas. n. Imobilizado de uso e ativo diferido Registrado pelo custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear com base no prazo de vida útil-econômica dos bens. Os gastos diferidos correspondem, principalmente, a benfeitorias em imóveis de terceiros. A amortização é calculada pelo método linear com base nos prazos estimados de utilização e/ou de locação. o. Intangíveis Corresponde aos direitos adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da entidade ou exercidos com essa finalidade, de acordo com a Resolução CMN nº 3.642, de 26 de novembro de Está composto por (i) ágio pago na aquisição de sociedades, transferido para o ativo intangível em razão da incorporação do patrimônio da adquirente pela adquirida ou pela consolidação da companhia, e (ii) por direitos na aquisição de contratos de gestão de ativos, e (iii) softwares e benfeitorias em imóveis de terceiros. A amortização é calculada pelo método linear com base no período em que os direitos geram benefícios. 23

26 p. Redução ao valor recuperável de ativos É reconhecida como perda no resultado do exercício sempre que existirem evidências claras de que os ativos estejam avaliados por valor não recuperável. Este procedimento é realizado no mínimo ao final de cada exercício. Os ativos sujeitos a avaliação da redução do valor recuperável são deduzidos, quando aplicável, de provisão para desvalorização que é calculada de acordo com o maior valor entre valor em uso e valor justo menos custos para venda dos ativos. As principais estimativas utilizadas na determinação da provisão são: expectativa de fluxos de caixa futuros, taxas de descontos, iliquidez, entre outros. q. Imposto de renda e contribuição social As provisões para imposto de renda e contribuição social, quando devidas, são constituídas com base no lucro contábil, ajustado pelas adições e exclusões previstas na legislação fiscal. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre o valor das diferenças temporárias, sempre que a realização desses montantes for julgada provável. Para o imposto de renda a alíquota utilizada é de 15%, acrescida de adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente a R$240 e de 20% para contribuição social das companhias financeiras. r. Ativos e passivos contingentes, e obrigações legais, fiscais e previdenciárias São efetuados de acordo com os critérios descritos abaixo: i. Contingências ativas Não são reconhecidas nas informações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos. ii. Contingências passivas São reconhecidas nas informações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes relevantes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem provisão e divulgação. iii. Obrigações legais - fiscais e previdenciárias Referem-se a demandas judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. O montante discutido é quantificado e registrado contabilmente. s. Lucro por ação É calculado com base na média ponderada de ações durante os períodos. 24

27 t. Reconhecimento de receita e despesa O resultado das operações é apurado pelo regime de competência. 5. Gerenciamento de risco Os principais comitês/áreas envolvidas em atividades de gestão de risco são: (i) Reunião de Diretoria, que aprova as políticas, define limites globais e é o último responsável pela gestão dos nossos riscos; (ii) Comitê de risco, que avalia políticas, limites e monitoramento de risco; (iii) Comitê de capital e risco, composto por membros independentes que avaliam os resultados da gestão do risco e estratégias; (iv) Comitê de Novos Produtos, que avalia a viabilidade e supervisiona a implementação de propostas de novos negócios e produtos; (v) Área de Risco de Crédito, que é responsável pela aprovação de novas operações de crédito de acordo com a diretrizes estabelecidas pelo nosso Chief Risk Officer ( CRO ); (vi) área de Risco de Mercado, que é responsável pelo monitoramento do risco de mercado, incluindo a utilização de nossos limites de risco (VaR), e para a aprovação de exceções; (vii) área de Risco Operacional, que avalia os principais riscos operacionais frente às políticas internas estabelecidas e limites regulatórios; (viii) Comitê de Compliance, que é responsável por estabelecer regras de Anti Money Laundry ( AML ) e relatar problemas potenciais que envolvem lavagem de dinheiro; (ix) CRO e CFO, que são responsáveis por monitorar o risco de liquidez, incluindo a posição de caixa.e.o.gerenciamento.da.estrutura.de.capital;.(x).comitê.de.auditoria,.que.é.responsável.pela.verificação.independente.da.adequação.dos.controles internos, e avaliação quanto à manutenção dos.registros contáb eis. O Banco monitora e controla a exposição ao risco através de uma variedade de sistemas internos distintos, porém complementares, de crédito, financeiro, operacional, compliance, impostos e legal. Acreditamos que o envolvimento dos comitês/áreas (incluindo suas subcomissões) com a gestão e o controle contínuos dos riscos promove a cultura de controle de risco rigoroso em toda a organização. As comissões do Banco são compostas de membros seniores das unidades de negócios e membros superiores dos departamentos de controle, os quais são independentes das áreas de negócio. Maiores detalhes sobre o gerenciamento de riscos podem ser consultados no site na seção Governança Corporativa / Gerenciamento de Risco. a. Limites operacionais Patrimônio Líquido Ajuste de consolidação Patrimônio Líquido Consolidado Nível I Capital Principal Capital complementar Nível II Patrimônio de Referência (PR) - (a) Patrimônio de Referência Exigido (PRE) Exposicao total ponderada pelo risco (b) Risco de Crédito Risco Operacional Risco de Mercado