Demonstrações Contábeis Consolidadas do Conglomerado Prudencial Banco BTG Pactual S.A. e controladas

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1 Demonstrações Contábeis Consolidadas do Conglomerado Prudencial Banco BTG Pactual S.A. e controladas com relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis do conglomerado prudencial

2 Demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial Índice Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis do conglomerado prudencial... 1 Balanços patrimoniais consolidados do conglomerado prudencial... 7 Demonstrações dos resultados consolidados do conglomerado prudencial... 9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido do conglomerado prudencial Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa do conglomerado prudencial

3 RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS DO CONGLOMERADO PRUDENCIAL Aos Administradores e Acionistas do Banco BTG Pactual S.A. Opinião Examinamos as demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial do Banco BTG Pactual S.A. e controladas (Banco), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Essas demonstrações contábeis de propósito especial foram elaboradas de acordo com os procedimentos específicos estabelecidos pela Resolução nº 4.280, de 31 de outubro de 2013, do Conselho Monetário Nacional (CMN) e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil (BACEN), descritos na nota explicativa n 3 Apresentação das Demonstrações Contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada do Conglomerado Prudencial do Banco BTG Pactual S.A. e controladas em, o desempenho consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa consolidados para o semestre findo nessa data, de acordo com as disposições para elaboração de demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial previstas na resolução nº do CMN e regulamentações complementares do BACEN, para elaboração dessas demonstrações contábeis consolidadas de propósito especial, conforme descrito na nota explicativa n 3 às referidas demonstrações. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial. Somos independentes em relação ao Banco BTG Pactual S.A. e controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 1

4 Ênfase Base de elaboração das demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial Chamamos a atenção para a nota explicativa n 3 às demonstrações contábeis, que divulgam que as demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial do Banco BTG Pactual S.A. e controladas foram elaboradas pela Administração do Banco para cumprir os requisitos da Resolução nº 4.280, do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil. Consequentemente, o nosso relatório sobre essas demonstrações contábeis consolidadas foi elaborado exclusivamente para cumprimento desses requisitos específicos e, dessa forma, pode não ser adequado para outros fins. Nossa opinião não está modificada com relação a esse assunto. Créditos tributários em controlada em conjunto Em, a controlada em conjunto Banco Pan S.A., possuía créditos tributários de imposto de renda e contribuição social, no montante de R$ 3,2 bilhões, reconhecidos substancialmente com base em estudo do cenário atual e futuro aprovado pelo Conselho de Administração, cujas premissas principais utilizadas foram os indicadores macroeconômicos divulgados no mercado. A realização desses créditos tributários depende da materialização dessas projeções e do plano de negócios na forma como aprovados pelos órgãos da Administração do Banco Pan S.A. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do semestre findo em 30 de junho de Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Mensuração de valor justo de instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos O Banco possui em seu portfólio de investimentos, instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos, os quais são precificados e registrados ao seu valor justo. A mensuração desses instrumentos financeiros a valor justo requer da Administração a utilização de modelos de precificação e premissas subjetivas, como a utilização de inputs de informações tais como fluxo de caixa esperado, taxa livre de risco e spread de risco de crédito, dentre outros. Devido à natureza desses instrumentos financeiros, e considerando a complexidade e subjetividade em suas metodologias de precificação, consideramos a mensuração dos instrumentos financeiros e derivativos complexos e ilíquidos como um dos principais assuntos de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em precificação de instrumentos financeiros e derivativos complexos e 2

5 ilíquidos para nos ajudar na avaliação das metodologias de precificação e premissas consideradas pela Administração na mensuração do valor justo desses instrumentos financeiros. Adicionalmente, avaliamos as respectivas divulgações do Banco, constantes nas notas explicativas 8 e 9. Alienação de investimentos em controladas e coligadas Conforme anunciado pela Administração em suas demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foram implementadas iniciativas visando a preservação de capital e conservação da liquidez, o que incluiu, entre outros, a alienação de determinados investimentos relevantes em controladas e coligadas bem como a reestruturação societária de alguns investimentos. O processo de apuração de resultados e tratamento contábil consequente é um tema complexo, já que envolve questões previstas nos contratos de compra e venda de ações, além da magnitude dos montantes envolvidos; sendo assim, consideramos este processo como um dos principais assuntos de auditoria. Tais aspectos foram analisados e tratados pela Administração nas demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial, conforme notas explicativas 2 e 13. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas para nos auxiliar na leitura destes contratos de compra e venda de ações, bem como na avaliação do tratamento contábil resultante destas operações, incluindo seus efeitos no resultado do período. Adicionalmente, avaliamos as respectivas divulgações do Banco referentes às alienações, constantes nas notas explicativas anteriormente mencionadas. Transações com partes relacionadas O Banco é parte integrante de uma estrutura organizacional com diversos veículos legais, no Brasil e no exterior, e realiza dentro do âmbito de suas operações, transações com essas partes relacionadas. Devido ao grande número de partes relacionadas, ao volume transacionado e ao risco inerente associado a estas transações, consideramos as transações com partes relacionadas como um dos principais assuntos de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a obtenção do entendimento das políticas e procedimentos que o Banco possui para identificar e mapear as transações com partes relacionadas, além da obtenção de representação formal por parte da Administração, a respeito da identificação de todas as partes relacionadas ao Banco. Testamos, de forma amostral, as transações com partes relacionadas, bem como a eliminação de seus efeitos, quando aplicáveis, nas demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial. Adicionalmente, avaliamos as respectivas divulgações do Banco referentes às operações e transações com partes relacionadas, constantes na nota explicativa 24. 3

6 Ambiente de tecnologia da informação As operações do Banco, em razão do volume e complexidade, são altamente dependentes do funcionamento adequado da estrutura de tecnologia da informação e seus sistemas. Desta forma, consideramos o ambiente de tecnologia da informação como um dos principais assuntos de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas nos testes dos controles gerais de tecnologia para os processos de gestão de mudanças e acessos referentes aos sistemas considerados relevantes para a elaboração das demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial, incluindo os controles automatizados desses sistemas. Outros assuntos O Banco BTG Pactual S.A. elaborou um conjunto de demonstrações contábeis individuais referentes ao semestre findo em, de acordo om as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, sobre o qual emitimos relatório de auditoria, não contendo qualquer modificação, com data de 01 de agosto de Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das referidas demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial de acordo com a Resolução nº 4.280, do CMN, e regulamentações complementares do BACEN, cujos principais critérios e práticas contábeis estão descritas na nota explicativa n 3, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração das referidas demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial, a administração é responsável pela avaliação da capacidade do Banco continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial, a não ser que a administração pretenda liquidar o Banco ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Banco e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis do Conglomerado Prudencial, e incluem a Administração, o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração do Banco e suas controladas. 4

7 Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial. Como parte da auditoria realizada de acordo com os requisitos n 4.280, do CNM, e regulamentações complementares do BACEN e normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Banco e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, 5

8 eventos ou condições futuras podem levar o Banco e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis consolidadas do Conglomerado Prudencial do período corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 29 de agosto de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-6 Flávio Serpejante Peppe Contador CRC-1SP172167/O-6 6

9 Balanços patrimoniais consolidados do conglomerado prudencial Em 30 de junho (Em milhares de reais) Nota Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Títulos objeto de operações compromissadas de livre movimentação Instrumentos financeiros derivativos Vinculados à prestação de garantias Relações interfinanceiras Depósitos no Banco Central Créditos vinculados Sistema Financeiro da Habitação Operações de crédito Operações de crédito Operações de crédito cedidas Provisão para operações de liquidação duvidosa ( ) ( ) Outros créditos Carteira de câmbio (CP) Rendas a receber (CP) Negociação e intermediação de valores (CP) Diversos (CP) Provisão para perdas em outros créditos (CP) 10 ( ) ( ) Outros valores e bens Outros valores e bens Despesas antecipadas Provisão para desvalorização (31.613) - Realizável a longo prazo Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Instrumentos financeiros derivativos Vinculados a compromissos de recompra Vinculados à prestação de garantias Relações interfinanceiras Créditos vinculados Sistema Financeiro da Habitação Operações de crédito Operações de crédito Operações de crédito cedidas Provisão para operações de liquidação duvidosa ( ) ( ) Outros créditos Rendas a receber (CP) Diversos (LP) Provisão para perdas em outros créditos (LP) 10 (62.446) (5.795) Outros valores e bens Investimentos temporários Outros valores e bens Despesas antecipadas Provisão para desvalorização (29.202) (46.237) Permanente Investimentos Participações em coligadas e empresas com controle compartilhado - no país Participações em coligadas e empresas com controle compartilhado - no exterior Outros investimentos Provisão para perdas (3.498) (3.498) Imobilizado de uso Imóveis de uso Outras imobilizações de uso Depreciações acumuladas ( ) ( ) Diferido Gastos com amortização e expansão Amortizações acumuladas - (48.583) Intangível Outros ativos intangíveis Amortizações acumuladas ( ) ( ) Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial. 7

10 Balanços patrimoniais consolidados do conglomerado prudencial Em 30 de junho (Em milhares de reais) Nota Passivo Circulante Depósitos CP Depósitos à vista Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Captações no mercado aberto CP Carteira própria Carteira de terceiros Carteira de livre movimentação Recursos de aceites e emissão de títulos CP Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Captação por certificados de operações estruturadas Relações interfinanceiras Recebimentos e pagamentos a liquidar Relações interdependências Recursos em trânsito de terceiros Obrigações por empréstimos e repasses CP Empréstimos no exterior Empréstimos no país Obrigações por repasses no país - instituições oficiais Instrumentos financeiros derivativos (a) Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Carteira de câmbio (CP) Sociais e estatutárias (CP) Fiscais e previdenciárias (CP) Negociação e intermediação de valores (CP) Dívidas subordinadas (LP) Diversas (CP) Exigível a longo prazo Depósitos Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Captações no mercado aberto Carteira própria Carteira de livre movimentação Recursos de aceites e emissão de títulos Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior Captação por certificados de operações estruturadas Obrigações por empréstimos e repasses Empréstimos no exterior Obrigações por repasses no país - instituições oficiais Instrumentos financeiros derivativos (a) Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Fiscais e previdenciárias (LP) Dívidas subordinadas (LP) Instrumentos de dívida elegíveis a capital Diversas (LP) Resultados de exercícios futuros Participação de não controladores (92.511) Patrimônio líquido Capital social - de domiciliados no país Capital social - de domiciliados no exterior Reservas de capital Ajuste de avaliação patrimonial Reservas de lucros Ações em tesouraria (86.555) ( ) Lucros acumulados Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial. 8

11 Demonstrações dos resultados consolidados do conglomerado prudencial Semestres findos em 30 de junho (Em milhares de reais, exceto lucro líquido por ação) Nota Receitas da intermediação financeira Operações de crédito Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros derivativos Resultado de operações de câmbio Resultado de aplicações compulsórias Despesas da intermediação financeira ( ) ( ) Operações de captação no mercado ( ) ( ) Operações de empréstimos e repasses ( ) Provisão para operações de crédito e outros créditos 10 ( ) (39.935) Resultado bruto da intermediação financeira Outras receitas (despesas) operacionais ( ) Receitas de prestação de serviços Despesas de pessoal ( ) ( ) Outras despesas administrativas 23 ( ) ( ) Despesas tributárias (96.290) ( ) Resultado de participações em coligadas e empresas com controle compartilhado ( ) Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais 22 ( ) ( ) Resultado operacional Resultado não operacional Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações Imposto de renda e contribuição social 18 (21.503) ( ) Provisão para imposto de renda ( ) ( ) Provisão para contribuição social (37.511) ( ) Ativo fiscal diferido ( ) Participações estatutárias no lucro ( ) ( ) Participações de acionistas não controladores (238) (511) Lucro líquido do semestre Juros sobre capital próprio 19 ( ) ( ) Média ponderada de ações no final do semestre / exercício Lucro líquido por ação - R$ 0,44 0,73 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial. 9

12 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido do conglomerado prudencial Semestres findos em 30 de junho (Em milhares de reais, exceto o valor de dividendos e juros sobre capital próprio por ação) Reservas de lucros Nota Capital social Reservas de capital Legal A realizar Estatutária Total Ajuste de avaliação patrimonial Ações em tesouraria Lucros acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de ( ) Aquisição de ações em tesouraria ( ) - ( ) Alienação de ações em tesouraria ( ) ( ) Variação de ajuste de avaliação patrimonial de ativos financeiros disponíveis para venda (88.400) - - (88.400) Variação de ajuste de avaliação patrimonial de controlada em conjunto (2.377) - - (2.377) Lucro líquido do semestre Destinações do lucro líquido Reservas de lucros ( ) - Juros sobre capital próprio (R$0,19 por ação) ( ) ( ) Saldos em 30 de junho de ( ) Saldos em 31 de dezembro de (70.834) Aquisição de ações em tesouraria ( ) - ( ) Cancelamento de ações em tesouraria ( ) ( ) Juros sobre capital próprios recebidos por efeito de recompra de ações próprias Variação de ajuste de avaliação patrimonial de ativos financeiros disponíveis para venda (2.475) - - (2.475) Variação de ajuste de avaliação patrimonial 13 de controlada em conjunto (1.576) - - (1.576) Variação cambial sobre investimentos Hedge de investimentos no exterior ( ) - - ( ) Lucro líquido do semestre Destinações do lucro líquido Reservas de lucros (49.844) - Juros sobre capital próprio 19 intermediários (R$0,23 por ação) ( ) ( ) Saldos em (86.555) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial. 10

13 Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa do conglomerado prudencial Semestres findos em 30 de junho (Em milhares de reais) Nota Atividades operacionais Lucro líquido do semestre Ajustes ao lucro líquido (18.501) Resultado de participações em coligadas e empresas com controle compartilhado 13 ( ) Juros sobre capital próprios recebidos por efeito de recompra de ações próprias Despesas de juros com dividas subordinadas Ativo fiscal diferido 18 ( ) Amortização de ágios Variação cambial do ágio Variação cambial do permanente (916) Depreciações e amortizações Lucro líquido ajustado do semestre Aumento/redução de atividades operacionais Aplicações interfinanceiras de liquidez ( ) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Operações de créditos ( ) Outros créditos e outros valores e bens Relações interfinanceiras (40.003) Relações interdependências (55.090) - Outras obrigações ( ) ( ) Resultados de exercícios futuros Depósitos ( ) Captações no mercado aberto Obrigações por empréstimos e repasses ( ) Caixa proveniente / (utilizado) nas atividades operacionais ( ) Atividades de investimento Alienação de outros investimentos Alienação / (aquisição) de investimentos ( ) Dividendos e juros sobre capital recebidos Aquisição de imobilizado e diferido (3.088) (39.883) Alienação de imobilizado e diferido Aquisição de intangível 14 (87.860) (20.925) Alienação de intangível Caixa proveniente / (utilizado) das atividades de investimento ( ) Atividades de financiamento Aquisição / alienação de ações em tesouraria ( ) ( ) Recursos de aceites e emissão de títulos ( ) ( ) Dívida subordinada e instrumentos de dívida elegíveis a capital ( ) ( ) Participação de não controladores no patrimônio - ( ) Juros sobre o capital próprio distribuídos 19 ( ) ( ) Caixa (utilizado) das atividades de financiamento ( ) ( ) Aumento / (redução) de caixa e equivalentes de caixa ( ) Saldo de caixa e equivalentes de caixa 25 No início do semestre No fim do semestre Aumento / (redução) de caixa e equivalentes de caixa ( ) Transação não-monetária Juros sobre o capital próprios deliberados 19 ( ) ( ) Transferência de ativos mantidos para venda (88.400) Variação de ajuste de avaliação patrimonial de controlada em conjunto (2.475) - Dividendos deliberados As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial. 11

14 1. Contexto operacional O Banco BTG Pactual S.A. ( Banco ou BTG Pactual ) está constituído sob a forma de banco múltiplo, atuando em conjunto com suas controladas ( Controladas ou Grupo ), oferecendo produtos e serviços financeiros relativos às carteiras comerciais, inclusive câmbio, de investimentos, crédito, financiamento e investimento, arrendamento mercantil, seguros e crédito imobiliário. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de sociedades que atuam integradamente no mercado financeiro, e certas operações têm a intermediação de outras sociedades integrantes do Grupo BTG Pactual. O Banco e a BTG Pactual Participations Ltd ( Companhias ) possuem units listadas na NYSE Euronext em Amsterdã e na B3 S.A. em São Paulo. Cada unit emitida corresponde a 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais classe A do Banco, e 1 ação Classe A e 2 ações Classe B da BTGP. Todas units listadas e negociadas em Amsterdã são integralmente conversíveis em units no Brasil. O BTG Pactual concluiu seu plano estratégico para aumentar a liquidez e preservar o capital; e no seu entendimento as medidas adotadas, particularmente a venda do BSI, a segregação das atividades de commodities e a redução da sua estrutura de custos garantem a liquidez e o capital em níveis melhores quando comparados aos níveis históricos. Comitê Especial Em 4 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração formou o Comitê Especial, constituído principalmente por membros independentes/não-executivos do Conselho de Administração, para supervisionar e conduzir uma investigação interna relacionada à prisão do Sr. André Santos Esteves. O Comitê Especial contratou as firmas de advocacia independentes Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP e Veirano Advogados (em conjunto, Conselheiros Legais ) para conduzir a investigação. O Conselho de Administração não impôs limites à autoridade do Comitê Especial e dos Conselheiros Legais para requerer total cooperação do Grupo, sua Administração e seus empregados, além de acesso total às informações requeridas no contexto da investigação. Em 7 de abril de 2016, o Comitê Especial, auxiliado pelos Conselheiros Legais, concluiu sua investigação e emitiu seu relatório final. Com base em sua investigação, os Conselheiros Legais não encontraram fundamentação alguma para concluir que o Sr. André Santos Esteves, o BTG Pactual ou seus empregados, que foram objetos dessa investigação, estiveram envolvidos em qualquer atividade ilícita ou crime de corrupção em relação às supostas questões. Adicionalmente, em abril de 2016, o Supremo Tribunal Federal autorizou o retorno ao BTG Pactual do Sr. André Santos Esteves que tem atuado como Acionista Sênior (Senior Partner), sem função executiva. 12

15 Novo Programa de units Em 14 de fevereiro de 2017, o Conselho de Administração aprovou dois novos programas de units, que poderão ser negociadas na B3 S.A., compostos exclusivamente por valores mobiliários de cada uma das Companhias sendo: (i) units a serem negociadas sob o ticker BPAC11, compostos por uma ação ordinária e duas preferenciais Classe A de emissão do Banco e (ii) units a serem negociadas sob o ticker BBTG12, compostas por um Brazilian Depositary Receipt ( BDR ) representativo de uma ação classe A e dois BDR s representativos, cada, de uma ação classe B, de emissão da BTGP. Programa de Recompra de units Em 25 de novembro de 2015, o Conselho de Administração anunciou seu programa de Recompra de units. Desde o início do programa, units foram recompradas no valor total de R$ e units foram canceladas no valor total de R$ Em, units encontravamse em tesouraria. 2. Reorganizações societárias e aquisições Reorganizações societárias Em janeiro de 2017, os acionistas do Banco e da BTG Pactual Comercializadora Ltda., aprovaram, sem ressalvas, a incorporação da BTG Comercializadora Ltda. pelo Banco. Em 31 de maio de 2017 a BTG Comercializadora Ltda. foi incorporada pelo Banco. Em 8 de abril de 2016, o Banco decidiu implementar a segregação de suas atividades de trading de commodities (com a exceção das atividades desenvolvidas pela mesa de trading de energia do Brasil) da estrutura operacional do BTG Pactual, e reunir a Plataforma de Commodities em uma nova companhia sediada em Luxemburgo denominada Engelhart Commodities Trading Partners ( Engelhart CTP ). A Plataforma de Commodities funciona de forma separada do BTG Pactual e com poucos serviços administrativos e operacionais a serem prestados pelo BTG Pactual, regulados contratualmente em bases comutativas e de acordo com as práticas de mercado, incluindo contratos de compartilhamento de custos e infraestrutura, até que tais serviços sejam integralmente absorvidos pela Engelhart CTP. A Engelhart CTP tem a opção de adquirir a participação remanescente, detida pelo Banco, no prazo de cinco anos após a segregação, com o preço vinculado ao seu patrimônio. 13

16 Em complemento ao processo de segregação de suas atividades de trading de commodities, o Banco, em 13 de outubro de 2016, comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que (i) ações classe A de emissão da Engelhart CTP foram entregues, na presente data, aos acionistas que escolheram receber participação societária na mesma em contrapartida às ações preferenciais Classe C ( PNCs ) alocadas nesta alternativa, e (ii) units BBTG11 adicionais foram incluídas, em 14 de outubro de 2016, em custódia na posição dos acionistas que não tenham escolhido receber participação societária na Engelhart CTP. O BTG Pactual reconheceu a parcela remanescente que detém na Engelhart CTP, após a operação, como investimento em empresa assemelhada, avaliado pelo método de equivalência patrimonial. Durante o semestre findo em, como parte do processo de segregação das atividades da trading de commodities, a Engelhart CTP adquiriu 7,6% (31 de dezembro de ,1%) de suas ações detidas pelo Banco. O valor total pago foi de US$197 milhões (31 de dezembro de US$150 milhões) e o preço foi o equivalente ao valor contábil da companhia. Em, o Banco possui participação equivalente a 20,97% na Engelhart CTP. Aquisições e vendas Em 15 de março de 2017, o BTG Pactual recebeu uma notificação do EFG International ( EFG ) alegando ajustes pós fechamento no preço de compra, no âmbito dos documentos da alienação do BSI, no valor de aproximadamente CHF278 milhões em favor do EFG. Após uma análise detalhada de tais ajustes propostos e com base nas informações disponíveis até a presente data, o BTG Pactual, após levar em consideração as opiniões de seus assessores, concluiu que o ajuste apropriado em bases ponderadas pelo risco possa ser CHF95,7 milhões em favor do BTG Pactual. Em 17 de julho de 2017, após negociações com o EFG, o Banco concordou em devolver CHF89 milhões do montante anteriormente pago pelo EFG. A resolução desse tema inclui o montante de CHF95 milhões previamente imposto pela FINMA ao BSI. Em 1 de novembro de 2016, o BTG Pactual alienou 100% de sua participação no BSI para o EFG, uma instituição global de private banking e asset management sediada em Zurique, na Suíça. O preço final da transação é composto de (i) CHF 575 milhões em caixa, (ii) 86,2 milhões de ações do EFG (30% de participação no EFG-BSI) e (iii) CHF 31 milhões em título (dívida subordinada nível 1) emitido pelo EFG, gerando um ágio de CHF390 milhões. A participação do BTG Pactual no EFG é contabilizada de acordo com o método da equivalência patrimonial. Em dezembro de 2016, o Banco recomprou uma comercializadora de energia, que havia sido vendida em 30 de outubro de A conclusão da operação está sujeita a aprovações regulatórias e ambas transações não geram impacto sobre os resultados do BTG Pactual. Em novembro de 2016, o BTG Pactual, em conjunto com seu sócio na joint venture, celebrou documentos definitivos para a venda de 100% da participação acionária na Maybrooke Holdings S.A. ( Maybrooke ), a holding da Ariel Re, por um montante em dinheiro de aproximadamente US$235 milhões. Em 6 de fevereiro de 2017, a transação foi liquidada, gerando uma perda de R$35 milhões. Em novembro de 2016, o Banco celebrou documentos definitivos para a compra de 70% das ações da Enforce Gestão de Ativos S.A. ( Enforce ), que atua na atividade de recuperação de carteiras de créditos corporativos inadimplentes, no montante de R$19 milhões. Em 17 de abril de 2017, a transação de compra da participação acionária na Enforce foi aprovada. 14

17 Em fevereiro de 2016, BSI vendeu sua participação, equivalente a 49%, em B-Source, uma empresa de terceirização de processos de negócio (BPO), no montante de CHF 90 milhões. Em 20 de abril de 2016, o BTG Pactual informou aos seus acionistas e ao mercado em geral, que foram celebrados contratos de compra e venda por meio dos quais a CNP Assurances S.A. comprometeu-se a adquirir de forma conjunta a totalidade da participação do BTG Pactual na Pan Seguros S.A. e na Panamericano Administração e Corretagem de Seguros e de Previdência Privada Ltda., pelo montante total de R$700 milhões, sujeito a certos ajustes para refletir o desempenho das Companhias até a data de fechamento de tais operações e acrescido, ainda, dos eventuais dividendos a serem distribuídos pelas Companhias aos seus respectivos acionistas até a referida data de fechamento, de acordo com os respectivos contratos. Em 2 de fevereiro de 2017, em virtude da impossibilidade de satisfação de determinadas condições precedentes, as operações de alienação à CNP Assurances S.A. da totalidade da participação do BTG Pactual na Pan Seguros S.A. e na Panamericano Administração e Corretagem de Seguros e de Previdência Privada Ltda, não foram consumadas. 3. Apresentação das demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial As demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial foram elaboradas com a finalidade específica de atender as determinações do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil (BACEN), de acordo com os procedimentos específicos estabelecidos pela Resolução nº 4.280, de 31 de outubro de 2013, do CMN e Circular nº 3.701, de 13 de março de 2014, do BACEN. Nessa mesma data base, além das demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial, a Administração também preparou as demonstrações contábeis consolidadas do Banco e suas controladas, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN), associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN), do BACEN, e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), quando aplicável, publicada em 1 de agosto de As demonstrações consolidadas do conglomerado prudencial do Banco compreendem as entidades discriminadas na Resolução nº 4.280/13, sobre os quais o Banco detenha controle direto ou indireto, incluindo: instituições financeiras, instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, administradoras de consórcio, empresas ligadas a operações de commodities por solicitação do Banco ao BACEN, instituições de pagamento, sociedades que realizem operações de crédito e fundos de investimento nos quais as entidades mencionadas assumam ou retenham substancialmente riscos e benefícios. A elaboração de demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a Administração use julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Os ativos e passivos sujeitos a essas estimativas e premissas referem-se, basicamente, ao imposto de renda diferido ativo e passivo, à provisão para operações de créditos e outros créditos de liquidação duvidosa, à provisão para tributos e contribuições com exigibilidade suspensa, à provisão para passivos contingentes e mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. O Banco e suas controladas revisam essas estimativas e premissas periodicamente. 15

18 As demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial foram aprovadas pela Administração em 29 de agosto 2017, e contemplam uma visão verdadeira e apropriada da evolução e resultados do Grupo. A Administração avaliou a habilidade do Banco e suas controladas em continuarem operando normalmente e está convencida de que o Banco e suas controladas possuem recursos para dar continuidade a seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem o conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significantes sobre a sua capacidade de continuar operando. Portanto, as demonstrações contábeis foram preparadas com base nesse princípio. a. Demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial No processo de consolidação das demonstrações contábeis do conglomerado prudencial foram eliminadas as participações, os saldos das contas de ativo e passivo, as receitas, as despesas e os lucros não realizados entre as empresas e fundos, bem como foram destacadas as parcelas do lucro líquido e do patrimônio líquido, referentes às participações dos acionistas não controladores. Os ágios apurados nas aquisições de investimentos em empresas controladas, estão apresentadas em intangível, enquanto os deságios estão apresentados em resultados de exercícios futuros. Os ágios e deságios referentes a empresas de controle compartilhado, estão apresentados em investimentos. A seguir estão apresentadas as controladas e fundos de investimentos, consolidados nas demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial: Participação no capital total - % País Controladas diretas BTG Pactual Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Securitizadora S.A. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Overseas Corporation Cayman 100,00 100,00 BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa Colombia 99,70 99,70 Banco BTG Pactual Luxembourg S.A. Luxemburgo 100,00 100,00 Banco Sistema S.A. Brasil 99,84 99,84 BTG Pactual Comercializadora de Energia Ltda. Brasil - 99,90 Controladas indiretas BTG Pactual Global Asset Management Limited Bermuda 100,00 100,00 BTG Pactual Europe LLP Reino Unido 100,00 100,00 BTG Pactual Asset Management US, LLC EUA 100,00 100,00 BTG Pactual US Capital, LLC EUA 100,00 100,00 BTG Pactual Asia Limited Hong Kong 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Capital S.A. Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Capital S.A. Corredores de Bolsa Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Capital Administradora de Fondos de Inversion de Capital Chile Extranjero S.A 100,00 100,00 Engelhart CTP (Brazil) S.A. (i) Brasil - 99,99 Engelhart CTP Holding (UK) LTD (i) Reino Unido - 100,00 Engelhart CTP (UK) LLP (i) Reino Unido - 100,00 Engelhart CTP (Singapore) PTE LTD (i) Singapura - 100,00 Engelhart CTP (Switzerland) SA (i) Suíça - 100,00 Engelhart CTP Holding (US) LLC (i) EUA - 100,00 Engelhart CTP (South Africa) Proprietary Limited (i) África do Sul - 100,00 Engelhart CTP (Argentina) SA (i) Argentina - 100,00 Engelhart Warehousing (Singapore) PTE Limited (i) Singapura - 100,00 Engelhart CTP (Shanghai) CO LTD (i) China - 100,00 Engelhart Warehousing (US) LLC (i) EUA - 100,00 Engelhart Warehousing (UK) Limited (i) Reino Unido - 100,00 16

19 Participação no capital total - % País Engelhart CTP Trading (US) LLC (i) EUA - 100,00 Engelhart CTP (Ukraine) (i) Ucrânia - 100,00 Engelhart CTP (Italy) SRL (i) Itália - 100,00 Engelhart CTP (Costa Rica) S.r.l. (i) Costa Rica - 100,00 Engelhart CTP (Colombia) SAS (i) Colombia - 100,00 Engelhart CTP (Rus) Limited Liability Company (i) Russia - 100,00 Engelhart CTP (US) LLC (i) EUA - 100,00 Engelhart CTP Absolute Return Limited (i) Cayman - 100,00 Engelhart CTP (Kenya) Limited (i) Kenya - 100,00 BTG Pactual Chile Capital S.A. Administradora General de Fondos Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Peru Capital S.A. Sociedad Agente de Bolsa Peru 100,00 100,00 BTG Pactual Peru Capital S.A. Sociedad Administradora de Fondos Inversion Peru 100,00 100,00 BTG Pactual Sociedad Fiduciaria (Colômbia) S.A. Colombia 94,50 94,50 Laurel Sociedad Gestora Profissional S.A.S Colombia 100,00 100,00 BTG Pactual Casa de Bolsa, S.A. de C.V. México 100,00 100,00 BSI Asset Managers SAM (i) Mônaco - 100,00 BSI Bank (Panama) S.A. (i) Panamá - 100,00 BSI Bank Limited (i) Singapura - 100,00 BSI Europe S.A. (i) Luxemburgo - 100,00 BSI Fund Management S.A. (i) Luxemburgo - 100,00 BSI Monaco SAM (i) Mônaco - 100,00 BSI Overseas (Bahamas) Ltd. (i) Bahamas - 100,00 BSI Trust Corporation (Malta) Ltd. (i) Malta - 100,00 EOS Servizi Fiduciari SpA (i) Itália - 100,00 Oudart S.A. (i) França - 100,00 Oudart Gestion S.A. (i) França - 100,00 Oudart Patrimoine S.A. (i) França - 100,00 Patrimony 1873 S.A. (i) Suiça - 100,00 BSI S.A.(i) Suiça - 100,00 BSI SA - Italian Branch (i) Itália - 100,00 BSI SA - Hong Kong Branch (i) Hong Kong - 100,00 Fundos de investimento Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado LS Investimento no Exterior Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual International Portfolio Fund SPC - CLASS C Cayman 100,00 100,00 BTG Pactual Global Fund LP Cayman 100,00 100,00 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados Caixa BTG Pactual Brasil Multisegmentos - 100,00 BTGP Latam Fund LLC Cayman 100,00 100,00 BTG Pactual Oil & Gas FIQ FIP Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual Real Estate Fund Ltd Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual Fundo de Investimento Imobiliário Ametista Brasil 100,00 100,00 Warehouse Fundo de Investimento em Participação Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual Absolute Return III Master Fund LP Cayman - 100,00 FI Imobiliario Property Invest Brasil - 100,00 CCF Ltd (i) Cayman - 100,00 CCMF Ltd (i) Cayman - 100,00 BTG CMO FIM CP IE (i) Brasil - 100,00 B-2 Fundo de Investimento Multimercado Brasil - 100,00 BTG Pactual Intl Port Fund II SPC Class Commodities Cayman 100,00 100,00 BTG Pactual Absolute Return Master Fund Cayman 100,00 100,00 FIDC NP Alternative Assets I Brasil 100,00 100,00 (i) Vide nota 2. As seguintes controladas não estão sendo apresentadas de forma consolidada nessas demonstrações contábeis, por não atenderem aos requerimentos de consolidação da Circular nº 4.280/13: 17

20 Participação no capital total - % País Controladas diretas BTG Pactual Holding International S.A. Brasil 99,99 99,99 BW Properties S.A. Brasil 45,87 71,28 BTG Pactual Holding de Seguros Ltda. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Corretora de Seguros Ltda. Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual TTG Participações S.A. Brasil 100,00 100,00 Controladas indiretas BTG Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda. Brasil 99,98 99,98 BTG Pactual WM Gestão de Recursos Ltda. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Corporate Services Ltda. Brasil 99,99 99,99 BTG Pactual Serviços Energéticos Ltda. Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual NY Corporation EUA 100,00 100,00 BTG Global Asset Management (UK) Limited Reino Unido 100,00 100,00 BTG Pactual Resseguradora S.A. Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual Vida e Previdência S.A. Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual Chile S.A. Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile International Ltd. Cayman 100,00 100,00 BTG Pactual Chile SPA Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Inversiones Limitada Chile - 100,00 BTG Pactual Chile Servicios Financieros S.A. Chile 100,00 100,00 Inmobiliaria BTG Pactual Chile Limitada Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile Servicios Empresariales Limitada Chile - 100,00 BTG Pactual Chile S.A. Administración de Activos Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Chile International Corp. Chile - 100,00 Infra IX Empreendimentos e Participações S.A Brasil 100,00 - BTG Pactual Holding Delaware LLC Delaware 100,00 100,00 BTG Pactual Seguros de Vida Chile 100,00 100,00 BTG Pactual Perú S.A.C. Peru 100,00 100,00 BTGP Corp SAS Colombia - 100,00 BTGP S.A. Colombia - 100,00 BTG Pactual E&P S.a.r.l. Luxemburgo 100,00 100,00 BTG Pactual Oil & Gas S.a.r.l. Luxemburgo 100,00 100,00 TTG Brasil Investimentos Florestais Ltda. Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual Timberland Investments Group LLC EUA 100,00 100,00 BSPE Participações e Empreendimentos S.A. Brasil 99,84 99,84 Bastec Tecnologia e Serviços Ltda. Brasil 99,84 99,84 BTG Pactual Corretora de Resseguros Ltda. Brasil 100,00 100,00 BTG Pactual UK Holdco Limited Reino Unido 100,00 100,00 BTG Pactual Family Office S.A. de C.V. México 100,00 100,00 BSI Art Collection S.A. (i) Luxemburgo - 100,00 BSI Art Collection (Svizzera) S.A. (i) Suiça - 100,00 BSI Laran S.A. (i) Suiça - 100,00 BTG Pactual Gestora de Fondos SA de CV Operadora de Fondos de Inversion México 100,00 - Newco SEG Holding S.A. Brasil 100,00 - TTG Forestry Services LLC EUA 100,00 - N.A.S.S.P.E Empreendimentos e Participacoes S.A. Brasil 100,00 - BTG Pactual Argentina S.A. Argentina 100,00 - Enforce Gestão de Ativos S.A. Brasil 74,00 - BTGP-BSI Limited Reino Unido 100,00 100,00 BTG Pactual Holding AG Suiça - 100,00 (i) Vide nota 2. b. Moeda funcional 18

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