PROPOSTA DE MODIFICAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO. MANNES LTDA. e BM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A.

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1 fls PROPOSTA DE MODIFICAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO MANNES LTDA. e BM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A. Processo de Recuperação Judicial n (CNJ nº ), em tramitação perante a 1º Vara Cível da Comarca de Guaramirim/SC. PREÂMBULO A presente Proposta Modificativa de é apresentada em conjunto perante o juízo em que se processa a recuperação judicial ( Juízo da Recuperação ), pelas sociedades abaixo indicadas: [1] MANNES LTDA. - em recuperação judicial, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº / e no NIRE nº , com endereço na Rodovia BR 280, km 58, Centro, CEP , Guaramirim - SC. [2] BM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A - em recuperação judicial, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ nº / e no NIRE nº , com endereço a Rodovia BR 280, km 58, Centro, CEP , Guaramirim - SC. As sociedades em questão serão doravante também referidas como SOCIEDADES, RECUPERANDAS, GRUPO MANNES ou, ainda, simplesmente como MANNES. 1

2 fls DA PROPOSTA DE MODIFICAÇÃO DE PLANO INTRODUÇÃO As recuperandas propuseram, e tiveram aprovado em AGC, Plano de Recuperação contendo previsões de pagamento que, em parte significativa, dependiam a geração de resultado de caixa para pagamento dos credores conforme plano de amortização lá estabelecido. Foi prevista de modo restrito a alienação de bens, disposições estas aplicáveis a alguns bens vinculados a uma subclasse específica de créditos. Nos meses que se seguiram à aprovação do referido Plano, a crise econômica hoje amplamente conhecida e profundamente estabelecida no País impactaram diretamente as recuperandas, causando queda expressiva de faturamento, resultado da franca retração do seu mercado de atuação. Com a queda de receita e, consequentemente, de resultado, de um lado e, de outro, impossibilitadas de alienarem eficazmente seus ativos (mesmo os ociosos ou sem finalidade operacional), impõe-se agora a reformulação do plano de pagamentos inicialmente aprovado, de modo que os créditos, sujeitos e não sujeitos aos efeitos da recuperação judicial, possam ser satisfeitos da melhor maneira. A presente proposta de modificação, ora designada como Proposta Modificativa" se propõe, na hipótese de sua deliberação e aprovação pelos credores em Assembleia Geral, na forma prevista pela LRF, art. 56, 3º, a modificar o Plano de Recuperação aprovado em 01/10/2014. A presente Proposta Modificativa dá tratamento a todos os créditos sujeitos aos efeitos da recuperação (LRF, art. 49), ainda que possam existir créditos pendentes de liquidação (os quais também são aqui abrangidos, observadas as disposições específicas pertinentes), bem como oferece, facultativamente, aos credores não sujeitos, que venham a aderir aos seus termos. 2

3 fls OBJETO DA MODIFICAÇÃO As alterações objeto da presente Proposta Modificativa dizem respeito aos meios de recuperação adotados e ao Plano de Pagamento dos credores. Exceto quando expressamente ratificadas, as disposições do Plano de Recuperação Original ficam substituídas pelas disposições da presente Proposta Modificativa. Registra-se desde logo que ficam mantidas as considerações efetuadas nos itens 1 ( INTRODUÇÃO ) E 3 ( DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL PROPRIAMENTE DITA") do Plano de Recuperação Original. Fica aqui ratificado, também, o Laudo de Avaliação de Bens e Ativos que instruiu o Plano originalmente apresentado nos autos. 2. DAS CLASSES DE CREDORES 2.1. CRÉDITOS SUJEITOS Cuida-se aqui de todos os créditos existentes à data do pedido, ainda que não vencidos, e que não se enquadrem nas hipóteses de pré-exclusão previstas pela Lei /05 nos arts. 49, 3º e 4º e 67 c/c art. 84. Refere-se a estes credores, de modo genérico, como Credores Sujeitos. A classificação destes créditos, para todos os efeitos da presente Proposta Modificativa, observará estritamente os critérios definidos no art. 41 da LRF: Art. 41. A assembleia-geral será composta pelas seguintes classes de credores: I titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho; 3

4 fls II titulares de créditos com garantia real; III titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou subordinados. Consideram-se, portanto: Credores Sujeitos Classe I, Credores Sujeitos Classe II e Credores Sujeitos Classe III. 2.2 CRÉDITOS EXTRACONCURSAIS E NÃO SUJEITOS Quanto aos credores que não se submetem aos efeitos da recuperação judicial, verifica-se haver aqueles definidos nos arts. 67 e 84 da LRF Credores Extraconcursais - e aqueles relacionados no art. 49, 3 e 4 da LRF, aqui designados como Credores Não Sujeitos, enquadrados e aqui referidos, conforme a natureza do respectivo crédito, de acordo com os mesmos critérios previstos na Lei /05, art. 41, ou seja: Credores Não Sujeitos Classe I, Credores Não Sujeitos Classe II e Credores Não Sujeitos Classe III. Estes credores (Extraconcursais e Não Sujeitos) poderão expressamente aderir à presente Proposta, obedecendo às formalidades e critérios de pagamento na forma e ordem aqui estabelecidas. Para fins de adesão à presente Proposta, os Credores Não Sujeitos deverão se manifestar expressamente nesse sentido por meio de petição a ser protocolada nos autos do processo de recuperação judicial em até 30 (trinta) dias contados da data da constituição definitiva da SPE (item 3.2, abaixo. A adesão, em qualquer caso, se dará pela totalidade do valor crédito, tomando-se como critério, para fins de verificação do quantum, o reconhecimento contábil da dívida pelas recuperandas, com data-base em 31/07/2015. Explicita-se, por fim, que a adesão não outorgará aos credores aderentes o direito de voto na Assembléia Geral de Credores. 4

5 fls DO PLANO DE PAGAMENTOS 3.1. DOS MEIOS DE RECUPERAÇÃO ADOTADOS A LRF, art. 50, contempla, de forma exemplificativa (numerus apertus), hipóteses designadas como meios de recuperação judicial. A presente Proposta Modificativa sugerido, portanto, contempla algumas hipóteses tipificadas de recuperação a fim satisfazer os credores sujeitos ou não aos efeitos da Recuperação Judicial e que, também, ao fim e ao cabo, preservem fundamentalmente a empresa (rectius, a atividade). Com efeito, através da aprovação da proposta modificativa possibilita-se não somente ao pagamento dos credores, mas, também, à preservação da empresa, conforme regra do art. 47, LRF, de matriz constitucional (v.g., CF, art. 170). Busca-se, assim, a preservação dos empregos, a geração de riquezas, o pagamento de tributos, e a satisfação dos credores. Objetivamente, a presente proposta é baseada nos seguintes meios de recuperação, todos os quais constam expressamente do rol do art. 50 da LRF, a cujos incisos se efetuam as pertinentes referências: i. Concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas - art. 50, I, da LRF; ii. Cisão, incorporação, fusão ou transformação de sociedade, constituição de subsidiária integral, ou cessão de cotas ou ações, respeitados os direitos dos sócios, nos termos da legislação vigente; iii. Dação em pagamento ou novação de dívidas do passivo, com ou sem constituição de garantia própria ou de terceiro - art. 50, IX, LRF. iv. Constituição de sociedade de credores; 5

6 fls v. Venda parcial dos bens - art. 50, XI, LRF; vi. Equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza - art. 50, XII, LRF. Estes meios não serão empregados isoladamente, mas de modo combinado, conforme seráa seguir exposto CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO ( SPE ) Com o objetivo de empregar inteligentemente os ativos e ordenar de modo mais eficiente a satisfação dos créditos, as recuperandas propõem a constituição de uma sociedade de propósito específico (SPE), para a qual serão vertidos ativos imobiliários de propriedade da MANNES LTDA. A MANNES, imediatamente após a constituição definitiva da SPE (i.e., uma vez que sejam ultimados todos os atos de registro da sociedade perante os órgãos competentes), dacionará aos credores, em pagamento, as ações desta sociedade, na proporção do valor de seus créditos. A SPE, então, promoverá a alienação dos bens imóveis integralizados em seu capital, liquidando-se após a distribuição dos recursos entre os acionistas (credores) conforme aqui disposto. Quanto aos imóveis operacionais (matrículas nºs , 4.107, e do RI de Guaramirim), imediatamente após a sua integralização na SPE, firmará esta um contrato de locação com a MANNES LTDA., com prazo de duração de 10 (dez) anos, renováveis automaticamete por igual período. O contrato de locação será averbado na respectiva matrícula e será respeitado pelos respectivos adquirentes dos bens. O valor dos aluguéis será de R$ 0,30 (trinta centavos) por m2 de área construída, com atualização pela inflação. 6

7 fls Os valores recebidos a título de aluguéis constituirão receita da SPE a ser distrbuída entre os acionistas (i.e., credores) na forma das leis societárias e fiscais incidentes na espécie CARACTERÍSTICAS DA SPE CONSTITUIÇÃO: subsidiária integral da MANNES LTDA., constituída por escritura pública. TIPO SOCIETÁRIO: sociedade por ações de capital fechado (Lei 6.404/76). OBJETO: administração e alienação de bens imóveis. FORMAÇÃO DO CAPITAL: versão dos imóveis de propriedade da MANNES LTDA. e BM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A, relacionados no Anexo 01 da presente Proposta Modificativa. AÇÕES: ordinárias, amortizáveis, resgatáveis, nominativas e sem valor nominal. CLASSES: Ordinárias A, B, C E D. PRAZO DE DURAÇÃO: indeterminado CLASSES DE AÇÕES ORDINÁRIAS AÇÕES ORDINÁRIAS CLASSE A ( ON-A) : Preço de emissão: R$ 1,00 (um real), inteiramente destinado à conta de capital. Direitos: prioridade absoluta no recebimento de lucros e dividendos, bem como na amortização e resgate, até o limite do valor da ação. AÇÕES ORDINÁRIAS CLASSE B ( ON-B) : Preço de emissão: R$ 1,00 (um real), inteiramente destinado à conta de capital. Direitos: prioridade no recebimento de lucros e dividendos, bem como na amortização e resgate, até o limite do valor integralizado à conta de 7

8 fls capital, depois de liquidadas as ações ON-A, mas sempre antes de qualquer pagamento às ON-C. AÇÕES ORDINÁRIAS CLASSE C ( ON-C) : Preço de emissão: R$ 1,00 (um real), sendo 0,60 (sessenta centavos) destinados à conta de capital e 0,40 (quarenta centavos) destinados à conta de reserva. Direitos: prioridade no recebimento de lucros e dividendos, bem como na amortização e resgate, até o limite do valor integralizado à conta de capital, depois de liquidadas as ações ON-B, mas sempre antes de qualquer pagamento às ON-D. AÇÕES ORDINÁRIAS CLASSE D ( ON-D) : Preço de emissão: R$ 1,00 (um real), sendo 0,12 (doze centavos) destinados à conta de capital e 0,88 (oitenta e oito centavos) destinados à conta de reserva. Direitos: recebimento de lucros e dividendos, amortização e resgate, até o limite do valor integralizado à conta de capital, depois de liquidadas as ações ON-C ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE A SPE será administrada por uma Diretoria composta por 01 (um) Diretor Presidente e 01 (um) Diretor Vice-Presidente. A presidência e a vice-presidência da SPE serão inicialmente exercidas pelos Diretores que exerçam, naquele mesmo momento, estas mesmas funções na Diretoria da Mannes. Em até 60 (sessenta) dias contados da anotações de transferência das ações aos credores, será convocada Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre a substituição dos Diretores ou prorrogação dos mandatos. 8

9 fls ATIVIDADE - ALIENAÇÃO DOS IMÓVEIS Os estatutos da SPE estipularão que os imóveis vertidos ao seu capital serão alienados observando-se os seguintes critérios: PROCEDIMENTO E FORMA: poderá ser feita venda por qualquer procedimento ou forma que sejam deliberados em AGE, por maioria simples dos presentes. VALOR: durante os primeiros 12 (doze) meses contados da sua constituição, deverá ser observado como valor mínimo o da avaliação dos bens (Laudo de Avaliação do Plano de Recuperação Original); a partir do 13º mês e até o 24º mês, o valor mínimo será de 90% (noventa por cento) do valor de avaliação; a partir do 25º mês e até o 36º mês, o valor mínimo será de 80% (oitenta por cento) do valor de avaliação; a partir do 37º mês e até o 48º mês, o valor mínimo será de 70% (setenta por cento) do valor de avaliação; a partir do 49º mês e até o 60º mês, o valor mínimo será de 60% (noventa por cento) do valor de avaliação; a partir do 60º mês, os imóveis que não tenham sido vendidos serão, alternativamente (i) reavaliados, aplicando-se os mesmos critérios acima definidos, a partir do primeiro termo, com base no valor de avaliação atualizado; (ii) autorizar, em AGE, a aceitação de proposta de compra por qualquer valor, sendo para tanto necessária a aprovação de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social. PREFERÊNCIA: as recuperandas terão direito de preferência na aquisição dos imóveis, desde que atendidas condições idêticas às da melhor oferta ou da oferta que seja aceita pelos acionistas DESTINAÇÃO DO PRODUTO DA VENDA DOS BENS - RESGATE DE AÇÕES Sempre que vendido um imóvel, será levantado balanço intermediário, cujo lucro será destinado ao resgate das ações, observada a ordem de prioridades definida no item 3.2.2, acima. 9

10 fls Uma vez que haja recursos provenientes de venda de imóveis, serão resgatadas as ON-A; depois de integralmente resgatadas as ON-A, serão, na medida em que haja recursos provenientes da venda de imóveis, resgatadas as ON-B; em seguida, depois de integralmente resgatadas as ON-B, serão, na medida em que haja recursos provenientes da venda de imóveis, resgatadas as ON-C; finalmente, depois de integralmente resgatadas as ON-C, serão, na medida em que haja recursos provenientes da venda de imóveis, resgatadas as ON-D. Sempre que ocorrer o resgate de ações, será procedida a correspondente redução do capital da SPE LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO A SPE terá prazo de duração indeterminado, sendo, contudo, dissolvida, além das hipóteses previstas no art. 206 da Lei 6.404/76, uma vez que sejam integralmente alienados os imóveis integralizados no seu capital, com recebimento integral do respectivo preço, e depois de resgatadas as ações conforme disposto no item precedente PAGAMENTO OS CREDORES Como forma de pagamento aos credores do Grupo MANNES, Sujeitos ou Não Sujeitos aderentes, como acima explicitado, serão entregues mediante dação, com quitação integral, as ações da SPE. As ações serão distribuídas da seguinte forma e quitarão integralmente o valor dos créditos: ON-A: destinadas aos Credores Sujeitos Classe I, Credores Não Sujeitos Classe I e créditos atinentes ao FGTS em atraso e multa do art. 18, 1º, Lei 8.036/90, nos casos em que incidida. ON-B: destinadas aos Credores Sujeitos Classe II e Credores Não Sujeitos Classe III. ON-C: destinadas à vendedora do imóvel matrícula do RI de Guaramirim. ON-D: destinadas aos Credores Sujeitos Classe III. 10

11 fls Aqueles credores que não desejarem receber ações da SPE deverão manifestar esta opção de modo expresso, por petição protocolada nos autos do processo de recuperação judicial a que se refere a presente Proposta, no prazo de 30 (quinze) dias contados consituição definitiva da SPE. No silêncio, presumir-se-á que os credores pretendem receber as ações. Os credores desde logo autorizam que o Administrador Judicial firme em seus nomes, por mandatos aqui expressamente outorgados, o Livro de Registro de Transferência de Ações Nominativas. Os credores que tenham manifestado tempestivamente não terem interesse em receber ações da SPE terão seus créditos quitados por meio da emissão, pela MANNES, de nota promissória recebida em caráter pro soluto, com vencimento em 20 (vinte) anos contados da emissão, no valor de face dos seus respectivos créditos. As notas promissórias serão garantidas por alienação fiduciária das ações que lhes caberiam conforme indicado acima, bem como por cessão fiduciária de todos os recebíveis derivados tais ações. A titularidade fiduciária das ações atribui aos respectivos credores fiduciários os direitos de voto a estas atribuído. O resultado da alienação dos imóveis que couber às ações cedidas em garantia fiduciária das notas promissórias será inteiramente destinado aos credores titulares destas notas promissórias DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES DO REGISTRO DEFINITIVO DA TRANSMISSÃO DA PROPRIEDADE SOBRE O IMÓVEL MATRÍCULA Previamente à constituição da SPE será registrada a transmissão definitiva do domínio do imóvel matrícula nº do Registro de Imóveis de Guaramirim - SC, objeto de compromisso de compra e venda, sendo concedida, se necessário, tutela específica pelo Juízo da Recuperação, com base na regra do art. 497 do CPC/

12 fls DO LEVANTAMENTO DAS CONSTRIÇÕES JUDICIAIS QUE RECAEM SOBRE OS BENS Todos os bens imóveis indicados no Anexo 01 deverão ser requisitados pelo juízo da recuperação para pagamento dos credores, pelo que deverá, ato contínuo, ser determinado o levantamento de quaisquer constrições que sobre eles possa recair, inclusive judiciais DO ITBI INCIDENTE SOBRE A INTEGRALIZAÇÃO DOS IMÓVEIS Tratando-se de sociedade cujo objeto é a administração e alienação de bens imóveis, o ITBI incidente sobre a transmissão do domínio dos imóveis integralizados no capital da SPE será apurado retroativamente, em até 02 (dois anos). Será, portanto, quando do recebimento do preço da venda de cada imóvel, apartado o montante correspondente ao ITBI retroativo, o qual será recolhido oportunamente DAS GARANTIAS REAIS Os credores titulares de garantias reais anuirão com a venda dos imóveis, fornecendo, logo que tais vendas ocorram, e desde que atendidas as condições acima especificadas, as respectivas cartas de anuência e quaisquer outros documentos que sejam necessários para o cancelamento dos gravames. 4. DISPOSIÇÕES FINAIS a) A aprovação da proposta em assembleia ou na hipótese da Lei /05, art. 58: (i) obrigará as RECUPERANDAS e seus credores sujeitos à recuperação e aqueles que a ele tiverem aderido, assim como seus respectivos sucessores, a qualquer título; e (ii) implicará em novação da dívida nos termos do art. 59 da Lei /05. 12

13 fls i. As RECUPERANDAS não responderão pelas custas processuais dos processos em que tenham tomado parte no polo passivo. ii. As partes responderão, cada uma, pelos honorários dos seus respectivos patronos, inclusive honorários de sucumbência. b) homologada a Proposta Modificativa, o Juízo determinará todas as providências necessárias à implementação dos meios previstos, viabilizando o cumprimento do Plano, em especial, com fundamento na regra do art. 644 do CPC, autorizando o Administrador Judicial a proceder em todos os atos necessários à constituição da SPE e arquivamento dos atos societários perante os órgãos competentes, inclusive firmando, em nome dos credores, termos e instrumentos como Boletins de Subscrição, Projetos de Estatuto, Contrato Social e quaisquer outros que se façam necessários, observado os termos do Plano modificado. c) O plano poderá ser alterado, independentemente do seu descumprimento, em AGC convocada para essa finalidade, observados os critérios previstos nos artigos 45 e 58 da LFR, deduzidos os pagamentos porventura já realizados na sua forma original. d) Caso haja o descumprimento de qualquer obrigação prevista neste modificativo, não será decretada a falência das RECUPERANDAS, conforme o caso, até que seja convocada e realizada AGC para deliberar sobre alterações ao plano ou a decretação da falência. e) Na hipótese de exclusão de qualquer crédito em virtude de decisão judicial, já tendo este crédito sido quitado por meio de dação de ações, serão estas devolvidas à MANNES LTDA., permanecendo em tesouraria. f) Fica eleito o Juízo da Recuperação para dirimir todas e quaisquer controvérsias decorrentes do plano modificado, sua aprovação, alteração 13

14 fls e o cumprimento, inclusive em relação à tutela de bens e ativos essenciais para sua implementação, até o encerramento da Recuperação Judicial. Guaramirim, 05 de julho de MANNES LTDA. BM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A 14