PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - AGE

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - AGE 01 DE JUNHO DE 2016

2 ANEXO 15 INSTRUÇÃO CVM 481/2009 (ii) contratação de operação de crédito de longo prazo. EMISSÃO DE DEBÊNTURES a. Informar o valor máximo da emissão R$ ,00 (duzentos e vinte e seis milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil, seiscentos e quarenta reais). b. Informar se a emissão será dividida em séries 02 séries. c. Informar o número e o valor nominal das debêntures de cada série 1ª série: R$ ,00 (cento e cinquenta e oito milhões, quinhentos e quatorze mil e quarenta e oito reais). 2ª série: R$ ,00 (sessenta e sete milhões, novecentos e trinta e quatro mil, quinhentos e noventa e dois reais). d. Informar a destinação dos recursos Investimentos em crescimento vegetativo de abastecimento de água e esgotamento sanitário. e. Explicar, pormenorizadamente, as razões da emissão e suas consequências A operação tem o objetivo de financiar parte do programa de crescimento vegetativo de abastecimento de água e esgotamento sanitário da COPASA para o período de 30 meses, visando atender aos municípios de Minas Gerais, onde a Copasa detém a concessão. f. Informar a remuneração das debêntures 1ª série - indexador TJLP + taxa de juros de 2,62% a.a. (1,5% spread da linha de Saneamento Ambiental + 1,12% conforme classificação de risco vigente); 2ª série - indexador IPCA + taxa de juros de 9,13% a.a. (1,5% spread da linha de Saneamento Ambiental + 1,12% conforme classificação de risco vigente + 6,14% de taxa de referência em 26/04/ ,37% de sobretaxa de referência em 26/04/2016).

3 A Taxa de Referência é fixada na data da emissão das debêntures e equivale à taxa de retorno das Notas do Tesouro Nacional Série B (NTN-B) aplicável a cada parcela do crédito, conforme o prazo médio de amortização, no momento da emissão das debêntures. A sobretaxa de referência torna equivalentes os custos financeiros dos produtos oferecidos pelo BNDES referenciados a indicadores de mercado, além de compensar expectativa de prêmio a ser cobrado por emissões do Sistema BNDES junto às fontes do mercado financeiro e de capitais referenciadas em moeda nacional e custos associados. A Sobretaxa é fixada no momento da emissão e atualizada trimestralmente até o quinto dia útil dos meses de janeiro, abril, julho e outubro. g. Informar a espécie das debêntures a serem emitidas e descrever as garantias, se houver Espécie: Debêntures simples não conversíveis em ações, em oferta privada. Garantia: Cessão fiduciária de direitos creditórios adicionais no valor de R$5,5 milhões sem correção pelo IPCA. Os direitos creditórios cedidos serão compartilhados com os direitos creditórios cedidos na 8ª emissão de debêntures (R$16,9 milhões), de forma que os referidos direitos cedidos passam a ser considerados em conjunto para garantir a 8ª emissão e a operação em questão, totalizando o montante nominal de R$22,4 milhões. h. Informar o prazo e as condições de vencimento, amortização e resgate, inclusive as hipóteses de vencimento antecipado, se houver. Prazo total: 168 meses Carência: 24 meses Amortização: 144 meses Pagamento de juros: trimestralmente no período de carência e mensalmente durante a amortização. Pagamento da amortização: mensalmente após o período de carência. Resgate antecipado 1ª e 2ª séries: a amortização antecipada, parcial ou total, das debêntures subscritas, deve ser autorizada previamente pelos debenturistas, conforme o caso. Resgate antecipado exclusivamente da 2ª série: observado as hipóteses de vencimento antecipado, quando da apuração do saldo devedor na amortização antecipada parcial ou total das debêntures da segunda série, tanto a atualização do valor da dívida como os encargos serão calculados pro rata temporis por dias úteis até a data do efetivo pagamento. Na hipótese de amortização antecipada parcial ou total das debêntures da segunda série, além do pagamento do saldo devedor apurado, deverá ser paga à BNDESPAR compensação financeira, pelas perdas decorrentes da amortização antecipada do crédito. O valor devido a título dessa compensação corresponderá à diferença entre os seguintes valores: a) soma do valor presente de cada uma das parcelas futuras de pagamentos de principal e encargos relativos às debêntures da segunda série, segundo as condições e datas originalmente contratadas, calculados com base no saldo devedor atualizado pro rata temporis por dias úteis até a data de liquidação; b) saldo devedor atualizado das debêntures da segunda série, acrescido dos encargos, calculados pro rata temporis por dias úteis até a data do efetivo pagamento. Hipóteses de vencimento antecipado: a) protesto reiterado de títulos contra a EMITENTE, do qual resulte riscos à solvabilidade da empresa; b) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela EMITENTE; c) liquidação ou decretação de falência da EMITENTE;

4 d) não haver sido sanado, no prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso escrito que lhe for enviado pelo BNDES ou BNDESPAR, qualquer descumprimento de obrigação prevista na escritura de emissão de debêntures; e) vencimento antecipado de qualquer dívida da EMITENTE em razão de inadimplemento contratual ou condenação definitiva a pagamento na esfera administrativa ou judicial, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações da EMITENTE previstas na escritura; f) alienação ou oneração de bens integrantes do Ativo da EMITENTE, sujeitos a registro de propriedade, sem a prévia e expressa autorização dos debenturistas; g) a inclusão, em acordo societário ou estatuto da EMITENTE, bem assim em acordo societário, estatuto ou contrato social das empresas que a controlam, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe em: (i) restrições à capacidade de crescimento da EMITENTE ou ao seu desenvolvimento tecnológico; (ii) restrições de acesso da EMITENTE a novos mercados; ou (iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação. h) a existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos, pela EMITENTE, que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente; i) não cumprimento da obrigação estabelecida (índices financeiros) sem que sejam constituídas garantias adicionais; j) não aplicar a totalidade dos recursos originários das debêntures subscritas exclusivamente nos empreendimentos enumerados no pedido de subscrição e aprovado pelos debenturistas; k) as declarações prestadas pela EMITENTE na Escritura sejam falsas ou enganosas, ou ainda, de forma relevante, incorretas ou incompletas; l) a constituição, sem a prévia autorização do BNDES e BNDESPAR, de penhor ou gravame sobre o(s) direito(s) dado(s) em garantia ao BNDES e BNDESPAR; e m) a extinção das concessões ou delegações do serviço público de saneamento de responsabilidade da EMITENTE, bem como qualquer modificação do serviço atualmente prestado, que possa comprometer a capacidade de pagamento da EMITENTE, afetar as garantias previstas, ou comprometer a execução dos projetos financiados. i. Informar se a subscrição será pública ou particular Particular j. Informar as matérias cuja definição será delegada ao conselho de administração. O Conselho de Administração, em reunião realizada no dia 05/05/2016, recomendou para deliberação da assembleia geral de acionistas, a aprovação da contratação de financiamento junto ao BNDES e o BNDESPAR, conforme termos e condições dessa emissão. k. Identificar o agente fiduciário. A presente emissão não contará com agente fiduciário

5 l. Informar a classificação de risco da emissão, se houver. A emissão não será objeto de classificação de risco de crédito, por agência de Rating. m. Informar o mercado secundário em que as debêntures serão negociadas, se for o caso Não aplicável n. Em caso de emissão de debêntures conversíveis i. Informar a relação de conversão ii. Justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a fixação da relação de conversão iii. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento iv. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação da relação de conversão v. Informar os termos e condições a que está sujeita a conversão vi. Descrever os direitos, vantagens e restrições das ações resultantes da conversão vii. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as debêntures, detalhando os termos e condições a que esse direito está sujeito viii. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão Incisos (i) a (viii) da alínea (n) não aplicáveis, pois as debêntures não serão conversíveis.