Demonstrações Financeiras Espírito Santo Property Brasil S.A. e controladas

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1 Demonstrações Financeiras Espírito Santo Property Brasil S.A. e controladas com Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras

2 Espírito Santo Property Brasil S.A. e controladas Demonstrações financeiras Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras...1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 3 Demonstrações dos resultados... 5 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 6 Demonstração dos fluxos de caixa... 7 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 8

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5 Espírito Santo Property Brasil S.A. e controladas Balanços patrimoniais (Em milhares de reais) Controladora Notas Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Imóveis a comercializar Impostos e contribuições a compensar Títulos disponíveis para negociação Demais contas a receber Total do ativo circulante Não circulante Contas a receber de clientes Títulos disponíveis para negociação Créditos com empresas ligadas Investimentos em controladas 9 (b) Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 3

6 Controladora Notas Passivo e patrimônio líquido Circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Contas a pagar por aquisição de imóveis Impostos e contribuições a recolher Salários, encargos sociais e participações Adiantamentos de clientes Provisão para perdas com investimentos 9 (b) Contas a pagar por aquisição de investimento Demais contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Debêntures Imposto de renda e contribuição social diferidos Contas a pagar por aquisição de imóveis Partes relacionadas Demais contas a pagar Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Prejuízos acumulados (454) (6.154) (454) (6.154) Participação de não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio liquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 4

7 Espírito Santo Property Brasil S.A. e controladas Demonstrações dos resultados Exercícios findos em (Em milhares de reais, exceto lucro líquido por ação, expresso em reais) Controladora Notas Receita operacional líquida Custo dos imóveis vendidos - - (49.133) (22.551) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas 19 (29) (44) (5.975) (6.237) Salários e encargos sociais 19 (7.479) (4.019) (9.597) (6.177) Ocupação 19 (883) (941) (1.247) (2.562) Serviços de terceiros 19 (1.776) (521) (5.624) (2.097) Depreciação e amortização 10 (184) (379) (807) (1.028) Gerais e administrativas 19 (2.376) (934) (6.439) (5.379) Honorários da administração 19 (2.015) (2.301) (2.094) (2.369) Equivalência patrimonial 9 (b) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (16) (18) (2.187) Resultado antes das receitas e despesas financeiras (28.006) (28.036) Receitas financeiras Despesas financeiras 20 (15.490) (4.539) (22.924) (9.876) Resultado financeiro (9.694) (4.361) (14.869) (8.870) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social Diferido 16 (c) - - (617) (140) Corrente 16 (b) - - (4.318) (1.990) - - (4.935) (2.130) Lucro líquido antes da participação de não controladores Participação de não controladores - (9.152) (7.072) Lucro líquido do exercício atribuível aos acionistas controladores Quantidade de ações Lucro líquido por ação - R$ 0,09 0,01 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 5

8 Espírito Santo Property Brasil S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em (Em milhares de reais) Capital social Reservas Prejuízos Participação de Integralizado a Integralizar de capital acumulados Total não controladores Total Em 31 de dezembro de (6.976) Inclusão na empresa MTA Engenharia Ltda Aumento de capital Pagamentos de dividendos (5.000) (5.000) Lucro líquido do exercício Em 31 de dezembro de (6.154) Aumento de capital PEC Aquisição da joint venture Bascol Brasil (974) (974) Pagamentos de dividendos (5.752) (5.752) Participação de acionistas não controladores (3.881) (3.881) Lucro líquido do exercício Em 31 de dezembro de (454) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 6

9 Espírito Santo Property Brasil S.A. e controladas Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em (Em milhares de reais) Controladora Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais: Depreciação de bens do ativo imobilizado Juros e variações monetárias líquidas Equivalência patrimonial (29.580) (14.340) - - Impostos diferidos (467) (11.960) (9.674) Diminuição (aumento) de ativos operacionais Contas a receber de clientes (63) - (27.005) (8.783) Imóveis a comercializar (59) (51.015) (23.690) Partes relacionadas (3.707) Outros ativos (807) (32) (1.120) (3.563) (78.811) (32.213) Aumento (diminuição) de passivos operacionais Fornecedores 432 (345) (995) Contas a pagar por aquisição de imóveis (5.345) (10.213) (10.209) Contas a pagar por aquisição de investimentos (10.689) (10.689) Partes relacionadas (29.900) Impostos e contribuições a recolher (34.900) Outros passivos (6.311) (23.517) (34.263) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais (31.210) (50.639) (58.572) DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS: Aquisição de bens de ativo imobilizado (400) (157) (5.123) (1.000) Alienação de bens de ativo imobilizado Aquisição de investimento (61.223) (7.849) - - Aumento no ativo intangível (9.505) (32.877) (4.962) - Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (71.004) (40.883) (8.202) (1.000) DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Ingresso de novos empréstimos e financiamentos Pagamento de empréstimos e financiamentos (18.531) - (41.953) (18.259) Distribuição de dividendos Aumento (diminuição) na participação de minoritários - - (1.380) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento Aumento (redução) em caixa e equivalentes de caixa (9.654) (8.840) Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No fim do exercício Aumento (redução) em caixa e equivalentes de caixa (9.654) (8.840) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

10 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional A Espírito Santo Property Brasil S.A. ( Companhia ), sociedade anônima de capital fechado com sede em São Paulo - SP foi constituída em 15 de agosto de 2008 por meio de uma organização societária visando agrupar as participações societárias em operações de imóveis detidas pelos sócios Rioforte Investment Holding Brasil S/A (anteriormente designada por Interatlântico S.A. e a seguir também designada por Rioforte), Cisalpina Participações Ltda. e Agropecuária Maloan Ltda. Os acionistas estabeleceram o plano de negócios da Companhia e determinaram sua atuação como holding das sociedades com propósito específico SPEs e empresas mencionadas na Nota 9. A Companhia, através de suas controladas, mantém preponderantemente caracterizado em seu objeto social: (a) a incorporação e comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, inclusive por meio de financiamento; (b) a administração e locação de imóveis próprios; (c) o loteamento de terrenos; (d) a construção de condomínios; (e) a prestação de serviços relativos a construção, supervisão, estudos e projetos e a execução de quaisquer obras e serviços de engenharia civil em todas as suas modalidades técnicas e econômicas; e (f) a participação em outras sociedades, empresárias ou não, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. A Companhia, através de suas controladas, integra projetos imobiliários já lançados como o Condomínio Praças Villa Lobos e Condomínio Quintas da Baroneza e incorpora adicionalmente um conjunto significativo de novos projetos como, por exemplo, o Parque Empresarial Campinas, Pedra Branca (Santa Catarina) e Novo Rio (Rio de Janeiro). O desenvolvimento dos empreendimentos de incorporação imobiliária dos imóveis são efetuados diretamente pela Companhia, pelas controladas ou por outros parceiros. A participação de parceiros ocorre de forma direta no empreendimento, por meio de participação nas sociedades em conta de participação, consórcios e sociedades com propósitos específicos para desenvolver o empreendimento. 8

11 2. Base de preparação das demonstrações financeiras A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações contábeis ocorreu na reunião de diretoria realizada em 28 de março de Declaração de conformidade com relação às normas do CPC As demonstrações financeiras individuais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ). As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações emitidos pelo CPC e estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standard IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária incluindo a Orientação OCPC-04 Aplicação da Interpretação Técnica ICPC-02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras - no que diz respeito ao reconhecimento de receitas e respectivos custos e despesas decorrentes de operações de incorporação imobiliária durante o andamento da obra (método do percentual de conclusão POC). a) Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo. b) Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em milhares de reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. c) Uso de estimativa e julgamento A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as normas IFRS e as normas CPC, exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. 9

12 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--continuação d) Uso de estimativa e julgamento--continuação Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. Revisões com relação às estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as mesmas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre incertezas quanto às premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício estão relacionadas, principalmente, aos seguintes aspectos: determinação de taxas de desconto a valor presente utilizada na mensuração de certos ativos e passivos de curto e longo prazo, provisões para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas e provisões para garantias (passivos eventuais), custo orçado dos empreendimentos, e a elaboração de projeções para realização de imposto de renda e contribuição social diferidos, as quais, apesar de refletirem o julgamento da melhor estimativa possível por parte da Administração da Companhia e de suas controladas, relacionadas à probabilidade de eventos futuros, podem eventualmente apresentar variações em relação aos dados e valores reais. e) Pronunciamnetos contábeis revisados Em 2011 o comitê de pronunciamentos contábeis revisou os seguintes pronunciamentos: CPC/ICPC Número CPC 00 CPC 15 CPC 19 CPC 20 CPC 26 ICPC 01 Sumário Pronunciamento Conceitual Básico Combinação de Negócios Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto Custos de Empréstimos Apresentação das Demonstrações Contábeis Contratos de Concessão Tais revisões dos pronunciamentos e da interpretação não impactaram as demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas. f) Pronunciamentos do IFRS ainda não em vigor em 31 de dezembro de 2011 Em junho de 2011, o International Accounting Standards Board - IASB emitiu os pronunciamentos contábeis: IFRS 9 Instrumentos Financeiros, IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas, IFRS 11 Operações conjuntas e o IFRS 12 Divulgação de participação em outras entidades, tais pronunciamentos terão adoção obrigatória a partir de 01/01/2013. Enquanto aguarda a aprovação das normas internacionais pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis Brasileiros, a Companhia está procedendo a sua análise sobre os impactos desses novos pronunciamentos em suas demonstrações financeiras. 10

13 3. Principais políticas contábeis As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações da Companhia e das seguintes controladas e controladas em conjunto, cuja participação percentual na data do balanço é assim resumida: Espírito Santo Primavera Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 100,00% Espírito Santo Itatiba Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 100,00% Espírito Santo Cachoeira Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 100,00% Espírito Santo Guarujá Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 100,00% Espírito Santo Indaiatuba Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 100,00% MTA Engenharia Ltda. 50,00% 50,00% Parque Empresarial Campinas Incorporações Ltda. 75,00% 75,00% Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários S.A. 33,33% 33,33% Novo Rio Empreendimentos Imobiliários S.A. 50,00% 50,00% Espírito Santo Itatiba II Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 0,06% 0,00% Espírito Santo Itatiba III Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 45,72% 0,00% Espírito Santo Itatiba IV Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 0,00% LOGBRAS Participações e Desenvolvimento Logístico S.A. 49,45% 0,00% Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 75,00% 75,00% Espírito Santo Sorocaba Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 0,00% Quintas da Baroneza Empreendimentos e Participações Ltda. 75,00% 75,00% Terras de Bragança Participações 61,09% 61,09% MZM 10 Incorporadora Ltda. 40,00% 40,00% Bascol Brasil - Incorporação Imobiliária S.A. 41,18% 0,00% Bascol Brasil - Participações e Investimentos Imobiliários Ltda. 15,00% 0,00% Espírito Santo Asturias Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 0,00% ESPB 01 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 0,00% ESPB 02 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 0,00% ESPB 03 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 0,00% ESPB 04 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% 100,00% 11

14 3. Principais políticas contábeis--continuação a) Base de consolidação Bases de consolidação em controladas e controladas em conjunto As demonstrações financeiras consolidadas compreendem a Companhia, suas controladas e suas controladas em conjunto, criadas para o propósito específico de desenvolvimento do empreendimento imobiliário através de SPEs, foram preparadas de acordo com os seguintes principais critérios: (i) eliminação dos saldos entre as empresas objeto da consolidação; (ii) eliminação dos investimentos entre as empresas consolidadas contra o respectivo patrimônio líquido da empresa investida; (iii) eliminação das receitas e despesas decorrentes de negócios entre as empresas consolidadas; (iv) eliminação do lucro nos estoques, quando aplicável, oriundo de vendas entre as empresas consolidadas; e (v) cálculo de participação de acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado consolidado, quando relevante. Para as controladas em conjunto mediante acordo de sócios, a consolidação incorpora as contas de ativos, passivos e resultados, proporcionalmente à respectiva participação da Companhia no seu capital social. Na consolidação proporcional foram eliminadas as parcelas correspondentes aos saldos proporcionais dos ativos e passivos, bem como as receitas e despesas decorrentes de transações entre as sociedades. Diferenças de práticas contábeis entre as controladas e a controladora, quando aplicável, são ajustadas às práticas contábeis da controladora, para fins de consolidação. Participação em empreendimentos em conjunto ( joint ventures ) A Companhia apresenta suas participações em entidades controladas em conjunto, nas suas demonstrações financeiras consolidadas, usando o método de consolidação proporcional, conforme mencionado no item anterior. As participações da Companhia nos ativos, passivos e resultados das controladas em conjunto são combinados com os correspondentes itens nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia linha a linha. Quando uma empresa da Companhia realiza transações com suas controladas em conjunto, os lucros e prejuízos resultantes das transações são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, apenas na medida das participações da Companhia nas suas controladas em conjunto. 12

15 3. Principais políticas contábeis--continuação b) Apuração do resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis As receitas e os custos das vendas de imóveis obedecem aos procedimentos e normas estabelecidas pelas orientações OCPC-01 R1 e OCPC-04 e são registrados da seguinte forma: Vendas de imóveis concluídos - as receitas de vendas e os custos incorridos são apropriados no resultado no momento da assinatura do título translativo (instrumento público ou particular de compra e venda), independentemente do recebimento do valor contratado. Vendas de imóveis em construção - as receitas de vendas e os custos dos imóveis vendidos são apropriados no resultado, como segue: (i) as receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos; (ii) as receitas de vendas apuradas conforme o item (i), incluindo a atualização monetária, líquido das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, em função da relação entre as receitas contabilizadas e os valores recebidos; (iii)os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas incorporações são apropriados ao resultado utilizando-se o método do percentual de vendas de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão da fração ideal das unidades vendidas dos respectivos empreendimentos. Receitas com serviços, demais receitas e despesas são apropriadas ao resultado do exercício de acordo com o regime de competência. As receitas de vendas e o contas a receber de clientes foram ajustados a valor presente em conformidade com a orientação OCPC-01 R1. c) Caixa e equivalentes de caixa Incluem saldos de caixa e saldos positivos em contas bancárias que possuem liquidez imediata, e estão apresentados ao seu valor de mercado, que equivale ao seu valor contábil das datas dos balanços e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. Portanto, um investimento normalmente qualifica-se como equivalente de caixa somente quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da aquisição. 13

16 3. Principais políticas contábeis--continuação d) Contas a receber de clientes e provisão para créditos de liquidação duvidosa Os créditos a receber de clientes (circulante e não circulante) apresentados como contas a receber são provenientes das vendas de unidades imobiliárias e prestação de serviços de gestão e assessoria imobiliária e empreitada, sendo o valor do saldo devedor dos contratos atualizado monetariamente em conformidade com suas respectivas cláusulas de reajuste e descontado a valor presente. A provisão para créditos de liquidação duvidosa, quando necessária, é constituída em montante considerado suficiente pela Administração, considerando os riscos envolvidos, para cobrir as perdas prováveis na realização dos créditos. Pelo fato do saldo de contas a receber da Companhia e controladas de unidades imobiliárias estarem garantidos por seus correspondentes imóveis vendidos como garantia real sobre estes, exceto quando da prestação de serviço de assessoria imobiliária, a Administração da Companhia entende que não há necessidade de constituição de provisão para devedores duvidosos. Para os créditos decorrentes de contratos de venda de unidades não concluídas (em construção) são aplicados os critérios de apuração societária descritos na orientação OCPC-01 R1 Entidades de Incorporação Imobiliária, que trata de entidades de incorporação imobiliária e descritas no tópico Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outros. Os montantes referentes à atualização monetária dos valores a receber são registrados no resultado do exercício, na rubrica Receita de venda de imóveis até a entrega das chaves e como Receitas financeiras (juros ativos) após a entrega das chaves. e) Estoques Incluem os imóveis em construção pelo custo incorrido durante a fase de construção dos empreendimentos, unidades concluídas e terrenos. Os saldos em aberto nas datas de encerramento dos exercícios não excedem os respectivos valores líquidos de realização. A Companhia e suas controladas adquirem parte dos terrenos através de operações, nas quais, em troca dos terrenos adquiridos, compromete-se a: i) entregar unidades imobiliárias de empreendimentos em construção; ou ii) entregar o percentual da parcela de contas a receber provenientes das vendas das unidades imobiliárias dos empreendimentos. De acordo com a orientação OCPC-01 R1, na existência de permutas de unidades imobiliárias que não tenham a mesma natureza e valor, esta é considerada uma transação com substância comercial e, portanto, gera ganho ou perda. A Companhia e suas controladas contabilizam a permuta pelo valor justo, como um componente de estoque de terrenos a comercializar, em contrapartida a obrigações por compra de imóveis no passivo, no momento da assinatura do instrumento particular ou do contrato relacionado à referida transação. 14

17 3. Principais políticas contábeis--continuação e) Estoques--Continuação Os juros dos empréstimos e financiamentos diretamente ligados aos empreendimentos imobiliários são capitalizados como custo dos imóveis a comercializar quando as atividades necessárias para preparar o imóvel para comercialização e/ou construção estão em progresso. Os juros capitalizados são apropriados ao resultado observando o mesmo critério adotado para reconhecimento dos custos das unidades vendidas. A classificação de terrenos entre circulante e não circulante é realizada pela Administração com base na expectativa de prazo do lançamento dos empreendimentos imobiliários. A Administração revisa periodicamente as estimativas de lançamentos. f) Imobilizado É registrado pelo custo de aquisição, construção ou reavaliação, deduzidos da depreciação calculada pelo método linear, com base nas taxas mencionadas na Nota 10. Em linha com a orientação do OCPC-01 R1, os gastos incorridos com a construção dos estandes de vendas, apartamentos-modelo e respectivas mobílias, passam a incorporar o ativo imobilizado da Companhia e de suas controladas e a depreciação está registrada no resultado do exercício na rubrica de despesas com vendas. As taxas de depreciação utilizadas pela Companhia e suas controladas refletem adequadamente a melhor estimativa de vida útil-econômica para os bens do ativo imobilizado. g) Intangível Gastos com softwares são registrados pelo custo de aquisição, representado basicamente pelos gastos com o software de informática, deduzido da amortização acumulada. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste para análise de perda no seu valor recuperável. 15

18 3. Principais políticas contábeis--continuação h) Avaliação do valor recuperável dos ativos No final de cada exercício, a Companhia revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis de vida útil definida para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Quando não for possível estimar o montante recuperável de um ativo individualmente, a Companhia calcula o montante recuperável da unidade geradora de caixa à qual pertence o ativo. Quando uma base de alocação razoável e consistente pode ser identificada, os ativos corporativos também são alocados às unidades geradoras de caixa individuais ou ao menor grupo de unidades geradoras de caixa para o qual uma base de alocação razoável e consistente possa ser identificada. O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliação atual de mercado do valor da moeda no tempo e dos riscos específicos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada. Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, o valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. Quando a perda por redução ao valor recuperável é revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) para a estimativa revisada de seu valor recuperável, desde que não exceda o valor contábil que teria sido determinado caso nenhuma perda por redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo (ou unidade geradora de caixa) em exercícios anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. i) Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os saldos de contas a receber a prazo de unidades não foi calculado considerando o prazo até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, utilizando como base a taxa de juros para remuneração de títulos públicos, NTN-B - Nota do Tesouro Nacional, indexados pelo IPCA. A taxa utilizada pela Companhia é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. O valor do ajuste a valor presente do contas a receber é registrado no resultado na rubrica receita de vendas, conforme a orientação do OCPC-01 R1. As reversões dos ajustes a valor presente de contas a receber foram apropriadas como receitas financeiras. 16

19 3. Principais políticas contábeis--continuação j) Empréstimos, financiamentos e debêntures Empréstimos e financiamentos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, no momento do recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação nos casos aplicáveis. Em seguida, passam a ser mensurados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos, juros e variações monetárias conforme previsto contratualmente, incorridos até as datas dos balanços, conforme demonstrado nas Notas 12 e 13. k) Custo dos empréstimos Os juros dos empréstimos e financiamentos vinculados à execução de empreendimentos são capitalizados como custo dos imóveis em construção para posterior apropriação ao resultado, de acordo com o percentual de venda de cada empreendimento. l) Obrigações por compra de imóveis São demonstradas por obrigações contratualmente estabelecidas nas aquisições dos terrenos, acrescidas, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias, ajustadas a valor presente em conformidade com a orientação OCPC-01 R1. m) Obrigações por compras de terrenos As obrigações na aquisição de imóveis são reconhecidas pelos valores correspondentes às obrigações contratuais assumidas. Em seguida, são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos, quando aplicável, de encargos e juros proporcionais ao período incorrido até a data do balanço. n) Provisões para riscos cíveis e trabalhistas As provisões para ações judiciais são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto têm uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com segurança. As provisões são quantificadas ao valor presente do desembolso esperado para liquidar a obrigação, usando-se a taxa adequada de desconto de acordo com os riscos relacionados ao passivo. São atualizadas até as datas dos balanços pelo montante estimado das perdas prováveis, observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dos advogados da Companhia e de suas controladas e controladas em conjunto. Os fundamentos e a natureza das provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão descritos na Nota

20 3. Principais políticas contábeis--continuação o) Instrumentos financeiros Ativos financeiros Os ativos financeiros da Companhia estão classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado (os mantidos para negociação e os designados assim no reconhecimento inicial) ou empréstimos e recebíveis. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de ativos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: ativos financeiros a valor justo por meio do resultado (aqueles adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo) são apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidas na demonstração do resultado. Empréstimos e recebíveis: empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou prêmio na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesa financeira no resultado. Um ativo financeiro é baixado quando: Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem; A Companhia transferir os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumir uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de repasse ; e (a) a Companhia transferir substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia não transferir nem retiver substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferir o controle sobre o ativo. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e partes relacionadas. 18

21 3. Principais políticas contábeis--continuação o) Instrumentos financeiros--continuação Passivos financeiros A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial. Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo. Após reconhecimento inicial, os passivos financeiros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa efetiva de juros. Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. Os passivos financeiros da Companhia incluem fornecedores, empréstimos e financiamentos, adiantamentos de clientes, contas a pagar por aquisição de investimentos. p) Tributação Nas empresas tributadas pelo lucro real, o imposto de renda e a contribuição social são calculados pelas alíquotas regulares de 15% acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social, sobre o lucro contábil do exercício, ajustado segundo critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Conforme facultado pela legislação tributária, certas controladas, cujo faturamento anual do exercício anterior tenha sido inferior a R$ , optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas controladas, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e a da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente da prestação de serviços e 100% das receitas financeiras), sobre as quais aplicam-se as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. Ainda, como facultado pela lei nº /2004, que instituiu o Regime Especial de Tributação (RET), aplicável às construtoras e incorporadoras, certas controladas optaram por submeter seus empreendimentos ao patrimônio de afetação, o qual é feito de forma irretratável e irrevogável quando do seu registro. Para esses empreendimentos, o encargo do imposto de renda e da contribuição social é calculado à razão de 3,35% sobre as receitas brutas (7% considerando, também, o encargo da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social COFINS e ao Programa de Integração Social PIS). 19

22 3. Principais políticas contábeis--continuação p) Tributação--Continuação Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser usado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. 4. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Caixa e bancos Certificado de depósito bancário O rendimento dos certificados de depósito bancário corresponde a aproximadamente 102% da variação dos Certificados de Depósitos Interbancários CDI e possuem vencimentos inferiores á 90 dias. Os CDBs são classificados pela administração da Companhia e de suas controladas e controladas em conjunto na rubrica Caixa e equivalentes de caixa, por serem considerados ativos financeiros com possibilidade de resgate imediato e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Considerando que as aplicações possuem liquidez imediata pelas taxas contratadas, que estas operações foram contratadas em condições normais com instituições financeiras e que os respectivos rendimentos ou encargos financeiros estão sendo contabilizados pela taxa efetiva de juros, tais operações já estão contabilizadas a valor de mercado. A exposição da Companhia a riscos de taxas de juros e uma analise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros são divulgados na nota Contas a receber de clientes - consolidado Contas a receber de imóveis - obras concluídas Contas a receber de imóveis - obras em construção Total Ativo Circulante Ativo não Circulante

23 5. Contas a receber de clientes consolidado--continuação Os valores relativos a contas a receber de imóveis com obras concluídas são garantidos pelos próprios imóveis negociados. Os valores relativos a clientes por incorporação de imóveis estão, substancialmente, atualizados pela variação do Índice Nacional da Construção Civil - INCC até a entrega das chaves e posteriormente pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M. Conforme mencionado na Nota 2, foram adotados os procedimentos estabelecidos pelo OCPC-01R1 para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias realizadas. O saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas, não está integralmente refletido nas demonstrações financeiras, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas. O contas a receber pode ser assim demonstrado, por ano de vencimento: Ano Após Total Ativo Circulante Ativo não Circulante A Administração considera desnecessária a constituição de provisão em função da possibilidade de rescisão do contrato no caso de imóveis em construção ou de retomada dos imóveis no caso de empreendimentos concluídos. A exposição da Companhia a riscos de crédito e a exposição de riscos de moeda e perdas por redução no valor recuperável relacionadas às contas a receber de clientes e a outras contas estão divulgadas na Nota

24 6. Imóveis a comercializar Representados substancialmente pelo custo de formação de imóveis a serem vendidos, concluídos e em construção, e terrenos para futuras incorporações, como demonstrado a seguir: Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2010 Imóveis em construção Comerciais Residenciais Imóveis concluídos Residenciais Lotes Terrenos Os terrenos para novas obras serão incorporados a partir de 2011, conforme cronograma de lançamentos em execução. Os terrenos com lançamento previsto para 2013 em diante foram classificados no ativo não circulante. Em 31 de dezembro de 2011, o montante de encargos financeiros capitalizados totaliza no consolidado R$ (31/12/2010 R$ -). 7. Títulos disponíveis para negociação - consolidado Títulos de Golfe Club Total Ativo circulante Ativo não circulante Refere-se à transação de venda do terreno utilizado para construção de campo de golfe na controlada Quintas da Baroneza Empreendimentos e Participações Ltda., cuja contrapartida, conforme Contrato de Compra e Venda, o adquirente repassará a Companhia o montante arrecado com a venda dos títulos do Golfe Clube. Em 31 de dezembro de 2011 correspondiam a 403 títulos do Baroneza Golfe Clube com valor médio de realização de R$ (415 títulos com valor médio de realização de R$ em 2010). A administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos títulos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. 22

25 8. Partes relacionadas As transações entre a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto, que são suas partes relacionadas, foram efetuadas de acordo com as condições pactuadas entre as partes e foram eliminadas na consolidação. Os detalhes a respeito das transações entre a Companhia e partes relacionadas estão apresentados a seguir: Controladora Ativo não circulante Créditos com empresas ligadas: Acionistas: Cisalpina Ltda ESAI Ativos Imobiliários Controladas: Quintas da Baroneza Emp. E Part. Ltda Terras de Bragança Emp. Ltda Espirito Santo Indaiatuba Espirito Santo Guaruja Espirito Santo Primavera Espirito Santo Itatiba ESDI - Administração Espirito Santo Cachoeira Lago Azul Parque Empresarial Campinas Passivo - não circulante Débitos com empresas ligadas: Agropecuária Maloan Ltda ESAI Ativos Imobiliários Terras de Bragança Emp. Ltda Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda Bascol Brasil - Incorporação Imobiliária S.A Adicionalmente a Companhia possui, através de suas controladas, financiamento com o BES Investimento do Brasil S.A., entidade cujo controle é detido pelo acionista controlador indireto da Companhia, no montante de R$ (R$ em 2010), conforme descrito na nota 12. Os mútuos registrados entre a Companhia, suas controladas e empresas ligadas não possuem contrato firmado, não são remunerados, não há data de vencimento previsto e não efetuam recolhimento de IOF. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, os Administradores da Companhia e suas controladas receberam remuneração, a título de honorários, o montante de R$ (R$ em 2010), sendo contabilizadas como honorários dos administradores. Não ocorreram benefícios adicionais aos administradores. 23

26 9. Investimentos e provisão para perdas com investimentos As sociedades investidas têm como propósito a realização de empreendimentos imobiliários, relativos à construção e à comercialização de imóveis residenciais e comerciais. a) Informações sobre as investidas em 31 de dezembro de 2011 Patrimônio Lucro líquido líquido Participação - % Capital (passivo a (prejuízo) Sociedades controladas e controladas em conjunto Direta Indireta Social descoberto) do exercício Espírito Santo Primavera Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% (89) Espírito Santo Itatiba Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% (174) Espírito Santo Cachoeira Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% (5) Espírito Santo Guaruja Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% (177) Espírito Santo Indaiatuba Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% (96) ESPB 04 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% MTA Engenharia Ltda. 50,00% (197) Parque Empresarial Campinas Incorporações Ltda. 75,00% Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários S.A. 33,33% (367) Novo Rio Empreendimentos Imobiliários S.A. 50,00% (5) Espírito Santo Itatiba II Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 0,06% 74,95% Espírito Santo Itatiba III Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 45,72% 40,71% Espírito Santo Itatiba IV Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% (42) LOGBRAS Participações e Desenvolvimento Logístico S.A. 49,45% Espírito Santo Asturias Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% (1) ESPB 01 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% (1) Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 75,00% ESPB 02 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% Espírito Santo Sorocaba Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% - 1 (1.021) (1.022) ESPB 03 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% Quintas da Baroneza Empreendimentos e Participações Ltda. 75,00% Terras de Bragança Participações 61,09% 13,91% Bascol Brasil - Incorporação Imobiliária S.A. 41,18% Bascol Brasil - Participações e Investimentos Imobiliários Ltda. 15,00% (2.503) MZM 10 Incorporadora Ltda 40,00% Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia adquiriu as seguintes participações: Em 30 de Junho de 2011, a Companhia adquiriu 41,18% de participação direta da Bascol Brasil Incorporação Imobiliária S.A. pelo valor de R$ Em 30 de Junho de 2001, a Companhia adquiriu 50% de participação direta e indireta da Bascol Brasil Participações e Investimentos Imobiliários Ltda. pelo valor de R$ Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possui R$ a pagar pela aquisição do investimento da MZM Incorporadora Ltda. com vencimento condicionado a aprovação do projeto imobiliário junto aos órgãos competentes, estima-se que a aprovação deva ocorrer em novembro de

27 9. Investimentos e provisão para perdas com investimentos-- Continuação b) Movimentação dos investimentos Sociedades controladas e controladas em conjunto Saldo em 01/01/2010 Investimento Provisão para perdas Adições Redução Equivalência de Patrimonial capital Saldos em 31/12/2011 Dividendos Investimento Espírito Santo Primavera Desenvolvimento Imobiliário Ltda (89) Espírito Santo Itatiba Desenvolvimento Imobiliário Ltda (175) Espírito Santo Cachoeira Desenvolvimento Imobiliário Ltda (6) Espírito Santo Guaruja Desenvolvimento Imobiliário Ltda (177) Espírito Santo Indaiatuba Desenvolvimento Imobiliário Ltda (102) ESPB 04 Desenvolvimento Imobiliário Ltda (1) MTA Engenharia Ltda (131) Parque Empresarial Campinas Incorporações Ltda (4.500) Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários S.A (366) Novo Rio Empreendimentos Imobiliários S.A (5) Espírito Santo Itatiba II Desenvolvimento Imobiliário Ltda Espírito Santo Itatiba III Desenvolvimento Imobiliário Ltda Espírito Santo Itatiba IV Desenvolvimento Imobiliário Ltda (42) LOGBRAS Participações e Desenvolvimento Logístico S.A Espírito Santo Asturias Desenvolvimento Imobiliário Ltda ESPB 01 Desenvolvimento Imobiliário Ltda Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda (4.185) ESPB 02 Desenvolvimento Imobiliário Ltda Espírito Santo Sorocaba Desenvolvimento Imobiliário Ltda (1.021) ESPB 03 Desenvolvimento Imobiliário Ltda Quintas da Baroneza Empreendimentos e Participações Ltda. - (3.550) Terras de Bragança Participações (13.070) Bascol Brasil - Incorporação Imobiliária S.A Bascol Brasil - Participações e Investimentos Imobiliários Ltda (375) MZM 10 Incorporadora Ltda Total (3.550) (4.500) (17.255)

28 10. Imobilizado Saldos em Saldos em 31/12/10 Adições Baixas 31/12/11 Custo histórico Moveis e Utensílios Software Computadores e Periféricos Veículos Maquinas e Equipamentos (93) 374 Instalações (1.735) Imóveis (55) 348 Benfeitorias (1.883) Depreciação acumulada Moveis e Utensílios (210) (118) - (328) Software (55) (18) - (73) Computadores e Periféricos (457) (32) - (489) Veículos (732) (166) - (898) Maquinas e Equipamentos (115) (34) - (149) Instalações (190) (385) - (575) Imóveis - (54) - (54) (1.759) (807) - (2.566) (1.883) Controladora Saldos em Saldos em 31/12/10 Adições Baixas 31/12/11 Custo histórico Moveis e Utensílios (29) 764 Software Computadores e Periféricos (22) 251 Veículos (2) 574 Maquinas e Equipamentos (3) 117 Instalações (68) (124) Depreciação acumulada Moveis e Utensílios (156) (44) - (200) Software (55) (16) - (71) Computadores e Periféricos (75) (21) - (96) Veículos (150) (43) - (193) Maquinas e Equipamentos (25) (7) - (32) Instalações (188) (53) - (241) (649) (184) - (833) (124)

29 11. Intangível Controladora Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários S.A MZM 10 Incorporadora Ltda Bascol Brasil - Incorporação Imobiliária S.A Bascol Brasil - Participações e Investimentos Imobiliários Ltda Total Refere-se a ágio pago quando da aquisição de participação societária. Nessas aquisições, foi pago um preço superior ao valor de livros desses investimentos no montante total de R$ (R$ em 2010), tendo como fundamento econômico nas demonstrações financeiras da controladora a rentabilidade futura do empreendimento imobiliário (vida útil definida), atribuídos no consolidado ao valor dos terrenos adquiridos. Esse valor deverá ser realizado a partir do lançamento dos empreendimentos imobiliários nestas sociedades. Em 30 de junho de 2011, a controlada ESPB adquiriu participação direta e indireta de aproximadamente 50% do Grupo Bascol Brasil, empresa de incorporação imobiliária que atua no Estado do Paraná, pelo montante de R$ 22 milhões, restando R$ 4 milhões a serem integralizados até 30 de junho de 2012 na Bascol Brasil - Participações e Investimentos Imobiliários Ltda.. Esta operação conferiu controle compartilhado sobre o Grupo Bascol Brasil. Durante o processo de aquisição, após o reconhecimento inicial, na combinação de negócios foram reconhecidos valores de ativos e passivos, que, na sua aquisição, tiveram sua avaliação a valor justo, sendo nos períodos subsequentes testada sua recuperação por especialistas internos e externos, com a seguinte composição: 30/6/2011 Caixa e equivalentes de caixa Inventários Outros ativos Empréstimos bancários (18.343) Fornecedores (1.082) Outros passivos (41.666) Valor justo dos ativos líquidos adquiridos % adquirida 50% Valor da aquisição Ágio