EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Controladas

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1 EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Controladas Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2015 e Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2 EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2015 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras Balanços patrimoniais... 4 Demonstrações do resultado... 5 Demonstrações do resultado abrangente... 6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 7 Demonstrações dos fluxos de caixa... 8 Demonstração do valor adicionado... 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras Relatório da administração Parecer do conselho fiscal Declaração para fins do artigo 25 da instrução CVM Nº 480/

3 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. São Paulo - SP Introdução Examinamos as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. ( Companhia ), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRSs ), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 1

4 Deloitte Touche Tohmatsu Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as IFRSs aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo CPC, pela CVM e pelo CFC. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRSs) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil consideram, adicionalmente, a orientação técnica OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras editada pelo CPC. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e à aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na nota explicativa nº 2. Nossa opinião não está ressalvada em razão desse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRSs que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 As informações e os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, apresentadas para fins de comparação, foram anteriormente auditadas por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado de 18 de março de 2015, sem ressalvas Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 2

5 Deloitte Touche Tohmatsu São Paulo, 28 de março de 2016 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 Ismar de Moura Contador CRC nº 1 SP /O Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 3

6 EZ TEC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Nota Controladora Nota Controladora ATIVO explicativa 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 CIRCULANTE CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e financiamentos Aplicações financeiras Fornecedores Contas a receber Obrigações trabalhistas Imóveis a comercializar Obrigações fiscais Tributos a compensar Provisão para perdas com investimentos Dividendos a receber de controladas em conjunto Contas a pagar Transações com parceiros nos negocios Provisão para garantia Outros créditos Adiantamento de clientes 10.a Total do ativo circulante Terrenos a pagar Dividendos a pagar 16.f Partes relacionadas NÃO CIRCULANTE Tributos com recolhimento diferido Contas a receber Total do passivo circulante Imóveis a comercializar Tributos a compensar NÃO CIRCULANTE Partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Titulos a receber Terrenos a pagar Outros créditos Provisão para garantia Investimentos Provisão para riscos e processos judiciais Imobilizado Tributos com recolhimento diferido Intangível Outros débitos com terceiros Total do ativo não circulante Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 16.a Reservas de capital 16.b Agio em transações de capital 16.c (49.414) (49.414) (49.414) (49.414) Reservas de lucros 16.d, 16.e, 16.f Patrimônio líquido dos acionistas controladores Participação dos acionistas não controladores no patrimônio líquido das controladas Total do patrimônio líquido TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

7 EZ TEC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o lucro básico por ação) Nota Controladora explicativa 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 RECEITA LÍQUIDA Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados ( ) ( ) LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Despesas comerciais (45.929) (58.118) Despesas gerais e administrativas 19 (55.665) (60.545) (82.862) (88.283) Honorários da administração 20 (12.557) (14.810) (13.588) (15.628) Equivalência patrimonial Provisão para perdas com investimentos - (1.121) - - Despesas tributárias (105) (292) (3.831) (3.040) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (3.366) (2.351) LUCRO ANTES DAS RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS Receitas financeiras Despesas financeiras 21 (1.277) (586) (8.713) (3.827) LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Imposto de renda e contribuição social correntes 13.b - - (31.837) (21.562) Imposto de renda e contribuição social com recolhimentos diferidos 13.b (5.992) (1.561) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO LUCRO ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS CONTROLADORES LUCRO ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES 459 (369) LUCRO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO - R$ 17 2,89 3,23 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

8 EZ TEC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente Total do resultado abrangente do exercício Lucro atribuivel aos acionistas controladores Lucro atribuivel aos acionistas não controladores 459 (369) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

9 EZ TEC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Participação dos Patrimônio acionistas Agio em Reservas de lucros líquido dos não controladores Patrimônio Nota Capital Reserva de Transações Reserva Reserva À disposição Lucros acionistas no patrimônio líquido líquido explicativa social Capital de capital legal de expansão da Assembleia Geral acumulados controladores das controladas consolidado SALDOS EM 01 DE JANEIRO DE Efeito de participação de acionistas não controladores nas controladas - (5.546) (5.546) Lucro líquido do exercício (369) Agio em transações de capital 3 e 16.c - - (49.414) (49.414) - (49.414) Destinação do resultado do exercício: Reserva legal 16.d (23.716) Dividendos mínimos obrigatórios 16.f ( ) ( ) - ( ) Reserva de expansão 16.e (13.105) Parcela à disposição da Assembléia Geral 16.f ( ) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (49.414) Efeito de participação de acionistas não controladores nas controladas (271) (271) Aumento de capital 16.a ( ) Dividendos adicionais (50.000) - (50.000) - (50.000) Transferencia para reserva de expansão 16.e ( ) - - Lucro líquido do exercício Destinação do resultado do exercício: - Reserva legal 16.d e 16.f (22.201) Dividendos mínimos obrigatórios 16.f ( ) ( ) - ( ) Reserva de expansão 16.e e 16.f (42.948) Parcela à disposição da Assembléia Geral 16.f ( ) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (49.414) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

10 EZ TEC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do exercício Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: Ajuste a valor presente sobre clientes (11.444) Variação monetária e juros, líquidos (34.632) (22.746) (63.874) (28.821) Amortizações de ágio mais valia Ganho em investimentos com compra vantajosa (25.175) - (25.175) - Depreciações e amortizações Equivalência patrimonial ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidos Provisão para contingências Baixa de investimentos Baixa de bens do imobilizado e intangível Provisão para perdas com investimentos (Aumento) redução nos ativos operacionais: Contas a receber - - (51.946) (61.167) Imóveis a comercializar - - ( ) ( ) Outros ativos (20.225) (10.693) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Adiantamento de clientes Fornecedores (330) (11.319) (23.508) (9.633) Outros passivos (2.138) (26.249) Dividendos recebidos de controladas Imposto de renda e contribuição social pagos - - (31.877) (18.151) Juros pagos - - (20.968) (33.375) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aquisição de títulos financeiros ( ) ( ) ( ) ( ) Resgate de títulos financeiros Mais-valia paga na aquisição de investimentos - (4.194) - (4.194) Ágio pago na aquisição de participação de não controladores (28.187) Aquisição / aporte em controladas ( ) ( ) (22.920) (21.685) Aquisição de bens do imobilizado e intangível (881) (2.984) (952) (3.112) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) (1.925) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Captação de empréstimos e financiamentos Amortização de empréstimos e financiamentos - - ( ) ( ) Efeito de participação de acionistas não controladores nas controladas - - (272) (5.546) Partes relacionadas Dividendos pagos ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento (73.299) (55.608) (REDUÇÃO) / AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (15.476) (49.571) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO EXERCÍCIO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FIM DO EXERCÍCIO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

11 EZ TEC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 RECEITAS Vendas de imóveis e prestações de serviços Outras receitas INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (inclui os valores dos tributos - ICMS, IPI, PIS e COFINS) Custo dos imóveis e dos serviços vendidos - - ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (22.572) (22.360) (46.851) (95.776) Outros (2.649) (498) (20.931) (731) (25.221) (22.858) ( ) ( ) VALOR (CONSUMIDO) ADICIONADO BRUTO (18.735) DEPRECIAÇÕES E AMORTIZAÇÕES (8.076) (11.930) (8.133) (9.718) VALOR (CONSUMIDO) ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA COMPANHIA (5.769) (30.665) VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal: Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições: Federais Municipais Remuneração de capitais de terceiros: Despesas financeiras Arrendamentos Remuneração de capitais próprios: Dividendos mínimos obrigatórios Lucros retidos no exercício (Reservas legal e de expansão) Parcela à disposição da Assembleia Geral Participação dos acionistas não controladores nos lucros retidos (369) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

12 EZ TEC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando mencionado de outra forma) 1. INFORMAÇÕES GERAIS A EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. ( Companhia ou Controladora ), com sede na Avenida República do Líbano, 1.921, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, está listada no Novo Mercado desde 21 de junho de 2007, na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA S.A., sendo suas ações negociadas por meio do código EZTC3, atuando como holding das empresas mencionadas na Nota Explicativa nº 9. A Companhia, por meio de suas controladas e controladas em conjunto, mantém preponderantemente caracterizados em seu objeto social: (a) a incorporação e comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, inclusive por meio de financiamento; (b) a administração e locação de imóveis próprios; (c) o loteamento de terrenos; (d) a construção de condomínios; (e) a prestação de serviços relativos a construção, supervisão, estudos e projetos e a execução de quaisquer obras e serviços de engenharia civil em todas as suas modalidades técnicas e econômicas; e (f) a participação em outras sociedades, empresárias ou não, na qualidade de sócia, cotista ou acionista. 2. PRINCIPAIS PRÁTICAS E POLÍTICAS CONTÁBEIS 2.1. Declaração de conformidade Em 28 de março de 2016, o Conselho de Administração da Companhia aprovou as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e autorizou sua divulgação. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo CPC, referendados pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), e conforme as IFRS s. Especificamente, as demonstrações financeiras consolidadas estão em conformidade com as IFRS, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, incluindo a Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária brasileiras, no que diz respeito ao tratamento do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados à aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle das unidades imobiliárias vendidas. As demonstrações financeiras foram elaboradas no curso normal dos negócios. A Administração efetua uma avaliação da capacidade da Companhia de dar continuidade às suas atividades durante a elaboração das demonstrações financeiras. A Companhia está adimplente em relação às cláusulas de dívidas na data da emissão dessas demonstrações financeiras. 10

13 2.2. Base de elaboração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, exceto se indicado de outra forma Bases de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia, e das controladas descritas na Nota Explicativa nº 9. Todas as transações, saldos, receitas e despesas entre as controladas e a Companhia são eliminadas integralmente nas demonstrações financeiras, sendo destacada a participação dos acionistas não controladores. a) Empresas controladas Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nos quais a companhia tem o direto de (i) dirigir as atividades relevantes; (ii) exposição, ou direitos, a retornos variáveis da sua participação na investida; e (iii) capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor dos retornos ao investidor. Nesse método, os componentes dos ativos, passivos e resultados são combinados integralmente e o valor patrimonial da participação dos acionistas não controladores é determinado pela aplicação do percentual de participação deles sobre o patrimônio líquido das controladas. b) Empresas controladas em conjunto A Companhia mantém participação compartilhada nas sociedades, nas quais os contratos, ou estatutos sociais e/ou acordos estabelecem controle conjunto com outros quotistas/acionistas. A Companhia apresenta suas participações em controladas em conjunto, nas suas demonstrações financeiras consolidadas, usando o método de equivalência patrimonial. Nas demonstrações financeiras individuais da Controladora, as participações em controladas e controladas em conjunto são reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial Combinação de negócios Combinações de negócios são contabilizadas usando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma das contraprestações transferidas, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócios, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesas quando incorridos. 11

14 Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição. Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será transferida a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou passivo deverão ser reconhecidas de acordo com o CPC 38 na demonstração do resultado ou em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada no patrimônio. Inicialmente, a mais-valia é mensurada como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos, líquidos e os passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, a mais-valia é mensurada pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, a mais-valia adquirida em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocada a cada uma das unidades geradoras de caixa do grupo que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades. Quando uma mais-valia fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, a mais-valia associada à parcela alienada deve ser incluída no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. A mais-valia alienada nessas circunstâncias é apurada com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida Moeda funcional e de apresentação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia são apresentadas em milhares de reais, sendo a sua moeda funcional o Real (R$) Utilização de julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos: a preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data base das demonstrações financeiras. Estimativas e premissas: as principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data das demonstrações financeiras, envolvendo risco de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro são discutidos a seguir: Custos orçados: são regularmente revisados, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia de acordo com o método contábil utilizado; 12

15 Tributos e demandas administrativas ou judiciais: a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto estão sujeitas no curso normal de seus negócios a investigações, auditorias, processos judiciais e procedimentos administrativos em matérias cível, tributária, trabalhista, ambiental, societária e direito do consumidor, entre outras. Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que seja movido contra a Companhia e suas controladas, podem ser adversamente afetados, independente do respectivo resultado final. Com base na sua melhor avaliação e estimativa, suportada por seus consultores jurídicos, a Companhia avalia a necessidade de reconhecimento de provisão; A Companhia e suas controladas estão sujeitas à fiscalização por diferentes autoridades, incluindo fiscais, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e de vigilância sanitária. Não é possível garantir que estas autoridades não autuarão a Companhia e suas controladas, tampouco, que estas autuações não se converterão em processos administrativos e, posteriormente, em processos judiciais, tampouco, o resultado final tanto dos eventuais processos administrativos ou judiciais; Valor justo de instrumentos financeiros: quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados, como por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. Avaliação do valor recuperável de ativos ( impairment test ): a Companhia revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável dos ativos não financeiros. Quando essas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Os principais grupos de contas sujeitas à avaliação de recuperabilidade são: imóveis a comercializar, investimentos, imobilizado e intangível. Quando a perda por redução ao valor recuperável é revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contábil do ativo para a estimativa revisada de seu valor recuperável, desde que não exceda o valor contábil que teria sido determinado, caso nenhuma perda por redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo em exercícios anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. Em 31 de dezembro de 2015, não foram identificados indicadores de perda de valores dos ativos tangíveis e intangíveis da Companhia e suas controladas e controladas em conjunto. 13

16 2.7. Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros são inicialmente reconhecidos pelo valor justo líquido dos custos diretamente atribuíveis, a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros e incluem, principalmente, caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber, títulos a receber, partes relacionadas, empréstimos e financiamentos, fornecedores, terrenos a pagar e contas a pagar. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros são mensurados conforme descritos a seguir: a) Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos e determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou prêmio na aquisição e taxas ou custos incorridos. b) Instrumentos financeiros ao custo amortizado Apresentados ao custo amortizado, inicialmente avaliados individualmente se existe evidência clara de perda por redução ao valor recuperável de cada instrumento financeiro que individualmente ou em conjunto sejam significativos. Se a Administração concluir que não existe evidência de perda por redução ao valor recuperável para um ativo financeiro individualmente avaliado, quer significativo ou não, o ativo é incluído em um grupo de ativos financeiros com características de risco de crédito semelhantes e é avaliado em conjunto em relação à perda por redução ao valor recuperável. Ativos que são avaliados individualmente para fins de perda por redução ao valor recuperável e para os quais uma perda por redução ao valor recuperável seja, ou continue a ser, reconhecida não são incluídos em uma avaliação conjunta de perda por redução ao valor recuperável. c) Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado Um instrumento é classificado pelo valor justo por meio do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco. Após reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. 14

17 d) Ativos financeiros Ativos financeiros são classificados pelo valor justo por meio do resultado, recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento e ativos financeiros disponíveis para venda. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição de ativo financeiro. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber de clientes, demais contas a receber e outros recebíveis. Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo. Nesse caso, a Companhia também reconhece um passivo associado. O ativo transferido e o passivo associado são mensurados com base nos direitos e obrigações que a Companhia manteve. Caixa e equivalentes de caixa representado por numerário existente no caixa, contas correntes bancárias e aplicações financeiras em operações compromissadas, mensuradas com base no custo amortizado, com seus efeitos reconhecidos no resultado. Aplicações financeiras referem-se a Certificados de Depósito Bancário (CDBs) e fundo não exclusivo de investimentos cujo vencimento é de curto prazo e com alta liquidez e encontram-se disponíveis para negociação. Nas datas de encerramento das demonstrações financeiras, todas as aplicações financeiras estão mensuradas com base no custo amortizado com os seus efeitos reconhecidos no resultado. Contas a receber, provisão para créditos de liquidação duvidosa e distrato os créditos a receber de clientes (circulante e não circulante) apresentados como contas a receber são provenientes das vendas de unidades dos empreendimentos imobiliários, sendo o valor do saldo devedor dos contratos atualizado monetariamente em conformidade com suas respectivas cláusulas de reajuste e descontado a valor presente. A provisão para créditos de liquidação duvidosa e provisão de distratos, quando necessárias, são constituídas em montante considerado suficiente pela Administração, considerando os riscos envolvidos, para cobrir as perdas prováveis na realização dos créditos. Para os créditos decorrentes de contratos de venda de unidades em construção são aplicados os procedimentos descritos na Nota Explicativa nº Os montantes referentes à atualização monetária dos valores a receber são registrados no resultado do exercício, na rubrica Receita de venda de imóveis, até a entrega das chaves, e como Receitas financeiras (juros ativos), após a entrega das chaves. 15

18 Desreconhecimento (baixa) Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando: Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem; A Companhia transferir os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumir uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de acordo de repasse ; e (a) a Companhia transferir substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia não transferir nem reter substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferir o controle sobre o ativo. e) Passivos financeiros São inicialmente reconhecidos ao valor justo e posteriormente sendo avaliados ao valor justo por meio do resultado ou pelo custo amortizado. Os principais passivos financeiros são: empréstimos e financiamentos, fornecedores, terrenos a pagar, partes relacionadas e contas a pagar. i) Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não possuía instrumentos financeiros passivos dessa natureza. ii) Empréstimos e financiamentos - após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. Os demais passivos financeiros possuem o mesmo critério de valorização e categoria. Desreconhecimento (baixa) Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. 16

19 f) Instrumentos financeiros apresentação líquida Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. O direito legal não deve ser contingente em eventos futuros e deve ser aplicável no curso normal dos negócios e no caso de inadimplência, insolvência ou falência da empresa ou contraparte Imóveis a comercializar Representados pelo custo de aquisição dos terrenos, acrescidos dos custos de construção e outros gastos relacionados ao processo de desenvolvimento dos empreendimentos em construção ou concluídos, cujas unidades ainda não foram comercializadas. Os encargos financeiros de empréstimos e financiamentos voltados para o desenvolvimento dos imóveis são capitalizados durante sua formação e realizados ao resultado de acordo com as vendas das unidades. A Companhia através de suas controladas adquiriu determinados terrenos que poderão ser pagos na forma de permuta física, por unidades no próprio local do terreno, porém até a data das demonstrações financeiras não foram lançados empreendimentos nesses terrenos. O valor justo atualizado será apurado no momento em que a Companhia promover o lançamento do empreendimento e definir a tabela de preços das unidades imobiliárias Investimentos A valorização dos investimentos na data de encerramento das demonstrações financeiras, e dos efeitos sobre o resultado do exercício, é realizada usando método de equivalência patrimonial, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas Imobilizado e intangível O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, sendo composto principalmente por computadores e periféricos, móveis e utensílios, equipamentos, cujas vidas úteis são respectivamente; cinco anos, e para os demais 10 anos, além das benfeitorias em imóveis de terceiros de acordo com o prazo de contrato de locação. O intangível é composto principalmente por licenças de uso de softwares, cuja vida útil é definida de acordo com o prazo de duração dos contratos dessas licenças. Um item do imobilizado e intangível é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado. Anualmente as taxas de depreciação e amortização são revisadas para adequá-las à vida útil, quando aplicável. 17

20 2.11. Provisão para riscos e demandas judiciais A provisão para demandas judiciais é reconhecida quando a Companhia e suas controladas têm uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com segurança. A Companhia se utiliza da avaliação até a última instância judicial para determinar a necessidade de reconhecer provisão, considerando o histórico e perspectivas futuras de conclusão dos processos Provisão para garantia Constituída em montante julgado necessário para cobrir gastos com manutenção em empreendimentos cobertos no exercício de garantia. A provisão é constituída em contrapartida do resultado (custo) à medida que os custos de unidades vendidas incorrem; eventual saldo remanescente não utilizado da provisão é revertido após o prazo de garantia oferecida Imposto de renda e contribuição social Correntes Conforme permitido pela legislação fiscal, as receitas relacionadas às vendas de unidades imobiliárias são tributadas com base no regime de caixa e não com base no critério descrito na Nota Explicativa nº 2.16, para reconhecimento dessa receita. Em cada ano fiscal, a Companhia e cada uma de suas controladas, desde que atendam aos requisitos legais, podem optar por apurar o lucro tributável utilizando o critério do lucro real ou do lucro presumido além de efetuar análise sobre a adoção ao patrimônio de afetação. No critério de apuração pelo lucro real, os impostos são calculados como percentual do lucro líquido, aplicando-se uma taxa de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social, totalizando 34%. No critério de apuração pelo lucro presumido, o lucro é presumido como 8% e 12% das receitas operacionais, para o imposto de renda IRPJ e a contribuição social CSLL, respectivamente, e acrescido de 100% de outras receitas. O imposto de renda e a contribuição social são calculados aplicando-se taxas de 25% e 9%, respectivamente. Para o caso de patrimônio de afetação, o imposto de renda e a contribuição social são calculados sobre as receitas decorrentes da atividade de incorporação aplicando-se as taxas de 1,26% e 0,66%, respectivamente, adotadas a partir de 1º de janeiro de Em 12 de novembro de 2013, foi publicada a Medida Provisória nº 627 convertida na Lei nº em 13 de maio de 2014 e com suas disposições emitidas pela Receita Federal do Brasil. A Companhia entende que a aplicação dos referidos normativos não resulta em efeitos relevantes em suas operações, portanto, não optou pela adoção antecipada para a referida lei Tributos com recolhimento diferido O imposto de renda, a Contribuição Social, o Programa de Integração Social (PIS) e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social COFINS, com recolhimento diferido, são reconhecidos no passivo circulante e não circulante, conforme expectativa de recebimento das parcelas prevista nos contratos de compra e venda. 18

21 O saldo referente ao recolhimento diferido refere-se à diferença entre o reconhecimento do saldo a pagar pelo critério societário, descrito na nota explicativa nº 2.16., e o critério fiscal em que a receita é tributada no momento do recebimento Ajuste a valor presente de contas a receber e terrenos a pagar A Companhia, por meio de suas controladas e controladas em conjunto, ajusta os saldos de contas a receber a prazo de unidades não concluídas e terrenos a pagar a valor presente, considerando como taxa de desconto a variação das Notas do Tesouro Nacional - série B (NTN-B) que acompanha a variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). Para os saldos do circulante é avaliada a relevância de seu efeito em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis a) Nas vendas de unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. b) Nas vendas de unidades não concluídas, são observados os seguintes procedimentos: O custo incorrido (custo do terreno, construção e outros gastos inerentes à respectiva incorporação imobiliária) correspondente às unidades vendidas é apropriado integralmente ao resultado. Para as unidades ainda não comercializadas, o custo incorrido é apropriado ao estoque; As receitas de vendas são apropriadas ao resultado, utilizando-se o método do percentual de conclusão POC de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos; Os montantes das receitas de vendas reconhecidas superiores aos valores efetivamente recebidos de clientes são registrados em ativo circulante ou não circulante, na rubrica Contas a receber. Os montantes recebidos de clientes superiores aos valores reconhecidos de receitas são contabilizados na rubrica Adiantamentos de clientes". A receita de venda está apresentada ao seu valor justo, em função ao ajuste a valor presente efetuado sobre as contas a receber de empreendimentos em construção Informação por segmento As informações financeiras são analisadas através de relatórios gerenciais internos por empreendimento imobiliário, sendo a tomada de decisão de alocação de recursos e sua avaliação pela diretoria executiva da Companhia, considerando os seus segmentos como empreendimentos comerciais e residenciais. 19

22 2.18. Demonstração do valor adicionado Preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações financeiras e seguindo as disposições contidas no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado Benefícios a empregados Os salários e benefícios concedidos a empregados e administradores da Companhia incluem, as remunerações fixas (salários, INSS, FGTS, férias, 13º salário, entre outros), e remunerações variáveis, tais como as participações nos lucros e gratificações. Esses benefícios são registrados no resultado do exercício, à medida que são incorridos. A Companhia e suas controladas não mantêm planos de previdência privada e plano de aposentadoria, bem como plano de remuneração baseada em ações Lucro básico e diluído por ação O resultado por ação básico e diluído é calculado por meio do resultado do exercício atribuível aos acionistas da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo exercício, considerando, quando aplicável, ajustes de desdobramento ocorridos no exercício ou nos eventos subsequentes na preparação das demonstrações financeiras. A Companhia não possui operações que influenciam no cálculo do lucro diluído, portanto, o lucro diluído por ação é igual ao valor do lucro básico por ação conforme apresentado na Nota Explicativa nº Normas e interpretações emitidas pelo IASB e ainda não adotadas Na data de elaboração destas demonstrações financeiras, as seguintes IFRSs foram publicadas, porém não possuem aplicação obrigatória: Pronunciamento Descrição Vigência IFRS 9 Instrumentos financeiros IFRS 16 Operações em arrendamento mercantil IAS 38/CPC 04 (R1) Ativo Intangível IFRS 12 / CPC 45 Divulgação de Participações em outras Entidades e IAS 28 / CPC 18 Investimentos Refere-se à primeira fase do projeto de substituição da IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Estabelece princípios para o reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de arrendamentos para ambas as partes na transação. Esclarecimento dos métodos de depreciação e amortização aceitáveis Venda ou contribuição de ativos entre um investidor e sua coligada ou joint venture Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de Exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016, com adoção antecipada permitida. Exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016, com adoção antecipada permitida. 20

23 Em maio de 2014, o IASB e o FASB emitiram conjuntamente o IFRS 15 - Receitas de Contratos com Clientes, com a finalidade de esclarecer e convergir o reconhecimento de receitas inclusive na operação de incorporação imobiliária, com a aplicação em exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de A Administração da Companhia continua avaliando possíveis impactos em suas demonstrações financeiras. 3. AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO a) Aquisição de participação em controlada Em 1º de outubro de 2014 a Companhia, por meio de sua controlada Valentina Empreendimentos Imobiliários Ltda., passou a deter 100% da participação na empresa E.Z.L.I Empreendimentos imobiliários Ltda., com a aquisição de 30% da participação. Os valores envolvidos nessa operação estão demonstrados a seguir: Valor contábil do investimento referente a participação de não controladores Ágio em transações de capital (i) Valor da aquisição (i) Por tratar-se de aquisição de participação em sociedade controlada, a mais-valia na aquisição foi registrada no patrimônio líquido da adquirente, com efeitos na Controladora. b) Aquisição de participação em não controladas Em 1º de outubro de 2015 a Companhia passou a deter 100% da participação e o controle da empresa Miziara Empreendimentos Imobiliários Ltda, com a aquisição de 50% da participação nesta sociedade por R$ O valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos para efeito de determinação da alocação da compra vantajosa e da remensuração da participação inicial foram: Contas a receber Estoque O efeito no resultado foi de R$ (R$ para a remensuração e R$ para a compra vantajosa) classificado em outras receitas e despesas liquidas. 4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA São representados por: Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 Caixa e bancos Aplicações financeiras - Operações compromissadas As aplicações financeiras em operações compromissadas possuem remuneração que variam de 90% a 101,8% do CDI. 21