Demonstrações Financeiras Property Brasil S.A. e empresas controladas

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1 Demonstrações Financeiras Property Brasil S.A. e empresas controladas 31 de dezembro de 2014, 2013 e 1 o de janeiro de 2013 com Relatório dos Auditores Independentes

2 Property Brasil S.A. e controladas Demonstrações financeiras Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 4 Demonstrações dos resultados... 6 Demonstrações dos resultados abrangentes... 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 8 Demonstração dos fluxos de caixa... 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 10

3 Condomínio São Luiz Av. Presidente Juscelino Kubitschek, Torre I - 8º andar - Itaim Bibi São Paulo - SP - Brasil Tel: (5511) ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas da Property Brasil S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Property Brasil S.A., anteriormente denominada Espirito Santo Property Brasil S.A. ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Property Brasil S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfases Reapresentação dos valores correspondentes do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 Em 28 de março de 2014, emitimos originalmente nosso relatório de auditoria com opinião sem modificações sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, da Property Brasil S/A. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 3, após a autorização para a emissão das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013, foram identificados erros. Assim, os valores, individuais e consolidados, referentes às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, e CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Em função da relevância dos ajustes, estamos reemitindo nesta data, a nossa opinião sem modificações sobre as referidas demonstrações financeiras, que compreendem o balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2013, bem como as demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa individuais e consolidados, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Este relatório substitui o relatório anteriormente emitido em 28 de março de

5 Continuidade das operações Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota Explicativa 1 às demonstrações financeiras, que indica que a Companhia apresenta prejuízos acumulados de R$ mil (controladora e consolidado) e deficiência de capital de giro de R$ mil (controladora) e R$ mil (consolidado). Essas condições, juntamente com outros assuntos, conforme descrito na Nota Explicativa 1, indicam a existência de incerteza significativa que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia, bem como a capacidade de realização de seus ativos e de liquidação de suas obrigações, caso os planos de venda de ativos da Companhia e de renegociação de passivos não seja concluído conforme esperado pela Administração. Estas demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações e não incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos caso os planos da administração não atinjam os resultados esperados. São Paulo, 30 de julho de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 João Ricardo P. Costa Contador CRC-1RJ066748/O-3-S-SP 3

6 Property Brasil S.A. e controladas Balanços patrimoniais (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Notas 31/12/ /12/ /12/ /12/ /01/2013 (Reapresentado) (Reapresentado) (Reapresentado) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Imóveis a comercializar Impostos e contribuições a compensar Títulos disponíveis para negociação Partes relacionadas Não circulante Contas a receber de clientes Títulos disponíveis para negociação Imóveis a comercializar Partes relacionadas Demais contas a receber Ativo mantido para venda Investimentos em controladas 11 (b) Impostos diferidos Propriedades para investimento Imobilizado Intangível Total do ativo

7 Controladora Consolidado Notas 31/12/ /12/ /12/ /12/ /01/2013 (Reapresentado) (Reapresentado) (Reapresentado) Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos e contribuições a recolher Tributos correntes com recolhimento diferido 19(a) Salários, encargos sociais e participações Adiantamento de clientes Demais contas a pagar Não circulante Empréstimos e financiamentos Debêntures Imposto de renda e contribuição social diferidos 19(a) Contas a pagar por aquisição de imóveis Partes relacionadas Provisão para perdas com investimentos Demais contas a pagar Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Prejuízos acumulados ( ) - ( ) - (39.271) Participação de não controladores Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 5

8 Property Brasil S.A. e controladas Demonstrações dos resultados Exercícios findos em (Em milhares de reais, exceto lucro líquido por ação, expresso em reais) Controladora Consolidado Notas 31/12/ /12/ /12/ /12/2013 (Reapresentado) (Reapresentado) Receita líquida total Custo dos imóveis vendidos (43.651) (59.650) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas 22 (81) (249) (3.937) (3.785) Salários e encargos sociais 22 (10.366) (12.230) (11.058) (12.989) Ocupação 22 (1.304) (1.091) (5.461) (4.817) Serviços de terceiros 22 (2.020) (1.105) (2.979) (3.205) Depreciação e amortização 22 (419) (499) 19 (685) Gerais e administrativas 22 (1.626) (1.944) (3.563) (3.402) Honorários da administração 22 (3.242) (4.069) (3.260) (4.086) Equivalência patrimonial 11(b) (34.647) (7.126) (13.790) Outras despesas (receitas) operacionais, líquidas 23 (49.373) (292) (76.585) Resultado antes das despesas e receitas financeiras ( ) ( ) Receitas financeiras Despesas financeiras - (32.844) (21.635) (37.805) (27.957) Resultado financeiro 24 (30.038) (20.251) (31.822) (26.017) Prejuízo (lucro) antes do imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social Diferido 19(c) Corrente 19(b) (35) - (2.689) (6.579) (35) - (2.542) (5.696) Prejuízo (lucro) líquido antes da participação de não controladores - ( ) ( ) Participação de não controladores (7.724) Prejuízo (lucro) líquido do exercício ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 6

9 Property Brasil S.A. e controladas Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em (Em milhares de reais, exceto lucro líquido por ação, expresso em reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2013 (Reapresentado) (Reapresentado) Prejuízo (lucro) líquido do exercício ( ) ( ) Outros resultados abrangentes, líquidos de impostos Prejuízo (lucro) líquido do exercício ( ) ( ) Atribuível aos acionistas Controladores ( ) Não controladores (7.734) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 7

10 Property Brasil S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em (Em milhares de reais) Capital social integralizado Reserva de capital Lucros acumulados Prejuízos acumulados Total Participação de não controladores Total Em 31 de dezembro de (39.270) Aumento de capital Participação de acionistas não controladores (3.299) (3.299) Lucro líquido do exercício Absorção de prejuízo acumulados - - (39.270) Em 31 de dezembro de 2013 (Reapresentado) Aumento de capital Participação de acionistas não controladores (1.385) (1.385) Prejuízo do exercício ( ) ( ) (7.734) ( ) Absorção de lucros acumulados - - (26.857) Em 31 de dezembro de ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 8

11 Property Brasil S.A. e controladas Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em (Em milhares de reais) Controladora Consolidado (Reapresentado) (Reapresentado) Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) líquido do exercício ( ) ( ) Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais: Dividendos desproporcionais - partes relacionadas (19.760) Impairment ágio Bascol Impairment ágio Pedra Branca Provisão de perdas futuras com investimentos Provisão de perdas em mútuos com investidas Depreciação de bens do ativo imobilizado (19) 685 Juros e variações monetárias líquidas Equivalência patrimonial ( ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Impairment valor justo de propriedade para investimento (40.252) Provisão para perdas com créditos Impostos diferidos (883) (10.601) (18.059) (11.716) Diminuição (aumento) de ativos operacionais Contas a receber de clientes (36) (81.030) Imóveis a comercializar (115) (102) (26.298) Partes relacionadas (6.636) (15.030) (1.988) Outros ativos (5.253) (89) (5.487) (20.362) ( ) Aumento (diminuição) de passivos operacionais Fornecedores 13 (172) (944) Contas a pagar por aquisição de imóveis (10.689) - (10.910) (4.500) Partes relacionadas (504) Impostos e contribuições a recolher (2.878) (47) (4.863) Outros passivos Dividendos recebidos Pagamento de juros sobre empréstimos (31.673) - (36.634) - (39.015) (51.949) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais (55.103) (20.070) (26.614) Das atividades de investimento: Aquisição de bens de ativo imobilizado (499) (223) (501) (267) Alienação de bens de ativo imobilizado Ativo disponível a venda Aquisição de investimento, líquida (26.098) (83.731) (14.004) (36.703) Baixa de investimento Aumento no ativo intangível (99) (2.974) 18 Propriedade para investimento Aumento (diminuição) na participação de minoritários - - (1.385) (3.299) Caixa líquido aplicado nas (gerado pelas) atividades de investimentos (83.919) (6.290) (33.574) Das atividades de financiamento: Ingresso de novos empréstimos, financiamentos e debêntures Pagamento de empréstimos e financiamentos (36.534) (43.589) (62.724) (64.106) Aumento de capital de acionistas Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento Aumento (redução) em caixa e equivalentes de caixa (1.827) (36.064) (31.345) Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No fim do exercício Aumento (redução) em caixa e equivalentes de caixa (1.827) (36.064) (31.345) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

12 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional A Property Brasil S.A. ( Companhia ), sociedade anônima de capital fechado com sede em São Paulo, SP, foi constituída em 15 de agosto de 2008 por meio de uma organização societária que agrupou as participações societárias em operações de imóveis detidas pelos sócios RioForte Investment Holding Brasil S/A, Cisalpina Participações Ltda. e Resedá Empreendimentos e Participações Ltda.. Em 26 de setembro de 2014, os acionistas aprovaram a alteração da razão social da Companhia de Espirito Santo Property Brasil S.A. para Property Brasil S.A. Os acionistas estabeleceram o plano de negócios da Companhia e determinaram sua atuação como holding das sociedades com propósito específico - SPEs e empresas mencionadas na Nota 11. A Companhia, através de suas controladas, atua com os seguintes objetivos sociais: (a) a incorporação e comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, inclusive por meio de financiamento; (b) a administração e locação de imóveis próprios; (c) o loteamento de terrenos; (d) a construção de condomínios; (e) a prestação de serviços relativos a construção, supervisão, estudos e projetos e a execução de quaisquer obras e serviços de engenharia civil em todas as suas modalidades técnicas e econômicas; e (f) a participação em outras sociedades, empresárias ou não, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. A Companhia, através de suas controladas, integra projetos imobiliários já lançados como o Condomínio Praças Villa Lobos, Condomínio Quintas da Baroneza, Parque Empresarial Campinas, Arte de Viver e Pedra Branca (Santa Catarina). O desenvolvimento dos empreendimentos de incorporação imobiliária dos imóveis é efetuado diretamente pela Companhia, pelas controladas ou por outros parceiros. A participação de parceiros ocorre de forma direta no empreendimento. Reestruturação financeira Em 22 de julho de 2014, a RioForte Investments SA, sociedade sediada no Luxemburgo, controladora da acionista RioForte Investment Holdings Brasil S.A., por não estar em condições de cumprir com as obrigações de determinadas dívidas, apresentou ao Tribunal de Comércio do Luxemburgo pedido de gestão controlada. Em 17 de outubro de 2014, esse pedido não foi admitido pelo Tribunal de Comércio do Luxemburgo que, em 08 de dezembro de 2014, decretou a falência da RioForte Investments SA. Assim, as integralizações de capital necessárias para o cumprimento do plano de negócios da Companhia deixaram de ser efetuadas em As dívidas de curto prazo tiveram o objetivo de financiar parte dos investimentos realizados pela Companhia e suas investidas bem como atender demandas de capital de giro. As dificuldades informadas geraram um stress no caixa da Companhia, o que obrigou a atrasos em pagamentos de fornecedores e financiadores. 10

13 1. Contexto operacional--continuação Reestruturação financeira--continuação Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apresenta excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes, de R$ (controladora) e R$ (consolidado), prejuízos acumulados de R$ e tem consumido caixa em suas operações. A Companhia vem conduzindo um amplo processo de reestruturação financeira, que abrange o reescalonamento de dívidas existentes, a alienação de ativos, incluindo a venda de participações societárias, assim como esforços para redução de despesas operacionais e obtenção de novas linhas de financiamentos. Nesse contexto, em 17 de abril de 2015, a Companhia assinou a venda de sua participação na Logbrás Participações e Desenvolvimento Logístico S.A. ( Logbras ) conforme divulgado na Nota 10. A conclusão dessa transação está sujeita a condições precedentes. A Companhia pretende utilizar os recursos oriundos dessa venda para a quitação de parte de seu endividamento financeiro. Adicionalmente, a Companhia está (i) iniciando processo de venda de outros ativos/participações e (ii) em paralelo vem negociando o reescalonamento das dívidas atuais com os principais credores de forma a adequar os vencimentos ao cronograma estimado de vendas de ativos. 2. Base de preparação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas no pressuposto de sua continuidade operacional e de suas controladas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira. A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estavam em vigor em 31 de dezembro As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria e sua emissão foi autorizada em 30 de julho de

14 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--continuação 2.1. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras (individuais e consolidadas) são de responsabilidade da Administração da Companhia e compreendem: As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo CPC, que estavam vigentes em 31 de dezembro de A Companhia e suas controladas atuam em um mesmo ambiente econômico, usando o real como "moeda funcional", a qual é também a moeda de apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. As demonstrações financeiras estão apresentadas em milhares de reais. Adicionalmente, não realizam operações significativas em moeda estrangeira. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros e propriedades para investimentos, os quais são mensurados pelo valor justo. Em 31 de dezembro de 2014, Companhia não havia cumprido determinadas cláusulas contratuais (covenants), principalmente no que se refere à disponibilização de suas demonstrações financeiras auditadas, bem como outros índices financeiros, ocasionando cross-default. Assim, os saldos das debêntures e demais dívidas financeiras (empréstimos, financiamentos e debêntures) foram integralmente classificadas no passivo circulante. Apesar do não atingimento dessas cláusulas contratuais, a Companhia não recebeu qualquer notificação de vencimento antecipado desses contratos. As informações não contábeis e/ou não financeiras contidas nestas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, tais como volume de vendas, projeções econômicas, seguros, montantes a apropriar e riscos ambientais, não foram escopo de auditoria pelos auditores independentes. 12

15 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--continuação 2.2. Bases de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e de suas controladas. O controle sobre essas entidades é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar suas políticas financeiras e operacionais e tem a capacidade para auferir benefícios e estar exposta aos riscos de suas atividades. As controladas são consolidadas integralmente a partir da data que o controle integral se inicia, até a data em que deixa de existir. Em, as demonstrações financeiras consolidadas incluem a consolidação integral das empresas apresentadas na Nota 11. Adicionalmente, todas as transações, saldos, receitas e despesas entre as controladas e a Companhia são eliminadas integralmente nas demonstrações financeiras, sendo destacada a participação dos acionistas não controladores. As práticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as controladas e controladas em conjunto incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas e o exercício social dessas empresas coincide com o da Companhia. Vide maiores detalhes sobre essas controladas e controladas em conjunto na Nota 11. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, não incluem as empresas controladas em conjunto, que de acordo com os CPCs 18 (R2) e 19 (R2), passaram a serem contabilizadas na rubrica Investimentos, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. a) Investimentos em controladas O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefícios de suas atividades. Nesse método, os componentes dos ativos, passivos e resultados são combinados integralmente e o valor patrimonial da participação dos acionistas não controladores é determinado pela aplicação do percentual de participação deles sobre o patrimônio líquido das controladas. b) Investimentos em controladas em conjunto A Companhia mantém participação compartilhada nas sociedades, nas quais os contratos, ou estatutos sociais e/ou acordos estabelecem controle conjunto. A Companhia apresenta suas participações em controladas em conjunto, nas suas demonstrações financeiras consolidadas, usando o método de equivalência patrimonial. 13

16 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--continuação 2.2. Bases de consolidação--continuação b) Investimentos em controladas em conjunto--continuação Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as participações em controladas em conjunto são reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial. c) Combinação de negócios Combinações de negócios são contabilizadas usando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma das contraprestações transferidas, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócios, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesas quando incorridos. Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição. Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será transferida a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou passivo deverão ser reconhecidas de acordo com o CPC 38 na demonstração do resultado ou em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada no patrimônio. Inicialmente, a mais-valia é mensurada como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos líquidos e os passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. 14

17 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--continuação 2.2. Bases de consolidação--continuação c) Combinação de negócios--continuação Após o reconhecimento inicial, a mais-valia é mensurada pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, a mais-valia adquirida em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocada a cada uma das unidades geradoras de caixa do Grupo que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades. Quando uma mais-valia fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, a mais-valia associada à parcela alienada deve ser incluída no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. A maisvalia alienada nessas circunstâncias é apurada com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida Principais práticas contábeis a) Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com os CPCs exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As informações sobre incertezas, premissas e estimativas que possuem um risco significativo de resultar em uma alteração no próximo exercício estão relacionadas, principalmente, aos seguintes aspectos: vida útil do ativo imobilizado, custo orçado das obras, determinação de taxas de desconto a valor presente utilizadas na mensuração de certos ativos e passivos de curto e longo prazo, provisões para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas, perdas relacionadas a contas a receber, projeções para realização de imposto de renda e contribuição social diferido, valor justo dos instrumentos financeiros e divulgação e mensuração do valor justo das propriedades para investimento. Estimativas e premissas são revisadas de maneira contínua. O impacto de tais revisões é reconhecido no exercício em que são efetuadas. 15

18 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--continuação 2.3. Principais práticas contábeis--continuação b) Apuração do resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis As receitas e os custos das vendas de imóveis obedecem aos procedimentos e normas estabelecidas pelas orientações OCPC-01 R1 e OCPC-04 e são registrados da seguinte forma: b.1) Vendas de imóveis concluídos - as receitas de vendas e os custos incorridos são apropriados no resultado no momento da assinatura do título translativo (instrumento público ou particular de compra e venda), independentemente do recebimento do valor contratado. b.2) Vendas de imóveis em construção - foram observados os procedimentos e normas estabelecidos pelo CPC 30 - "Receitas" para o reconhecimento da receita de venda de bens com a transferência continuada dos riscos e benefícios mais significativos inerentes à sua propriedade. O enquadramento dos contratos de venda dos empreendimentos para fins de aplicação da referida norma foi efetuado com base na Interpretação Técnica ICPC 02 - "Contratos de Construção do Setor Imobiliário". A partir das referidas normas e levando também em consideração os procedimentos contábeis aplicáveis previstos pela Orientação OCPC 01 (R1) - "Entidades de Incorporação Imobiliária", os seguintes procedimentos são adotados para o reconhecimento de receita de vendas de unidades em construção: (i) As receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão (PoC) de cada empreendimento. Esse percentual é apurado pelo quociente entre o custo incorrido de cada empreendimento (incluindo o terreno) e seu custo total orçado (PoC). Esse percentual é então aplicado sobre o valor justo de venda das unidades vendidas (incluindo o valor justo das permutas efetuadas por terreno, quando aplicável), ajustado segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinada a receita de venda incorrida. (ii) As receitas de vendas apuradas conforme o item (i), incluindo a atualização monetária, líquido das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, em função da relação entre as receitas contabilizadas e os valores recebidos; 16

19 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--continuação 2.3. Principais práticas contábeis--continuação b) Apuração do resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis--continuação b.2) Vendas de imóveis em construção--continuação (iii) Os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas incorporações são apropriados ao resultado utilizando-se o método do percentual de vendas de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão da fração ideal das unidades vendidas dos respectivos empreendimentos. (iv) As despesas de propaganda e publicidade, representadas pela veiculação são apropriadas ao resultado quando incorridas; (v) Os tributos incidentes sobre a diferença entre a receita incorrida de incorporação imobiliária e a receita acumulada submetida à tributação, são calculados e refletidos contabilmente por ocasião do reconhecimento dessa diferença de receita. Quando surgem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais são revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e são refletidas no resultado no exercício em que a administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. Transferência continuada de riscos e benefícios A Companhia e suas controladas seguem as orientações do ICPC 02 para determinar o critério de reconhecimento de receitas. Essa determinação requer um julgamento significativo. Para esse julgamento, a Companhia e suas controladas avaliaram os contratos de venda firmados, tendo concluído que aplicam-se as regras estabelecidas no CPC 30 - "Receitas" em que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade das unidades imobiliárias são transferidas continuamente aos compradores ao longo da construção do empreendimento imobiliário. Caso o julgamento fosse de que a transferência ocorresse apenas por ocasião da conclusão do empreendimento, os maiores impactos seriam a redução do patrimônio líquido e do lucro líquido do exercício de forma transitória, uma vez que o reconhecimento da receita, e correspondentes custos e impostos, se daria por ocasião da conclusão. 17

20 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--continuação 2.3. Principais práticas contábeis--continuação b) Apuração do resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis--continuação Custos orçados dos empreendimentos Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são regularmente revisados, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nessa revisão são refletidos nos resultados da Companhia. O efeito de tais revisões nas estimativas afeta o resultado, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de estimativas e Retificações de Erros. b.3) Receitas com serviços, demais receitas e despesas são apropriadas ao resultado do exercício de acordo com o regime de competência. b.4) Receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. b.5) Reconhecimento de receita - responsabilidade pela contratação e pagamento da comissão de corretagem O encargo relacionado com a comissão de vendas é de responsabilidade do adquirente do imóvel, não incorporando o preço de venda fixado nos contratos firmados com os adquirentes do imóvel e a correspondente receita reconhecida pela Companhia e suas controladas. A Administração da Companhia vem acompanhando, juntamente com seus assessores legais, posicionamento do Ministério Público que vem requerendo junto às empresas de corretagem que conste informação clara e precisa nas propostas para aquisição de imóvel que a responsabilidade pelo pagamento da comissão de corretagem não é do adquirente do imóvel, tendo o Ministério Público já firmado Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) com uma delas. A Administração da Companhia e suas controladas vêm acompanhando a evolução desse assunto, para determinar eventuais impactos que possam vir a ocorrer em suas operações futuras e consequentes reflexos nas demonstrações financeiras. 18

21 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--continuação 2.3. Principais práticas contábeis--continuação c) Permuta física O valor justo do terreno é registrado na rubrica de imóveis a comercializar, em contrapartida a adiantamento de clientes, no momento da assinatura do instrumento particular ou do contrato relacionado à referida transação. As receitas e os custos decorrentes de operações de permutas são apropriados ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos. De acordo com a orientação OCPC-01 R1, na existência de permutas de unidades imobiliárias que não tenham a mesma natureza e valor, esta é considerada uma transação com substância comercial e, portanto, gera ganho ou perda. A Companhia e suas controladas contabilizam a permuta pelo valor justo, como um componente de estoque de terrenos a comercializar, em contrapartida a obrigações por compra de imóveis no passivo, no momento da assinatura do instrumento particular ou do contrato relacionado à referida transação. d) Caixa e equivalentes de caixa Inclui caixa, saldos positivos em conta movimento e títulos com possibilidade de resgate em prazo inferior a 90 dias e sem risco de mudança significativa de seu valor de mercado. As aplicações financeiras são representadas por certificados de depósitos bancários e operações compromissadas, ambas com liquidez diária, demonstradas ao custo de aquisição, acrescidas dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos exercícios. e) Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários recebem a classificação de empréstimos e recebíveis e estão demonstrados ao custo amortizado, sendo os efeitos das taxas de juros efetivas registrados na conta de resultado e apresentada na rubrica Receitas Financeiras. f) Contas a receber e provisão para crédito de liquidação duvidosa As contas a receber oriundas da atividade de incorporação imobiliária são apresentadas pelo montante de realização, incluindo o ajuste a valor presente. Foi constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa (com base na análise dos riscos para cobrir prováveis perdas), com registro ao resultado do exercício. 19

22 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--continuação 2.3. Principais práticas contábeis--continuação f) Contas a receber e provisão para crédito de liquidação duvidosa--continuação Se o prazo de recebimento do fluxo financeiro do saldo de contas a receber é de um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, a parcela excedente é apresentada no ativo não circulante. g) Imóveis a comercializar Incluem os imóveis em construção pelo custo incorrido durante a fase de construção dos empreendimentos, unidades concluídas e terrenos. Os saldos em aberto nas datas de encerramento dos exercícios não excedem os respectivos valores líquidos de realização. O valor líquido realizável corresponde ao fluxo de caixa esperado das suas vendas, deduzidos os custos estimados de conclusão e as despesas relacionadas com as vendas. A classificação de terrenos entre circulante e não circulante é realizada pela Administração com base na expectativa de prazo do lançamento dos empreendimentos imobiliários. A Administração atualmente está focada em seu plano de reestruturação financeira e está avaliando os planos de novos lançamentos. h) Investimentos Os investimentos em sociedades controladas, nas demonstrações financeiras individuais, são registrados pelo método de equivalência patrimonial. De acordo com esse método, a participação da Companhia no aumento ou na diminuição do patrimônio líquido das controladas, após a aquisição, em decorrência da apuração de lucro líquido ou prejuízo no exercício ou em decorrência de ganhos ou perdas em reservas de capital é reconhecida como receita (ou despesa) operacional. Os efeitos destas movimentações adicionam ou reduzem o custo do investimento. Nas demonstrações contábeis consolidadas, por conta dos novos pronunciamentos contábeis, a Companhia deixou de consolidar proporcionalmente algumas sociedades que anteriormente eram consideradas como controladas em conjunto, e começou a registrar estes investimentos de forma similar a uma coligada, ou seja, através do método de equivalência patrimonial. 20

23 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--continuação 2.3. Principais práticas contábeis--continuação i) Propriedades para investimento Propriedades para investimento são inicialmente mensuradas ao custo, incluindo custos da transação. O valor contábil inclui o custo de reposição de parte de uma propriedade para investimento existente à época em que o custo for incorrido se os critérios de reconhecimento forem satisfeitos; excluindo os custos do serviço diário da propriedade para investimento. Após o reconhecimento inicial, propriedades para investimento são apresentadas ao valor justo, que reflete as condições de mercado na data do balanço. Ganhos ou perdas resultantes de variações do valor justo das propriedades para investimento são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que forem gerados. Propriedades para investimento são baixadas quando vendidas ou quando a propriedade para investimento deixa de ser permanentemente utilizada e não se espera nenhum benefício econômico futuro da sua venda. A diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo é reconhecida na demonstração do resultado no período da baixa. Transferências são feitas para a conta de propriedade para investimento, ou desta conta, apenas quando houver uma mudança no seu uso. j) Imobilizado É registrado pelo custo de aquisição, construção ou reavaliação, deduzidos da depreciação calculada pelo método linear, com base nas taxas mencionadas na Nota 11. Em linha com a orientação do OCPC-01 R1, os gastos incorridos com a construção dos estandes de vendas, apartamentos-modelo e respectivas mobílias, passam a incorporar o ativo imobilizado da Companhia e de suas controladas e a depreciação está registrada no resultado do exercício na rubrica de despesas com vendas. As taxas de depreciação utilizadas pela Companhia e suas controladas refletem adequadamente a melhor estimativa de vida útil-econômica para os bens do ativo imobilizado. 21

24 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--continuação 2.3. Principais práticas contábeis--continuação k) Intangível Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste para análise de perda no seu valor recuperável. Ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação à perda por redução ao valor recuperável anualmente em 31 de dezembro, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa, conforme o caso ou quando as circunstancias indicarem perda por desvalorização do valor contábil. l) Avaliação do valor recuperável dos ativos Ao final de cada exercício, a Companhia revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis de vida útil definida para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Ativos com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível de unidade geradora de caixa. A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se esta avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil de indefinida para definida é feita de forma prospectiva. O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliação atual de mercado do valor da moeda no tempo e dos riscos específicos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada. Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, o valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. 22

25 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--continuação 2.3. Principais práticas contábeis--continuação l) Avaliação do valor recuperável dos ativos--continuação Quando a perda por redução ao valor recuperável é revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) para a estimativa revisada de seu valor recuperável, desde que não exceda o valor contábil que teria sido determinado caso nenhuma perda por redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo (ou unidade geradora de caixa) em exercícios anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. m) Contas a pagar por aquisição de imóveis São contabilizadas pelo seu custo amortizado sendo demonstradas por obrigações contratualmente estabelecidas nas aquisições dos terrenos, acrescidas, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias, ajustadas a valor presente em conformidade com a orientação OCPC-01 R1. n) Provisões para riscos cíveis e trabalhistas A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as demandas referentes a processos judiciais para os quais, como resultado de acontecimento passado, é provável que uma saída de recursos seja feita para liquida a demanda e uma estimativa razoável do montante possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem divergir das estimativas da Administração. 23

26 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--continuação 2.3. Principais práticas contábeis--continuação n) Provisões para riscos cíveis e trabalhistas--continuação Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes significativos que forem avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados. São atualizadas até as datas dos balanços pelo montante estimado das perdas prováveis, observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dos advogados da Companhia e de suas controladas e controladas em conjunto. Os fundamentos e a natureza das provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão descritos na Nota 24. o) Empréstimos e financiamentos e debentures Os empréstimos e financiamentos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, esses empréstimos e financiamentos são atualizados pelas variações monetárias e encargos financeiros incorridos até a data do balanço, conforme previsto contratualmente. Os custos de empréstimos diretamente relacionados aos empreendimentos durante a fase de construção e terrenos, enquanto as atividades no preparo do ativo para venda estão sendo realizadas, são capitalizados como parte do custo do ativo correspondente, desde que existam empréstimos em aberto, os quais são reconhecidos ao resultado na proporção das unidades vendidas, mesmo critério dos demais custos. Todos os demais custos de empréstimos são registrados como despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimos compreendem juros e outros custos incorridos relativos aos empréstimos, incluindo os de captação. Especificamente em relação aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, em função da não existência de transações especificamente relacionadas aos empreendimentos em fase de construção e também em função das obras estarem todas praticamente concluídas, a Companhia não capitalizou os juros relacionados aos empréstimos correspondentes, sendo mantidos na rubrica Despesas financeiras. 24

27 2. Base de preparação das demonstrações financeiras--continuação 2.3. Principais práticas contábeis--continuação p) Outros ativos e passivos circulantes e não circulantes São demonstrados pelos valores conhecido ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos e variações monetárias até a data do balanço patrimonial, cuja contrapartida é lançada ao resultado do exercício. Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes são registrados ao valor presente com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. q) Benefícios a empregados Os benefícios concedidos a empregados e administradores da Companhia incluem, em adição a remuneração fixa (salários e contribuições para a Seguridade Social INSS, férias e 13º salário), remunerações variáveis como participação nos resultados. Esses benefícios são registrados no resultado do exercício quando a Companhia tem uma obrigação com base em regime de competência, à medida que são incorridos. A Companhia e suas controladas não mantém planos de previdência privada e plano de aposentadoria ou outros benefícios pós-emprego. r) Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os elementos integrantes do ativo e do passivo, decorrentes de operações de longo prazo ou de curto prazo quando houver efeito relevante, são ajustados a valor presente. Entidades de incorporação imobiliária, nas vendas a prazo de unidades não concluídas, apresentam recebíveis com atualização monetária, e devem ser descontados a valor presente, uma vez que os índices de atualização monetária contratados não incluem o componente de juros. A reversão do ajuste a valor presente, considerando-se que parte importante do contexto operacional da Companhia é a de financiar os seus clientes, foi realizada, tendo como contrapartida o próprio grupo de receitas de incorporação imobiliária. Desse modo, determinados elementos integrantes do ativo e do passivo são ajustados a valor presente, com base em taxas de desconto, as quais visam refletir as melhores estimativas, quanto ao valor do dinheiro no tempo. 25