St. M ichel S.A. 2ª Emissão de Debêntures não Conversíveis em Ações Espécie Real Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2005

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1 St. Michel S.A. 2ª Emissão de Debêntures não Conversíveis em Ações Espécie Real Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2005

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 EVENTOS REALIZADOS POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 ORGANOGRAMA... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 7 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 7 PRINCIPAIS ASPECTOS... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS... 9 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS... 9 ANÁLISE DA GARANTIA... 9 PARECER DECLARAÇÃO Abril 2006 PLANNER - Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Relatório Anual do Agente Fiduciário - St. Michel S,A, Denominação Comercial: Endereço da Sede: ST MICHEL S.A. Rua Reinaldino S. Barros, 472 Cristo Rei Curitiba PR Telefone / Fax: (41) / (41) D.R.I.: Alcy Vilas Boas CNPJ: / Auditor: Atividade: Bdo Directa Auditores Construção e Comercialização Edifício St. Michel CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2000/ de janeiro de 2000; Situação da Emissora: Código do Ativo: Banco Mandatário: Coordenador Líder: Data de Emissão: Data de Vencimento: A Companhia não tem mais obrigações pecuniárias oriundas desta emissão; CETIP: SMIC12; Banco Banestado S.A; C&D DTVM Ltda; Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures era o dia 1º de novembro de 1999; As debêntures representativas desta 2ª emissão tinham vencimento para 1º de setembro de 2005; Quantidade de debêntures: Número de Série: Foram emitidas inicialmente (doze mil) debêntures, e posteriormente foram canceladas (um mil, duzentas e setenta e quatro) debêntures, restando, portanto, um saldo de (dez mil, setecentos e vinte e seis) debêntures; Foram emitidas em uma única série; Valor Total da Emissão: O valor total da presente emissão era de R$ ,00 (doze milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: Forma: O valor nominal unitário das debêntures na data de emissão era de R$ 1.000,00 (mil reais); As debêntures eram da forma escritural; Abril 2006 PLANNER - Página 3

4 Espécie: Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: As debêntures eram da espécie com garantia real; As debêntures não eram conversíveis em ações; As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário através do SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP; Pagamento da Atualização: Remuneração: As debêntures representativas desta 2ª emissão, a partir de 03 de dezembro de 2002, faziam jus a juros correspondentes à variação acumulada da TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central, calculada de forma pro rata temporis por dia úteis, capitalizada de um spread ou sobretaxa de 6% por cento ao ano, base de 360 dias, calculada de forma pro rata temporis, ambos em regime de capitalização composta, incidentes sobre o saldo do valor nominal da debênture, e pagos ao final de cada período de capitalização. Para efeito do novo cálculo do novo período de remuneração, foi considerado o preço unitário (PU) correspondente ao dia 03 de dezembro de 2002, no valor de R$ 1.673,795588; Pagamento da remuneração: Os juros correspondentes aos períodos de capitalização eram devidos em 1º de março de 2004, 1º de setembro de 2004 e 1º de março de 2005; Amortização: Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição facultativa: As debêntures deveriam ter sido amortizadas em quatro parcelas, correspondentes a um percentual incidente sobre o valor nominal das debêntures, livre de remuneração ou juros, devidos em : (i) 1º de março de 2004, correspondente a 15% do valor nominal; (ii) 1º de setembro de 2004, correspondente a 25% do valor nominal; (iii) 1º de março de 2005, correspondente a 30% do valor nominal; e (iv) 1º de setembro de 2005, correspondente a 30% do valor nominal; Em 1º de setembro de 2005, data de vencimento das debêntures, havia prêmio a ser pago no valor de R$ ,00, equivalente a R$ 20,00 por debênture; A Emissora poderia, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal, acrescido de juros, observado o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei nº de 15 de dezembro de As debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no Mercado; Página 4 PLANNER - Abril 2006

5 Resgate Antecipado: Vencimento Antecipado: Estavam previstas as seguintes hipóteses de vencimento antecipado: a. Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora, cujo valor global ultrapasse R$ ,00 (duzentos mil reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Emissora, se for cancelado ou ainda se forem prestadas garantias, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 3 dias de sua ocorrência; b. Pedido de Concordata preventiva formulado pela Emissora ou Fiadora, ou deferimento de pedido de concordata da Emissora; c. Dissolução da Emissora; DESTINAÇÃO DE RECURSOS d. Decretação de falência da Emissora; e. Falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão, desde que não sanada em 30 dias, contados a partir da data do recebimento do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; f. Vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora em razão de inadimplência contratual e cujo montante possa de qualquer forma prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Emissora, previstas na Escritura de Emissão; g. Celebração pela Emissora de qualquer espécie de contrato de empréstimo, inclusive operações financeiras que caracterizem mútuo com a Sociedade Controladora e/ou Empresas Coligadas; h. Caso os recursos captados através da presente emissão não sejam utilizados exclusivamente na aquisição do terreno objeto da matrícula Nº e do Cartório de Registro de Imóveis da 6 a. Circunscrição de Curitiba e na incorporação, construção e comercialização dos empreendimentos Studio Portinari e Parque Tingüi, todos objeto da presente emissão; i. Na hipótese dos recursos advindos da alienação das unidades dos empreendimentos Studio Portinari e Condomínio Tingüi, bem como do terreno referente ao empreendimento Itacolomi (matrículas n os e , do Cartório de Registro de Imóveis da 6 a. Circunscrição de Curitiba), não serem exclusivamente destinados para a conclusão dos empreendimentos Studio Portinari e Condomínio Tingüi ou para a aquisição das Debêntures em circulação, ou caso a Emissora onere o terreno referente ao empreendimento Itacolomi. * As características acima descritas contemplam o Primeiro, Segundo, Terceiro, Quarto e Quinto Aditivos à Escritura de Emissão, respectivamente, firmados 27 de outubro de 2000, 16 de novembro de 2001, 10 de dezembro de 2002, 08 de maio de 2003 e 24 de outubro de A integra das informações no De acordo com o Segundo Aditivo ao Instrumento de Re-Ratificação da Escritura desta emissão, em conformidade com o deliberado na Assembléia Geral de Debenturistas, realizada em 26 de outubro de 2000, os recursos captados através da presente emissão pública de debêntures foram utilizados pela Emissora, exclusivamente: na aquisição do terreno objeto da matrícula nº e do Cartório de registro de Imóveis da 6ª. Circunscrição de Curitiba, sendo que o mesmo poderá posteriormente ser uti- Página 5 PLANNER - Abril 2006

6 lizado para a construção de empreendimento imobiliário ou ser alienado pela Sociedade Emissora para eventual reforço de caixa; e na incorporação, construção e comercialização dos empreendimentos Studio Portinari e Parque Tingüi. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No exercício de 2005, não foram realizadas Assembléias Gerais de Debenturistas. EVENTOS REALIZADOS Não foram realizados eventos durante o ano de 2005, os debenturistas aceitaram dação em pagamento pela dívida das debêntures. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Mora 1% a.m. Preço Unitário Pgts. Atrasados 31/12/05 R$ 1.422, R$ 234, R$ 682, R$ 2.340, /12/04 R$ 1.422, R$ 96, R$ 555, R$ 2.074, Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,86 31/12/ R$ ,91 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA A Emissora cumpriu durante o ano de 2005, regularmente e dentro do prazo, a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Companhia Emissora foi constituída com o propósito especial exclusivo de construir e comercializar o Edifício St. Michel. Em 25 de outubro de 1999, através de deliberação de Assembléia Geral Extraordinária de acionistas, a Companhia alterou o seu contexto operacional, passando a ter prazo de duração indeterminado e por objetivo econômico preponderante a construção civil, além da incorporação, comercialização e administração de empreendimentos de natureza industrial, comercial e residencial, inclusive hotéis e flats. Página 6 PLANNER - Abril 2006

7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Relatório Anual do Agente Fiduciário - St. Michel S.A. A presente emissão não possui classificação de risco. ORGANOGRAMA Construtora Nave S.A. Outros 99,94 % 0,06 % St.. Michel S.A. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Durante o ano de 2005, não foram realizadas alterações estatutárias na Companhia. INFORMAÇÕES RELEVANTES Dação em Pagamento O s debenturistas celebraram acordo com a Companhia Emissora em virtude da dívida oriunda das debêntures desta emissão, e por esse motivo firmaram a Escritura Pública de Cancelamento de Hipoteca, Confissão de Dívida e de Dação em Pagamento lavrada em 12 de novembro de 2004, às fls. 001/008, Livro 1019-NA, do 5º Tabelião de Nota de Curitiba PR, sendo que a Emissora deu ao debenturista em dação de pagamento os imóveis de sua propriedade para quitação do total dos débitos emergentes da escritura de emissão, no valor de R$ ,38 (dois milhões, setecentos e trinta e sete mil, seiscentos e vinte e quatro reais e trinta e oito centavos), conforme segue: Aos imóveis localizados no Bloco A-1, integrante do Condomínio Parque Tingui, o qual tomou o nº 960 da Rua José Casa Grande, situado no lugar denominado Butiatuvinha, bairro Mercês, em Curitiba, consistente dos: Apartamento nº 11 (onze) do tipo 3 matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 13 (treze), localizada no pavimento térreo externo do referido Condomínio matrícula nº ; Apartamento nº 12, do tipo 1 matrícula nº ; Vaga de Garagem sob nº 14 (quatorze), localizada no pavimento térreo externo matrícula nº ; Apartamento nº 31 (trinta e um) do tipo 1, localizado no 3º pavimento matrícula nº ; Vaga de Garagem sob nº 16 (dezesseis), localizada no pavimento térreo externo do referido condomínio matrícula nº ; Apartamento nº 32 (trinta e dois), do tipo 1, localizado no 3º pavimento matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 17 (dezessete), localizada no pavimento térreo externo do referido condomínio matrícula nº ; Apartamento nº 33 (trinta e três) do tipo 2, localizado no 3º pavimento matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 18 (dezoito), localizada no pavimento térreo externo matrícula nº ; Apartamento nº 34 (trinta e quatro), do tipo 2, localizado no 3º pavimento matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 21 (vinte e um), localizada no pavimento térreo externo do condomínio matrícula nº ; Apartamento nº 14 (quatorze), do tipo 2, localizado no 1º pavimento Página 7 PLANNER - Abril 2006

8 matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 09 (nove), localizada no pavimento térreo externo matrícula nº ; Apartamento nº 21 (vinte e um), do tipo 1, localizado no 2º pavimento matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 10 (dez), localizada no pavimento térreo matrícula nº ; ficando portanto cabendo os valores venais de R$ ,00 para cada um dos apartamentos acima mencionados, integrantes do Bloco A-1, do Condomínio Parque Tingüi; e, R$ ,00 para cada uma das vagas de garagem acima mencionadas; Aos imóveis localizados no Bloco A-2, consistente dos: Apartamento nº 12 (doze), do tipo 1, localizado no 1º pavimento matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 03 (três), localizado no pavimento térreo externo matrícula nº ; Apartamento nº 13 (treze), do tipo 2, localizado no 1º pavimento matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 04 (quatro), localizada no pavimento térreo externo matrícula nº ; Apartamento nº 32 (trinta e dois), do tipo 1, localizado no 3º pavimento matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 11 (onze), localizada no pavimento térreo externo matrícula nº ; Apartamento nº 34 (trinta e quatro), do tipo 2, localizado no 3º pavimento matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 12 (doze) localizada no pavimento térreo externo matrícula nº ; Apartamento nº 14 (quatorze), do tipo 2, localizado no 1º pavimento matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 05 (cinco), localizada no pavimento térreo externo do referido condomínio matrícula nº ; Apartamento nº 31 (trinta e um), do tipo 1, localizado no 3º pavimento matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 08 (oito), localizada no pavimento térreo externo matrícula nº ; Apartamento nº 21 (vinte e um), do tipo 1, localizado no 2º pavimento matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 22 (vinte e dois), localizada no pavimento térreo externo matrícula nº ; ficando portanto cabendo os valores venais de R$ ,00 para cada um dos apartamentos acima mencionados, integrantes do Bloco A-2, do Condomínio Parque Tingui; e, R$ ,00 para cada uma das vagas de garagem mencionadas; Aos imóveis localizados no Bloco A-4, consistente dos: Apartamento nº 12 (doze), do tipo 1, localizado no 1º pavimento térreo matrícula nº ; Vaga de garagem Os debenturistas celebraram acordo com a Companhia Emissora em virtude da dívida oriunda das debêntures desta emissão, e por esse motivo firmaram a Escritura Pública de Cancelamento de Hipoteca, Confissão de Dívida e de Dação em Pagamento lavrada em 12 de novembro de 2004 sob nº 31 (trinta e um), localizada no pavimento térreo externo matrícula nº ; Apartamento nº 14 (quatorze), do tipo 2, localizado no 1º pavimento matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 41 (quarenta e um), localizada no pavimento térreo externo matrícula ; Apartamento nº 31 (trinta e um), do tipo 1, localizado no 3º pavimento matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 42 (quarenta e dois), localizada no pavimento térreo externo matrícula nº ; Apartamento nº 34 (trinta e quatro), do tipo 2, localizado no 3º pavimento matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 48 (quarenta e oito), localizada no pavimento térreo externo matrícula nº ; Apartamento nº 32 (trinta e dois), do tipo 1, localizado no 3º pavimento matrícula nº ; Vaga de garagem sob nº 43 (quarenta e três), localizada no pavimento térreo externo matrícula nº ; ficando portanto, cabendo os valores venais de R$ ,00 para cada um dos apartamentos acima mencionados, integrantes do Bloco A-4, do Condomínio Parque Tingui; e, R$ ,00 para cada uma das vagas de garagem acima mencionadas; Aos imóveis localizados no Edifício Studios Portinari, sito a Rua Lamenha Lins nº 277 em Curitiba, consistente dos: Apartamento nº 301 (trezentos um), localizado no 3º pavimento matrícula nº ; Apartamento nº 401 (quatrocentos e um), localizado no 4º pavimento do edifício matrícula ; Apartamento nº 403 (quatrocentos e três), localizado no 4º pavimento matrícula nº ; Apartamento nº 404 (quatrocentos e quatro), localizado no 4º pavimento matrícula nº ; Apartamento nº 501 (quinhentos e um), localizado no 5º pavimento matrícula nº ; Apartamento nº 503 (quinhentos e três), localizado no 5º pavimento matrícula nº ; Apartamento nº 504 (quinhentos e quatro), localizado no 5º pavimento matrícula nº ; Apartamento nº 604 (seiscentos e quatro), localizado no 6º pavimento matrícula nº ; Apartamento nº 704 (setecentos e quatro), localizado no 7º pavimento matrícula nº ; Apartamento nº 705 (setecentos e cinco), localizado no 7º pavimento matrícula nº ; Vaga de garagem simples média sob nº 26, localizada no pavimento térreo matrícula nº ; vaga de garagem simples média sob nº 42, localizada no pavimento térreo matrícula nº ; Página 8 PLANNER - Abril 2006

9 ficando, portanto, cabendo os valores venais de R$ ,00 para o apartamento nº 705 acima mencionado; R$ ,00 para cada um dos outros apartamentos acima mencionados, integrantes do Edifício Studios Portinari ; e, R$ 9.200,00 para cada uma das vagas de garagem acima mencionadas. A efetiva formalização da Dação ocorreu em somente em 2006, sendo que este Agente Fiduciário emitiu à Emissora Declaração de Quitação das Obrigações da presente emissão em 14 de fevereiro de Cancelamento de Registro de Companhia Aberta De acordo com as normas da Instrução CVM nº 361/02 a Companhia teve seu registro de companhia aberta cancelado. PRINCIPAIS ASPECTOS Não foi possível destacarmos os principais aspectos ocorridos ao longo do exercício de 2005, pois até a presente data não nos foram enviadas pela Emissora tais informações. PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível apresentarmos as principais rubricas dos indicadores financeiros do exercício de 2005, pois até a presente data não nos foram disponibilizadas as Demonstrações Financeiras da Companhia. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Não foi possível elaborarmos os comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2005, pois até a presente data não nos foram enviadas pela Emissora as Demonstrações Contábeis. Assim sendo, quando do recebimento das mesmas complementaremos o Relatório Anual referente ao exercício de ANÁLISE DA GARANTIA A presente emissão era da espécie com garantia real, representada pela hipoteca em 1º grau, que tem por objeto os imóveis abaixo descritos, todos de propriedade da Emissora, livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames. O valor total da garantia real é de R$ ,00, conforme Laudo de Avaliação elaborado pela empresa Vento Sul Ltda., datado de 15 de março de Na ocorrência de resgate antecipado, aquisição facultativa ou amortização das debêntures pela Emissora, o Agente Fiduciário deverá efetivar a liberação (extinção da hipoteca constituída) do(s) imóvel(is) que correspondam ao valor efetivamente pago pela Emissora aos debenturistas, por ocasião de um dos eventos acima elencados, sendo que em virtude de aquisição facultativa efetuada pela Emissora em 11 de novembro de 2003, o Agente Fiduciário liberou a hipoteca dos seguintes imóveis: Studios Portinari matrícula nº ª Circunscrição: apartamento nº 406, garagem nº 31 e garagem nº 28. Página 9 PLANNER - Abril 2006

10 PARECER Em virtude da dação em pagamento realizada, informamos que concedemos à Emissora, em 14 de fevereiro de 2006, Declaração de Quitação das Obrigações decorrente desta emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, 28 de abril de PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 10 PLANNER - Abril 2006