Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE

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1 Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO nº / Requerentes: Cimefor Comercial Importadora e Exportadora Ltda., Concrefor Participações Ltda e Engemix Participações S/A. Advogados: José Inácio Gonzaga Franceschini, Custódio da Piedade U. Miranda e Gianni Nunes de Araújo e outros. Relator: Conselheiro Ricardo Villas Bôas Cueva EMENTA: Ato de Concentração. Operação de aquisição. Hipótese prevista no art. 54, 3º da Lei 8.884/94. Apresentação tempestiva. Ausência de manifestações contrárias à operação. Inexistência de prejuízos à concorrência. Convergência dos pareceres da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda SEAE/MF, Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça SDE/MJ, Procuradoria do CADE e Ministério Público Federal MPF. Aprovação sem restrições. VOTO I - DAS REQUERENTES A presente operação tem como Requerentes as empresas Cimefor Comercial Importadora e Exportadora Ltda. ( Cimefor ), Concrefor Participações Ltda. ( Concrefor ) e Engemix Participações S/A ( Engemix ), todas empresas atuantes no mercado brasileiro de cimento e concreto. A empresa objeto da operação é a Geral de Concreto S/A ( Geral de Concreto ), controlada pela Engemix. A empresa Concrefor Participações Ltda. foi criada, pela Cimefor, especialmente para viabilizar a presente operação. II DA OPERAÇÃO Conforme exposto no relatório, tratam os autos da operação de aquisição, pela Cimefor, da totalidade das ações da Geral de Concreto, anteriormente detidas pela Engemix. Antes da operação, o Grupo Votorantim detinha 25% da Engemix. Pela presente operação, o Grupo Votorantim deixa de ter os 25% da Engemix e passa a deter 100% da empresa Geral de Concreto, que passou a centralizar toda a atividade de serviço de concretagem do Grupo Rossi (Grupo controlador da Engemix).

2 III DO MERCADO RELEVANTE Mercado Relevante de Produto O Grupo Votorantim atua nos mercados de cimento, cal, brita e concreto, enquanto a Geral de Concreto atua apenas no mercado de concreto. O cimento é uma mistura formada por calcário e uma pequena quantidade de argila calcinada em forno rotativo, que após a moagem endurece na presença de água. É um produto de uso difundido, com principal aplicação na construção civil. O concreto é produzido por meio da mistura de cimento, areia, brita e água, em determinadas proporções. A proporção da mistura é que determina o tipo concreto. Após a mistura, o produto é moldado em formas para a cura, que é a fase de secagem do concreto. O serviço de concretagem inclui o transporte do produto recém misturado, o seu lançamento nas formas e o seu adensamento dentro delas. Após a mistura do cimento e da brita na central de concretagem, o caminhão-betoneira tem aproximadamente duas horas ou até 50 quilômetros para a utilização do concreto. Após esse período, a mistura inicia seu processo de endurecimento. A produção de concreto pode ser feita de duas formas: dosado na central ou virado em obra. O concreto virado em obra é aquele produzido pelo próprio construtor via utilização de instrumentos rudimentares ou betoneiras manuais e elétricas e, geralmente, é utilizado em obras de pequeno porte. Já o concreto dosado em central é o concreto fabricado por empresas prestadoras de serviços de concretagem, de acordo com determinadas especificações técnicas e controle de qualidade. As obras de médio e grande porte são os principais demandantes desse tipo de concreto. Diante desses esclarecimentos, acompanho o parecer da SEAE e defino o mercado relevante da operação como sendo o mercado de cimento, brita e concreto. Como o cimento e a brita são usados na fabricação do concreto, é possível que ocorra uma concentração horizontal e/ou integração vertical entre as Requerentes nos mercados relevantes. Ressalto que, no caso do concreto, o mercado relevante considerado é apenas o mercado de concreto dosado na central, uma vez que o concreto virado em obra não apresenta as mesmas características e não pode, portanto, ser considerado um substituto do concreto dosado na central. Mercado Geográfico Depois que o cimento, a areia e a brita são misturados na central de concretagem, o caminhão-betoneira tem aproximadamente duas horas ou até 50 quilômetros (raio de atuação) para a utilização do concreto antes que a mistura inicie seu processo de endurecimento (pega). Portanto, quanto à delimitação geográfica do mercado relevante, acompanho o entendimento da SEAE e defino o mercado geográfico do concreto como sendo um raio de 50 quilômetros em torno do local de fabricação do produto. 2

3 No caso do cimento, o mercado geográfico é representado por um raio de 500 quilômetros em torno da fabricação do produto, uma vez que esse é o raio médio de atuação das empresas, devido ao elevado custo do frete e à diferenciação de preços existente entre os estados. No mercado de brita, também existem limitações para o transporte. De acordo com a SEAE, de maneira geral um centro de britagem consegue atender clientes localizados até 75Km de distância. Dessa forma, acompanho o entendimento da SEAE e defino o mercado relevante de brita como sendo um raio de 75 Km em torno da fabricação do produto. É importante ressaltar que, como bem salientou a Presidente deste Conselho, Dra. Elizabeth M. M. Querido Farina, em voto-vista proferido na 30º Sessão Extraordinária realizada no dia 20 de outubro de : O raio de ação de um ofertante depende dos custos de transporte, mas essa é apenas uma das variáveis que influenciam o tamanho do mercado; além deles, os preços praticados pelo ofertante considerado e por seus rivais efetivos e potenciais, as distâncias em relação aos centros consumidores, as economias de escala e de tamanho da firma, a existência de capacidade ociosa, as políticas de preços etc. influem no raio de ação da firma. Entretanto, nem sempre o analista tem acesso a todas informações necessárias para delimitar o mercado geográfico afetado pela operação e algumas regras práticas são adotadas para facilitar a análise. No caso específico, acredito que a delimitação do mercado relevante de acordo com o raio de ação das empresas não prejudica a análise. IV POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO - Análise de Concentração Horizontal no mercado de concreto Para demarcar as localidades nas quais ocorre uma sobreposição horizontal entre as centrais de concretagem do Grupo Votorantim e da Geral de Concreto, a SEAE traçou um raio a partir das unidades de concretagem da Supermix e da Sirama (empresas indiretamente contoladas pelo Grupo Votorantim) e verificou em quais regiões a Geral de Concreto também atua. Dessa forma, as 33 localidades onde há sobreposição entre centros de concretagem do Grupo Votorantim e da Geral de Concreto são: Salvador - BA, Brasília - DF, Goiânia - GO, Belo Horizonte - MG, Betim - MG, Juiz de Fora - MG, Rio de Janeiro - RJ, Nova Iguaçu - RJ, São Gonçalo - RJ, Amparo - SP, Araras - SP, Limeira - SP, Atibaia - SP, Baixada Santista - SP, Barueri - SP, Campinas - SP, Diadema - SP, Guarulhos - SP, Itaquaquecetuba - SP, Junidaí - SP, Itu - SP, Mogi Guaçu - SP, Piracicaba - SP, Ribeirão preto - SP, Rio Claro - SP, São Paulo - SP, Sorocaba - SP, Curitiba - PR, Maringá - PR, Florianópolis - SC, Caxias do Sul - RS, Porto Alegre - RS e São Leopoldo RS. A operação irá resultar em uma participação das requerentes superior a 20% nos seguintes mercados: 1 Voto-vista no Ato de Concentração nº / (Requerentes: Companhia de Cimentos do Brasil e Lafarge Brasil S.A.) 3

4 Quadro I Mercados com participação superior a 20% no caso do concreto Mercados Participação da Geral do Concreto Participação da Geral do Concreto Participação total Goiânia 11% 12% 23% Belo Horizonte e Betim 16% 24% 40% Juiz de Fora 18% 22% 40% Rio de Janeiro, Nova Iguaçu e São Gonçalo 19% 13% 32% Baixada Santista 28% 12% 40% Campinas 22% 7% 29% Junidái e Itu 18% 8% 26% Piracicaba 13% 25% 38% Ribeirão Preto 21% 9% 30% Grande São Paulo 24% 11% 35% Sorocaba 11% 21% 32% Curitiba 14% 13% 27% Maringá 22% 11% 33% Caxias do Sul 22% 14% 36% Porto Alegre e São Leopoldo 15% 6% 21% fonte: SEAE/MF Apesar da operação gerar altas concentrações em alguns mercados, não acredito que as empresas terão condições de exercer seu poder de mercado após a operação. Em primeiro lugar, as barreiras à entrada no mercado de serviço de concretagem são baixas. A técnica de produção é simples e os custos de entrada e saída são relativamente baixos. Segundo a SEAE, o capital requerido para ingressar no mercado de concreto é de, aproximadamente, R$ 250 mil, considerando o uso de equipamentos novos. Os equipamentos necessários são: uma central dosadora, dois caminhões-betoneira e uma pá carragadeira. Se o ofertante desejar sair do mercado é possível vender esses equipamentos ou alugá-los a outros interessados. De acordo com a SEAE, é possível entrar neste mercado com uma pequena unidade de prestação de serviço de concretagem e aumentar a capacidade produtiva conforme as condições de mercado assim o permitirem.(fls. 153). O concreto é um produto homogêneo e, portanto, seu mercado não se caracteriza por barreiras advindas de marca ou preferências pré-estabelecidas pelos clientes. As relações comerciais entre fornecedores e clientes são, geralmente, de curto prazo e, portanto, existe grande flexibilidade por parte do consumidor para mudar de fornecedor rapidamente conforme os preços ofertados. Além disso, esse mercado tem crescido a taxas bastante altas e tem atraído novas empresas para o setor. A SEAE afirma que esse crescimento acompanha o crescimento do setor de construção civil e do aumento do uso do concreto dosado na central por parte dos consumidores. 4

5 É importante ressaltar que existe a possibilidade do consumidor de concreto preparar o produto por contra própria, conforme mencionado anteriormente. Caso não queira adquirir o concreto dosado em central, o consumidor pode utilizar o concreto virado em obra. Mesmo não sendo um substituto perfeito, o concreto virado em obra é uma opção viável caso o consumidor se depare com um aumento de preços por parte de seu fornecedor. Acredito, portanto, que a concentração horizontal observada como resultado da presente operação não gera prejuízos a concorrência. - Análise de Integração Vertical: Grupo Votorantim ofertando cimento para a Geral do Concreto Foram traçados raios de 500 km a partir das unidades de cimento do Grupo Votorantim e verificou-se quais unidades de concretagem da Geral de Concreto se encontram neste raio. De acordo com a SEAE, as unidades da Geral de Concreto, poderão adquirir cimento do Grupo Votorantim em 14 cidades: Cantagalo - RJ, Sobradinho - DF, Cocalzinho - GO, Corumbá - MS, Itaú de Minas - MG, Volta Redonda - RJ, Cubatão - SP, Itapevi - SP, Votorantim - SP, Salto de Pirapora - SP, Rio Branco do Sul - PR, Itajaí - SC, Esteio - RS e Pinheiro Machado RS. Um dos principais problemas de uma integração vertical é a possibilidade de fechamento de mercado por parte da firma verticalizada. Por fechamento de mercado entende-se a possibilidade de uma empresa verticalizada dificultar ou até mesmo impedir o acesso de empresas concorrentes a insumos ou outros recursos essenciais à produção. No caso em tela, existem duas possíveis formas de fechamento de mercado por parte das Requerentes: (i) fechamento de mercado de cimento para o serviço de concretagem: Isso ocorreria caso o Grupo Votorantim se recusasse a ofertar cimento para outras empresas de concretagem localizadas na mesma região que as concreteiras da Geral de Concreto. Nesse caso, essas outras empresas não teriam acesso a matéria-prima e seriam enormemente prejudicadas. Entretanto, a possibilidade disso ocorrer é remota. A SEAE verificou que existem outras empresas fornecedoras de cimento nas localidades onde existe sobreposição de atividades entre as Requerentes. Dessa forma, mesmo que o Grupo Votorantim feche o mercado, as concreteiras poderão adquirir cimento de outras empresas. O quadro abaixo mostra os outros Grupos que atuam nos mesmos mercados relevantes. Os dados são de

6 Quadro II Grupos que atuam no mercado de cimento nas regiões citadas Estado MG RJ SP PR SC RS MS GO Grupo Camargo Correa X X X X X X X Cimpor X X X X X X Ciplan X X Holdercim X X X X X X Mauá X X X X Nassau X X X X Soeicom S/A X X X X CP Cimentos X X X X X X Outras X X X X fonte: SEAE/MF A SEAE também verificou que em todos os mercados relevantes mencionados acima, os outros concorrentes possuem capacidade instalada suficiente para abastecer todas as concreteiras da região. Outro fator importante é que as concreteiras representam apenas 12% do consumo total de cimento no país. Dessa forma, a demanda da Geral de Concreto não seria suficientemente grande para absorver todo o cimento que a Votorantim deixaria de ofertar para o mercado. Portanto, não seria economicamente viável para o Grupo Votorantim implementar essa estratégia de fechamento de mercado de cimento para as demais concreteiras. (ii) fechamento de mercado de concreto para as cimenteiras: Isso ocorreria caso as centrais concreteiras da Geral de Concreto passassem a comprar cimento apenas do Grupo Votorantim, e as outras cimenteiras não tivessem para onde escoar seu produto. Essa possibilidade de fechamento de mercado, entretanto, também é remota. Existem outras concreteiras concorrentes nos mercados relevantes que poderiam adquirir seus insumos das cimenteiras rivais do Grupo Votorantim. Além disso, de acordo com informações obtidas no site do Sindicato Nacional das Indústrias de Cimento SNIC ( as concreteiras representam apenas 13% do consumo de cimento produzido no país. Os outros consumidores são: fabricantes de fibrocimento, pré-moldados, artefatos e argamassa; além de construtoras, empreiteiras, pequenos consumidores, etc. É possível afirmar, portanto, que existem vários outros consumidores de cimento no país. Dessa forma, mesmo que as concreteiras do Grupo Votorantim passassem a adquirir cimento exclusivamente de outras empresas dos grupos das Requerentes, as demais empresas de cimento da região não seriam prejudicadas e teriam condições de permanecer no mercado. 6

7 - Análise de Integração Vertical: Grupo Votorantim ofertando brita para a Geral do Concreto Foram traçados raios de 75 km a partir das unidades de brita do Grupo Votorantim e verificou-se quais unidades de concretagem da Geral de Concreto se encontram neste raio. De acordo com a SEAE, as unidades da Geral de Concreto, poderão adquirir brita do Grupo Votorantim em 4 cidades: Araçariguama SP, Salto de Pirapora SP, Sobradinho DF e Campo Largo PR. O mercado de brita em São Paulo é bastante pulverizado, segundo a SEAE. De acordo com o parecer da secretaria, existem 133 empresas fornecedoras de brita em todo o Estado. No Distrito Federal e no Paraná, a produção também é bastante pulverizada. Diante do exposto concluo que a presente operação não resulta em uma integração vertical capaz de gerar prejuízos aos mercados de cimento, brita e concreto nas cidades analisadas. A concentração horizontal no mercado de cimento também não é passível de gerar danos à concorrência. V DA TEMPESTIVIDADE Considerando que o Contrato de Cisão (fls. 98 a 124), firmado entre as empresas Rossi e Cimefor, foi assinado em 15 de janeiro de 2002 e o presente ato de concentração foi, por sua vez, apresentado aos órgãos de defesa da concorrência em 05 de fevereiro de 2002, verifico e declaro a apresentação tempestiva, nos termos do art. 54, 4º da Lei 8.884/94, como também considerado, assim, nos pareceres da SDE, da Procuradoria do CADE e Ministério Público Federal MPF. VI CONCLUSÃO Levando-se em consideração tudo o que foi acima analisado, verifico que a operação não resulta em integração vertical nociva à concorrência. Ademais, a concentração horizontal verificada também não é capaz de gerar efeitos prejudiciais à concorrência. Posto isso, declaro a operação tempestiva e, no mérito, aprovo-a, sem restrições. Determino, por fim, a remessa de cópia do relatório e voto da presente decisão à SDE/MJ, tendo em vista a existência do Processo Administrativo nº / , que investiga possíveis infrações à ordem econômica no mercado nacional de cimento. É o voto. Brasília, 10 de novembro de RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA Conselheiro 2 Representante: SEAE/MF ex officio ; Representadas: Camargo Correa Cimentos e outros. 7