Senhores acionistas, A Administração. 1. Mensagem da Administração

Transcrição

1 Senhores acionistas, A Forno de Minas Alimentos S/A, ( Forno ou Companhia ) apresenta, a seguir, seu relatório de desempenho e as demonstrações financeiras para o exercício findo em 30 de setembro de 2017, acompanhadas do parecer dos auditores independentes e as respectivas notas explicativas. Este Relatório da Administração foi elaborado com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. A Administração 1. Mensagem da Administração Dona Dalva sempre fez sucesso com a sua receita caseira de pão de queijo originária das fazendas do noroeste de Minas Gerais. Em julho de 1990, ela e seus filhos, Hélida e Helder Mendonça, deixaram o espírito empreendedor falar mais alto e decidiram iniciar o que se tornaria uma das maiores marcas do ramo alimentício no Brasil. Com o sucesso acontecendo em toda a cidade de Belo Horizonte, os pães de queijo vendidos em uma pequena loja em Belo Horizonte, passam a ser produzidos em larga escala com a construção da fábrica em Contagem, região metropolitana de Belo Horizonte, em No mesmo ano, Vicente Camiloti, se une à sociedade trazendo novos investimentos, e a produção, que era de aproximadamente 90 kg de pães de queijo por dia, salta para kg por dia. Em 1995, já presente no dia a dia de muitos brasileiros, a Forno de Minas adquire uma moderna indústria de laticínios em Conceição do Pará, interior de Minas. Para manter a excelência dos produtos, os queijos começam a ser fabricados na especificação ideal para as receitas, garantindo padronização e mais qualidade. Em 1999, o controle acionário da empresa é vendido a uma multinacional americana, gestora da Forno de Minas pelos 10 anos seguintes. Em 2009, todos os funcionários foram demitidos. Movidos pela paixão, a família Mendonça e Vicente Camiloti readquirem a empresa e reativam a fábrica, convidando todos os ex-funcionários para retornar ao trabalho. Dona Dalva reassume a produção e a Forno de Minas volta a oferecer o legítimo pão de queijo mineiro, com o tradicional sabor que conquistou o país. Em 2010, a Forno de Minas se torna uma sociedade anônima, recebendo como acionista o Fundo de Investimento Mercatto. Em 2013, o Grupo Bozano adquiriu a Mercatto Investimentos ficando com a participação da Mercato e passando a ser acionista da Forno de Minas. A Forno de Minas possui um mix de produtos que são oferecidos tanto para o mercado de varejo quanto para o foodservices: o waffle assado e congelado (nas versões light integral e tradicional), o pão de queijo assado congelado, as empadas (nos recheios frango e frango com requeijão), as empanadas (nos recheios carne, frango e quatro queijos), as tortinhas (nos recheios frango, frango com requeijão e carne), os folhados (nos recheios presunto e queijo, palmito, chocolate, banana com canela, frango e peru com queijo branco), além dos tradicionais pão de queijo e palito de queijo. Em 2015, no ano em que comemora 25 anos, a Forno de Minas, abre um escritório em Miami, Flórida, nos Estados Unidos. Com o objetivo de apresentar o pão de queijo ao consumidor

2 americano, no mês de junho/2015, a Forno de Minas fecha uma importante parceria com a Cinemark nos Estados Unidos, colocando o pão de queijo disponível em 36 localidades distintas, nos mercados da Flórida, Mid-Atlantic, New England, Houston, Dallas, Los Angeles e San Francisco. Atualmente, a Forno de Minas já exporta pães de queijo para os Estados Unidos, Canadá, Portugal, Inglaterra, Chile, Uruguai, Emirados Árabes, Peru e Japão. A Companhia acredita que até o final de 2020 estará exportando 15% da sua produção de pão de queijo. De acordo com a pesquisa Nielsen divulgada em junho de 2017, categoria Pão de Queijo, participação por marcas, a Forno de Minas, em setembro/2017, foi considerada líder no Brasil, com uma participação de mercado em valor de 48,28%, sendo 43,45% da marca Forno de Minas e de 4,83% da marca São Geraldo. Além da marca Forno de Minas, a Companhia detém outras marcas, tais como Mamma D Alva, São Geraldo, Gran Condessa e Leiteria de Minas que, no todo, são importantes à suas operações. A Companhia possui 30,52% de participação societária da controlada em conjunto Serya Alimentos S.A., sediada na cidade de Araxá, Estado de Minas Gerais, na Rua Agrihouse, nº 455, Bairro Santa Rira, CEP , tem como objeto social a industrialização, a importação, a exportação e o comércio atacadista e varejista de produtos alimentícios em geral. 2. Descrição dos Negócios A Companhia tem por objeto social: (i) a fabricação e comercialização de derivados de leite, (ii) a participação e/ou investimentos em outras sociedades no país e/ou no exterior, na qualidade de sócia ou acionista, (iii) a locação de imóveis e construções; (iv) a prestação de serviços de armazenagem,(v) a prestação de serviços de representação comercial, (vi) a prestação de serviços de transporte rodoviário de carga própria e para terceiros, utilizando na atividade logística, frota de sua propriedade ou terceirizada, (vii) a fabricação de massas alimentícias, (viii) o comércio atacadista de laticínios, (ix) o comércio atacadista de pães, bolos, biscoitos e similares, e (x) o comércio atacadista de produtos alimentícios em geral. 3. Governança Corporativa A Forno de Minas possui uma estrutura de governança corporativa criada para aprimorar o processo de tomada de decisões da Companhia. Conta com o Conselho de Administração composto por 4 membros, sendo um deles conselheiro independente. A Companhia possui processos industriais e comerciais definidos e conta com um software de gestão empresarial integrada ERP da TOTVS que automatiza os processos empresariais e possibilita a Companhia a operacionalização de seus negócios com maior eficiência.

3 4. Desempenho operacional e financeiro!"#!$%&!!'"!$ %&!!'(!"')# *!" #!$ + No segmento de varejo, ocorreu um aumento da receita líquida de venda de produtos, passando de R$ mil no!$ para R$ mil no!", principalmente em decorrência do aumento de preço que foi aplicado em 2017, bem como o aumento de volume de produtos vendidos. No segmento foodservice, ocorreu uma redução da receita líquida de venda de produtos, passando de R$ mil no!$ para R$ mil no!", principalmente em decorrência de uma pequena queda nos preços dos produtos vendidos no segmento de foodservice. No segmento de laticínios, ocorreu um aumento da receita líquida de produtos vendidos e serviços prestados, passando de R$ mil no!" para R$ mil no!", principalmente em decorrência do aumento de preço que foi aplicado em 2017.,!!"#!$%&'$!$%&!'"(!"') # *!" #!$ + No segmento de varejo: o O custo dos produtos vendidos da Companhia,!$, correspondia a R$ mil, representando 45,64% da receita líquida de venda de produtos, em comparação com o!", no valor de R$ mil, representando 46,08% da receita líquida de venda de produtos.

4 o Essas alterações ocorreram uma vez que houve aumento nos custos dos insumos. No segmento foodservice: o o O custo dos produtos vendidos da Companhia, no!6, correspondia a R$ mil, representando 46,89% da receita líquida de venda de produtos, em comparação com o!", no valor de R$ mil, representando 45.16% da receita líquida de venda de produtos. Essas alterações ocorreram uma vez que houve aumento nos custos dos insumos. No segmento de laticínios: o o O custo dos produtos vendidos e serviços prestados da Companhia, no!6, correspondia a R$ mil, representando 99,38% da receita líquida de venda de produtos e serviços, em comparação com o!", no valor de R$ mil, representando 79,92% da receita líquida de venda de produtos e serviços. A redução decorreu da adequação dos gastos gerais de fábrica com a demanda de vendas, serviços e das transferências para a produção do pão de queijo. -.# / $(!!"#!$%&!'!$%&'(!"+ No segmento de varejo, o lucro bruto da Companhia aumentou 35.33% no!" em comparação com o!$, passando de R$ mil no!$ para R$ mil no!". No segmento de foodservice, o lucro bruto da Companhia reduziu 13,50% no!" em comparação com o!$, passando de R$ mil no!$ para R$ mil no!".

5 No segmento de laticínios, o lucro bruto da Companhia aumentou consideravelmente no!" em comparação com!$, passando de R$70 mil no!$ para R$3.720 mil no!". "!"#!$%&$!'!"!$ %&"'!"!"')# * ' 0"$!" #!$ %&'$$!$%&'!"')#* # # '!" #!$ %&!'$"!$ %&('"!!"',* #1 #)2#3!!!! 3!( # 4 #40%0.#5 674%5"88!"',.!"#!$ %&!"'!$!$ 3. %&'$! 0!" 9 '

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7 Resultado de equivalência patrimonial (1.789) (1.789) (21.916) (12.852) LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL IR/CS Corrente IR/CS Diferido (31.223) (12.207) (12.207) 482 LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO PERÍODO (18.534) Fluxo de Caixa 0 // +! "!# " <%& = <%& = <%& = / 0 < = ' <!'!!!= '" / 0 < = <'"= <'!"(= '! / 0 < =!'! '!$ <'"=,/ 0.%&'!" // %&!'!!!!$ # >34',/.%&'"!"%&'!"(!$? 6',/ 0.%&!'!!" / 0 %&'!$!$ # #.#:'

8 6. Conjuntura econômica geral O mercado de pão de queijo vem crescendo após o retorno da Forno de Minas em 2009 e a Forno de Minas também cresce retomando seu posicionamento de líder no mercado varejo medido pela Nielsen com 48,28% de share de valor (dados de setembro/2017). Onde seu principal concorrente hoje tem um share de 9,13%. 7. Investimentos A Companhia opera duas unidades industriais e sua receita depende da venda dos produtos fabricados nessas instalações. As operações da Companhia podem estar sujeitas a significativas interrupções caso qualquer de suas instalações sofram um acidente de maior relevância, ou seja afetada pelo clima inclemente ou por outras catástrofes naturais, como inundações. Adicionalmente, as instalações da Companhia em Contagem (MG) e Conceição do Pará (MG) normalmente são dadas em garantia em contratos de financiamento celebrados pela Companhia. Além disso, as operações da Companhia podem estar sujeitas a paralisações não programadas ou outros problemas operacionais inerentes ao setor, como falha nos equipamentos, incêndios, explosões, pressão anormal, ruptura de dutos, acidentes de transportes, dentre outros. Alguns desses riscos operacionais podem causar danos pessoais ou perda de vidas, danos severos a propriedades ou sua destruição e danos ambientais, que podem resultar na suspensão das operações da Companhia e na imposição de penalidades administrativas e criminais, independente da obrigação de reparar os danos. Os seguros da Companhia podem não ser adequados para cobrir integralmente os riscos operacionais acima descritos e a Companhia pode não conseguir renovar seus seguros em condições comercialmente razoáveis ou simplesmente não conseguir renová-los. 8. Pesquisa e Desenvolvimento A Forno de Minas se preocupa com o desenvolvimento e valorização do capital humano, nesse sentido, investe de forma contínua e crescente na capacitação e valorização de seus mais de 900 colaboradores. Além disso, adota ferramentas de gestão que estimulam seu time em todas as unidades a realizar um esforço coletivo para o alcance dos resultados, com programa de desenvolvimento de lideranças. A Forno de Minas vem mantendo e ampliando convênios com universidades e concedendo bolsas de estudos para aperfeiçoamento técnicos de seus colaboradores, além dos treinamentos técnicos e gerenciais. Foram realizados diversos eventos voltados para o desenvolvimento de competências técnicas, ministrados pela equipe interna da Companhia. A Forno de Minas busca a melhoria da performance dos colaboradores através de programas de gestão de desempenho e com a prática de feedback de forma estruturada, contribuindo para o

9 desenvolvimento de competências, fortalecimento de pontos fortes e identificação de oportunidades de melhoria. Periodicamente a Forno de Minas realiza Pesquisa de Clima Organizacional e de Engajamento, objetivando a melhoria contínua do ambiente de trabalho através da execução de planos de ação focados nas oportunidades de melhoria identificados nas pesquisas, de forma a potencializar um ambiente saudável e produtivo. Ações conjuntas de Recursos Humanos, Saúde e Segurança do Trabalho demonstram o comprometimento da Forno de Minas com a qualidade de vida dos seus colaboradores. Merecem destaque os eventos comemorativos que homenageiam e valorizam os profissionais, as campanhas preventivas que estimulam hábitos saudáveis e atitudes seguras no ambiente de trabalho, o acompanhamento nutricional e a ampliação das áreas de lazer, com áreas de descanso e área de jogos. Programas de proteção e prevenção de acidentes de trabalho são continuamente implementados, a partir da elaboração do PPRA (programa de prevenção de riscos ambientais) e do PCMSO (programa de controle médico de saúde ocupacional): Inspeções gerais planejadas, Diálogos Semanais de Segurança, Exames médicos periódicos, Auditorias de EPIs (equipamentos de proteção individual) e auditorias de comportamento, que visam orientar os colaboradores quanto às condições e comportamentos seguros no trabalho. Em 2015 a Forno de Minas foi premiada pelo Great Place to Work como uma das melhores empresas para se trabalhar em Minas Gerais e, em 2016, recebeu o prêmio da Valor Carreira como uma das melhores empresas em Gestão de Pessoas do Brasil. Por meio de veículos internos de comunicação continuamente atualizados, a Companhia mantém seus colaboradores envolvidos e engajados na estratégia do negócio. Adotamos jornal mural, informativo impresso, mensagens de texto via com notícias dirigidas para as lideranças, todos com linguagem adaptada para os respectivos públicos. Canais específicos asseguram o diálogo com os colaboradores: o programa Bate Papo com o RH, que promove reuniões com todos os colaboradores e a Ouvidoria, canal através do qual o colaborador pode levar ao conhecimento da empresa qualquer assunto de seu interesse, tendo sua identidade protegida. Para assegurar o alinhamento de todas as áreas para o alcance das estratégias do negócio, a Companhia adota indicadores e metas corporativas e setoriais, realiza reuniões mensais de acompanhamento dos resultados e define planos de ação para melhoria contínua da performance, envolvendo todos os níveis hierárquicos. Por meio do Programa de Participação nos Resultados (PPR), todos os colaboradores podem ser recompensados pelo alcance das metas de suas áreas e da Companhia como um todo. Além disso, a companhia implantou um modelo de gestão estratégica e disponibilizou para os gestores e suas equipes, uma ferramenta para que seja possível fazer a gestão conforme o PDCA. A Forno de Minas também se preocupa com o desenvolvimento sustentável, estruturado nas três dimensões do negócio: econômica, social e ambiental. Com o objetivo de promover a

10 geração de renda e a capacitação profissional, a Companhia investe em projetos de formação de Jovens Aprendizes e de qualificação de colaboradores. Com o objetivo de promover ações sustentáveis em relação ao meio ambiente, a Companhia desenvolve um conjunto de atividades voltadas para a gestão ambiental inerente ao negócio, para evitar possíveis impactos ambientais de suas unidades fabris. 9. Gestão de Pessoas Indicamos a seguir o número de colaboradores da Companhia em 30 de setembro de 2017 por localidade: Colaboradores 09/2017 Bahia 12 Contagem 554 Distrito Federal 17 Conceição do Pará 111 Recife 2 Ceará 2 Paraná 24 Rio de Janeiro 82 Rio Grande do Sul 17 São Paulo 97 Santa Catarina 7 São Paulo Interior 29 Mato Grosso 1 Uberlândia 3 Total Geral Política de Reinvestimento de Lucros e Distribuição de Dividendos Os acionistas da Companhia terão direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, quantia equivalente a, no mínimo, 5% do lucro líquido anual. O lucro líquido, após as deduções legais e distribuições previstas no estatuto social da Companhia, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral, de acordo com os termos do acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. Nos termos do acordo de acionistas da Companhia, a MK Empreendimentos e Participações Ltda., Helder Couto de Mendonça, Hélida Stael Mendonça, Maria Dalva Couto Mendonça, Vicente Camiloti e Mercatto Alimentos Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes ( Acionistas ) realizarão reunião prévia para discussão sobre a proposta de destinação do resultado em valores superiores a 25% do lucro líquido do exercício, incluindo eventual retenção dos lucros para constituição de reserva de qualquer natureza. Após a reunião prévia,

11 tal matéria será submetida à Assembleia Geral e só será objeto de aprovação pelos Acionistas na mesma Assembleia Geral se, na reunião prévia e na respectiva Assembleia Geral, contarem também com o voto favorável das ações ordinárias detidas pelo Mercatto Alimentos Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes. 11. Relacionamento com os auditores independentes Os procedimentos da Administração da Companhia para a contratação de serviços de auditores independentes visam assegurar que não haja conflito de interesses e perda de independência ou objetividade, e se substanciam nos princípios que preservam a independência do auditor. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e no período de três e nove meses findo em 30 de setembro de 2017, foram auditadas e revisadas pela EY Auditores Independentes. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014, foram auditadas e revisadas pela Deloitte ToucheTohmatsu Auditores Independentes. A Administração da Companhia avalia de forma criteriosa e aprova de forma prévia a contratação de eventuais serviços adicionais prestados pelos auditores independentes, sendo observada a eventual existência de conflito de interesse, perda de independência ou objetividade dos auditores, em observação à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 381, de 14 de janeiro de A Administração da Companhia observará também os requerimentos de rodízio de auditores independentes determinados pela CVM após a obtenção de registro de companhia aberta. 12. Estratégias e perspectivas A Companhia procura continuamente fortalecer seus pilares estratégicos de atuação: marcas, verticalização, distribuição, expansão de seu portfólio de produtos e eficiência operacional. Esses atributos são permanentemente trabalhados internamente no sentido de aumentar as vantagens competitivas da Companhia. No que tange às aquisições, a Forno de Minas prossegue com seus trabalhos em busca de oportunidades para expansão da sua atuação nos mercados atuais e em mercados potenciais de atuação da Companhia, focando em aspectos relevantes, a distribuição e o potencial de obtenção de sinergias. A Administração

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14 Edifício Phelps Offices Towers Rua Antônio de Albuquerque, º andar - Savassi Belo Horizonte - MG - Brasil Tel: Fax: ey.com.br IAS 34 - Interim Financial Reporting International Accounting Standards Board (IASB) ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity

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21 deemed cost deemed cost deemed cost deemed cost deemed cost

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24 Interim Financial ReportingInternational Accounting Standards Board (IASB)

25 Certificados de depósitos bancários

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33 deemed cost

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38 covenants

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40 Cíveis Trabalhistas

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43 Subvenção fiscal

44 waffle

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46 Ágio na emissão de ações Reserva de incentivos fiscais Deemed cost

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51 versus

52 Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia Gestão do risco de capital Riscos de crédito rating

53 Riscos de liquidez

54 Risco de taxa de juros

55 Swap

56 Risco cambial hedge

57 Swap

58 Instrumentos financeiros derivativos swap swaps swaps

59 Nível 1 Nível 2 Nível 3 wafflerburek Food Service

60 waffler tarteletteburekcinnamonrollscroissant Food Services

61 Food Services

62 Food Services Ready-to-eat food Food Services Ready-to-eat food

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64 Pelo presente instrumento, o Diretor Presidente e o Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores da Forno de Minas Alimentos S/A, sociedade por ações de capital aberto, com sede na!!, para fins do disposto no inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009, declaram que: (i) revisaram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas intermediárias da Forno de Minas Alimentos S/A referentes ao período de três e nove meses findo em 30 de setembro de São Paulo, 14 de novembro de Helder Couto de Mendonça Diretor Presidente Dênio de Oliveira Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores

65 Pelo presente instrumento, o Diretor Presidente e o Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores da Forno de Minas Alimentos S/A, sociedade por ações de capital aberto, com sede na!!, para fins do disposto no inciso V do artigo 25 da Instrução CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009, declaram que: (i) revisaram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer da Ernst Young Auditores Independentes S. S. sobre as demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da Forno de Minas Alimentos S/A referentes ao período de três e nove meses findo em 30 de setembro de São Paulo, 14 de novembro de Helder Couto de Mendonça Diretor Presidente Dênio de Oliveira Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores