BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. - SEDE: BELO HORIZONTE - MG - COMPANHIA ABERTA - CNPJ: / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO EXERCÍCIO DE 2013

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1 1/6 Senhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras do Banco Mercantil do Brasil S.A., bem como as demonstrações consolidadas abrangendo as empresas do conglomerado. CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO Na conjuntura mundial, o desempenho da economia foi moderado e as expectativas para 2014 são de retomada lenta do crescimento econômico de alguns países europeus. Importantes parceiros comerciais do Brasil (EUA e China) exibem indicadores que apontam favorável expansão da atividade econômica. No Brasil, o crescimento do PIB (da ordem de 2,3%) superou a expansão de 1% do ano anterior, mas constata-se a piora de importantes indicadores econômicos, tais como retração dos superávits comercial e primário, significativo aumento do déficit em transações correntes, pressões inflacionárias e juros em alta. De fato, o combate à inflação tem merecido especial atenção das autoridades governamentais, tendo em vista persistente pressão inflacionária ao longo de todo o ano. Em 2013, a inflação posicionou-se em 5,91% (5,84% em 2012), mesmo com a elevação da taxa de juros (Selic), que saltou de 7,25% ao ano em março para 10,0% ao ano em novembro. No setor produtivo, constata-se expansão de 1,2% no ano, comparada à queda de 2,5% no mesmo período de A expansão industrial, embora disseminada por grande parte dos setores, contou com destacado crescimento da produção de bens de capital e de veículos. A perda de vigor das políticas governamentais de incentivo ao consumo, maior restrição na concessão de crédito e maior endividamento das famílias conferiram menor dinamismo ao varejo. O comércio varejista ampliado obteve expansão de 3,6% em 2013, contra elevação de 8,0% em As operações de crédito nos bancos privados cresceram 7,3%, ante 7,6% no exercício de No que se refere à qualidade do crédito, as operações classificadas na faixa de menor risco, de AA até C, posicionaram-se em 93,4% em dezembro, ante 92,5% em dezembro de As provisões para perdas de créditos nos bancos privados posicionaram-se em 6,3%, ante 7,0% em dezembro de Quanto às perspectivas, as projeções apontam para crescimento do PIB da ordem de 2,0% em 2014 e as expectativas são de crescimento do crédito no Sistema Financeiro Nacional da ordem de 13%. CONTEXTO CORPORATIVO E MERCADOLÓGICO 70 Anos do Mercantil do Brasil Em 2013, o Mercantil do Brasil celebrou seus 70 anos de mercado e comemorou importantes conquistas alcançadas e reconhecidas por publicações conceituadas, destacando-se: - Uma das Marcas mais Valiosas O Brand Finance Brasil destacou o Mercantil do Brasil como uma das 100 marcas mais valiosas do País. - Na gestão de pessoas A consultoria em Recursos Humanos, Aon Hewitt, classificou o Banco entre As Melhores na Gestão de Pessoas, no segmento financeiro, conforme publicação em outubro do jornal Valor Econômico. - Melhores Empresas para se Trabalhar Pela primeira vez o Mercantil do Brasil foi classificado entre as 150 Melhores Empresas para se Trabalhar, no mês de setembro, conforme publicação anual da Revista Exame. - A edição especial As Marcas Mais Prestigiadas de Minas, de 13 de novembro de 2013, publicada pelo jornal Estado de Minas, destacou a marca Mercantil do Brasil entre as instituições financeiras, conforme estudo desenvolvido pelo Grupo Troiano de Branding. No plano corporativo, destacam-se: >> 192 agências nos principais centros econômicos do País. >> 2 milhões de clientes, com crescimento da ordem de 20% em 2013 (crescimento médio anual de 24,2% nos últimos três anos). >> Ativo total de R$ 13,5 bilhões. >> Carteira de crédito de R$ 9,1 bilhões, crescimento médio anual de 20,0% nos últimos três anos. >> Depósitos totais de R$ 8,3 bilhões. >> Tradição de segurança e solidez bancária. Além de todos esses indicadores favoráveis à perspectiva empresarial, somam-se os avanços obtidos em Governança Corporativa (ressaltando-se os Comitês Internos de Análise e Prevenção de Riscos Corporativos, Comitê de Remuneração e Comitê de Auditoria) e Gestão de Pessoas. Os investimentos no desenvolvimento do Capital Humano vem se refletindo cada vez mais positivamente no alinhamento aos objetivos estratégicos da Instituição, com destacado padrão de atendimento ao cliente, reforçando ainda mais a imagem de excelência da marca Mercantil do Brasil. Perfil Corporativo e Mercadológico O Mercantil do Brasil é um banco múltiplo de médio porte, que dispõe de estrutura segmentada para os negócios, com destaque para o varejo, possuindo 192 agências distribuídas de forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País. Atua nos segmentos financeiros, de investimento, de crédito ao consumidor, de câmbio, de arrendamento mercantil, de distribuição de valores e de intermediação de títulos e valores mobiliários. Possui Agência no exterior, em Grand Cayman, no Caribe, utilizada para potencializar o aproveitamento das oportunidades de negócios no mercado internacional. Dispõe de plataformas de segmento empresas em Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Bahia, Distrito Federal, Pernambuco, Paraná, Rio Grande do Sul e Santa Catarina. Trata-se de unidades de atendimento com foco em investidores e grandes empresas, direcionadas à busca de respostas eficientes e adequadas às demandas específicas dos segmentos de médio e grande portes. As principais carteiras comerciais estão distribuídas nas modalidades de crédito consignado, capital de giro, crédito rotativo e crédito pessoal. >> Inovações Corporativas Estratégicas O Mercantil do Brasil agiu prontamente frente às situações mercadológicas observadas em 2013 e às perspectivas que se desenham para De fato, tem-se buscado lançar mão de estruturas de gestão cada vez mais inteligentes, que favoreçam a decisão assertiva e que aliem produtividade, otimização de pessoas e gestão de despesas, pilares determinantes para o aumento da rentabilidade. Dentre as inovações, a nova segmentação da Estrutura Comercial da Área Comercial da Rede de Agências visa fortalecer ainda mais a capacidade de atendimento aos clientes, direcionando esforços e investimentos para localidades consideradas estratégicas para o crescimento da Instituição. O Mercantil do Brasil avançou, também, no modelo de segmentação de negócio, passando a atuar em três grandes segmentos: INSS, Empresas e Varejo. Para impulsionar os resultados, continuará investindo na expansão da rede de agências; na intensificação de negócios na base de clientes e na maior produtividade da rede de agências. Nessa perspectiva de sustentabilidade empresarial, o Mercantil do Brasil está atento à conjuntura mercadológica e busca uma atuação cada vez mais focada na execução de estratégias segmentadas em ações de curto, médio e longo prazos, tendo como norte a perenização da Instituição. Eventos de Destaque >> Aumento de Capital Em 2013, houve aumento de capital no valor de R$ ,00 por subscrição de novas ações preferenciais. Isto possibilitou a continuidade da expansão dos negócios com manutenção do índice de solvência compatível com as normas regulamentares. >> Ampliação da Rede de Agências Em 2013, o Mercantil do Brasil deu sequência ao programa de investimentos na ampliação da Rede de Agências, totalizando 192 agências, 4 Postos de Atendimento Bancário (PAB) e 30 Postos de Atendimento Eletrônico (PAE). Canais Eletrônicos e Tecnologia O Mercantil do Brasil historicamente realiza investimentos para incorporar as melhores tecnologias. Os Canais Eletrônicos contribuem, de forma recorrente, para ampla oferta de produtos de crédito e serviços, além de oferecer aos clientes comodidade, segurança e agilidade em suas transações. No canal Internet Banking, foram intensificados investimentos para performance compatível com o atual padrão de exigências mercadológicas, facilitando acessá-lo por meio de outros navegadores web além do Internet Explorer, como o Chrome, Safari e Firefox. Além disso, ampliou os mecanismos de segurança e novas possibilidades de realização de negócios. O canal responde por 18% das transações realizadas em canais eletrônicos. A rede de Autoatendimento é outro canal que passou por ampla reformulação nas suas opções de serviços e na interface visual, trazendo ganhos aos usuários em interatividade, praticidade e agilidade no uso dos equipamentos. O canal Autoatendimento responde atualmente por 58% das transações efetuadas em canais eletrônicos. Deve-se destacar que o Mercantil do Brasil continua com uma das melhores avaliações de qualidade do Call Center em relação ao mercado. Redes Sociais Acompanhando as tendências de mercado, o Mercantil do Brasil lançou seu canal Redes Sociais, contando também com profissionais qualificados para garantir o padrão de excelência no atendimento através do Facebook e Twitter. O principal objetivo é oferecer aos clientes e correntistas novos canais de atendimento, em complemento aos canais tradicionais que são o diferencial mercadológico da instituição. Ao final de 2013, havia 35 mil seguidores no Facebook, com aproximadamente atendimentos realizados. Gestão do Capital e Limites Operacionais O Mercantil do Brasil dispõe de Estrutura de Gerenciamento de Capital, que compreende o processo contínuo de monitoramento e controle do capital mantido pela Instituição, a avaliação da necessidade de capital para fazer face aos riscos inerentes ao negócio e o planejamento de metas e de necessidade de capital, considerando os objetivos estratégicos, em conformidade com a Resolução CMN nº 3.988/2011. Os limites operacionais são calculados de forma consolidada e o índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco (Acordo de Basileia III) posicionou-se em 13,36%, perante mínimo requerido de 11,0%. Informações mais detalhadas podem ser obtidas na Nota Explicativa nº 13. Capital Humano No Mercantil do Brasil, a evolução na gestão do Capital Humano está em plena sintonia com as necessidades do negócio, acompanhando o crescimento e a complexidade operacional da Instituição. Incorpora-se, também, a evolução das melhores práticas no seu segmento de atuação. Para isto, dispõe de bem sucedido Programa de gestão de pessoas e a área de Gestão do Capital Humano atua junto às lideranças para a implementação de forma integrada e harmônica, para propiciar o desenvolvimento dos processos e das pessoas, visando possibilitar cada vez mais a eficácia no desempenho, no desenvolvimento, na formação e na gestão de carreiras. Em 2013, o foco de atuação esteve em programas de desenvolvimento, formação e atualização das políticas de gestão de pessoas, alinhados aos objetivos estratégicos e de crescimento da Instituição. Foram registradas participações em treinamentos, sendo participações a distância e participações nos treinamentos presenciais internos e externos. Nos treinamentos a distância, investiu-se em nova plataforma de E-learning, mais moderna e equipada com novas funcionalidades e possibilidades de aprendizagem, que visa garantir a qualificação técnica dos profissionais e desenvolver competências comportamentais nas equipes e líderes. Nos treinamentos presenciais realizados, destacam-se os treinamentos no âmbito do programa Fortalecendo Líderes para superintendentes, gerentes, coordenadores e supervisores da administração central e tecnologia, integração de novos funcionários e estagiários. Vale destacar, também, o programa de contratação e capacitação de pessoas com deficiência física. Os profissionais contratados foram previamente preparados e capacitados através de empresa especializada para assumirem postos de trabalho, reforçando o compromisso social do Mercantil do Brasil. Gestão dos Riscos de, Operacional, de Liquidez e de Mercado A atividade empresarial envolve riscos e a Gestão dos Riscos de, Operacional, de Mercado e de Liquidez no Mercantil do Brasil faz parte da cultura organizacional. Informações mais detalhadas podem ser obtidas na Nota Explicativa nº 19. Ações Integradas de Marketing Em 2013, visando reforçar a marca Mercantil do Brasil e celebrar os 70 Anos de mercado da Instituição, foram realizadas diversas ações integradas de Marketing. >> Ações de Alinhamento dos Colaboradores à Estratégia Corporativa Mantém-se estrutura de comunicação interna com o objetivo de garantir o alinhamento estratégico dos colaboradores ao Posicionamento Estratégico e Mercadológico e aos valores da Instituição. Para tanto, no portal corporativo são veiculadas informações de cunho estratégico, comercial e motivacional, e uma grade de veículos de comunicação interna com formato editorial e periodicidade variada a fim de dar vasão às informações corporativas de forma ágil, consistente e atraente. >> Relacionamento com Clientes O Mercantil do Brasil investe em ações de intensificação do relacionamento com seus principais clientes, buscando melhoria do relacionamento, aproximação e fidelização, com foco em resultados. Destacam-se, também, os eventos comemorativos de celebração dos 70 anos do Mercantil do Brasil com grande envolvimento de clientes e familiares. >> Campanhas Publicitárias Foi veiculada campanha comemorativa dos 70 anos do MB, com foco no diferencial competitivo do banco: a excelência no atendimento. Imagem Corporativa e Qualidade de Atendimento O Mercantil do Brasil investe em mecanismos que permitem o contato da Instituição com clientes internos e externos sobre seus produtos, serviços e processos gerais de atendimento. A realização periódica de pesquisas é um desses mecanismos e retorna resultados que fortalecem o conhecimento institucional além de ser um instrumento valioso nas decisões. Ao completar 70 anos, o Mercantil do Brasil teve a qualidade do seu atendimento atestada nos mais recentes resultados de pesquisa, tendo 9 em cada 10 clientes satisfeitos. Responsabilidade Socioambiental Em 2013, o Mercantil do Brasil deu continuidade à sua atuação socioambiental por meio da realização de programas próprios e patrocínios com recursos próprios e incentivados. Essas iniciativas são voltadas para comunidades onde o Mercantil do Brasil está inserido e demonstram o seu compromisso social. Iniciativas de responsabilidade socioambiental corporativa, voltadas para os seus diferentes públicos de relacionamento, demonstram o compromisso social do Mercantil do Brasil. Envolvem patrocínios com recursos próprios ou por meio de mecanismos de incentivo fiscal, de projetos ou programas próprios ou realizados em parcerias com outras instituições, de caráter social e/ou ambiental, como o MB Consciente Ambiental, o Programa MB Educação Financeira, o MB Doação de Sangue e os patrocínios aos projetos Festival de Esportes e Arte Favela nos Becos, entre outros. Em 2013, foram desenvolvidas 11 iniciativas na área de responsabilidade socioambiental e investimento social, com investimento total de R$ ,30. Destacam-se entre as iniciativas desenvolvidas em 2013: a expansão da coleta seletiva do MB Consciente Ambiental para as agências do Banco; o lançamento do site de Educação Financeira do Mercantil do Brasil e do programa MB Doação de Sangue, voltado para o público interno, além do acompanhamento dos projetos patrocinados, como: Arte Favela nos Becos, Festival de Esportes, Arte-educação do Museu Inimá de Paula e De Olho no Futuro. Informações sobre os programas, projetos e ações na área de responsabilidade socioambiental, realizados e patrocinados pelo Mercantil do Brasil, poderão ser obtidas no site mercantildobrasil.com.br. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO CONSOLIDADO Os ativos consolidados do Mercantil do Brasil posicionaram-se em R$ 13,5 bilhões, com avanço da carteira de crédito e dos depósitos a prazo. Ativos e Passivos Ativo e Operações de Ativo Dezembro/ Dezembro/2011 Dezembro/ O Ativo total consolidado posicionou-se em R$ 13,5 bilhões, idêntico patamar de dezembro de 2012 (crescimento de 42,3% nos últimos 3 anos). Os ativos circulantes posicionaram-se em R$ 8,4 bilhões, 91,7% superiores aos passivos de curto prazo. As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários atingiram R$ 3,1 bilhões e são equivalentes a 22,9% do ativo total. Encontram-se registrados no ativo títulos classificados como mantidos até o vencimento, no montante de R$ 137,3 milhões no Mercantil do Brasil (Consolidado R$ 12,2 milhões), para os quais, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.068/01, o Banco tem intenção e capacidade financeira de manter até o vencimento Operações de Dezembro/2010 Dezembro/ Dezembro/ As operações de crédito apresentaram expansão de 7,2% em 2013 (72,9% nos últimos 3 anos), alcançando participação de 67,7% no ativo total, ante 62,9% de igual período de As operações de crédito classificadas nas faixas de menor risco, de AA até C, representam 86,9% do total da carteira de crédito (91,7% em 2012). A provisão para risco de operações de crédito posicionou-se em 6,5%, ante 4,7% de dezembro de Captação de Recursos Depósitos Totais Dezembro/2010 Dezembro/ Dezembro/ Depósitos a Prazo Dezembro/2010 Dezembro/2011 Dezembro/2013 Os valores dos Depósitos Totais e dos Depósitos a Prazo estão acrescidos dos valores dos CDBs Subordinados contabilizados na rubrica do passivo Dívidas Subordinadas, no montante de R$ 60,9 milhões, R$ 55,8 milhões em dezembro de Os recursos existentes foram captados tanto no mercado interno quanto no externo, perfazendo o montante de R$ 12,0 bilhões, ligeiramente superiores a dezembro de Na composição desses recursos, destacam-se R$ 7,4 bilhões de depósitos a prazo, R$ 829,6 milhões de captações no mercado aberto e R$ 576,4 milhões de depósitos à vista. Somam-se a esses recursos R$ 729,2 milhões de captações e empréstimos no exterior. Os Depósitos a Prazo, principal funding do Mercantil do Brasil, alcançaram crescimento de 4,5% em 2013 (51,3% nos últimos 3 anos). Vale destacar que, do total de recursos provenientes do exterior, R$ 612,9 milhões estão registrados como Dívida Subordinada, com vencimentos em 2020, ou seja, em status de capital para fins de níveis de capitalização, nos termos da Resolução CMN nº 4.192/2013. Dividendos, Patrimônio Líquido e Lucro No segundo semestre de 2013, foram declarados dividendos aos acionistas, na forma de Juros sobre o Capital Próprio, no valor de R$ 6,6 milhões, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 5,6 milhões, cabendo às ações preferenciais R$ 0,2820 por ação, também líquidos do imposto de renda. No primeiro semestre de 2013, foram declarados dividendos aos acionistas, na forma de Juros sobre o Capital Próprio no valor de R$ 13,3 milhões, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 11,3 milhões, cabendo às Ações Ordinárias R$ 0,2538, às ações preferenciais R$ 0,2820 e às ações preferenciais aumento de capital R$ 0, por ação, também líquidos do imposto de renda. No exercício, os dividendos declarados, na forma de juros sobre o Capital Próprio, totalizaram R$ 19,9 milhões, R$ 16,9 milhões líquidos de imposto de renda. Estes dividendos estão em conformidade com as disposições estatutárias e normas legais em vigor. Dezembro/2010 Dezembro/2011 Dezembro/2013 Patrimônio Líquido O Patrimônio Líquido atingiu o montante de R$ 847,5 milhões (Consolidado de R$ 848,5 milhões). Administrado de R$ 900,3 milhões, correspondente ao valor patrimonial de R$ 18,38 por ação. O Lucro Líquido foi de R$ 827,2 mil (R$ 3,8 milhões Consolidado) no período, correspondente a R$ 0,01794 por ação. Este resultado foi impactado pela volatilidade do nível de inadimplência, o que demandou reforço nas provisões. Nas Receitas da Intermediação Financeira, vale destacar as Receitas de Operações de e de Arrendamento Mercantil de R$ 2,3 bilhões, evolução de 14,5%. As Despesas da Intermediação Financeira posicionaram-se em R$ 1,8 bilhão e representam 70,4% das Receitas da Intermediação Financeira, contra 64,8% de igual período de As Despesas com Provisão para Risco de Operações de de R$ 664,3 milhões representam 25,8% das Receitas da Intermediação Financeira, ante 19,7% de igual período do exercício anterior. O Resultado Bruto da Intermediação Financeira posicionou-se em R$ 762,6 milhões, ante R$ 842,4 milhões de igual período de As Receitas de Prestação de Serviços alcançaram R$ 151,3 milhões, contra R$ 137,8 milhões de 2012, crescimento de 9,8%. As Despesas de Pessoal alcançaram o montante de R$ 349,6 milhões, perante R$ 346,8 milhões em 2012, variação de 0,8%, refletindo as medidas de ajustes realizadas. As Despesas Administrativas posicionaram-se em R$ 525,4 milhões, contra R$ 442,5 milhões em 2012, crescimento de 18,7%. As principais variações relacionam-se, notadamente, com custo de originação e digitação de operações de crédito R$ 39,7 milhões (crescimento de 41,3%); aluguéis R$ 9,0 milhões e processamento de dados R$ 5,0 milhões. O Patrimônio Líquido de Referência é de R$ 1,4 bilhão e inclui o Patrimônio Líquido Consolidado das Instituições Financeiras do Mercantil do Brasil e a Dívida Subordinada no montante de R$ 519,9 milhões, nos termos da Resolução CMN nº 4.192/2013. Demonstrações Financeiras no Padrão Contábil Internacional (IFRS) O Banco divulgará no prazo regulamentar, no site da Instituição na Internet, as suas demonstrações financeiras consolidadas no padrão contábil IFRS, referentes ao exercício findo em 31/12/2013, comparativas a 31/12/2012, em conformidade com a Resolução CMN nº 3.786/09 e normas complementares. Os ajustes estão sendo mensurados e as demonstrações financeiras consolidadas em IFRS em fase de preparação. Informações mais detalhadas poderão ser obtidas na Nota Explicativa nº 18. PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS As participações em empresas controladas encontram-se detalhadas em quadro específico das demonstrações financeiras. INSTRUÇÃO CVM nº 381/2003 Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 381/2003, o Mercantil do Brasil e suas empresas controladas vêm informar que os auditores externos, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, realizaram exclusivamente serviços de auditoria externa. CONSIDERAÇÕES FINAIS O Mercantil do Brasil, além dos atributos de solidez e segurança que já são tradição, vem trabalhando intensamente em todos os Pilares Organizacionais com vistas à sustentabilidade e perenização da Instituição, valendo destacar a Governança Corporativa, reforço da marca, aspectos operacionais e mercadológicos, estrutura de capitais, capital humano e tecnologia, reafirmando, nesta oportunidade, o seu foco no crescimento, que contempla a expansão de seus negócios, o aprimoramento da qualidade e da eficiência operacional, em conformidade com Planejamento Estratégico e Mercadológico da Instituição. Finalizando, vimos consignar os nossos agradecimentos aos acionistas e clientes pela confiança e apoio com que nos têm prestigiado, bem como ao quadro de colaboradores que demonstrou, ao longo de todo o período, um incondicional compromisso para com as metas e objetivos do Mercantil do Brasil. Belo Horizonte, fevereiro de A Administração BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 ATIVO MB Múltiplo MB Consolidado CIRCULANTE DISPONIBILIDADES APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ (Nota 4.) Aplicações no Mercado Aberto Aplicações em Depósitos Interfinanceiros TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (Nota 5.) Carteira Própria Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 5.2.) Vinculados à Prestação de Garantias RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS Pagamentos e Recebimentos a Liquidar s Vinculados: Depósitos no Banco Central Correspondentes RELAÇÕES INTERDEPENDÊNCIAS Internas de Recursos OPERAÇÕES DE CRÉDITO (Nota 6.1.) Operações de : Setor Público Setor Privado Operações de Vinculadas a Cessão (Nota 6.4.) (Provisão para Operações de de Liquidação Duvidosa) (Nota 6.2.)... ( ) ( ) ( ) ( ) OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL (Nota 6.1) Arrendamentos a Receber : Setor Privado (Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil) (945) (3.881) (Provisão para s de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) (Nota 6.2.) (11) (9) OUTROS CRÉDITOS Carteira de Câmbio: Câmbio Comprado a Liquidar Direitos sobre Vendas de Câmbio (Adiantamentos em Moeda Nacional Recebidos)... (7) (472) (7) (472) Rendas a Receber de Adiantamentos Concedidos (Nota 6.1.) s por Avais e Fianças Honrados (Nota 6.1.) Rendas a Receber (Nota ) Negociação e Intermediação de Valores Diversos: s Tributários (Nota 7.1.) Devedores por Compras de Valores e Bens (Nota 6.1.) Impostos a Compensar (Nota 7.3.) Pagamentos a Ressarcir (Nota 7.4.) Títulos e s a Receber (Nota 7.5.) Valores a Receber de Sociedades Ligadas Adiantamentos e Antecipações Salarias Resultado Líquido Negativo Decorrente Renegociação de Operações de Cedida (Nota 6.4.) Devedores Diversos Outros (Provisão para Outros s de Liquidação Duvidosa) (Nota 6.2.)... (2.357) (1.189) (2.357) (1.189) OUTROS VALORES E BENS Outros Valores e Bens (Provisões para Desvalorizações)... (6.826) (6.561) (7.758) (8.282) Despesas Antecipadas (Nota 8.) NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ (Nota 4.) Aplicações em Depósitos Interfinanceiros TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (Nota 5.) Carteira Própria Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 5.2.) Vinculados a Prestação de Garantias OPERAÇÕES DE CRÉDITO (Nota 6.1.) Operações de : Setor Privado Operações de Vinculadas a Cessão (Nota 6.4.) (Provisão para Operações de de Liquidação Duvidosa) (Nota 6.2.)... ( ) ( ) ( ) ( ) OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL (Nota 6.1.) (3) Arrendamentos a Receber : Setor Privado (Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil) (142) (1.269) (Provisão para s de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) (Nota 6.2.) (3) OUTROS CRÉDITOS Diversos: s Tributários (Nota 7.1.) Devedores por Compras de Valores e Bens (Nota 6.1.) Devedores por Depósitos em Garantia (Nota 7.2.) Impostos a Compensar (Nota 7.3.) Pagamentos a Ressarcir (Nota 7.4.) Títulos e s a Receber (Nota 7.5.) Resultado Líquido Negativo Decorrente Renegociação de Operações de Cedida (Nota 6.4.) (Provisão para Outros s de Liquidação Duvidosa) (Nota 6.2.)... (3) (3) OUTROS VALORES E BENS Despesas Antecipadas (Nota 8.) PERMANENTE INVESTIMENTOS Participações em Coligadas e Controladas - No País: Controladas (Nota 9.1.) Outros Investimentos (Provisões para Perdas)... (682) (22.658) (1.384) (1.402) IMOBILIZADO DE USO (Nota 9.2.) Imóveis de Uso Outras Imobilizações de Uso (Depreciações Acumuladas)... (58.329) (48.011) (60.082) (49.573) IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO (Nota 9.3.) Bens Arrendados (Depreciações Acumuladas) (3.141) (6.372) INTANGÍVEL (Nota 9.4.) Ativos Intangíveis (Amortização Acumulada)... (35.292) (28.555) (35.702) (28.898) DIFERIDO (Nota 9.5.) Gastos de Organização e Expansão (Amortização Acumulada)... (410) (463) (425) (478) TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO MB Múltiplo MB Consolidado CIRCULANTE DEPÓSITOS (Nota 10.1.) Depósitos à Vista Depósitos de Poupança Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo CAPTAÇÕES NO MERCADO ABERTO Carteira de Terceiros RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS (Nota 10.2.) Recursos de Letras Imobiliárias Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS Recebimentos e Pagamentos a Liquidar RELAÇÕES INTERDEPENDÊNCIAS Recursos em Trânsito de Terceiros OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS Empréstimos no País - Outras Instituições (Nota 2.2.) Empréstimos no Exterior (Nota 10.3.) OBRIGAÇÕES POR REPASSES DO PAÍS - INSTITUIÇÕES OFICIAIS Tesouro Nacional FINAME Outras Instituições INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (Nota 5.2.) Instrumentos Financeiros Derivativos OUTRAS OBRIGAÇÕES Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados (Nota 11.1.) Carteira de Câmbio: Câmbio Vendido a Liquidar Obrigações por Compra de Câmbio (Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio) (Nota 6.1.)... (63.890) (44.317) (63.890) (44.317) Sociais e Estatutárias (Nota 11.2.) Fiscais e Previdenciárias (Nota 11.3.) Negociação e Intermediação de Valores Diversas: Credores por Antecipação de Valor Residual Obrigações por Convênios Oficiais Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos Provisão para Pagamentos a Efetuar Valores a Pagar à Sociedades Ligadas Obrigações por Operações Vinculadas a Cessão (Nota 6.4.) Dívidas Subordinadas (Nota 10.4.) Credores Diversos - País (Nota 11.5.b.) Outras NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO DEPÓSITOS (Nota 10.1.) Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS (Nota 10.2.) Recursos de Letras Imobiliárias Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS Empréstimos no País - Outras Instituições (Nota 2.2.) OBRIGAÇÕES POR REPASSES DO PAÍS - INSTITUIÇÕES OFICIAIS Tesouro Nacional FINAME INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (Nota 5.2.) Instrumentos Financeiros Derivativos OUTRAS OBRIGAÇÕES Fiscais e Previdenciárias (Nota 11.3.) Diversas: Credores por Antecipação de Valor Residual Provisão para Outros Passivos (Nota 11.4.b.) Obrigações por Operações Vinculadas a Cessão (Nota 6.4.) Dívidas Subordinadas (Nota 10.4.) RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS PATRIMÔNIO LÍQUIDO ADMINISTRADO PELA CONTROLADORA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NAS CONTROLADAS PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 12.) CAPITAL (Nota 12.1.) De Domiciliados no País RESERVAS DE CAPITAL (Nota 12.2.) Reservas de Ágios por Subscrição de Ações RESERVAS DE REAVALIAÇÃO (Nota 12.3.) Coligadas e Controladas RESERVAS DE LUCROS (Nota 12.2.) Reserva Legal Reservas Estatutárias Para Pagamento de Dividendos Para Aumento de Capital AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO EXERCÍCIO DE 2013 As Notas Explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras.

2 2/6 DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO MB Múltiplo MB Consolidado 2º Semestre Exercícios 2º Semestre Exercícios RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Operações de Operações de Arrendamento Mercantil Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 5.2.) Resultado de Operações de Câmbio Resultado das Aplicações Compulsórias Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros (Nota 6.4.) DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de Captação no Mercado (Nota 10.5.)... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses... (6.657) (14.908) (11.010) (6.657) (14.908) (11.010) Operações de Arrendamento Mercantil (1.846) (4.135) (10.818) Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros (Nota 6.4.)... ( ) ( ) (93.368) ( ) ( ) (93.368) Provisão para s de Liquidação Duvidosa (Nota 6.2.)... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA OUTRAS RECEITAS / (DESPESAS) OPERACIONAIS... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas de Prestação de Serviços (Nota 16.1.) Receitas de Prestações de Serviços - Diversas Rendas de Tarifas Bancárias Despesas de Pessoal (Nota 16.2.)... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outras Despesas Administrativas (Nota 16.3.)... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas Tributárias... (18.684) (26.659) (13.430) (20.396) (30.089) (16.892) Resultado de Participações em Coligadas e Controladas (Nota 9.1.) Equivalência Patrimonial Juros sobre o Capital Próprio Outras Receitas Operacionais Variações Monetárias Ativas (Nota 16.5.) Recuperação de Encargos e Despesas (Nota 16.4.) Reversão de Provisões para Coobrigações - Cessões de (Nota 16.8.) Reversão de Provisões Receitas com Operações da Securitizadora (Nota 16.6.) Outras Receitas (Nota 16.7.) Outras Despesas Operacionais... (81.944) ( ) (97.576) (90.405) ( ) ( ) Aprovisionamentos e Ajustes Patrimoniais... (4.814) (8.100) (6.169) (5.295) (8.774) (7.116) Provisões para Coobrigações - Cessões de (3.827) - - (3.827) Descontos Concedidos (Nota 16.9.)... (33.488) (59.364) (32.043) (34.977) (61.492) (35.102) Variações Monetárias Passivas... (2.767) (6.827) (4.077) (3.354) (7.702) (4.782) Apropriação Indébita... (5.125) (5.866) (1.436) (5.125) (5.866) (1.436) Despesas de Caráter Eventual (Nota )... (16.998) (28.116) (25.853) (19.645) (32.465) (27.502) Outras Despesas... (18.752) (29.971) (24.171) (22.009) (35.628) (25.097) RESULTADO OPERACIONAL... (92.325) ( ) (82.212) (79.515) RESULTADO NÃO OPERACIONAL (Nota ) (30.151) (29.293) RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES... (32.639) (25.408) (22.499) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 17.) (1.654) (22.042) Provisão para... (3.549) (23.493) (35.586) (9.990) (38.324) (47.925) Provisão para... (1.327) (13.368) (21.947) (4.957) (21.661) (29.116) Ativo Fiscal Diferido (Nota 7.1.) PARTICIPAÇÕES ESTATUTÁRIAS NO LUCRO... (12.120) (14.643) (25.710) (12.658) (15.729) (27.034) Administradores (1.438) (200) (407) (1.997) Empregados... (12.120) (14.643) (24.272) (12.458) (15.322) (25.037) PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NAS CONTROLADAS (1.788) (5.653) (5.294) LUCRO / (PREJUÍZO) LÍQUIDO... (13.468) (12.727) JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO Número de Ações em Circulação Lucro Líquido por Ação... R$ (0,29215) 0, ,29475 As Notas Explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. CAPITAL RESERVAS DE RESERVAS DE LUCROS AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL LUCROS ACUMULADOS TOTAIS REALIZADO CAPITAL REAVALIAÇÃO CONTROLADAS LEGAL ESTATUTÁRIAS SALDOS EM 01/01/ AUMENTO DE CAPITAL AGE - 27/02/2012 E 09/07/ AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL (14) - (14) REALIZAÇÃO DE RESERVA (12) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DESTINAÇÕES:.Reservas (Nota 12.2.) (26.669) -.Juros sobre o Capital Próprio (Nota 12.2.) (28.370) (28.370) SALDOS EM 31/12/ MUTAÇÕES DO PERÍODO (12) (14) SALDOS EM 01/01/ AUMENTO DE CAPITAL AGE - 10/06/2013 E 30/09/ REVERSÃO DE RESERVAS (19.098) AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL REALIZAÇÃO DE RESERVA (12) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DESTINAÇÕES:.Reservas (Nota 12.2.) (41) -.Juros sobre o Capital Próprio (Nota 12.2.) (19.896) (19.896) SALDOS EM 31/12/ MUTAÇÕES DO PERÍODO (12) 41 (19.098) SALDOS EM 01/07/ AUMENTO DE CAPITAL AGE - 10/06/2013 E 30/09/ REVERSÃO DE RESERVAS (674) (19.369) AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL (85) - (85) REALIZAÇÃO DE RESERVA (6) PREJUÍZO LÍQUIDO DO SEMESTRE (13.468) (13.468) DESTINAÇÕES:.Juros sobre o Capital Próprio (Nota 12.2.) (6.581) (6.581) SALDOS EM 31/12/ MUTAÇÕES DO PERÍODO (6) (674) (19.369) (85) As Notas Explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. MB Múltiplo MB Consolidado 2º Semestre Exercícios 2º Semestre Exercícios RECEITAS Intermediação Financeira Prestação de Serviços Provisão para s de Liquidação Duvidosa... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outras (10.208) ( ) (13.161) ( ) 2 - DESPESAS DE INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 3 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais, Energia e Outros... (13.188) (25.570) (22.110) (13.189) (25.610) (22.115) Serviços de Terceiros... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outros... (62.544) ( ) ( ) (67.816) ( ) ( ) Comunicações... (6.786) (12.668) (11.716) (6.795) (12.686) (11.768) Processamento de Dados... (30.749) (60.901) (57.990) (32.730) (64.346) (59.298) Propaganda e Publicidade... (2.023) (5.677) (4.112) (2.117) (5.826) (4.185) Serviços do Sistema Financeiro... (6.421) (12.870) (17.055) (7.117) (14.797) (18.018) Transportes... (5.951) (11.419) (10.335) (6.054) (11.634) (10.642) Outros... (10.614) (22.773) (22.534) (13.003) (27.740) (27.391) 4 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2-3) DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO... (12.733) (24.668) (25.566) (13.884) (27.725) (30.095) Depreciações e Amortizações... (12.733) (24.668) (25.566) (12.855) (24.927) (25.870) Depreciação e Amortização de Arrendamento Mercantil (1.029) (2.798) (4.225) 6 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (4-5) VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de Participações em Coligadas e Controladas VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR (6+7) DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Alugueis Arrendamento Mercantil Remuneração de Capitais Próprios... (13.468) (10.939) Juros sobre o Capital Próprio Lucros / (Prejuízos) Retidos... (20.049) (19.069) (19.308) (16.046) Participação dos não Controladores nos Lucros / (Prejuízos) Retidos As Notas Explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras. MB Múltiplo MB Consolidado 2º Semestre Exercícios 2º Semestre Exercícios ATIVIDADES OPERACIONAIS: Lucro / (Prejuízo) Líquido antes do e... (32.639) (25.408) (22.499) Ajustes ao Lucro / (Prejuízo) Líquido antes dos Impostos Despesas de Juros e Variação Cambial de Dívidas Subordinadas Ajuste a Mercado de Instrumentos Financeiros Derivativos e Hedge... (12.554) (38.773) (46.209) (12.554) (38.773) (46.209) Constituição (Reversão) para Contingências Trabalhistas... (17.729) (22.863) (10.467) (17.640) (22.803) (7.483) Provisão para s de Liquidação Duvidosa Provisão (Reversão) para Perdas em Bens Não de Uso Próprio e Investimentos (21.459) (272) Depreciações e Amortizações Depreciações e Amortizações de Arrendamento Mercantil Superveniência / Insuficiência de Depreciação Resultado de Participações em Coligadas e Controladas... (13.593) (31.185) (30.293) Perda de Ativo Diferido e Intangível Ganho / Perda na Alienação de Bens e Investimentos... (1.887) (1.902) (604) (1.920) (1.530) (856) Resultado da Participação Minoritária nas Controladas Outros Lucro Líquido Ajustado Antes do e Redução (Aumento) em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ( ) ( ) ( ) Redução (Aumento) em Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos... (27.411) (43.942) (18.053) (13.191) Redução (Aumento) em Relações Interfinanceiras... (41.213) (26.168) (12.507) (41.213) (26.168) (12.507) Redução (Aumento) em Relações Interdependências (2.474) (2.474) Redução (Aumento) em Operações de... (66.739) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Redução (Aumento) em Operações de Arrendamento Mercantil (2.154) Redução (Aumento) em Outros s... (18.490) (2.974) ( ) (19.045) (41.468) (74.588) Redução (Aumento) em Outros Valores e Bens (67.142) (39.179) ( ) Aumento (Redução) em Depósitos Aumento (Redução) em Captações no Mercado Aberto... ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento (Redução) em Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Aumento (Redução) em Obrigações por Empréstimos e Repasses (33.946) (33.313) ( ) ( ) Aumento (Redução) em Outras Obrigações... ( ) ( ) Aumento (Redução) em Resultados de Exercícios Futuros... (294) (235) (593) (332) (334) (788) e... (7.142) (39.451) (58.068) (17.012) (61.049) (74.895) Caixa Líquido Proveniente / (Aplicado) em Atividades Operacionais... (22.434) ( ) (7.033) ( ) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO: Alienação de Ativos Disponíveis para Venda Alienação de Ativos Mantidos até o Vencimento Alienação de Investimentos Alienação de Bens Não de Uso Próprio Alienação de Imobilizado de Uso Alienação de Imobilizado de Arrendamento Aquisição de Títulos Disponíveis para Venda... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Aquisição de Títulos Mantidos até o Vencimento... (460) (6.513) (12.051) (460) (6.513) (12.051) Aquisição de Investimentos... (12) (13) (18.980) (12) (13) (52) Aquisição de Imobilizado de Uso... (11.248) (21.607) (25.282) (11.260) (21.619) (27.576) Aquisição de Imobilizado de Arrendamento (157) (450) (3.085) Aplicação no Diferido / Intangível... (5.425) (12.489) (14.972) (5.425) (12.489) (14.997) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Recebidos Caixa Líquido Proveniente / (Aplicado) em Atividades de Investimento (73.580) ( ) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Juros Pagos sobre as Captações no Exterior... (27.242) (51.731) (46.153) (27.242) (51.731) (46.153) sobre Dívidas Subordinadas... (3.897) (7.395) (6.595) (3.897) (7.395) (6.595) Instrumentos Financeiros Derivativos de Hedge Pagos... (1.405) (4.538) (11.990) (1.405) (4.538) (11.990) Instrumentos Financeiros Derivativos de Hedge Recebidos Juros sobre o Capital Próprio Pagos... (13.315) (27.954) (36.363) (13.315) (27.954) (36.363) Aumento de Capital Caixa Líquido Proveniente / (Aplicado) em Atividades de Financiamento (35.277) (35.277) AUMENTO / (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA ( ) ( ) Caixa e Equivalente de Caixa no Início do período Caixa e Equivalente de Caixa no Fim do período AUMENTO / (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA ( ) ( ) As Notas Explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras. 1. CONTEXTO OPERACIONAL O Banco Mercantil do Brasil S.A. (MB Múltiplo ou Banco) realiza as suas atividades operacionais por intermédio das carteiras comercial, de crédito imobiliário e câmbio, através de sua rede de 192 agências, 04 Postos de Atendimento Bancário PAB e 30 Postos de Atendimento Eletrônico PAE, uma agência no exterior, em Grand Cayman, e um quadro de funcionários. Atua nos demais segmentos financeiros, nas áreas de investimento, crédito ao consumidor, arrendamento mercantil, distribuição de valores e intermediação de títulos e valores mobiliários. O Banco, por intermédio de sua controlada Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. Títulos e Valores Mobiliários, atua também na administração de fundos de investimento. 2. ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 2.1. Apresentação das demonstrações financeiras As informações contábeis contidas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes emanadas da Lei nº 6.404/76, e as alterações introduzidas pelas Leis nºs /07 e /09 para contabilização e divulgações das operações, associadas às normas da Comissão de Valores Mobiliários CVM, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, quando aplicáveis, do Conselho Monetário Nacional CMN e do Banco Central do Brasil Bacen, em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional COSIF. As demonstrações financeiras individuais incluem os saldos contábeis da agência no exterior descrito na nota nº 2.3. Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões para créditos de liquidação duvidosa, provisões trabalhistas, cíveis e tributárias, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. As demonstrações financeiras foram concluídas e aprovadas pelo Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A. em 19/02/2014. A Resolução CMN nº 3.533/08, com modificações posteriores, entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2012 e alterou o registro das operações de crédito cedidas com retenção substancial de riscos e benefícios. Estas operações devem permanecer no ativo, com registro de passivo financeiro decorrente da obrigação assumida, e as receitas e despesas decorrentes dessas operações apropriadas de maneira pro-rata temporis (mensalmente) no resultado pelo prazo remanescente das operações. A Resolução CMN nº 4.036/11 faculta às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil diferir as despesas decorrentes da renegociação de operações de crédito cedidas até 30 de novembro de O prazo máximo para o diferimento será 31 de dezembro de 2015 ou o prazo de vencimento da operação renegociada, dos dois o menor, observado o método linear para a apropriação das despesas ao resultado do exercício (vide nota nº 6.4.) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas do período findo em 31 de dezembro de 2013 foram elaboradas em consonância com as normas de consolidação da Lei n 6.404/76, associadas às normas e Instruções do Bacen e da CVM. As operações de arrendamento mercantil, consideradas nas demonstrações financeiras consolidadas, foram preparadas em conformidade com a Lei nº 6.099/74. Essas práticas não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com as disposições da legislação citada, para as rubricas de ativos circulante e realizável a longo prazo e receitas de operações de arrendamento mercantil, mas resultam na apresentação do lucro líquido e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Assim, foram eliminadas as participações de uma instituição em outra, os saldos de contas e as receitas e despesas entre as mesmas e os lucros não realizados decorrentes de negócios entre o Banco e Controladas, bem como foram destacadas as parcelas do lucro líquido e do patrimônio líquido referentes às participações dos acionistas minoritários. As demonstrações financeiras consolidadas contemplam o Banco e empresas controladas (MB Consolidado), relacionadas abaixo, e o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) que, para fins de elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas, foi considerado Entidade de Propósito Específico (EPE) nos termos da Instrução CVM nº 408/04: Empresas Atividade % Participação Banco Mercantil de Investimentos S.A. Banco de investimento 78,77 78,77 Previdência Privada S.A. Administração, corretagem de seguros em geral e de previdência privada 100,00 100,00 Mercantil do Brasil Corretora S.A. Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Corretora de câmbio, títulos e valores mobiliários 99,99 99,99 Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. Títulos e Valores Mobiliários Distribuidora de títulos e valores mobiliários 100,00 100,00 Mercantil do Brasil Financeira S.A., Financiamento e Investimentos Financeira 76,41 76,41 Mercantil do Brasil Imobiliária S.A. Imobiliária 100,00 100,00 Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A. Empreendimentos Imobiliários 100,00 100,00 Mercantil do Brasil Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Arrendamento mercantil 100,00 100,00 Na consolidação das demonstrações financeiras do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil Consignado INSS foi considerado os ajustes contábeis efetuados, destacando o saldo dos direitos creditórios que foram incorporados à carteira de operações de crédito, com o correspondente registro do saldo das cotas seniores na rubrica de Obrigações por Empréstimos no País, líquido das aplicações em cotas subordinadas, conforme destacado a seguir: Ativo / Passivo FIDC Mercantil Consignado INSS Títulos e Valores Mobiliários ( ) ( ) Carteira de operações de crédito (-) Provisão para créditos em liquidação duvidosa (671) (1.201) Despesas antecipadas Obrigações por empréstimos no País Fiscais e previdenciárias 645 (1.371) Patrimônio líquido 968 (2.055) Os ajustes decorrentes desta consolidação, no período findo em 31 de dezembro de 2013, geraram um efeito líquido positivo no resultado consolidado de R$ 3.023, decorrente dos seguintes desdobramentos: Rendas de operações de crédito Resultado de operações com títulos e valores mobiliários (9.020) (14.639) Reversão de provisão para créditos de liquidação duvidosa Outras despesas administrativas (13.256) (12.581) Imposto de renda e contribuição social (2.016) (5.042) Abaixo seguem as informações relacionadas ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil Consignado INSS em conformidade à Instrução CVM nº 408/04. a) Denominação, natureza, propósito e atividades desenvolvidas pelo FIDC: O Fundo foi instituído através de cessão de créditos sem coobrigação de carteira de CCB Cédulas de Bancário, em julho de 2011, denominado Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil Consignado INSS (FIDC MB). O FIDC MB foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com duração de 66 (sessenta e seis) meses, contados da data da subscrição inicial das cotas seniores, sendo que o resgate se dará no 52 mês da subscrição inicial. Ainda de acordo com o regulamento, o prazo de duração do fundo pode ser prorrogado até que ocorra o resgate da última cota em circulação. O FIDC MB é administrado por Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; tem como objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios oriundos de empréstimos pessoais concedidos, representados por Cédulas de Bancário CCB ou contratos eletrônicos oriundos dos terminais de Autoatendimento, cujo pagamento seja efetuado por meio de consignação em benefícios previdenciários do INSS nos termos de sua política de investimento e como propósito proporcionar rendimentos aos seus Cotistas no médio e longo prazo. As cotas do FIDC MB são avaliadas diariamente. No caso das cotas seniores consideram-se as taxas de retorno previstas como benchmark de 102,40% da taxa CDI, apropriadas de forma pro-rata temporis. Já as cotas subordinadas têm seu valor obtido pela diferença entre o saldo do patrimônio líquido do fundo e o valor total das cotas seniores. b) Participação no patrimônio e nos resultados do FIDC MB: Em conformidade com o artigo 24, inciso XV, da Instrução CVM nº 356/01, com redação dada pela Instrução CVM nº 393/03, a relação mínima entre o patrimônio líquido do FIDC e o valor das cotas seniores em circulação é de 76,92%. Nesse contexto, o FIDC MB deverá ter aproximadamente no mínimo 23,08% do seu patrimônio representados por cotas subordinadas. Esta relação será apurada diariamente e ficará a disposição dos cotistas do Fundo na sede da Instituição Administradora. A participação do Banco no FIDC MB ocorre pela detenção das cotas subordinadas. c) Natureza do envolvimento com o FIDC MB e tipo de exposição a perdas, se houver, decorrentes desse envolvimento: O Banco, além de sua participação através das cotas subordinadas, realiza cessão de direitos creditórios e transferências de empréstimos pessoais concedidos aos aposentados e pensionistas do INSS, representados por CCBs, para o FIDC MB. O Banco foi contratado como agente de cobrança para exercer as atividades tanto de recebimento, informação e transferência ordinária dos direitos creditórios cedidos ao FIDC MB, quanto de cobrança dos direitos creditórios cedidos inadimplentes. O Banco é, na qualidade de fiel depositário, responsável pela guarda física dos documentos comprobatórios dos direitos creditórios cedidos. As cotas subordinadas detidas pelo Banco absorvem o risco de crédito até o valor de sua emissão e o seu resgate somente ocorre após o resgate das cotas seniores. O FIDC MB está sujeito aos riscos de flutuações de mercado, risco de crédito das respectivas contrapartes, riscos sistêmicos, condições adversas de liquidez e negociação aplicáveis aos direitos creditórios, ativos financeiros e demais modalidades operacionais integrantes da carteira do fundo. d) Montante, natureza dos créditos, obrigações, receitas e despesas entre o Banco e o FIDC MB: Com a vigência da Resolução CMN nº 3.533/08, a partir de 01/01/2012, as operações de cessão de créditos cedidas aos referidos fundos permanecem registradas no ativo da Instituição cedente e os recursos recebidos são registrados no ativo tendo como contrapartida o passivo financeiro decorrente da obrigação assumida. As receitas e despesas decorrentes dessas cessões são apropriadas no resultado pelo prazo remanescente das respectivas operações. Cessão após 31/12/2011 FIDC Mercantil Consignado INSS Saldo de operações de crédito cedidas Saldo das obrigações assumidas e) dos ativos, passivos e patrimônio do FIDC MB: O patrimônio total do fundo é composto, como segue: Cotas dos fundos Seniores Subordinadas f) Avais, fianças, hipotecas ou outras garantias concedidas em favor do FIDC MB: O Banco não ofereceu quaisquer tipos de aval, fiança, hipoteca ou outras garantias em favor do FIDC MB ou de seus investidores. g) Identificação do beneficiário principal ou grupo de beneficiários principais das atividades do Fundo: O Banco é detentor da totalidade das cotas subordinadas do FIDC MB, sendo que as cotas seniores são ofertadas no mercado a diversos investidores qualificados. Conforme cronograma de amortização estabelecido no suplemento de emissão da 1ª série e condições previstas no regulamento do FIDC MB, as amortizações das cotas seniores iniciarão a partir do 13º mês, inclusive, contado da data de subscrição inicial, e ocorrerá em 48 parcelas mensais. A partir de setembro de 2012 começaram as amortizações das cotas seniores de emissão da 1ª série do FIDC MB. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 as amortizações das cotas seniores montam em R$ (R$ em dezembro de 2012) Agência no Exterior O Banco iniciou as operações de sua agência (full branch) em Grand Cayman, em dezembro de 2006, com o objetivo de desenvolver e expandir novas atividades relacionadas ao mercado de capitais nacional e internacional, viabilizando novos fluxos e estoques financeiros, administração de ativos e operações estruturadas nesse segmento, funcionando, em essência, como uma extensão das atividades do Banco. Os saldos contábeis da agência são como segue: R$ mil US$ mil Ativos circulante e Não circulante Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Títulos e valores mobiliários Operações de crédito Outros valores e bens Permanente Passivos circulante e Não circulante Obrigações por TVM no exterior Obrigações por empréstimos e repasses Patrimônio líquido Lucro líquido Principais políticas contábeis As receitas e despesas são registradas de acordo com o regime de competência. Caixa e equivalentes de caixa são representados, basicamente, por disponibilidades, depósitos bancários disponíveis e investimentos de curto prazo de alta liquidez que são prontamente conversíveis em caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor e limites, cujo prazo de vencimento seja igual ou inferior a 90 dias, na data de aquisição, que são utilizados pelo Banco para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. Os ativos e os passivos, circulantes e não circulantes, são demonstrados pelos valores de realização ou compromissos estabelecidos nas contratações, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos ou encargos incorridos até a data dos balanços. Nas operações com rendimentos ou encargos pré-fixados, as parcelas a auferir ou a incorrer são demonstradas como redução dos ativos e passivos a que se referem. As receitas e despesas de natureza financeira são registradas pelo critério pro-rata die e calculadas pelo método exponencial, exceto aquelas relativas a títulos descontados ou relacionadas às operações com o exterior, as quais são calculadas com base no método linear. As operações com taxas pós-fixadas ou indexadas a moedas estrangeiras são atualizadas até a data dos balanços. As informações financeiras da agência no exterior são adaptadas aos critérios contábeis vigentes no Brasil e convertidas para reais, pela taxa de câmbio de fechamento do balanço. O critério para conversão dos saldos ativos e passivos das operações em moedas estrangeiras consiste na conversão desses valores para moeda nacional (R$) à taxa de câmbio vigente na data de encerramento do exercício. Em 31 de dezembro de 2013, a taxa de câmbio aplicável era: US$ 1,00 = R$ 2,3426 (Em 31 de dezembro de 2012: US$ 1,00 = R$ 2,0435). As transações em moeda estrangeira no resultado foram convertidas pela cotação na data da transação (Taxa Spot). A partir de 2008, em conformidade com a Deliberação CVM nº 527/07 e Resolução CMN nº 3.566/08, que aprovaram e tornaram obrigatório o pronunciamento técnico CPC 01 Redução ao Valor Recuperável de Ativo, com base em análise da Administração, se o valor de contabilização dos ativos ou conjunto de ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, exceder o seu valor recuperável é reconhecida uma perda por desvalorização (impairment) no resultado do exercício. As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas ao custo, acrescidas dos rendimentos auferidos até a data dos balanços. Os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de negociação, dividindo-se em três categorias, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.068/01 e regulamentação complementar: a) Títulos para negociação são aqueles adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado; b) Títulos mantidos até o vencimento são os títulos, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja intenção, ou obrigatoriedade, e capacidade financeira de mantê-los em carteira até o vencimento, avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos incorridos, em contrapartida do resultado; e c) Títulos disponíveis para venda são aqueles não enquadráveis nas categorias anteriores, ajustados pelo valor de mercado, líquidos dos efeitos tributários, em contrapartida à conta destacada no patrimônio líquido. Os ganhos e perdas, quando realizados, são reconhecidos no resultado, na data da negociação, em contrapartida à conta específica do patrimônio líquido. Os instrumentos financeiros derivativos são classificados, na data de sua aquisição, de acordo com a intenção da Administração em utilizá-los como instrumento de proteção hedge ou não, conforme Circular Bacen nº 3.082/02. As operações que utilizam instrumentos financeiros e que não atendam aos critérios de hedge contábil estabelecido pelo Bacen, principalmente derivativos utilizados para administrar a exposição global de risco, são contabilizadas pelo valor de mercado, com as valorizações ou desvalorizações reconhecidas diretamente no resultado. Para as operações contratadas em negociação associada à operação de captação ou aplicação de recursos, a valorização ou desvalorização decorrente de ajuste a valor de mercado poderá ser desconsiderada, desde que não seja permitida a sua negociação ou liquidação em separado da operação a ele associada, que nas hipóteses de liquidação antecipada da operação associada, a mesma ocorra pelo valor contratado, e que seja contratado pelo mesmo prazo e com a mesma contraparte da operação associada. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi calculada em conformidade com a Resolução CMN nº 2.682/99 e regulamentação complementar do Banco Central do Brasil e é fundamentada em um sistema de avaliação de riscos de clientes, na análise das operações e constituída em montante considerado suficiente, pela Administração, para cobrir eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes. As operações de crédito rural securitizadas são garantidas por títulos do tesouro nacional e a avaliação do risco de crédito do principal e dos respectivos juros está em consonância com as regras da Resolução CMN n 2.682/99. As comissões sobre intermediação de operações de crédito são registradas em despesas antecipadas e apropriadas pelos prazos das respectivas operações. As participações em sociedades controladas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial. O imobilizado de uso, exceto imóveis que estão reavaliados (vide nota nº 12.3.), está apresentado ao custo. A depreciação é calculada pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: móveis e utensílios, equipamentos 10,00% e sistema de comunicação, de processamento de dados, de segurança e veículos 20,00%. O imobilizado de arrendamento é depreciado pelo método linear à taxas aceleradas, de acordo com as disposições das Portarias MF nºs 140/84 e 113/88.