ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ BCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Resultado Abrangente 8 Demonstração do Fluxo de Caixa 9 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2019 à 31/03/ DMPL - 01/01/2018 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 13 Comentário do Desempenho 14 Notas Explicativas 19 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 79 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 80 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 81

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 31/03/2019 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 81

3 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 20/02/2019 Juros sobre Capital Próprio 26/03/2019 Ordinária 0, /02/2019 Juros sobre Capital Próprio 26/03/2019 Preferencial 0,66353 PÁGINA: 2 de 81

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Aplicações no Mercado Aberto Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Títulos e Valores Mobiliários Carteira Própria Instrumentos Financeiros Derivativos Vinculados à Prestação de Garantias Relações Interfinanceiras (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Pagamentos e Recebimentos a Liquidar Créditos Vinculados - Depósitos no Banco Central Relações Interdependências Transferências Internas de Recursos Operações de Crédito Setor Privado Operações de Crédito Vinculadas a Cessão Outros Créditos Câmbio Comprado a Liquidar Direitos sobre Vendas de Câmbio (Adiantamentos em Moeda Nacional Recebidos) Rendas a Receber de Adiantamentos Concedidos Rendas a Receber Negociação de Valores Créditos Tributários Devedores por Compras de Valores e Bens Impostos a Compensar Pagamentos a Ressarcir Títulos e Créditos a Receber Valores a Receber de Sociedades Ligadas Adiantamentos e Antecipações Salariais Devedores Diversos Outros (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) Outros Valores e Bens Outros Valores e Bens (Provisões para Desvalorizações) Despesas Antecipadas Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Títulos e Valores Mobiliários Carteira Própria PÁGINA: 3 de 81

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Instrumentos Financeiros Derivativos Vinculados à Prestação de Garantias Operações de Crédito Setor Privado Operações de Crédito Vinculadas a Cessão (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Outros Créditos Rendas a Receber Créditos Tributários Devedores por Compras de Valores e Bens Devedores por Depósitos em Garantia Impostos a Compensar Títulos e Créditos a Receber (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) Outros Valores e Bens Despesas Antecipadas Ativo Permanente Investimentos Participações em Controladas Outros Investimentos Provisão para Perdas Imobilizado de Uso Imóveis de Uso Outras Imobilizações de Uso (Depreciações Acumuladas) Intangível Ativos Intangíveis (Amortização Acumulada) PÁGINA: 4 de 81

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2 Passivo Total Passivo Circulante Depósitos Depósitos à Vista Depósitos de Poupança Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Captações no Mercado Aberto Carteira de Terceiros Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares Negociação e Intermediação de Valores Obrigações por Convênios Oficiais Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos Provisão para Pagamentos a Efetuar Provisão para Garantias Financeiras Prestadas Obrigações por Operações Vinculadas a Cessão Valores a Pagar à Sociedades Ligadas Dívidas Subordinadas Instrumentos de Dívida Elegíveis a Capital Instrumentos Financeiros Derivativos Credores Diversos - País Outras Passivo Exigível a Longo Prazo Depósitos Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Recuros de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Relações Interfinanceiras Recebimentos e Pagamentos a Liquidar Relações Interdependências Recursos em Trânsito de Terceiros Outras Obrigações Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados Câmbio Vendido a Liquidar Obrigações por Compra de Câmbio (Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio) Sociais e Estatutárias Fiscais e Previdenciárias Outras Obrigações Provisão para Pagamentos a Efetuar Provisão para Outros Passivos Provisão para Garantias Financeiras Prestadas PÁGINA: 5 de 81

7 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Obrigações por Operações Vinculadas a Cessão Divídas Subordinadas Instrumentos de Dívida Elegíveis a Capital Instrumentos Financeiros Derivativos Outras Resultados de Exercícios Futuros Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado De Domiciliados no País Reservas de Capital Reservas de Ágios por Subscrição de Ações Reservas de Reavaliação Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Pagamento de Dividendos Para Aumento de Capital Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 6 de 81

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receitas da Intermediação Financeira Operações de Crédito Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos Resultado de Operações de Câmbio Resultado das Aplicações Compulsórias Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros Despesas da Intermediação Financeira Operações de Captação no Mercado Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Resultado Bruto Intermediação Financeira Outras Despesas/Receitas Operacionais Receitas de Prestação de Serviços Despesas de Pessoal Outras Despesas Administrativas Despesas Tributárias Outras Receitas Operacionais Variações Monetárias Ativas Recuperação de Encargos e Despesas Reversão de Provisões Outras Receitas Outras Despesas Operacionais Aprovisionamentos e Ajustes Patrimoniais Descontos Concedidos Variações Monetárias Passivas Despesas de Caráter Eventual Outras Despesas Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Provisão para Imposto de Renda Provisão para Contribuição Social Ativo Fiscal Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Empregados Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (R$ / Ação) 0, ,42696 PÁGINA: 7 de 81

9 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 8 de 81

10 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Despesas de Juros e Variação Cambial de Dívidas Subordinadas Ajuste a Mercado de Instrumentos Financeiros Derivativos e Hedge Efeitos da Variação das Taxas de Câmbio sobre o Caixa e Equivalentes de Caixa Despesas com Provisão Fiscais, Cíveis e Trabalhistas Provisão / (Reversão) para Garantias Financeiras Prestadas Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Provisão para Perdas em Bens Não de Uso Próprio e Investimentos Aumento (Redução) em Captações no Mercado Aberto (Redução) em Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (Redução) em Outras Obrigações Aumento (Redução) em Resultados de Exercícios Futuros Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Outros Lucro Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Depreciações e Amortizações Atualizações Monetárias Ativas Resultado de Participações em Coligadas e Controladas Perda na Alienação de Bens e Investimentos (Ganho) de Capital em Controlada Redução (Aumento) em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (Aumento) em Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Variações nos Ativos e Passivos Redução (Aumento) em Relações Interfinanceiras (Aumento) em Relações Interdependências (Aumento) em Operações de Crédito Redução em Outros Créditos Redução (Aumento) em Outros Valores e Bens (Redução) em Depósitos Caixa Líquido Atividades de Investimento Alienação de Títulos Disponíveis para Venda Alienação de Títulos Mantidos até o Vencimento Alienação de Bens Não de Uso Próprio Alienação de Imobilizado de Uso Aquisição de Títulos Disponíveis para Venda Aquisição de Títulos Mantidos até o Vencimento Aumento de Participação em Controlada Aquisição de Imobilizado de Uso Aplicações no Diferido / Intangível PÁGINA: 9 de 81

11 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Recebidos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Principal e Juros Pagos sobre as Captações no Exterior Imposto de Renda sobre Dívidas Subordinadas Instrumentos Financeiros Derivativos de Hedge Pagos Instrumentos Financeiros Derivativos de Hedge Recebidos Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 10 de 81

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Total do Patrimônio Líquido 5.01 Saldo Inicial Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Outros Realização de Reserva Saldo Final PÁGINA: 11 de 81

13 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Total do Patrimônio Líquido 5.01 Saldo Inicial Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Outros Realização de Reserva Saldo Final PÁGINA: 12 de 81

14 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Receitas Intermediação Financeira Prestação de Serviços Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Outras Despesas de Intermediação Financeira Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia e Outros Serviços de Terceiros Outros Comunicações Processamento de Dados Propaganda e Publicidade Serviços do Sistema Financeiro Transportes Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Aluguéis Outras Arrendamento Mercantil Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 13 de 81

15 Comentário do Desempenho BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. RELATÓRIO ITR - MARÇO/2019 CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL Na conjuntura mundial, projeções indicam moderação no ritmo de expansão da atividade econômica. Contudo, o desempenho da economia americana, contrariando as projeções iniciais, registrou, no primeiro trimestre, crescimento equivalente a 3,2% ao ano, superior ao crescimento anual de 2,9% em No Brasil, os principais indicadores de desempenho evidenciam continuidade da trajetória de recuperação da economia em ritmo moderado, com projeções de crescimento da ordem de 1,5% no ano, contemplando cenário de ajuste nas contas públicas. Importante observar que a inflação está sob controle, o nível de ocupação da capacidade produtiva situa-se em patamar historicamente baixo e a taxa de juros Selic permanece estável em 6,5% ao ano, constituindo-se indicadores favoráveis à retomada da economia em eventual cenário de aprovação de medidas macroeconômicas que contribuam para o equilíbrio fiscal. O crédito no Sistema Financeiro Nacional ainda mostrou-se restritivo, notadamente para o segmento de pessoas jurídicas, que registrou retração de 1,7% no trimestre. Houve continuidade da melhora nas taxas de inadimplência, resultando em queda no nível das provisões para perdas no período. CONTEXTO CORPORATIVO E DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO Transformação Digital Com atuação no varejo bancário e foco no atendimento aos beneficiários do INSS e às pessoas jurídicas de médio porte, o Mercantil do Brasil dedica vultosos investimentos na atualização constante de sua infraestrutura tecnológica, garantindo adequado suporte ao crescimento das operações com segurança e agilidade. Nesse campo específico, a previsão de investimento neste ano é da ordem de R$ 54,0 milhões, distribuídos em hardware, software e sistemas corporativos. Estes investimentos também garantem a atualização contínua de toda a estrutura de atendimento, com incorporação dos mais recentes avanços da era digital, seja no campo da racionalização de processos, proporcionando maior agilidade e redução de custos, seja na disponibilização de mecanismos digitais para a movimentação financeira dos clientes. Além disto, vale destacar a introdução de importantes ferramentas de trabalho das equipes de atendimento e de vendas, como a Plataforma de Agências e a Plataforma Digital. Através do uso de tablets e tecnologias inovadoras, o processo de atendimento e abertura de conta já é 100% digital, com ganhos significativos em velocidade e simplicidade, além de conforto para os clientes e novas formas de se fazer negócios. Essas soluções colocaram o MB entre as 100 empresas mais inovadoras do Brasil pela ITMIDIA/Computerword e o primeiro lugar no IT4CIO da região Sudeste em 2017, ambos 1 PÁGINA: 14 de 81

16 Comentário do Desempenho eventos de tecnologia reconhecidos no País que avaliam soluções tecnológicas de todos os segmentos da economia brasileira. Outra iniciativa recente que merece menção foi a criação do DOMO DIGITAL, um centro de inovação projetado para abrigar todo o desenvolvimento de soluções digitais e integrar suas equipes e sistemas com o mundo das startup s. Nesse centro, serão realizados os testes e implantações de novas soluções tecnológicas, além da seleção e integração das startup s que farão parte do ecossistema digital do Mercantil do Brasil. É neste ambiente, cercado por novas tecnologias, metodologias ágeis e soluções inovadoras, que estão sendo realizados expressivos investimentos para expandir as funcionalidades do AppMB, dotando esse moderno instrumento das facilidades e da segurança capazes de alçar o Mobile Bank do MB ao posto de principal canal transacional em curto prazo, dada a sua acelerada velocidade de expansão. Com apenas 1,5 ano de lançamento de sua primeira versão, o AppMB já foi baixado por cerca de 250 mil clientes, que em março realizaram cerca de 1,4 milhão de transações, contra cerca de 0,5 milhão em março de Pesquisa de imagem No Mercantil do Brasil, a eficiência no atendimento é a principal diretriz, sendo a satisfação do cliente um compromisso de todos os colaboradores. O acerto dessa estratégia foi mais uma vez refletido na tradicional pesquisa de satisfação dos clientes, cujo índice geral mantém-se historicamente em patamares bastante elevados, saltando de 83% em 2016 para 91% em Capital Humano No primeiro trimestre, o Mercantil do Brasil deu continuidade aos treinamentos para desenvolvimento de competências gerenciais, essenciais e técnicas. Foram registradas participações em treinamentos, sendo participações a distância e 747 participações nos treinamentos presenciais internos e externos, totalizando horas de treinamento, com a participação média da ordem de 8 horas de treinamento por funcionário. Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro O Mercantil do Brasil possui políticas, procedimentos, controles internos e monitoramento contínuo, destinados à prevenção e combate a atos ilícitos de que trata a Lei nº 9.613/1998, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.461/2009. As orientações para cumprimento das políticas e procedimentos estão disponíveis em Ato Normativo interno acessível a todos os colaboradores. Gestão do Capital e Limites Operacionais Os limites operacionais são calculados de forma consolidada e o índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco (Acordo de Basileia III) posicionou-se em 16,49%, perante mínimo requerido de 10,50%, já considerado o adicional de capital principal. Informações mais detalhadas podem ser obtidas na nota explicativa nº PÁGINA: 15 de 81

17 Comentário do Desempenho Gestão dos Riscos A atividade empresarial envolve riscos e a Gestão dos Riscos de Crédito, Operacional, de Mercado, de Liquidez e Socioambiental no Mercantil do Brasil fazem parte da cultura organizacional. Informações mais detalhadas estão disponíveis na nota explicativa nº 22. Estrutura de Ativos, Passivos e de Resultados Consolidados O ativo total consolidado posicionou-se em R$ 9,3 bilhões. Os ativos circulantes atingiram R$ 5,3 bilhões (57,0% do ativo total, ante 55,0% em dezembro de 2018). Os passivos de curto prazo somaram R$ 2,3 bilhões, 43,4% do ativo circulante. As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários alcançaram R$ 2,3 bilhões. Os títulos classificados na categoria títulos mantidos até o vencimento somam R$ 14,8 milhões, para os quais o Banco tem intenção e capacidade financeira de manter até o vencimento, nos termos da Circular Bacen 3.068/2001. As operações de crédito posicionaram-se em R$ 5,4 bilhões (R$ 5,6 bilhões em dezembro de 2018). As operações classificadas nas faixas de menor risco de crédito, de AA até C, representam 78,9% do total da carteira de crédito, percentual idêntico ao de dezembro de A provisão para risco de operações de crédito posicionou-se em 12,8%. Informações mais detalhadas poderão ser obtidas na nota explicativa nº 07. Captação de Recursos Os recursos existentes foram captados tanto no mercado interno quanto no externo, perfazendo o montante de R$ 7,7 bilhões, dos quais R$ 6,0 bilhões são provenientes de depósitos a prazo. Quanto aos recursos provenientes do exterior, R$ 530,8 milhões estão registrados como Dívida Subordinada (captados em 2010, com vencimento em 2020), dos quais R$ 81,1 milhões utilizados na composição do Patrimônio de Referência Nível II para fins de níveis de capitalização, conforme permitido pela Resolução CMN nº 4.192/2013. As captações através de Letras Financeiras alcançaram R$ 322,3 milhões. Desse total, R$ 295,6 milhões, com vencimentos no período de 2023 a 2026, estão contabilizadas na rubrica do Passivo Instrumento de Dívida Elegíveis a Capital de que trata a Resolução CMN nº 4.192/2013, dos quais R$ 258,1 milhões estão sendo utilizados na composição do Patrimônio de Referência Nível II; R$ 9,8 milhões são instrumentos de dívida perpétua, elegíveis a capital complementar (Nível I), dos quais R$ 4,4 milhões estão sendo utilizados na composição do Patrimônio de Referência Nível I. Patrimônio Líquido e Resultado O Patrimônio Líquido posicionou-se em R$ 820,9 milhões, cabendo registro do aumento de capital por subscrição particular, em 2017, no montante de R$ 60,0 milhões, homologado pelo Banco Central do Brasil em 17 de agosto de O Patrimônio Líquido administrado é de R$ 866,7 milhões e o 3 PÁGINA: 16 de 81

18 Comentário do Desempenho Patrimônio Líquido de Referência alcançou R$ 1,0 bilhão. As Receitas da Intermediação Financeira posicionaram-se em R$ 570,8 milhões (R$ 564,1 milhões de março do ano anterior, evolução de 1,2%). As Despesas da Intermediação Financeira somaram R$ 251,8 milhões (redução de 2,8%). Representam 44,1% das Receitas da Intermediação Financeira (45,9% de 2018). Houve redução de 0,8% nas despesas com Operações de Captação no Mercado e de 48,7% nas despesas com Operações de Vendas ou Transferência de Ativos Financeiros. As Despesas com Provisão para Risco de Operações de Crédito posicionaram-se em R$ 128,0 milhões, redução de 2,7%. Representam 22,4% da Receita da Intermediação Financeira (23,3% em igual trimestre de 2018). O Resultado Bruto da Intermediação Financeira persiste na trajetória de crescimento, tendo alcançado R$ 319,0 milhões, evolução de 4,6%. As Receitas de Prestação de Serviços somaram R$ 67,5 milhões (R$ 67,9 milhões de março de 2018). As Despesas de Pessoal somaram R$ 102,8 milhões (R$ 96,2 milhões de março de 2018, evolução nominal de 6,9% nos últimos doze meses). Os dois itens de maior relevância, proventos de funcionários e encargos sociais, registraram elevação de 5,7%. As Despesas Administrativas somaram R$ 143,7 milhões (R$ 140,7 milhões em março de 2018), evolução nominal de 2,1%, no período em que a inflação refletiu alta de 4,58% nos preços dos produtos e serviços na economia. O Resultado Operacional alcançou crescimento expressivo de 18,2%. O Lucro Líquido posicionou-se em R$ 28,0 milhões e apresentou crescimento de 42,5% em relação ao mesmo período do ano anterior. PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS As participações em empresas controladas encontram-se detalhadas em quadro específico das demonstrações financeiras, na nota explicativa nº RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 381/2003, o Mercantil do Brasil e suas empresas controladas informam que os serviços não relacionados à auditoria externa, quando 4 PÁGINA: 17 de 81

19 Comentário do Desempenho contratados, fundamentam-se na regulamentação aplicável e nos princípios internacionais que preservam a independência e objetividade do auditor independente. O Mercantil do Brasil e suas empresas controladas contrataram serviços não relacionados à auditoria externa, com os seus auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e partes relacionadas, em execução, conforme segue: 1) no período findo em junho de 2017, referentes à Revisão dos Controles de Governança de Tecnologia da Informação, com prazo de duração de dois anos, no montante de R$ 604,0 mil, equivalentes a 36,5% dos honorários de auditoria contratados naquele ano; referidos serviços continuam em execução; 2) serviços com execução a partir de 02/01/2019 e vigência no próprio exercício: a) consultoria tributária, no valor de R$ 375,7 mil; b) consultoria em segurança cibernética de que trata a Resolução CMN 4.658/2018, no valor de R$ 124,8 mil; totalizando R$ 500,5 mil, equivalentes a 41,4% dos honorários de auditoria contratados até março deste ano. Adicionalmente, o Banco e empresas controladas confirmam que a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes dispõe de procedimentos, políticas e controles para assegurar a sua independência, que abrangem qualquer serviço que não seja de auditoria externa. Nesses termos, os serviços profissionais não relacionados à auditoria externa prestados por referida Auditoria não afetaram a independência e objetividade na condução dos exames de auditoria externa efetuados neste Banco e empresas controladas. Belo Horizonte, maio de Administração 5 PÁGINA: 18 de 81

20 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS TRIMESTRAIS O Banco Mercantil do Brasil elaborou suas Demonstrações Contábeis Consolidadas Trimestrais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a Instituições Financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, em conformidade com a Resolução CMN nº 3.853/10 e Carta-Circular Bacen nº 3.447/10. Neste contexto, os quadros referentes aos dados padronizados das informações consolidadas não foram apresentados, levando-se em consideração que são aplicáveis tão somente por ocasião da divulgação das Demonstrações Contábeis Consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), seguindo os pronunciamentos internacionais emitidos pelo IASB International Accounting Standards Board. Pág: 1 PÁGINA: 19 de 81

21 Balanço Patrimonial Consolidado Em Reais mil ATIVO Trimestre Exercício Atual Anterior CIRCULANTE DISPONIBILIDADES APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ (Nota 4.) Aplicações no Mercado Aberto Aplicações em Depósitos Interfinanceiros TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (Nota 5.) Carteira Própria Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 5.2.) Vinculados à Prestação de Garantias RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS Pagamentos e Recebimentos a Liquidar Créditos Vinculados: Depósitos no Banco Central (Nota 6.) RELAÇÕES INTERDEPENDÊNCIAS Transferências Internas de Recursos OPERAÇÕES DE CRÉDITO (Nota 7.1.) Operações de Crédito: Setor Privado Operações de Crédito Vinculadas a Cessão (Nota 7.4.) (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) (Nota 7.2.)... ( ) ( ) OUTROS CRÉDITOS Carteira de Câmbio: Câmbio Comprado a Liquidar Direitos sobre Vendas de Câmbio (Adiantamentos em Moeda Nacional Recebidos)... (1.095) (105) Rendas a Receber de Adiantamentos Concedidos (Nota 7.1.) Rendas a Receber (Nota 8.6.) Negociação e Intermediação de Valores Diversos : Créditos Tributários (Nota 8.1.) Devedores por Compras de Valores e Bens (Nota 7.1.) Impostos a Compensar (Nota 8.3.) Pagamentos a Ressarcir (Nota 8.4.) Títulos e Créditos a Receber (Nota 8.5.) Adiantamentos e Antecipações Salariais Devedores Diversos (Nota 8.7.) Outros (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 7.2.)... (38.423) (37.329) OUTROS VALORES E BENS Outros Valores e Bens (Nota 9.1.) (Provisões para Desvalorizações)... (64.375) (64.255) Despesas Antecipadas (Nota 9.2.) Pág: 2 PÁGINA: 20 de 81

22 ATIVO Trimestre Exercício Atual Anterior NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ (Nota 4.) Aplicações em Depósitos Interfinanceiros TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS (Nota 5.) Carteira Própria Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 5.2.) Vinculados à Prestação de Garantias OPERAÇÕES DE CRÉDITO (Nota 7.1.) Operações de Crédito : Setor Privado Operações de Crédito Vinculadas a Cessão (Nota 7.4.) (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) (Nota 7.2.)... ( ) ( ) OUTROS CRÉDITOS Rendas a Receber (Nota 8.6.) Diversos : Créditos Tributários (Nota 8.1.) Devedores por Compras de Valores e Bens (Nota 7.1.) Devedores por Depósitos em Garantia (Nota 8.2.) Impostos a Compensar (Nota 8.3.) Pagamentos a Ressarcir (Nota 8.4.) Títulos e Créditos a Receber (Nota 8.5.) Devedores Diversos (Nota 8.7.) (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 7.2.)... (10.731) (10.286) OUTROS VALORES E BENS Despesas Antecipadas (Nota 9.2.) PERMANENTE INVESTIMENTOS Outros Investimentos (Provisões para Perdas)... (1.393) (1.382) IMOBILIZADO DE USO (Nota 10.2.) Imóveis de Uso Outras Imobilizações de Uso (Depreciações Acumuladas)... ( ) ( ) INTANGÍVEL (Nota 10.3.) Ativos Intangíveis (Amortização Acumulada)... (80.873) (76.595) TOTAL DO ATIVO Pág: 3 PÁGINA: 21 de 81

23 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Trimestre Exercício Atual Anterior CIRCULANTE DEPÓSITOS (Nota 11.1.) Depósitos à Vista Depósitos de Poupança Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo CAPTAÇÕES NO MERCADO ABERTO Carteira de Terceiros (Nota 4.) RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS (Nota 11.2.) Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS Recebimentos e Pagamentos a Liquidar RELAÇÕES INTERDEPENDÊNCIAS Recursos em Trânsito de Terceiros INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 5.2.) OUTRAS OBRIGAÇÕES Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados (Nota 12.1.) Carteira de Câmbio: Câmbio Vendido a Liquidar Obrigações por Compra de Câmbio (Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio) (Nota 7.1.)... (55.583) (55.583) Sociais e Estatutárias (Nota 12.2.) Fiscais e Previdenciárias (Nota 12.3.) Negociação e Intermediação de Valores Diversas: Obrigações por Convênios Oficiais Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos Provisão para Pagamentos a Efetuar Provisão para Garantias Financeiras Prestadas (Nota 7.2.) Obrigações por Operações Vinculadas a Cessão (Nota 7.4.) Dívidas Subordinadas (Nota 11.3.) Instrumentos de Dívida Elegíveis a Capital (Nota 11.4.) Credores Diversos - País (Nota 12.5.) Outras Pág: 4 PÁGINA: 22 de 81

24 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Trimestre Exercício Atual Anterior NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO DEPÓSITOS (Nota 11.1.) Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS (Nota 11.2.) Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 5.2.) OUTRAS OBRIGAÇÕES Fiscais e Previdenciárias (Nota 12.3.) Diversas: Provisão para Pagamentos a Efetuar Provisão para Outros Passivos (Nota 12.4.a.) Provisão para Garantias Financeiras Prestadas (Nota 7.2.) Obrigações por Operações Vinculadas a Cessão (Nota 7.4.) Dívidas Subordinadas (Nota 11.3.) Instrumentos de Dívida Elegíveis a Capital (Nota 11.4.) Outras RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS Resultados de Exercícios Futuros PATRIMÔNIO LÍQUIDO ADMINISTRADO PELA CONTROLADORA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NAS CONTROLADAS PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 13.) CAPITAL (Nota 13.1.) De Domiciliados no País RESERVAS DE CAPITAL (Nota 13.2.) Reservas de Ágios por Subscrição de Ações RESERVAS DE REAVALIAÇÃO (Nota 13.3.) Coligadas e Controladas RESERVAS DE LUCROS (Nota 13.2.) Reserva Legal Reservas Estatutárias Para Pagamento de Dividendos Para Aumento de Capital AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL... (21.795) (14.600) LUCROS ACUMULADOS TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações trimestrais. Pág: 5 PÁGINA: 23 de 81

25 Demonstração do Resultado Consolidado Em Reais mil 1º Trimestre RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Operações de Crédito (Nota 17.1.) Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 5.2.) (8.735) Resultado de Operações de Câmbio Resultado das Aplicações Compulsórias Operações de Venda ou de Transferencia de Ativos Financeiros (Nota 7.4.) DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA... ( ) ( ) Operações de Captação no Mercado (Nota 17.2.)... ( ) ( ) Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses... (373) (226) Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros (Nota 7.4.)... (3.087) (6.023) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (Nota 7.2.)... ( ) ( ) RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA OUTRAS RECEITAS / (DESPESAS) OPERACIONAIS... ( ) ( ) Receitas de Prestação de Serviços (Nota 18.1.) Receitas de Prestações de Serviços - Diversas Rendas de Tarifas Bancárias Despesas de Pessoal (Nota 18.2.)... ( ) (96.179) Outras Despesas Administrativas (Nota 18.3.)... ( ) ( ) Despesas Tributárias (Nota 18.4.)... (29.025) (28.925) Outras Receitas Operacionais Variações Monetárias Ativas (Nota 18.5.) Recuperação de Encargos e Despesas Reversão de Provisões Outras Receitas (Nota 18.6.) Outras Despesas Operacionais... (66.188) (70.746) Aprovisionamentos e Ajustes Patrimoniais... (2.441) (1.309) Descontos Concedidos (Nota 18.7.)... (10.213) (14.248) Variações Monetárias Passivas... (1.040) (983) Despesas de Caráter Eventual (Nota 18.8.)... (9.421) (14.726) Outras Despesas (Nota 18.9.)... (43.073) (39.480) RESULTADO OPERACIONAL RESULTADO NÃO OPERACIONAL (Nota 19.)... (5.621) (2.402) Receitas Despesas... (11.288) (5.504) RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 20.)... (18.045) (22.129) Provisão para Imposto de Renda... (9.859) (2.479) Provisão para Contribuição Social... (5.886) (1.807) Ativo Fiscal Diferido (Nota 8.1.b.)... (2.300) (17.843) PARTICIPAÇÕES ESTATUTÁRIAS NO LUCRO... (207) (119) Empregados... (207) (119) PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NAS CONTROLADAS... (1.311) (698) LUCRO LÍQUIDO DO TRIMESTRE As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações trimestrais. Pág: 6 PÁGINA: 24 de 81

26 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS: Demonstração do fluxo de caixa Consolidado Método Indireto Em Reais mil 1º Trimestre Lucro Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Ajustes ao Lucro Líquido antes dos Impostos Despesas de Juros e Variação Cambial de Dívidas Subordinadas Ajuste a Mercado de Instrumentos Financeiros Derivativos e Hedge (702) Efeitos da Variação das Taxas de Câmbio sobre o Caixa e Equivalentes de Caixa... (103) (308) Despesas com Provisão Fiscais, Cíveis e Trabalhistas Provisão / (Reversão) para Garantias Financeiras Prestadas (6) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Provisão para Perdas em Bens Não de Uso Próprio e Investimentos Depreciações e Amortizações Atualizações Monetárias Ativas... (1.313) (2.909) Perda de Ativo Diferido e Intangível Perda na Alienação de Bens e Investimentos (Ganho) de Capital em Controlada... (213) (2.294) Resultado da Participação Minoritária nas Controladas Lucro / (Prejuízo) Líquido Ajustado Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Redução (Aumento) em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (31.416) Redução (Aumento) em Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos... (78.359) (87.088) Redução (Aumento) em Relações Interfinanceiras (36.785) Redução (Aumento) em Relações Interdependências... (13.170) (16.610) Redução (Aumento) em Operações de Crédito ( ) Redução (Aumento) em Outros Créditos Redução (Aumento) em Outros Valores e Bens... (1.617) Aumento (Redução) em Depósitos... ( ) ( ) Aumento (Redução) em Captações no Mercado Aberto... (28.603) Aumento (Redução) em Recursos de Aceites e Emissão de Títulos... (30.469) ( ) Aumento (Redução) em Outras Obrigações... (56.917) (99.223) Aumento (Redução) em Resultados de Exercícios Futuros... 3 (70) Caixa Gerado nas Operações ( ) Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos... (9.995) (4.352) Caixa Líquido Proveniente / (Aplicado) nas Atividades Operacionais ( ) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO: Alienação de Títulos Disponíveis para Venda Alienação de Títulos Mantidos até o Vencimento Alienação de Bens Não de Uso Próprio Alienação de Imobilizado de Uso Aquisição de Títulos Disponíveis para Venda... (1.556) (330) Aquisição de Títulos Mantidos até o Vencimento... - (8.816) Aumento de Participação em Controlada... (325) - Aquisição de Imobilizado de Uso... (8.964) (7.661) Aplicações no Diferido / Intangível... (3.740) (5.366) Caixa Líquido Proveniente / (Aplicado) nas Atividades de Investimento FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Principal e Juros Pagos sobre as Captações no Exterior... (24.050) (24.153) Imposto de Renda sobre Dívidas Subordinadas... (3.436) (3.461) Instrumentos Financeiros Derivativos de Hedge Pagos... (8.188) (2.430) Instrumentos Financeiros Derivativos de Hedge Recebidos Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos... (14.488) (13.905) Aumento de Capital - Acionistas não Controladores Caixa Líquido Proveniente / (Aplicado) nas Atividades de Financiamento... (48.369) (41.457) AUMENTO / (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA ( ) Caixa e Equivalente de Caixa no Início do Trimestre Efeitos da Variação das Taxas de Câmbio sobre o Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e Equivalente de Caixa no Fim do Trimestre AUMENTO / (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA ( ) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações trimestrais. Pág: 7 PÁGINA: 25 de 81

27 Demonstração do Valor Adicionado Consolidado Em Reais mil 1º Trimestre RECEITAS Intermediação Financeira Prestação de Serviços Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa... ( ) ( ) Outras... (71.047) (72.828) 2 - DESPESAS DE INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA... ( ) ( ) 3 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS... ( ) ( ) Materiais, Energia e Outros... (8.990) (7.515) Serviços de Terceiros... (62.425) (67.850) Outros... (42.608) (37.804) Comunicações... (3.637) (2.631) Processamento de Dados... (17.258) (16.998) Propaganda e Publicidade... (1.740) (2.861) Serviços do Sistema Financeiro... (2.330) (2.941) Transportes... (6.331) (5.202) Outros... (11.312) (7.171) 4 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2-3) DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO... (11.124) (8.965) Depreciações e Amortizações... (11.124) (8.965) 6 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (4-5) VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR (6+7) DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Aluguéis Arrendamento Mercantil Remuneração de Capitais Próprios Lucros retidos do Trimestre Participação dos não Controladores nos Lucros Retidos As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações trimestrais. Pág: 8 PÁGINA: 26 de 81

28 Demonstração do Resultado Abrangente Consolidado Em Reais mil 1º Trimestre LUCRO LÍQUIDO DO TRIMESTRE OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES... (7.195) (58) Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários... (11.992) (96) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES DO TRIMESTRE, LÍQUIDO DE IMPOSTOS RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO TRIMESTRE Lucro Atribuível à Controladora Lucro Atribuível a Participações Minoritárias As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações trimestrais. Pág: 9 PÁGINA: 27 de 81

29 1. CONTEXTO OPERACIONAL O Banco Mercantil do Brasil S.A. (MB Múltiplo ou Banco) realiza as suas atividades operacionais por intermédio das carteiras comercial, de crédito imobiliário e câmbio, através de sua rede de 153 agências e 79 Postos de Atendimento, uma agência no exterior, em Grand Cayman, e um quadro de funcionários. Atua nos demais segmentos financeiros, nas áreas de investimento, crédito ao consumidor, distribuição de valores e intermediação de títulos e valores mobiliários. O Banco, por intermédio de sua controlada Mercantil do Brasil Corretora S.A. - Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários, atua também na administração de fundos de investimento. 2. ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 2.1 Apresentação das informações trimestrais As informações contábeis contidas nas informações trimestrais findas em 31 de março de 2019 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes emanadas da Lei nº 6.404/76 e as alterações introduzidas pelas Leis nºs /07 e /09 para contabilização e divulgações das operações, associadas às normas da Comissão de Valores Mobiliários CVM, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, quando aplicáveis, do Conselho Monetário Nacional CMN e do Banco Central do Brasil Bacen, em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional COSIF, e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. As demonstrações financeiras individuais incluem os saldos contábeis da agência no exterior descrito na nota nº 2.3. Na elaboração das informações trimestrais é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As informações trimestrais incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões para créditos de liquidação duvidosa, provisões trabalhistas, cíveis e tributárias, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. As informações trimestrais foram concluídas e aprovadas pelo Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A. em 14/05/ Informações trimestrais consolidadas As informações trimestrais consolidadas referentes ao período findo em 31 de março de 2019 foram elaboradas em consonância com as normas de consolidação da Lei n 6.404/76, associadas às normas e Instruções do Bacen e da CVM. Assim, foram eliminadas as participações de uma instituição em outra, os saldos de contas, as receitas e despesas entre as mesmas e os lucros não realizados decorrentes de negócios entre o Banco e Controladas, bem como foram destacadas as parcelas do lucro líquido e do patrimônio líquido referentes às participações dos acionistas minoritários. As informações trimestrais consolidadas contemplam o Banco e empresas controladas, direta e indiretamente, (MB Consolidado), relacionadas abaixo: Pág: 10 PÁGINA: 28 de 81