ELETRICIDADE DO BRASIL S.A. EBRASIL 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 ELETRICIDADE DO BRASIL S.A. EBRASIL 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...6 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...9 INFORMAÇÕES RELEVANTES...9 PRINCIPAIS ASPECTOS...9 PRINCIPAIS RUBRICAS...9 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...10 ANÁLISE DE GARANTIA...10 PARECER...10 DECLARAÇÃO...10 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Eletricidade do Brasil S.A - EBRASIL Av Engenheiro Antonio de Góes, nº 60, Cj. 801-A, Bairro do Pina, CEP Recife - Pernambuco Telefone / Fax: (81) / (81) D.R.I.: Não se aplica à presente Emissão CNPJ: / Auditor: Atividade: elétrica Categoria de Registro: Publicações: KPMG Auditores Independentes Transmissão de energia elétrica / Comércio atacadista de energia Não se aplica à presente Emissão Diário Oficial do Estado de Pernambuco e no jornal Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP EBRA11 Código ISIN: BREBRADBS001 Banco Mandatário: Itaú Unibanco S/A Coordenador Líder: Itaú BBA S.A Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de setembro de 2011; Data de Vencimento: O prazo de vencimento das debêntures é de 36 (trinta e seis) meses a contar da data de Subscrição, com vencimento final em Primeiro de setembro de 2014; Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 15 (quinze) Debêntures; Número de Séries: A emissão foi realizada numa única série; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (quinze milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem a emissão de certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária e contam adicionalmente com garantia real e fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As Debêntures somente poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado e não organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelos investidores, nos termo do artigo 13 da Instrução CVM nº 476/09, e do cumprimento, pela Emissora, do artigo 17 da mesma instrução. Somente Investidores Qualificados poderão adquirir as Debêntures, ressalvado o disposto no 1º do artigo 15 da Instrução CVM nº 476/09. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures fazem jus aos juros correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI Over Extra Grupo, acrescida exponencialmente de sobretaxa de 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Abril Página 4

5 Pagamento da Remuneração: Os Juros Remuneratórios serão pagos em 6 (seis) parcelas semestrais e consecutivas, sendo a primeira devida em 1º de março de 2012 e a última na Data de Vencimento. Amortização: As Debêntures serão amortizadas em 3 (três) parcelas semestrais e consecutivas, sendo o pagamento da primeira parcela devido em 1º de setembro de 2013 e a última em 1º de setembro de Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, a partir de 1º de setembro de 2012, mediante deliberação de sua Diretoria, oferta de resgate antecipado de parte ou da totalidade das Debêntures em circulação, que assegurará aos Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou não a oferta de resgate antecipado das Debêntures de sua titularidade e determinará os termos e condições do resgate, observado o disposto no artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. DESTINAÇÃO DE RECURSOS A totalidade dos recursos captados foram destinados à DC Energia para pagamento, pela DC Energia à Aruanã Energia S.A., do saldo do preço de aquisição de ações de emissão da Centrais Elétricas de Pernambuco S.A. EPESA. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Não houve realização de Assembléias de Debenturistas no decorrer de 2012; POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$32.578, R$ , R$ ,83 31/12/2011 R$ , R$47.296, R$ , R$ ,96 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação Abril Página 5

6 EVENTOS REALIZADOS 2012 Data Evento Valor Unitário 1/3/2012 Remuneração R$ ,21 1/9/2012 Remuneração R$ ,76 AGENDA DE EVENTOS 2013 Data Evento 1/3/2012 Remuneração (*) 1/9/2012 Remuneração (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012 a Emissora não cumpriu regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, exceto com relação a divulgação de suas demonstrações financeiras no prazo de 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício. No entanto, por deliberação de debenturistas em assembléia datada de 25 de abril de 2012, a falta do cumprimento do prazo não foi caracterizada como inadimplência, haja visto a concessão do waiver. A Companhia está obrigada a observar desde a data de emissão determinado limite financeiro, sob pena de ser declarado o vencimento antecipado: (i) Dívida do balanço consolidado da Emissora deve ser menor ou igual a R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais) no encerramento de cada exercício social. ORGANOGRAMA Em atendimento ao disposto na alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua nas seguintes emissões: Abril Página 6

7 *1ª Emissão de Debêntures da Empresa Centrais Elétricas de Pernambuco S.A. - EPESA, que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures Foram emitidas (cento e setenta e uma mil) Debêntures emitidas: Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real Prazo de Vencimento das O prazo de vencimento das debêntures é de 15 (quinze) anos a contar da data Debêntures de Subscrição, com vencimento final em 03 de abril de 2024 Tipo e Valor dos bens dados em A garantia desta emissão de debêntures é da espécie real, para assegurar o Garantia e denominação dos pontual e integral pagamento de quaisquer obrigações decorrentes das Garantidores: Debêntures, tais como principal da dívida, juros, penalidades e multas, em favor dos Debenturistas, na proporção de seus créditos contra a Emissora, foram constituídas as seguintes garantias e assumidas as seguintes obrigações: Alienação Fiduciária de Ações: a presente garantia foi formalizada por meio do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações celebrado entre a DC Energia, a Aruanã, OZ & M, o Agente Fiduciário e a Emissora, onde foram alienadas as Ações da Emissora, com a expressa impossibilidade de alienação das ações sem prévia anuência da maioria dos Debenturistas, tal instrumento encontra-se registrado no 2º Ofício de Títulos e Documentos e Pessoa Jurídica de Recife-PE, sob o nº Em 03 de fevereiro de 2010 ocorreu o Primeiro Aditamento ao contrato mencionado acima que aprovou: (i) a Constituição de Alienação Fiduciária sobre as novas ações emitidas pela Emissora em 14 de julho de 2009, alterando a Cláusula 1.1 do Contrato; (ii) Alienação Fiduciária sobre as ações cedidas pela Aruanã Energia para a DC Energia; (iii) alteração da Cláusula do Contrato. Penhor de Direitos Emergentes da Autorização e Outras Avenças: a Emissora constituiu em garantia penhor dos direitos emergentes das autorizações para produção de energia elétrica outorgadas pela União, inclusive, mas não se limitando, aos direitos creditórios decorrentes (i) da receita fixa dos Empreendimentos provenientes dos contratos de comercialização de energia elétrica formalizado através do Instrumento Particular de Penhor de Direitos Emergentes da Autorização e Outras Avenças, registrado no 2º Ofício de Títulos e Documentos e Pessoa Jurídica de Recife-PE, sob o nº e no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo sob o nº e; (ii) o valor da receita variável dos CCEAR que exceder à parcela comprometida com a garantia a ser constituída em benefício da fornecedora de combustível para os Empreendimentos. Alienação Fiduciária de Bens em Garantia: garantia formalizada através do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens em Garantia, devidamente registrado junto ao 2º RTD de Recife-PE sob o nº e 4º RTD de São Paulo sob o nº , mediante o qual a Emissora aliena fiduciariamente em favor dos debenturistas os equipamentos relacionados no Anexo I do referido Contrato; Cessão e Vinculação de Receita: Nos termos do Instrumento Particular de Cessão e Vinculação de Receita, Administração de Contas e Outras Avenças, registrado no 2º Ofício de Títulos e Documentos e Pessoa Jurídica de Recife- PE, sob o nº e no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo sob o nº , entre a Emissora, a Caixa Econômica Federal e o Agente Fiduciário, (i) para a cessão e vinculação em favor dos Debenturistas, pela Beneficiária, do total da receita fixa proveniente dos CCEAR e o valor da receita variável dos CCEAR que exceder à parcela comprometida com a garantia a ser constituída em benefício da fornecedora de combustível para os Empreendimentos, bem como (ii) para a administração Abril Página 7

8 Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período de conta centralizadora e da conta reserva do serviço da dívida. Hipoteca do imóvel: a Emissora constituiu hipoteca de segundo grau sobre o imóvel rural onde estão localizadas as Usinas Termelétricas Termomanaus e Pau Ferro I, situadas no município de Igarassu, Estado de Pernambuco, matrícula nº junto ao Cartório de Registro de Imóveis de Igarassu/PE Ofício Único. Ocorrendo em 03 de abril de 2009 a liberação do segundo grau da respectiva hipoteca em favor do Banco Itaú BBA S.A., formalizado através do Termo de Liberação de Garantia; Consequentemente a hipoteca em favor dos Debenturistas foi elevada em um grau, passando a ser de primeiro grau. Resgate Antecipado: Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago pela Emissora, via TED, em 156 (cento e cinqüenta e seis) parcelas mensais e sucessivas, sendo o primeiro pagamento realizado em 03 de maio de 2011 ( Amortização ou Amortizações ), após o Período de Carência determinado no item da Escritura e de acordo com a tabela descrita no Anexo I da Escritura. Conversibilidade: As debêntures são simples (não são conversíveis em ações); Repactuação: *3ª Emissão de Debêntures da Empresa COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ - CPFL, que possui as seguintes características: Valor da Emissão: Quantidade de Debêntures emitidas: Espécie: Prazo de Vencimento das Debêntures Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e denominação dos Garantidores: R$ ,00 Foram emitidas (sessenta e quatro mil) Debêntures As debêntures são da espécie subordinada e contam com a garantia fidejussória da CPFL Energia S.A., representada através de fiança As debêntures possuem prazo de vigências de 07 (sete) anos, contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de dezembro de 2013 As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada e possuem garantia fidejussória, representada através da fiança da CPFL Energia S.A., obrigando-se solidariamente como fiadora e principal pagadora de todos os valores devidos na Emissão, inclusive, recusando a qualquer benefício de ordem. A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória 31/12/2011 Quantidade de Debêntures (a) Preço Unitário 6.729, Valor da Emissão em 31/12/2011 c = (a* b) ,96 PL da CPFL Energia S.A. R$ ,00 Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida garantidora, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo da garantidora. Resgate Antecipado: Amortização: O valor nominal unitário será pago em 03 parcelas de igual valor, nas seguintes datas: 1º de dezembro de 2011, 1º de dezembro de 2012 e na Data de Vencimento; Abril Página 8

9 Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações; Repactuação: PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Companhia foi fundada em 2001 durante a crise do setor energético e sua primeira planta entrou em operação em Nos últimos anos, a Companhia vem investindo pesadamente em novos projetos e se tornando uma das maiores geradoras independentes de energia nas regiões Nordeste e Norte. Atualmente é o maior grupo privado no Norte-Nordeste em termos de capacidade construída e está desenvolvendo projetos de MW para os próximos leilões. O retorno destes investimentos ocorre através de contratos regulados de longo prazo, pelos quais há um retorno fixo mesmo que a usina seja mantida em stand-by e uma tarifa por cada megawatt se determinado o seu despacho para o sistema. À medida que a economia brasileira está crescendo rapidamente, o gás natural está se tornando abundante e o sistema elétrico já enfrenta restrições, a EBRASIL acredita que será um período importante para capturar oportunidades. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica a presente Emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não ocorreram alterações estatutárias no decorrer do ano de INFORMAÇÕES RELEVANTES Informamos que não houve informações relevantes no exercício de PRINCIPAIS ASPECTOS Não foi possível destacarmos os Principais Aspectos pertinentes ao exercício de 2012, pois não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2012, pois não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. Abril Página 9

10 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2012, pois não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. ANÁLISE DE GARANTIA As debêntures são da espécie quirografária e contam adicionalmente com garantia real e fidejussória, representadas respectivamente por [i] Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos incorrentes a participação societária da Emissora em todas as suas controladas, quais sejam dividendos, lucros, juros sob capital próprio e outras distribuições em valores. Tais créditos serão mantidos em conta vinculada e permanecem sob acompanhamento do Agente Fiduciário, somente realizando a liberação de tais créditos para a conta de movimentação da Emissora após verificado que a) a garantia não esteja sendo excutida ou b) o regular cumprimento das obrigações garantidas.; [ii] fiança prestada por Dionon Lustosa Cantareli Júnior, Josimary Lima Cantarelli e por DC Energia e Participações S.A. A garantia fidejussória foi devidamente constituída no entanto não foi possível averiguar sua suficiência e exequibilidade, uma vez que a Emissora não forneceu os dados necessários para tanto. PARECER Não foi possível emitir parecer sobre a capacidade de cumprimento das obrigações por parte da Emissora, tendo em vista que as suas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2012 não foram divulgadas. Ressaltamos que a falta da divulgação das demonstrações financeira não foi caracterizada como inadimplência nos termos da Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 25 de abril de DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 10