Remuneração dos Administradores

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1 Remuneração dos Administradores 2011

2 ÍNDICE Capítulos 03 Introdução 07 Remuneração do Conselho de Administração 17 Remuneração da Diretoria Estatutária 25 Remuneração do Conselho Fiscal 33 Empresas que não divulgaram o item do Formulário de Referência 37 Conclusão

3 Introdução Remuneração do Conselho de Administração Remuneração da Diretoria Estatutária Remuneração do Conselho Fiscal Empresas que não divulgaram o item 13.11do Formulário de Referência Conclusão

4 INTRODUÇÃO Objetivo A discussão em torno da remuneração dos administradores foi retomada com grande intensidade durante a última crise internacional. Na ocasião, a remuneração variável excessiva e desalinhada dos interesses das companhias e seus acionistas foi considerada uma das grandes vilãs dos problemas e fracassos vividos pelas empresas, dado seu incentivo à tomada excessiva de risco por parte de conselheiros e executivos em busca de aumentos substanciais de seus rendimentos. No Brasil, apesar dos reflexos notáveis da crise, tal questão não tomou proporções tão grandes quanto no exterior. Porém, dado o crescimento do mercado de capitais, a emergência de gestores e conselheiros cada vez mais profissionalizados e a mudança da estrutura de capital de algumas empresas em direção a um modelo de capital mais disperso, o alinhamento de interesses entre acionistas, administradores e empresas, via remuneração, começa a ganhar mais importância. A oportunidade gerada pela Instrução Normativa 480 da Comissão de Valores Mobiliários, ao instituir o Formulário de Referência e a divulgação da remuneração dos administradores, foi um estímulo para esta Pesquisa de Remuneração dos Administradores. O objetivo principal desta pesquisa é apresentar o patamar de remuneração praticado pelas empresas de capital aberto listadas em bolsa no Brasil, para conselheiros de administração, diretores estatutários e conselheiros fiscais. Os dados são apresentados de forma agregada, além de segregados por nível de listagem na bolsa e por setor de atividade das empresas. Ademais, a pesquisa procura observar como a remuneração tem sido usada para alinhar interesse de seus administradores, seja com os incentivos de curto prazo, como bônus e participação nos lucros, seja com os de longo prazo, como ações e opções de ações. 4

5 Metodologia Para a elaboração desta pesquisa foram coletados, entre 30 de junho e 23 de Agosto de 2010, os dados de 2009 das seções 13.2 e (referentes à remuneração dos administradores) dos Formulários de Referência de empresas listadas na bolsa de valores de São Paulo (BM&FBovespa). Optou-se por analisar as empresas listadas nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa e aquelas que, apesar de não participantes destes segmentos, fizessem parte do índice IBrX. De um total de 176 empresas elegíveis à época, 171 compuseram a amostra final desta pesquisa, resultando na seguinte distribuição: Novo Mercado empresas de um total de 106 listadas neste segmento. Nível 2 20 empresas, de um total de 20 listadas neste segmento. Nível 1 35 empresas, de um total de 35 listadas neste segmento IBrX 15 empresas que estão na carteira do índice e que não fazem parte de nenhum dos níveis de governança. Contabilizando todas as empresas do IBrX, inclusive as que estão nos segmentos, tem-se 92 companhias. A seção 13.2 requer a divulgação do valor pago a cada órgão societário (Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal) a título de remuneração, identificando separadamente as parcelas Fixa, Variável, por Cessação de Cargo, Benefícios Pós- Emprego e Remuneração Baseada em Ações. Foi mantido, ao longo da pesquisa, o formato de divulgação requerido pela CVM, que trata separadamente a remuneração variável daquela baseada em ações (ao longo deste relatório elas serão, respectivamente, identificadas como Variável e Ações ). A remuneração variável, segundo o critério da CVM, engloba incentivos de curto prazo como Bônus e Participação nos Lucros e Resultados enquanto a remuneração baseada em ações, refere-se a incentivos de mais longo prazo, como Outorga de Ações e Stock Options. Dada a grande dispersão dos valores observados, o que distorce as médias, optou-se por utilizar a mediana (medida de estatística descritiva que informa o ponto médio da série) como medida padrão. Entretanto, ao final de cada seção apresentamos um quadro resumo que inclui a média e outras medidas estatísticas relevantes sempre em termos anuais. 5

6 Introdução Remuneração do Conselho de Administração Remuneração da Diretoria Estatutária Remuneração do Conselho Fiscal Empresas que não divulgaram o item do Formulário de Referência Conclusão

7 REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Mediana da Remuneração Individual (em R$/ano) Total Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX O Nível 1 destaca-se por apresentar a maior mediana de remuneração. 8

8 Maior Remuneração Individual (em R$/ano) 3 A maior remuneração do Novo Mercado é significativamente inferior à dos demais níveis Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX Menor Remuneração Individual (em R$/ano) O Nível 1 demonstra ainda existir remuneração simbólica Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX 9

9 REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Histograma da Remuneração Média Anual 5 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% (em mil reais) A distribuição indica que boa parte dos conselheiros recebe remuneração abaixo da média. 10

10 Composição da Remuneração Média por Empresa 6 A remuneração vinculada a resultados é pequena no Conselho. 4,20% 3,74% 3,94% 3,57% 4,98% 9,19% 7,17% 10,23% 12,00% 10,08% 86,61% 89,09% 85,83% 84,43% 84,94% Total Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX Fixo Variável Ações (...) as estruturas de incentivo da remuneração do Conselho devem ser diferentes daquelas empregadas para a gestão, dada a natureza distinta destas duas instâncias da organização. A remuneração baseada em resultados de curto prazo deve ser evitada para o Conselho - Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa - IBGC 11

11 REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Mediana Proporção Fixa (em R$/ano) Total Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX Assim como na remuneração total, o Nível 1 destaca-se por apresentar a maior mediana de remuneração fixa. 12

12 Categorias de Remuneração Variável % de Empresas 8 37,50% Bônus 34,38% PLR 31,25% Reuniões 6,25% Outros Bônus e Participação nos Lucros e Resultados (PLR) são as Categorias mais frequentes de remuneração variável. 13

13 REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Conselhos de Administração Remunerados 9 6,5% Algumas empresas não remuneram seus conselheiros. 93,5% Não Remunerados Remunerados Empresas que Remuneram Igualmente a Todos os Conselheiros 10 Grande parte das empresas tem remuneração diferente para os membros. 25,8% 74,2% Remuneração Igual Remuneração Diferente 14

14 Remuneração Individual Total por Setor (em R$/ano) 11 Setor Mediana Média Mínimo Máximo Empresas Comércio Madeira e Papel Serviços Financeiros Tecidos Vestuário e Calçados Telefonia Móvel Alimentos Processados Diversos Material de Transporte Saúde Siderurgia e Metalurgia Exploração de Imóveis Transporte Intermediários Financeiros Energia Elétrica Construção e Engenharia Outros Quadro Resumo de Remuneração (em R$/ano) 12 Média Desvio padrão 1º Quartil Mediana 3º Quartil Total Novo Mercado Nível Nível IBrX

15 Introdução Remuneração do Conselho de Administração Remuneração da Diretoria Estatutária Remuneração do Conselho Fiscal Empresas que não divulgaram o item do Formulário de Referência Conclusão

16 REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA Mediana da Remuneração Individual (em R$/ano) Total Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX Diferentemente do Conselho, na Diretoria, o IBrX é o que apresenta maior remuneração, seguido do Nível 2. 18

17 Maior Remuneração Individual (em R$/ano) 3 Porém, o maior valor individual total encontra-se no Novo Mercado Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX Menor Remuneração Individual (em R$/ano) Assim como no Conselho, o Nível 1 apresenta remuneração simbólica Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX 19

18 REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA Histograma da Remuneração Média por Empresa 5 9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% (em mil reais) Distribuição menos concentrada que do Conselho de Administração indica menor disparidade da remuneração de diretores. 20

19 Composição da Remuneração Média por Empresa 6 8,06% 8,80% 12,96% 3,64% 7,80% 28,99% 27,78% 28,17% 29,92% 30,22% 62,95% 63,42% 58,87% 66,44% 61,98% Total Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX Fixo Variável Ações Incentivos de curto prazo ainda destacam-se em relação àqueles baseados em ações. 21

20 REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA Mediana da Remuneração Fixa (em R$/ano) Não há grande disparidade nos valores pagos em cada nível. Total Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX Mediana da Remuneração Variável (em R$/ano) 13 Nível 1 é o que tem menor componente variável Total Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX 22

21 Mediana da Remuneração Baseada em Ações (em R$/ano) Em compensação, é no Nível 1 que se encontra a maior remuneração baseada em ações Total Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX Estrutura da Remuneração das Empresas 15 Diretoria: aproximadamente 15% não pagou nenhum tipo de incentivo. 14,7% 85,3% Somente Fixo Fixo e Variável ou Ações 23

22 REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA Remuneração Individual Total por Setor (em R$/ano) 11 Setor Mediana Média Mínimo Máximo Empresas Comércio Madeira e Papel Serviços Financeiros Tecidos Vestuário e Calçados Telefonia Móvel Alimentos Processados Diversos Material de Transporte Saúde Siderurgia e Metalurgia Exploração de Imóveis Transporte Intermediários Financeiros Energia Elétrica Construção e Engenharia Outros Quadro Resumo de Remuneração (em R$/ano) 12 Média Desvio padrão 1º Quartil Mediana 3º Quartil Total Novo Mercado Nível Nível IBrX

23 Introdução Remuneração do Conselho de Administração Remuneração da Diretoria Estatutária Remuneração do Conselho Fiscal Empresas que não divulgaram o item do Formulário de Referência Conclusão

24 REMUNERAÇÃO DO CONSELHO FISCAL Instalação do Conselho Fiscal 16 39,52% 55,45% 30,00% 17,14% 32,61% 60,48% 44,55% 70,00% 82,86% 67,39% Total Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX Instalado Não Instalado Nos níveis mais altos de governança observa-se menor índice de instalação do Conselho Fiscal. 26

25 Mediana da Remuneração Individual (em R$/ano) Total Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX Novo Mercado apresenta a menor remuneração para o Conselho Fiscal. 27

26 REMUNERAÇÃO DO CONSELHO FISCAL Maior Remuneração Individual (em R$/ano) 3 Há grande diferença entre os Conselhos Fiscais que melhor remuneram Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX Menor Remuneração Individual (em R$/ano) Em todos os níveis de negociação, há empresas que remuneram simbolicamente o Conselho Fiscal Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX 28

27 Histograma da Remuneração Média por Empresa 5 18% 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% (em mil reais) Assim como na Diretoria, a distribuição apresenta menos disparidade para o Conselho Fiscal. 29

28 REMUNERAÇÃO DO CONSELHO FISCAL Empresas que Remuneram Igualmente a Todos os Conselheiros Fiscais 10 27,4% 72,6% Remuneração Diferente Remuneração Igual Maioria das empresas remunera igualmente a todos os conselheiros fiscais. 30

29 Remuneração Individual Total por Setor (em R$/ano) 11 Setor Mediana Média Mínimo Máximo Empresas Comércio Máquinas e Equipamentos Químicos Saúde Diversos Telefonia Móvel Madeira e Papel Material de Transporte Siderurgia e Metalurgia Transporte Construção e Engenharia Intermediários Financeiros Energia Elétrica Outros Quadro Resumo de Remuneração (em R$/ano) 12 Média Desvio padrão 1º Quartil Mediana 3º Quartil Total Novo Mercado Nível Nível IBrX

30 Introdução Remuneração do Conselho de Administração Remuneração da Diretoria Estatutária Remuneração do Conselho Fiscal Empresas que não divulgaram o item do Formulário de Referência Conclusão

31 EMPRESAS QUE NÃO DIVULGARAM O ITEM DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Após a entrada em vigor da Instrução Normativa 480 da CVM, que estabelece que as companhias devem divulgar a remuneração de seus administradores segregada em valores Mínimos, Máximos e Médios, muitos agentes do mercado recorreram, sob diversos argumentos, a instrumentos legais para tentar barrar esta obrigação. O Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (IBEF) do Rio de Janeiro obteve uma liminar na justiça, que dispensava as empresas de preencher e divulgar as informações da seção do Formulário de Referência. As empresas da amostra que optaram por usar tal liminar totalizaram 24%, até a data limite da apresentação dos Formulários de Referência (30 de junho de 2010). Das companhias listadas nos segmentos mais altos de governança, espera-se maior comprometimento com transparência, fato que é corroborado pelos dados de uso de liminar pelas empresas da amostra, divididos por nível de listagem. As empresas do Novo Mercado foram, proporcionalmente, as que menos se valeram da liminar do IBEF/RJ, enquanto as empresas do IBrX foram as que mais lançaram mão deste instrumento legal para não divulgar a informação requerida pela CVM. O IBGC se manifestou favorável à posição da CVM e, consequentemente, à divulgação da remuneração da administração da companhia, tornando pública sua opinião na mídia especializada em texto veiculado no jornal Valor Econômico de 8 de julho de 2010 e através de seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa: A remuneração dos conselheiros deve ser divulgada individualmente ou, ao menos, em bloco separado daquele relativo a remuneração da gestão. Caso não haja divulgação dos valores individuais pagos aos conselheiros, a organização deve justificar sua opção de maneira ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar, pelo menos, a média dos valores pagos, além do menor e do maior valor com as respectivas justificativas para essa disparidade, se houver. 34

32 Na data final da coleta de dados, 23 de Agosto de 2010, as seguintes empresas haviam utilizado a liminar do IBEF/RJ para não divulgar o item do Formulário de Referência, que informa o Máximo, o Mínimo e a Média da remuneração dos conselheiros e diretores: ALL América Latina Logística S.A. Amil Participações S.A. B2W - Companhia Global do Varejo Banco Pine S.A. Banco Santander (Brasil) S.A. Brasil Telecom Braskem S.A. Brookfield Incorporações S.A. Cia Brasileira de Distribuição Cia Concessões Rodoviárias Cia Siderúrgica Nacional Cielo S.A. Cosan S.A. Indústria e Comercio CPFL Energia S.A. Duratex S.A. Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Fibria Celulose S.A. Gerdau S.A. Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. Itausa Investimentos Itaú S.A. Itaú-Unibanco Holding S.A. LLX Logística S.A. Log-in Logística Intermodal S.A. Lojas Americanas S.A. Mangels Industrial S.A. Metalúrgica Gerdau S.A. MMX Mineração e Metálicos S.A. MPX Energia S.A. Net Serviços de Comunicação S.A. OGX Petróleo e Gás Participações S.A. Plascar Participações Redecard S.A. São Paulo Alpargatas S.A. Suzano Papel e Celulose S.A. Telemar Norte-Leste S.A. Telemar S.A. Telesp Unipar Participações S.A. Universo Online S.A. Vale S.A. 35

33 % das Empresas que Não Divulgou o Item ,0% Uma quarta parte das empresas da amostra não divulgou valores máximo, mínimo e médio. 76,0% Divulgou Não divulgou % das Empresas que Não Divulgou o Item Verifica-se uma utilização menor da liminar nos níveis mais altos de governança. 25,00% 34,29% 46,67% 16,83% Novo Mercado Nível 2 Nível 1 IBrX 36

34 Introdução Remuneração do Conselho de Administração Remuneração da Diretoria Estatutária Remuneração do Conselho Fiscal Empresas que não divulgaram o item do Formulário de Referência Conclusão

35 CONCLUSÃO A conclusão desta pesquisa passa por uma observação acerca da base de dados obtida a partir do Formulário de Referência das companhias listadas. Apesar de termos encontrado dificuldades na coleta de dados, com número não desprezível de preenchimentos inconsistentes, está claro que a divulgação da remuneração na forma solicitada pela CVM incrementa a transparência e as boas práticas de governança corporativa, à medida que mostra para a sociedade, e principalmente aos acionistas, o nível de remuneração e o alinhamento de executivos e conselheiros com a estratégia e o longo prazo das empresas. A discussão sobre a divulgação da remuneração foi longa, porém, foi a quebra de um paradigma falar sobre remuneração em sociedades latinas ainda é tabu e a introdução de uma tendência que será consolidada com o tempo. Além de aumentar a transparência, vai também beneficiar as empresas, que não podem mais esquivar-se de serem claras com seus próprios executivos. Há de se estabelecer regras, metas e recompensas transparentes. Com a divulgação da remuneração e dos valores máximos, mínimos e médios, os próprios executivos vão entender melhor sua própria remuneração, reforçando o papel da meritocracia, da eficiência e do comprometimento nas companhias. estrutura de propriedade existente entre Brasil e Estados Unidos. Neste último, de acordo com pesquisa da National Association of Corporate Directors (NACD) de 2009, por volta de 58% da remuneração dos conselheiros é composta por bônus mais incentivos baseados em ações. Já para a Diretoria, a remuneração variável e baseada em ações chega a 37% da remuneração total no Brasil e é predominantemente baseada em bônus e participação nos lucros. Outra conclusão consiste no indício de que o Novo Mercado apresenta as melhores práticas de Governança no que toca à remuneração do Conselho de Administração. A adesão ao patamar mais alto de governança nos segmentos de listagem da BMFBovespa indica também maior compromisso com a Governança mesmo em itens não tratados pelo contrato do Novo Mercado. Este nível de listagem apresenta as menores variações entre a mediana e a média e possui o menor desvio padrão, com poucas empresas destoantes (outliers), indicando que o Novo Mercado possui conselhos mais profissionalizados por já contar com a obrigatoriedade da presença de independentes. Com relação aos resultados, destacamos a pequena parcela de remuneração variável para o Conselho, não chegando a 15% da remuneração total das empresas analisadas. Este número está de acordo com o esperado para o perfil das companhias brasileiras e aqui vale a pena ressaltar que o Código das Melhores Práticas do IBGC não faz nenhuma recomendação, apenas destaca que os incentivos do Conselho devem ser diferentes dos da gestão. Interessante comparar este dado com as companhias norte-americanas, apesar da grande diferença na 38

36 Na Diretoria Estatutária, esta dispersão é menor não só no Novo Mercado, mas em todos os Níveis, o que pode indicar que a profissionalização deste órgão já ocorreu e que as práticas estão consolidadas. Destacamos ainda a existência de remuneração simbólica para alguns conselhos ou conselheiros, seja por ser um familiar, representante de fundo de investimentos, acionista controlador ou membro de coligada/controlada no Conselho. Este dado está desalinhado com a recomendação do item 2.4 do Código das Melhores Práticas: Os conselheiros devem ser adequadamente remunerados, considerando o mercado, as qualificações, o valor gerado a organização e os riscos da atividade. Este ponto também deve ser estendido à Diretoria Executiva e não deve haver confusão entre a remuneração do trabalho de conselheiro e a remuneração do capital investido sob a forma de ações. O alto índice de remuneração diferente para os conselheiros, por outro lado, indica uma tendência às melhores práticas: a diferenciação do salário do presidente do Conselho, cujo papel de fato representa maior dedicação de tempo para exenrcer tal função. Com a pesquisa sobre o Conselho Fiscal pretendíamos checar a existência de grandes distorções, uma vez que os incentivos deste órgão não devem ser os mesmos do Conselho e da Diretoria. Constatamos neste caso pouca variação dos valores entre os níveis diferenciados de negociação na BMFBovespa, alto índice de remuneração semelhante para todos os conselheiros por todos realizarem a mesma atividade e pouca dispersão dos dados. Com exceção de Conselhos Fiscais com remuneração ainda muito baixa, não encontramos dados discrepantes (salvo o Nível 1, que apresenta 31,4% das empresas no setor de Intermediários Financeiros, mais regulado pelo Banco Central). Outra peculiaridade deste órgão é a legislação que exige para os conselheiros fiscais a remuneração igual a 10% da parcela fixa da diretoria, resultado este verificado com os dados analisados. Finalmente, destacamos as empresas que entraram com liminar para não divulgar os valores máximo, mínimo e médio da remuneração. O Novo Mercado demonstrou ter o menor percentual de empresas requerendo a liminar, denotando maior compromisso com a governança corporativa, conforme esperado. As oportunidades de análise propiciadas pelo Formulário de Referência são amplas, sendo esta a primeira Pesquisa com possibilidades de desdobramentos nos próximos anos. Nas seguintes edições podemos trabalhar o cruzamento de dados entre setores, tamanho, estrutura de controles e estudar as políticas de remuneração variável e por ações, quanto a prazos e métricas utilizadas, ação que se revela de extrema relevância para o sucesso e perenidade das empresas. 39

37 Notas Não foi possível obter dados de 5 empresas do Novo Mercado na data da coleta das informações, pela não disponibilidade de seus Formulários de Referência ou preenchimento incorreto ou inadequado dos dados. A mediana é calculada da série obtida pelas médias da remuneração individual (dividindo a remuneração total do órgão pelo número de conselheiros, diretores ou conselheiros fiscais) de cada empresa. Estão consideradas todas as formas de remuneração: Fixa, Variável, Benefício Pós-Emprego, Cessação do Cargo e Remuneração Baseada em Ações. O máximo é calculado da série obtida pelas médias da remuneração individual (dividindo a remuneração total do órgão pelo número de conselheiros, diretores ou conselheiros fiscais) de uma empresa. Estão consideradas todas as formas de remuneração: Fixa, Variável, Benefício Pós-Emprego, Cessação do Cargo e Remuneração Baseada em Ações. O mínimo é calculado da série obtida pelas médias da remuneração individual (dividindo a remuneração total do órgão pelo número de conselheiros, diretores ou conselheiros fiscais) de uma empresa. Estão consideradas todas as formas de remuneração: Fixa, Variável, Benefício Pós-Emprego, Cessação do Cargo e Remuneração Baseada em Ações. O histograma é a frequência (eixo Y) com que cada faixa de remuneração (eixo X) é observada. Para o Conselho de Administração as faixas são de 25 mil reais, para a Diretoria Estatutária, de 100 mil reais e para o Conselho Fiscal de 10 mil reais. A composição da remuneração é obtida pela média das proporções (Fixa, Variável e Ações) pagas pelas empresas a seus Conselhos, Diretorias e Conselhos Fiscais. Como os valores de Cessação e Benefício Pós-Emprego são irrisórios e restritos a poucas empresas, apresentamos as proporções em Fixa, Variável e Ações da remuneração paga em 2009 para o Conselho de Administração. A mediana da proporção fixa é calculada da série obtida pelas médias da remuneração individual fixa (dividindo a remuneração fixa do órgão pelo número de conselheiros ou diretores estatutários) de cada empresa. A categoria da remuneração variável se refere ao percentual de empresas, dentre as 32 que pagaram variável ao Conselho, que utilizou cada categoria da remuneração variável, de acordo com as classificações da CVM encontradas no Formulário de Referência. Vale ressaltar que a soma dos percentuais excede 100%, pois as empresas podem pagar duas ou mais categorias de remuneração variável, por exemplo Bônus e Reuniões. 9 Percentual de empresas que declarou ter pago nada de remuneração para seu Conselho de Administração em Percentual de empresas que pagam o mesmo valor a todos os conselheiros, ou seja, que a média da remuneração seja igual ao mínimo e, consequentemente, ao máximo. Este gráfico foi o único obtido a partir dos dados do item do Formulário de Referência e, por isso, foi calculado com menos empresas (122 companhias no total). 11 As estatísticas deste quadro levam em conta o subsetor definido pela BM&FBovespa e que possuem, no mínimo, 5 empresas da amostra (3 para o Conselho Fiscal). O setor Diversos são empresas de Educação, Locação de Automóveis e Bens de Consumo, segmentado considerados em um mesmo setor pela própria bolsa. Os demais setores estão em Outros (Bebidas, Fumo, Hotelaria, Produtos Pessoais de Limpeza, Telefonia Fixa, Agropecuária, Água e Saneamento, Computadores e Equipamentos, Holdings Diversificadas, Materiais Diversos, Mídia, Mineração, Previdência e Seguros, Serviços. Comércio e Distribuição, Máquinas e Equipamentos, Petróleo, Gás e Biocombustível, Programas e Serviços e Químicos). 12 Estão consideradas todas as formas de remuneração: Fixa, Variável, Benefício Pós-Emprego, Cessação do Cargo e Remuneração Baseada em Ações para o cálculo dos números apresentados no Quadro Resumo. 13 A mediana da proporção variável é calculada da série obtida pelas médias da remuneração individual variável (dividindo a remuneração variável do órgão pelo número de diretores estatutários) de cada empresa. 14 A mediana da proporção em Ações é calculada da série obtida pelas médias da remuneração individual por Ações (dividindo a remuneração por Ações do órgão pelo número de diretores estatutários) de cada empresa. 15 As empresas podem remunerar seus diretores de 3 formas distintas: Fixo, Variável e Ações. Este gráfico indica o percentual de empresas que utiliza remuneração Fixa ou Fixa e Variável e/ou por Ações. As empresas que não remuneraram de forma Variável e/ou por Ações podem não ter planos para esses tipos de remuneração ou não terem atingido metas que justificassem tais remunerações. 16 Percentual de empresas que possui o Conselho Fiscal instalado que pagaram remuneração, segmentado pelos níveis de governança. 17 Percentual de empresas que utilizou a liminar do IBEF/RJ para não divulgar o máximo, mínimo e média da remuneração de seus órgãos de administração.

38 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Fundado em 27 de novembro de 1995, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é uma entidade sem fins lucrativos de atuação nacional e internacional, que tem como meta a busca pela excelência em Governança. Em sua atuação como centro de conhecimento no tema, o Instituto promove cursos, pesquisas, palestras, fóruns e congresso anual, entre outras atividades direcionadas à temática Governança Corporativa. Com mais de associados, o IBGC tem sede em São Paulo e atua regionalmente por meio de quatro Capítulos: MG, Paraná, Rio e Sul. As ações integradas do Instituto são viabilizadas pela intensa participação de seus associados, além de contar com quadro de especialistas sempre atento às mudanças do universo empresarial. Conselho de Administração Presidente: Gilberto Mifano Vice-presidentes: Alberto Emmanuel Whitaker e João Pinheiro Nogueira Batista Conselheiros: Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brandão, João Laudo de Camargo, Leonardo Viegas, Maria Cecília Rossi e Plínio Musetti Diretoria Matheus Rossi, Ricardo Camargo Veirano e Sidney Tetsugi Toyonaga Ito Centro de Pesquisa e Conhecimento Adriane C. S. de Almeida - Coordenadora Pesquisadores Luiz Fernando Dalla Martha - Coordenador Leonardo Silvério Palhuca Cleber Machado Tavares André Celestino de Oliveira Rodrigo Miguel Trentin Revisão Técnica Prof. Dr. Joaquim Rubens Fontes Filho Superintendência Geral Heloisa Belotti Bedicks IBGC - SP Av. das Nações Unidas, º andar - conj World Trade Center São Paulo - SP - CEP: Telefone: Fax: ibgc@ibgc.org.br Capítulo MG Telefone: ibgcmg@ibgc.org.br Capítulo Rio Telefone: ibgcrj@ibgc.org.br Capítulo Sul Av. Carlos Gomes, 328-4º andar - conj. 404 Mercosul Center Porto Alegre - RS - CEP: Telefone: Fax: ibgcsul@ibgc.org.br Capítulo Paraná Av. Sete de Setembro, conj. 901 Curitiba - PR - CEP: Telefone: ibgcparana@ibgc.org.br