TELEFÔNICA BRASIL S.A. (Denominação Social anterior Vivo Participações S.A.) (Denominação Social anterior Telemig Celular S.A.)

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1 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ Pavarini Distribuidra de Títuls e Valres Mbiliáris tda. Relatóri Anual d Agente Fiduciári ª Emissã de Debêntures Nã Cnversíveis TEEFÔNICA BRAI.A. (Denminaçã cial anterir Viv Participações.A.) (Denminaçã cial anterir Telemig Celular.A.) Abril/ PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

2 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ Ri de Janeir, de abril de enhres Debenturistas Telefônica Brasil.A. Prezads enhres, Na qualidade de agente fiduciári da ª emissã de debêntures da TEEFÔNICA BRAI.A., apresentams a V..as. relatóri anual sbre a referida emissã, atendend dispst na Instruçã da Cmissã de Valres Mbiliáris n.º, de de nvembr de e na Escritura de Emissã. A apreciaçã sbre a situaçã da empresa fi realizada cm base nas infrmações frnecidas pela Emissra, demnstrativs cntábeis e cntrles interns deste Agente Fiduciári. Infrmams, também, que este relatóri encntra-se à dispsiçã ds debenturistas na sede da cmpanhia emissra e na Pavarini DTVM. A versã eletrônica deste relatóri fi enviada à cmpanhia emissra e as debenturistas, estand também dispnível em nss website Atencisamente, Pavarini Distribuidra de Títuls e Valres Mbiliáris tda. Agente Fiduciári PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

3 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ Emissra Denminaçã scial TEEFÔNICA BRAI.A. Denminaçã scial anterir Viv Participações.A. Telemig Celular.A. Endereç da sede Rua Martinian de Carvalh,, Bela Vista, ã Paul, P CNPJ/MF../- Gilmar Rbert Pereira Camurra Diretr de relações cm investidres Atividade ituaçã Cntrle acinári Auditr independente Jrnais de Divulgaçã Tel: () - Fax: () - ri.telefnicabr@telefnica.cm.br Prestaçã de serviçs públics de telecmunicações Operacinal Privad Ernst & Yung Auditres Independentes / Diári Oficial d Estad de P / Valr Ecnômic Características da Emissã Distribuiçã Banc Escrituradr / Mandatári Rating Relatóris d Agente Fiduciári tatus da Emissã tatus da Emissra As Debêntures fram emitidas mediante clcaçã privada, nã admitidas à negciaçã em mercad e sem a intermediaçã de instituições integrantes d sistema de distribuiçã de valres mbiliáris, bservad dispst n Anex XI - Instrument Particular de Prmessa de ubscriçã de Debêntures n âmbit d Prgrama Minas Cmunica de que trata Prcess Públic de eleçã Nº. /. Banc Bradesc.A. Nã tem Anuais ATIVA ADIMPENTE Títul Deliberaçã Âmbit Destinaçã ds recurss Debêntures simples Reuniã d Cnselh de Administraçã realizada em // A presente Emissã é realizada n âmbit d Prgrama de Universalizaçã d Acess a erviçs de Telecmunicaçã em Minas Gerais - Minas Cmunica, em funçã da ei., de de agst de, vinculand-se estritamente a Edital d Prcess Públic de eleçã Nº. / e a Cntrat nº /, Prestaçã d erviç Móvel Pessal MP em cidades d Estad de Minas, celebrad entre Estad de Minas Gerais e a Emissra ( Cntrat Administrativ ). Implantaçã d serviç móvel pessal em cidades d Estad de Minas Gerais PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

4 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ Emissã / éries Valr Ttal Valr da ª érie Valr da ª érie Valr da ª érie Primeira / A Emissã será realizada em até éries, send que númer da série e a quantidade de debêntures de cada série cnstará ds Bletins de ubscriçã das respectivas séries. Os Bletins de ubscriçã passarã a fazer parte integrante da presente escritura a qual deverá ser aditada para cntemplar as subscrições realizadas. A quantidade de debêntures de cada série será determinada cm base na Cláusula. d Instrument Particular de Prmessa de ubscriçã de Debêntures n Âmbit d Prgrama Minas Cmunica celebrad em de abril de entre Estad de Minas Gerais e a Emissra. R$.., R$.., R$.., R$.., Valr nminal R$., Quantidade Ttal Quantidade da ª érie Quantidade da ª érie Quantidade da ª érie Frma Espécie Data de Emissã das Debêntures Data de Emissã da ª érie Data de Emissã da ª érie Data de Emissã da ª érie... Escritural Quirgrafária Datas de Venciment de julh de ubscriçã e Integralizaçã Remuneraçã Datas de Pagament das Amrtizações Datas de Pagament da Remuneraçã Resgate Antecipad Para tds s fins e efeits legais, a data de Emissã de cada uma das séries das Debêntures é a data de subscriçã de cada série cnfrme cnsta n Bletim de ubscriçã da respectiva série. de dezembr de de març de (data d crédit ds recurss cnfrme extrat bancári) de dezembr de (data d crédit ds recurss cnfrme extrat bancári) O preç de subscriçã das Debêntures será seu Valr Nminal Unitári. O preç de subscriçã das Debêntures será pag na data da emissã de cada série, a ser efetuada após satisfeitas as cndições previstas n Cntrat Administrativ, de cnfrmidade cm Instrument Particular de Prmessa de ubscriçã de Debêntures n Âmbit d Prgrama Minas Cmunica. IPCA +,% aa Os pagaments ds valres devids pela Emissra as Debenturistas em razã da amrtizaçã das Debêntures, deverã ser realizads em de julh de., de julh de., de julh de. e de julh de., em tdas as séries. A Atualizaçã das parcelas de amrtizaçã será paga nas mesmas datas de pagament das parcelas de amrtizaçã, em de julh de., de julh de. e de julh de.. Os Jurs Remuneratóris serã pags em de julh de., de julh de. e de julh de.. Nã PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

5 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ Psiçã das Debêntures Data érie Emitidas* Adquiridas Canceladas Circulaçã // ª // ª - - // ª - - // ª - - // ª - - // ª - - // ª // ª. - - // ª // ª // ª // ª // ª // ª // ª // ª Demnstrativ de Apuraçã das Quantidades Emitidas Telemig Celular.A. ª érie ª érie ª érie ª érie Valr da Emissã..,..,..,.., Percentual,%,%,%,% calidades Cntratadas calidades Certificadas Valr da Emissã..,..,..,, Valr Nminal.,.,.,., Númer Debêntures,.,.,, Númer Debêntures.. Valr Final da Emissã..,..,..,, ald Debêntures,,,, ald Reais.,.,.,, ald Reais.,.,.,., Valr Nminal., Númer de Debêntures Ajuste Númer de Debêntures Final... Valr Final da Emissã..,..,..,.,.. PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

6 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ Garantia As Debêntures serã da espécie quirgrafária, ns terms d artig da ei n./. Aviss as Debenturistas Nã huve aviss as debenturistas da ª emissã em Assembléias de Debenturistas Nã huve assembléias de debenturistas da ª emissã em. Venciment Antecipad Nã crreram events que pudessem trnar a emissã antecipadamente vencida. Events e Pagaments Prgramads érie Data Event Parcela Valr Event Parcela Valr tatus a érie // Amrt + At Mn + Jurs / a érie // Amrt + At Mn / - Jurs / - - a érie // Amrt + At Mn / - Jurs / - - a érie // Amrt + At Mn / - Jurs / - - érie Data Event Parcela Valr Event Parcela Valr tatus a érie // Amrt + At Mn + Jurs / a érie // Amrt + At Mn / - Jurs / - - a érie // Amrt + At Mn / - Jurs / - - a érie // Amrt + At Mn / - Jurs / - - érie Data Event Parcela Valr Event Parcela Valr tatus a érie // Amrt + At Mn + Jurs / a érie // Amrt + At Mn / - Jurs / - - a érie // Amrt + At Mn / - Jurs / - - a érie // Amrt + At Mn / - Jurs / - - PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

7 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ Bletim de ubscriçã da a érie PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

8 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ Bletim de ubscriçã da a érie PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

9 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ Bletim de ubscriçã da a érie PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

10 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ Avis as Debenturistas Avis realizad em // A administraçã da Viv Participações.A. ( Viv Part. ), infrma que em decrrência da incrpraçã da Viv Part pela Telecmunicações de ã Paul.A., cm extinçã da Viv Part, a ser aprvada em Assembleia Geral Extrardinária de // ( Rerganizaçã cietária ), as debêntures emitidas pela Telemig Celular.A., antecessra da Viv Part. cnfrme Escritura Particular da Primeira Emissã Privada de Debêntures da Espécie Quirgrafária., emitidas n âmbit d Prgrama de Universalizaçã d Acess a erviç de Telecmunicações de Minas Gerais Minas Cmunica, deverã ser sucedidas pr incrpraçã pela Telecmunicações de ã Paul.A. a partir da Rerganizaçã cietária, send mantids tds s terms, e s direits prevists na escritura, s quais serã integralmente assumids pela Telesp perante s debenturistas. Events egais e cietáris Ata de AGE realizada em //. DEIBERAÇÕE: Dand iníci as trabalhs, Presidente esclareceu que a ata da Assembleia seria lavrada em frma de sumári ds fats crrids, cntend apenas a transcriçã das deliberações tmadas, cnfrme faculta artig º, da ei nº./, e infrmu que dcuments u prpstas, declarações de vt u dissidências sbre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas pr escrit à Mesa que, para esse fim, seria representada pel ecretári. Infrmu, ainda, que s dcuments relativs às matérias bjet de deliberaçã encntravam-se sbre a Mesa e que tais dcuments fram dispnibilizads as acinistas ns terms da Instruçã nº / da Cmissã de Valres Mbiliáris ( CVM ), desde a divulgaçã das cndições da peraçã, mediante a publicaçã d Fat Relevante datad de de març de. O Presidente esclareceu, também, que, cnfrme deliberad na reuniã d Cnselh de Administraçã realizada em de dezembr de, fram criads, tant na Cmpanhia cm na Viv Participações.A. ( Viv Part. ), Cmitês Especiais Independentes, cm recmendad pel Parecer de Orientaçã nº / emitid pela CVM, que exerceram as atribuições descritas n referid Parecer de Orientaçã, n que se refere à negciaçã da relaçã de substituiçã de ações da Viv Part. pr ações da Cmpanhia de frma independente. O Cmitê Especial Independente da Cmpanhia, para exercíci de suas funções, cntu cm a assessria financeira d Banc antander (Brasil).A., que elabru um relatóri de avaliaçã ( Relatóri de Avaliaçã ) para fins de sugerir um interval adequad de relaçã de substituiçã, de frma a subsidiar a negciaçã da peraçã. Infrmu, ainda, que s Cmitês Especiais Independentes da Cmpanhia e da Viv Part., após intensa negciaçã, recmendaram a aprvaçã da Reestruturaçã cietária, tend sugerid a adçã da relaçã de substituiçã de ações indicada em sua carta de PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

11 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ recmendaçã, send que tal relaçã está inserida n interval indicad pel Assessr Financeir em seu Relatóri de Avaliaçã. Pr fim, infrmu as presentes que a Reestruturaçã cietária prpsta fi bjet de análise da Agência Nacinal de Telecmunicações ANATE, tend este órgã cncedid anuência prévia para a realizaçã da peraçã de Reestruturaçã cietária envlvend as Cmpanhias em reuniã realizada em de març de, tend at relativ à autrizaçã sid publicad n Diári Oficial da Uniã de de abril de (At nº., de º de abril de ). Os senhres acinistas apreciaram as matérias cnstantes da Ordem d Dia e deliberaram:. ratificar, pr unanimidade ds vts, a cntrataçã efetuada pela Diretria da Cmpanhia, da empresa especializada Plancnsult Planejament e Cnsultria tda., inscrita n CNPJ/MF sb nº../- ( Plancnsult ), para: (i) efetuar a avaliaçã d patrimôni da Cmpanhia e da Viv Part. a preçs de mercad, para s fins d dispst n artig da ei nº./; e (ii) avaliar as ações da Viv Part., para fins de determinaçã d aument de capital da Telesp;. ratificar, pr unanimidade ds vts, a cntrataçã efetuada pela Diretria da Cmpanhia pr indicaçã d Cmitê Especial Independente, da empresa especializada Banc antander (Brasil).A., inscrita n CNPJ/MF../- ( Banc antander u Assessr Financeir ), para fins de sugerir um interval adequad de relações de substituiçã para utilizaçã pel Cmitê Especial Independente da Cmpanhia de frma a subsidiar a negciaçã das relações de substituiçã das ações rdinárias e preferenciais da Viv Part. pr nvas ações da respectiva espécie a serem emitidas pela Cmpanhia, bem cm para emitir parecer a respeit das relações de substituiçã estabelecidas. Em vista das deliberações tmadas, r. Presidente, antes de prsseguir cm s trabalhs, infrmu a tds que na Assembleia Geral Extrardinária da Viv Part. realizada nesta data às : hras, já finalizada, fi aprvada a presente Reestruturaçã cietária. Diante da aludida infrmaçã, s acinistas deliberaram a respeit ds demais itens da Ordem d Dia:. aprvar, pr unanimidade de vts, s lauds de avaliaçã elabrads pela Plancnsult relativamente: (i) à avaliaçã d patrimôni da Cmpanhia a preçs de mercad, para s fins d dispst n artig da ei nº./ ( aud de P a Mercad ); e (ii) à avaliaçã das ações da Viv Part. a serem incrpradas pela Cmpanhia, cm base n valr ecnômic destas, para fins de determinaçã d aument de capital da Cmpanhia, em cnfrmidade cm dispst n artig º, cmbinad cm artig º, ambs da ei n º., de de dezembr de ( aud de Aument de Capital ), laud esse que passa a integrar a presente ata cm Anex I; e, ainda, Relatóri de Avaliaçã, elabrad pel Banc antander para fins de utilizaçã cm base para a negciaçã e determinaçã das relações de substituiçã das ações rdinárias e preferenciais da Viv Part. pr nvas ações da respectiva espécie a serem emitidas pela Cmpanhia;. Tend em vista a relaçã de substituiçã prpsta pel Cnselh de Administraçã da Cmpanhia de acrd cm a recmendaçã d Cmitê Especial da Cmpanhia após negciações entre s Cmitês Especiais Independentes da Cmpanhia e da Viv Part. e a PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

12 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ partir ds Relatóris de Avaliaçã efetuads pels seus respectivs assessres financeirs, apreciadas pels presentes, s acinistas pr unanimidade de vts aprvaram a relaçã de substituiçã prpsta, de cada uma açã da Viv Part. pr, ações da Cmpanhia. Fi reiterad que Banc antander manifestu seu entendiment n sentid de que, cm a relaçã de substituiçã definida pels Cnselhs de Administraçã das Cmpanhias se enquadra nas faixas de relaçã de substituiçã extraídas ds valres das Cmpanhias resultantes ds relatóris de avaliaçã, entende que fi dad tratament equitativ as acinistas da Cmpanhia.. aprvar, pr unanimidade ds vts, Prtcl de Incrpraçã de Ações e Instrument de Justificaçã celebrad entre a Cmpanhia e a Viv Part. ( Prtcl de Incrpraçã ), qual prevê a incrpraçã pela Cmpanhia da ttalidade das ações da Viv Part., qual integra a presente ata cm Anex II. O Prtcl de Incrpraçã estabelece s terms e cndições gerais da incrpraçã pretendida, as justificativas da peraçã, critéri de avaliaçã das ações a serem incrpradas e a relaçã de substituiçã da participaçã scietária ds acinistas da Viv Part. pr ações de emissã da Cmpanhia, acrdada pelas administrações da Viv Part. e da Cmpanhia de cnfrmidade cm a recmendaçã d Cmitê Especial Independente cnstituíd na Cmpanhia, bem cm cntém a relaçã de substituiçã de ações da Viv Part. pr ações da Cmpanhia avaliadas as duas cmpanhias na mesma data cm base n critéri de patrimôni líquid a preçs de mercad, ns terms d dispst n artig da ei./ cnfrme alterada ( ei./ ) para fins de referência;. Pr unanimidade de vts fi aprvada a incrpraçã das ações da Viv Part. pela Cmpanhia, trnand-se a Viv Part. uma subsidiária integral da Cmpanhia e, uma vez tend sid aprvad aud de Aument de Capital que avaliu as ações de Viv Part. em R$..., (trinta e um bilhões, duzents e vinte e dis milhões, seiscents e vinte e nve mil, itcents e nventa reais e itenta e nve centavs), fi aprvad aument de capital da Cmpanhia, bem cm a cnsequente emissã de nvas ações rdinárias e preferenciais de acrd cm a relaçã de substituiçã aprvada, passand caput d artig º d Estatut cial a vigrar cm a redaçã a seguir transcrita, que passa também a cnstar d Estatut cial cnslidad, qual integra a ata desta assembléia cm seu Anex III: Artig º. O capital scial subscrit, ttalmente integralizad, é de R$..., (trinta e sete bilhões, setecents e nventa e it milhões, cent e nve mil, setecents e quarenta e cinc reais e três centavs), dividid em... (um bilhã, cent e vinte e cinc milhões, seiscentas e uma mil, nvecentas e trinta) ações, send.. (trezents e itenta e um milhões, quinhentas e itenta e sete mil, cent e nze) ações rdinárias e.. (setecents e quarenta e quatr milhões, catrze mil, itcentas e dezenve) ações preferenciais, tdas escriturais, sem valr nminal. Pr fim, s Administradres da Cmpanhia fram autrizads a praticar tds s ats que se fizerem necessáris à frmalizaçã da incrpraçã das ações da Viv Part. pela Cmpanhia, ra aprvada, perante s órgãs públics e terceirs em geral, tend s Acinistas da Viv Part. autrizad na assembleia geral da Viv Part. já encerrada, a subscriçã d aument de capital da Cmpanhia em decrrência da incrpraçã das ações da Viv Part., ns terms d dispst n artig º, da ei./, na pessa de quaisquer de seus diretres u quem estes designarem. Esgtada a rdem d dia, a ata acmpanhada d estatut scial cnslidad fi lida, PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

13 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ aprvada e assinada, ficand cientes s representantes ds acinistas da sua lavratura em frma de sumári ds fats crrids, ns terms facultads pel artig º, da ei nº./. ã Paul, de abril de. (aa) Gilmar Rbert Pereira Camurra Presidente da Assembléia, representand a Administraçã; Gustav Fleichman ecretári da Assembléia; P Telecmunicações Participações tda. p.p. Angeles Pilar Vicent Candame Dalcamim; Telefônica Internacinal /A p.p. Angeles Pilar Vicent Candame Dalcamim; Citibank N.A p.p. Paul Rbert Esteves, representand s acinistas: Bell Atlantic Master Trust, Brunei Investment Agency, Frd Mtr Cmpany Defined Benefit Master Trust, ING Wisdmtree Glbal High Yielding Equity Index Prtfli, Ministry f trategy and Finance, tate f Califrnia Public Emplyees Retirement ystem, tate treet Emerging Markets, Wilmingtn Multi-Manager Internatinal Fund; Banc antander Brasil (Brasil).A. p.p. Paul Rbert Esteves, representand acinista Amundi; lidus Administraçã de Patrimôni tda. p.p. Raul Welsch, representand acinista Fund de Investiment em Ações América; Raul Welsch; Angeles Pilar Vicent Candame Dalcamim; eila Alves; Flávi tamm Cnselheir Fiscal e Acinista; Cremeni Medla Nett Cnselheir Fiscal; uis Enrique Devis e Rafael Brun Banc antander (Brasil).A.; Edgar V. alen Plancnsult Planejament e Cnsultria tda.; Nrair Ferreira d Carm Diretr de Fusões, Aquisições e Rel. Investidres. Ata de AGE realizada em //. DEIBERAÇÕE: Dand iníci as trabalhs, Presidente esclareceu que a ata da Assembléia seria lavrada em frma de sumári ds fats crrids, cntend apenas a transcriçã das deliberações tmadas, cnfrme faculta artig, º da ei n./ ( ei das ciedades pr Ações ), e infrmu que dcuments u prpstas, declarações de vt u dissidências sbre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas pr escrit à Mesa que, para esse fim, seria representada pela ecretária. Ademais, Presidente esclareceu que s dcuments e infrmações relativs às matérias a serem discutidas nesta Assembléia, encntram-se a dispsiçã ds acinistas na sede da Cmpanhia, bem cm ns websites da Cmissã de Valres Mbiliáris ( e da BM&F Bvespa.A. Blsa de Valres, Mercadrias e Futurs ( desde a publicaçã d Edital de Cnvcaçã, em cnfrmidade cm as dispsições da ei das ciedades pr Ações e da Instruçã CVM n /. Os senhres acinistas apreciaram a matéria cnstante na Ordem d Dia e deliberaram:.. aprvar, pr unanimidade, cm abstençã ds legalmente impedids: (i) a alteraçã d artig, que trata da cmpsiçã da Diretria, que passará a ser cmpsta de n mínim (cinc) e n máxim (quinze) membrs cnfrme segue: (a) Diretr Presidente; (b) Diretr Geral e Executiv; (c) Diretr de Finanças e de Relações cm Investidres; (d) Diretr de Cntrladria; (e) ecretári Geral e Diretr Jurídic; (f) demais Diretres sem designaçã específica. Nessa cnfrmidade, artig d Estatut scial passa a ter a seguinte redaçã: Art. - A Diretria será cmpsta de, n mínim, (cinc) e, n máxim, (quinze) membrs, acinistas u nã, residentes n país, que serã eleits pel Cnselh de Administraçã, cnfrme segue: (a) Diretr Presidente; (b) Diretr Geral e Executiv ; (c) Diretr de Finanças e de Relações cm Investidres; (d) Diretr de Cntrladria; (e) ecretári Geral e Diretr Jurídic; (f) demais Diretres sem designaçã específica. PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

14 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ (ii) ajustar a redaçã d artig, parágraf º d Estatut cial, que trata da representaçã da Cmpanhia, para atribuir a Diretr Geral e Executiv a prática de ats de urgência ad referendum da Diretria. Em decrrência, artig, parágraf º passa a ter a seguinte redaçã: Art. -.Parágraf º - Ressalvads s cass prevists n parágraf º e bservadas as dispsições cntidas neste Estatut cial, a ciedade pde ser legalmente vinculada das seguintes frmas: i) pela assinatura cnjunta de (dis) Diretres estatutáris, excet em cass de urgência, ns quais será permitida a assinatura islada d Diretr Presidente u d Diretr Geral e Executiv e ad referendum, da Diretria, ns terms d dispst n artig, A- e B- deste Estatut; ii) pela assinatura de (um) Diretr estatutári em cnjunt cm (um) Prcuradr; e iii) pela assinatura de (dis) Prcuradres em cnjunt, desde que investids de pderes específics. (iii) alterar artig d Estatut cial, que trata das cmpetências específicas ds membrs da Diretria, para adequá-las à nva cmpsiçã prpsta. Nessa cnfrmidade, artig d Estatut scial terá a seguinte redaçã: Art. ã as seguintes as cmpetências específicas ds membrs da Diretria: A DIRETOR PREIDENTE:. Representar a Cmpanhia, em juíz u fra dele, perante s acinistas e públic em geral, pdend nmear prcuradres em cnjunt cm utr Diretr e designar prepsts, delegar cmpetência as demais Diretres para a prática de ats específics;. Acmpanhar e fiscalizar a implementaçã das determinações d Cnselh de Administraçã em relaçã às suas atividades e atribuições;. Estabelecer diretrizes e supervisinar as atividades de relações institucinais, incluind regulaçã e cmunicaçã externa, auditria e da Fundaçã Telefônica, bem cm supervisinar as atividades desempenhadas pel Diretr de Finanças e de Relações cm Investidres e pel ecretári Geral e Diretr Jurídic;. Cnvcar as reuniões de Diretria em relaçã as temas relacinads cm suas atividades e atribuições;. Praticar ats de urgência "ad referendum" da Diretria; e. Exercer utras atribuições que lhe sejam determinadas pel Cnselh de Administraçã. B DIRETOR GERA E EXECUTIVO. Estabelecerdiretrizes, crdenar e supervisinar as atividades da Cmpanhia relacinadas cm: (a) estratégias e nvs negócis; (b) recurss; (c) crdenaçã e seguiment; (d) Empresas; (e) Mercad Individual; (f) Rede; (g) istemas e (h) erviçs a Clientes;. Acmpanhar e fiscalizar a implementaçã das determinações d Cnselh de Administraçã em relaçã às suas atividades e atribuições;. Cnvcar as reuniões de Diretria em relaçã as temas relacinads cm suas atividades e atribuições;. Praticar ats de urgência "ad referendum" da diretria; e. Exercer utras atribuições que lhe sejam determinadas pel Cnselh de Administraçã. C - DIRETOR DE FINANÇA E DE REAÇÕE COM INVETIDORE:. Estabelecer diretrizes e supervisinar as atividades da Cmpanhia na área ecnômic-financeira e de gestã ds títuls mbiliáris de emissã da Cmpanhia, bem cm supervisinar a administraçã de funds de previdência cmplementar;. Representar a Cmpanhia perante a Cmissã de Valres Mbiliáris CVM, as blsas de valres e demais órgãs de fiscalizaçã d mercad de valres mbiliáris;. Delegar, se fr cas, cmpetência as demais Diretres para a prática de ats específics;. Representar a Cmpanhia na frma prevista n presente Estatut cial;. upervisinar as atividades desempenhadas pel Diretr de Cntrladria; e. Executar utras atividades que lhe sejam determinadas pel Cnselh de Administraçã e/u Assembleia Geral de Acinistas. D DIRETOR DE CONTROADORIA:. Estabelecer diretrizes e supervisinar as atividades da Cmpanhia PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

15 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ na área cntábil e cntrle de gestã;. Delegar, se fr cas, cmpetência as demais Diretres para a prática de ats específics;. Representar a Cmpanhia na frma prevista n presente Estatut cial; e. Executar utras atividades que lhe sejam determinadas pel Cnselh de Administraçã e/u Assembleia Geral de Acinistas. E ECRETÁRIO GERA E DIRETOR JURÍDICO:. Estabelecer diretrizes e supervisinar as atividades da Cmpanhia na área jurídica em geral;. Delegar, se fr cas, cmpetência as demais Diretres para a prática de ats específics;. Representar a Cmpanhia na frma prevista n presente Estatut cial; e. Executar utras atividades que lhe sejam determinadas pel Cnselh de Administraçã e/u Assembleia Geral de Acinistas. F- DIRETORE EM DEIGNAÇÃO EPECÍFICA:. Exercer as funções e atribuições individuais que lhes frem determinadas pel Cnselh de Administraçã;. Assinar em cnjunt cm utr Diretr estatutári s dcuments e ats que reclamem a assinatura de dis Diretres; e. Representar a ciedade na frma prevista n presente Estatut cial. (iv) alterar artig e parágraf º e º d artig, para unifrmizar expressões que fazem referência a carg de Presidente, substituind pela nva expressã Diretr Presidente. Assim, a redaçã ds mencinads artigs passam a vigrar cm a seguinte redaçã: Art. Em crrend ausências e impediments tempráris, caberá a Diretr Presidente designar, dentre s membrs da Diretria, seu substitut bem cm ds Diretres. N cas de vacância de carg da Diretria, a respectiva substituiçã será deliberada pel Cnselh de Administraçã. Art Parágraf º - As deliberações da Diretria serã tmadas pr mairia de vts, presente a mairia de seus membrs, cabend a Diretr Presidente, além d vt cmum, de qualidade, ns cass de empate. Art Parágraf º - Ressalvads s cass prevists n parágraf º e bservadas as dispsições cntidas neste Estatut cial, a ciedade pde ser legalmente vinculada das seguintes frmas: i) pela assinatura cnjunta de (dis) Diretres estatutáris, excet em cass de urgência, ns quais será permitida a assinatura islada d Diretr Presidente u d Diretr Geral e Executiv e ad referendum, da Diretria, ns terms d dispst n artig, A- e B- deste Estatut; ii) pela assinatura de (um) Diretr estatutári em cnjunt cm (um) Prcuradr; e iii) pela assinatura de (dis) Prcuradres em cnjunt, desde que investids de pderes específics... Aprvad, também, pr unanimidade, cm abstençã ds legalmente impedids, estatut scial cnslidad, cntend as alterações ra deliberadas, qual segue cm anex desta ata. PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

16 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ Ata de AGE realizada em // PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

17 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

18 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

19 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

20 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

21 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ Ata de RCA realizada em // PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

22 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

23 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

24 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

25 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

26 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ Ata de RCA realizada em // As (quatrze) dias d mês de junh de, às : hras, na sede scial situada à Rua Martinian de Carvalh,, na capital d Estad de ã Paul, reuniram-se s membrs d Cnselh Fiscal da Telecmunicações de ã Paul /A - Telesp. ( Cmpanhia ), que esta ata subscrevem. A reuniã, realizada em caráter extrardinári, cntu cm a presença d Diretr r. Nrair Ferreira d Carm, que fez a apresentaçã sbre a prpsta de reestruturaçã scietária envlvend a Cmpanhia e sua subsidiária integral Viv Participações.A., sciedade anônima de capital abert, cnstituída de acrd cm as leis d Brasil, cm sede na Cidade de ã Paul, Estad de ã Paul, na Avenida Rque Petrni Junir,, º andar, inscrita n CNPJ/MF sb n.º../- ( Viv Part. ), cm a finalidade de dar cntinuidade a prcess visand à simplificaçã da estrutura rganizacinal das cmpanhias envlvidas, iniciad cm a incrpraçã, pela Cmpanhia, da ttalidade das ações da VivPart,, trnand-se a VivPart. subsidiária integral da Cmpanhia, aprvada pels acinistas das Cmpanhias envlvidas, nas Assembléias Gerais realizadas em de abril de. O Diretr esclareceu que a Reestruturaçã cietária bjetiva (i) a cncentraçã das autrizações para a prestaçã de serviçs de MP (atualmente detidas pela Viv Part. e pela Viv.A.), em uma única sciedade (a Viv.A.), unificand as perações e s Terms de Autrizações para Explraçã d MP em uma única empresa e (ii) a simplificaçã da estrutura scietária atual, eliminand da cadeia scietária a Viv Part.. Assim, infrmu que a prpsta que se apresentava era cncernente à realizaçã da cnferência ds bens, direits e brigações relacinads cm as perações de telefnia móvel em Minas Gerais para a Viv.A. que cncentra tais perações nas demais unidades da federaçã e em seguida, a incrpraçã da Viv Part. na Telesp cnfrme prpst. Esclareceu, ainda, que a Reestruturaçã cietária se justifica, pis simplificará ainda mais a estrutura rganizacinal, prpiciand a racinalizaçã da estrutura de custs das Cmpanhias. O r. Nrair Ferreira d Carm também esclareceu que a Reestruturaçã cietária será submetida à Agência Nacinal de Telecmunicações - ANATE ( Anatel ), send efetivada apenas mediante a aprvaçã d referid órgã. Ata de RCA realizada //. AUNTO EM PAUTA E DEIBERAÇÕE: O Presidente d Cnselh de Administraçã da Telecmunicações de ã Paul.A. Telesp ( Cmpanhia ), Antni Carls Valente da ilva, esclareceu que a reuniã tinha pr bjetiv discutir e deliberar sbre a prpsta de reestruturaçã scietária, cm a finalidade de dar cntinuidade a prcess de simplificaçã da estrutura rganizacinal das cmpanhias envlvidas, iniciad cm a incrpraçã, pela Telesp, da ttalidade das ações da Cmpanhia, aprvada pels acinistas das cmpanhias envlvidas, nas Assembleias Gerais realizadas em de abril de, send a Viv Part. subsidiária da Telesp. PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

27 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ O r. Presidente infrmu que a reestruturaçã scietária bjetiva dar cntinuidade a prcess de simplificaçã da estrutura rganizacinal atual das Cmpanhias, de frma a (i) cncentrar as autrizações para a prestaçã de serviçs de MP (atualmente detidas pela Viv Part. e pela Viv.A.), unificand as perações e s Terms de Autrizações para Explraçã d MP em uma única sciedade (a Viv.A.) e (ii) simplificar a estrutura scietária atual, eliminand da cadeia scietária a Viv Part. (atual subsidiária integral da Telesp), que cm a referida cncentraçã das autrizações passará a ser uma hlding, pr mei da incrpraçã da ttalidade d patrimôni da Viv Part. pela Telesp. Assim, cm frma de viabilizá-la, prpõe-se seja realizada a cnferência, pela Viv Part., ds bens, direits e brigações relacinads cm a peraçã de telefnia móvel em Minas Gerais para a Viv.A., sua subsidiária integral que é a peradra de telefnia móvel d grup que cncentra as autrizações e perações de telefnia móvel nas demais lcalidades e, subsequentemente, a incrpraçã da Viv Part. pela Cmpanhia ( Reestruturaçã cietária ), passand a Telesp a ser sucessra de tds s direits e brigações da Viv Part., ns terms d instrument de Prtcl de Incrpraçã e Justificaçã a ser firmad entre as Cmpanhias. Esclareceu, ainda, que a Reestruturaçã cietária se justifica, pis a Telesp pde, além de prestar serviçs de TFC, deter participações scietárias e, desta frma, uma vez realizada a unificaçã das perações de telefnia móvel na Viv.A., a Viv Part. passa a ser uma hlding, que detém participaçã scietária na Viv.A., pdend ser simplificada a estrutura rganizacinal, mediante a incrpraçã da Viv Part. pela Cmpanhia, simplificand e racinalizand ainda mais a estrutura de custs das Cmpanhias. O r. Presidente também esclareceu que a Reestruturaçã cietária (incluind a cnferência ds bens e direits que cmpõem a peraçã de telefnia móvel da Viv Part. n Estad de Minas Gerais) será submetida à Agência Nacinal de Telecmunicações - ANATE ( Anatel ), send efetivada smente após a autrizaçã d referid órgã. Feits s esclareciments, s membrs d Cnselh de Administraçã, pr unanimidade de vts ds presentes deliberaram: (i) aprvar que seja iniciad prcess da Reestruturaçã cietária pretendida, bem cm que sejam iniciads estuds e avaliações atinentes a prcess de incrpraçã da Viv Part., devend s terms e cndições finais serem apreciads pr este Cnselh ad referendum da assembléia geral da Cmpanhia que deliberar sbre a matéria; e (ii) Autrizar s administradres da Cmpanhia a praticarem s ats necessáris a inici da Reestruturaçã cietária, inclusive a submissã da peraçã à apreciaçã e aprvaçã da Anatel e demais prvidências cabíveis, inclusive cm relaçã às debêntures de emissã da Viv Participações. Ata de RCA realizada em //. EXPOIÇÕE E DEIBERAÇÕE: Tend sid uvid previamente Cmitê de Nmeações, Venciments e Gvernança Crprativa em de mai de, Cnselh de Administraçã tmu as seguintes deliberações: PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

28 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/.. Eleiçã ds membrs da Diretria da Cmpanhia para Cmplementaçã de Mandat em Curs: O Cnselh decidiu eleger para cmpr a Diretria da Cmpanhia, segund a nva cmpsiçã aprvada na Assembléia Geral Extrardinária realizada em de junh de, para cmplementaçã d mandat em curs que encerrar-se-á na data da primeira reuniã d Cnselh de Administraçã a ser realizada após a Assembléia Geral Ordinária d an de, s seguintes diretres, já indicads e aprvads na reuniã d Cnselh de administraçã de de mai de : (a) Diretr Presidente: Antni Carls Valente da ilva, brasileir, casad, engenheir elétric, prtadr da carteira de identidade CREA RJ nº.-d, CPF/MF nº..-, residente e dmiciliad na Capital d Estad de ã Paul, cm endereç cmercial à Rua Martinian de Carvalh,, ã Paul - P; (b) Diretr de Finanças e de Relações cm Investidres: Gilmar Rbert Pereira Camurra, brasileir, casad, administradr de empresas, prtadr da carteira de identidade RG nº..- P/P, CPF/MF nº..-, residente e dmiciliad na Capital d Estad de ã Paul, cm endereç cmercial à Rua Martinian de Carvalh,, ã Paul P; (c) Diretra de Cntrladria: Cristiane Barrett ales, brasileira, casada, administradra de empresas, prtadra da carteira de identidade RG nº - P/BA, e inscrita n CPF/MF sb nº..-, residente e dmiciliada na Capital d Estad de ã Paul, cm endereç cmercial na Av. Rque Petrni Junir,, º andar, lad A, Mrumbi, ã Paul P; e (d) ecretári Geral e Diretr Jurídic: Bren Rdrig Pachec de Oliveira, brasileir, casad, advgad, prtadr da cédula de identidade prfissinal OAB/R sb n. e regularmente inscrit perante CPF/MF sb n..-, residente e dmiciliad na Capital d Estad d Ri de Janeir, cm endereç cmercial na Av. Ayrtn enna,, º andar, Barra da Tijuca, RJ. O Cnselheir de Administraçã Antni Carls Valente da ilva se absteve de vtar na sua eleiçã para carg de Diretr Presidente da ciedade. Os eleits declararam nã estar incurss em nenhum ds crimes e / u impediments prevists em lei que s impeçam de exercer as atividades decrrentes ds cargs para s quais fram eleits... Indicaçã de membr da Diretria para nv carg de Diretr Geral e Executiv: O Cnselh ratificu a indicaçã, para nv carg de Diretr Geral e Executiv, d r. uis Miguel Gilpérez ópez, espanhl, casad, engenheir industrial, inscrit n Registr Nacinal de Estrangeirs RNE nº V-V e n CPF/MF sb nº..- e prtadr d passaprte espanhl nº AAC válid até.., residente e dmiciliad em ã Paul- Brasil, cm endereç cmercial à Avenida Rque Petrni Junir, º andar lad B Mrumbi, ã Paul P. Fi decidid, ainda: (i) a psse d dirigente ra indicad ficará cndicinada à aprvaçã d pedid de cumulaçã de cargs pel Departament de Registr da Plícia Federal, PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

29 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ mediante a aprvaçã da Cmissã de Imigraçã d Ministéri d Trabalh e Empreg; (ii) tã lg indicad tenha cumprid s requisits legais mencinads n item (i), mesm será cnsiderad eleit para carg de Diretr Geral e Executiv, para tds s efeits, tmand psse de imediat n referid carg; (iii) r. Antni Carls Valente da ilva, Diretr Presidente da ciedade, respnderá, interina e cumulativamente, pela Diretria Geral e Executiva, até a efetiva psse d r. uis Miguel Gilpérez ópez; (iv) mandat d indicad terá iníci na data de sua investidura n carg e se estenderá até a data da primeira reuniã d Cnselh de Administraçã que crrer após a Assembléia Geral Ordinária de. O indicad declaru nã estar incurs em nenhum ds crimes e / u impediments prevists na ei, que impeça de exercer as atividades inerentes a respectiv carg Fi cnsignad que Cnselheir de Administraçã uis Miguel Gilpérez ópez se absteve de vtar na sua própria indicaçã para nv carg de Diretr Geral e Executiv... Nmeaçã d ecretári d Cnselh de Administraçã: O Cnselh decidiu, ns terms d artig º d Regiment Intern d Cnselh de Administraçã, nmear Bren Rdrig Pachec de Oliveira, acima qualificad, atual ecretári- Geral e Diretr Jurídic da Cmpanhia, para exercer a funçã de ecretári d Cnselh de Administraçã, em substituiçã a r. Gustav Fleichman, a partir da data da presente reuniã. Na prtunidade s cnselheirs manifestaram vts de agradeciments a r. Gustav Fleichman pels serviçs prestads na referida funçã. Nada mais havend a tratar, fi encerrada a reuniã e lavrada a presente ata pela ecretária da reuniã, a qual fi aprvada e assinada pels Cnselheirs presentes, passand a cnstar d livr própri. ã Paul, de junh de. Antni Carls Valente da ilva, Presidente d Cnselh; Jsé Maria Alvarez-Pallete ópez, Vice- Presidente d Cnselh; Fernand Abril-Martrell Hernandez; Fernand Xavier Ferreira; Francisc Javier de Paz, representad pr Antni Carls Valente da ilva através de delegaçã de vt; Guillerm Jsé Fernández Vidal; Iñaki Urdangarín; Jsé Fernand de Almansa Mren-Barreda; Jsé Manuel Fernandez Nrniella; Juan Carls Rs Brugueras; uis Javier Bastida Ibarguen; uis Miguel Gilpérez ópez; uiz Fernand Furlan; Miguel Angel Gutiérrez Mendez; Narcis erra erra; Bren Rdrig Pachec de Oliveira, ecretári d Cnselh de Administraçã. PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

30 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ Ata de RCA realizada //. AUNTO EM PAUTA E DEIBERAÇÕE: Abertura de Prgrama de Recmpra de Ações para psterir cancelament, alienaçã u manutençã em tesuraria. O Cnselh de Administraçã, em cnfrmidade cm artig, incis XV d Estatut cial, pr unanimidade aprvu a prpsta de abertura de um Prgrama de Recmpra de Ações ( Prgrama ), para psterir cancelament, alienaçã u manutençã em tesuraria, ns terms da Instruçã CVM nº / e alterações psterires, tend sid autrizad que segue: (i) Objetiv d Prgrama: aquisiçã de ações preferenciais de emissã da Cmpanhia para permanência em tesuraria, para psterir alienaçã e/u cancelament, sem reduçã d capital scial. A administraçã entende que tais perações sã cnvenientes e atendem a interesse da Cmpanhia, tend em vista valr de ctaçã das ações desta na BM&FBOVEPA.A. Blsa de Valres, Mercadrias e Futurs, dadas as instabilidades ecnômicas atuais n cenári mundial. A recmpra de ações para manutençã em tesuraria apresenta-se cm uma prtunidade de ganh as acinistas. Prpõe-se que a recmpra seja efetuada mediante a utilizaçã de parte da reserva de capital existente em de junh de, excetuadas as reservas referidas n artig º letras (a) a (d) da Instruçã CVM nº/. As aquisições serã realizadas na BM&FBOVEPA, a preçs de mercad, cabend a Diretria decidir mment e a quantidade de ações a serem adquiridas, seja em uma única peraçã, seja em uma série de perações, dentr ds limites legais. (ii) Quantidade de Ações a serem adquiridas: até máxim de.. (dis milhões e setecentas mil) ações preferenciais que crrespndem a mens de % das ações em circulaçã nesta data; (iii) Quantidade de Ações em Circulaçã:.. ações preferenciais sem cnsiderar as ações detidas pr acinistas cntrladres; e (iv) Praz para realizaçã das perações: até de utubr de. (v) ciedade Crretra: a peraçã será realizada através da seguinte crretra: Bradesc Crretra.A. CTVM, cm sede na Avenida Paulista,. / º andar ã Paul/P. O Cnselh autrizu a Diretria da Cmpanhia a praticar tds s ats necessáris à ttal efetivaçã da peraçã. PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

31 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ Ata de RCA realizada em //. AUNTO EM PAUTA E DEIBERAÇÕE: Prgrama de Recmpra de Ações para psterir cancelament, alienaçã u manutençã em tesuraria. Tend analisad as cndições de mercad, a administraçã entendeu adequad dar inici a um prgrama de recmpra também em relaçã às ações ON, a exempl d que fez para as ações PN. Assim, Cnselh de Administraçã, em cnfrmidade cm artig, incis XV d Estatut cial, pr unanimidade aprvu a prpsta de abertura de um Prgrama de Recmpra de Ações ( Prgrama ), para psterir cancelament, alienaçã u manutençã em tesuraria, ns terms da Instruçã CVM nº / e alterações psterires, tend sid autrizad que segue: (i) Objetiv d Prgrama: aquisiçã de ações rdinárias de emissã da Cmpanhia para permanência em tesuraria, para psterir alienaçã e/u cancelament, sem reduçã d capital scial. A administraçã entende que tais perações sã cnvenientes e atendem a interesse da Cmpanhia, tend em vista valr de ctaçã das ações desta na BM&FBOVEPA.A. Blsa de Valres, Mercadrias e Futurs, dadas as instabilidades ecnômicas atuais n cenári mundial. A recmpra de ações para manutençã em tesuraria apresenta-se cm uma prtunidade de ganh as acinistas. Prpõe-se que a recmpra seja efetuada mediante a utilizaçã de parte da reserva de capital existente em de junh de, excetuadas as reservas referidas n artig º letras (a) a (d) da Instruçã CVM nº/. As aquisições serã realizadas na BM&FBOVEPA, a preçs de mercad, cabend a Diretria decidir mment e a quantidade de ações a serem adquiridas, seja em uma única peraçã, seja em uma série de perações, dentr ds limites legais. (ii) Quantidade de Ações a serem adquiridas: até máxim de.. (dis milhões e nvecentas mil) ações rdinárias que crrespndem a mens de % das ações em circulaçã nesta data; (iii) Quantidade de Ações em Circulaçã:.. ações rdinárias sem cnsiderar as ações detidas pr acinistas cntrladres; e (iv) Praz para realizaçã das perações: até de utubr de. (v) ciedade Crretra: a peraçã será realizada através da seguinte crretra: Bradesc Crretra.A. CTVM, cm sede na Avenida Paulista,. / º andar ã Paul/P. O Cnselh autrizu a Diretria da Cmpanhia a praticar tds s ats necessáris à ttal efetivaçã da peraçã. PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

32 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ Ata de RCA realizada em // As (dze) dias d mês de setembr de, às : hras, na sede scial situada à Rua Martinian de Carvalh,, na capital d Estad de ã Paul, reuniram-se s membrs d Cnselh Fiscal da Telecmunicações de ã Paul.A. - Telesp ( Cmpanhia ), que esta ata subscrevem. Registradas as presenças ds rs. Gilmar Rbert Pereira Camurra, Diretr de Finanças e de Relações cm Investidres, Bren Rdrig Pachec de Oliveira, ecretári Geral e Diretr Jurídic, Diana Plicarp Damiã Chucair Rams, Diretra de Cntabilidade Fixa Cnslidaçã. Também participaram da reuniã, s representantes da empresa de auditria independente Ernst & Yung Terc Auditres Independentes.., inscrita n Cadastr Nacinal de Pessa Jurídica d Ministéri da Fazenda sb nº../-, rs. Alexandre Heppers, uis Eduard Mnti e Ezequiel Rdrigues. A reuniã, realizada em caráter extrardinári, cntu cm a presença d Diretr de Fusões e Aquisições, r. Nrair Ferreira d Carm, que fez a apresentaçã sbre a reestruturaçã scietária envlvend a Cmpanhia, cncernente à incrpraçã, pela Cmpanhia, da sua subsidiária integral Viv Participações.A., sciedade pr ações de capital abert, cnstituída de acrd cm as leis d Brasil, cm sede na Cidade de ã Paul, Estad de ã Paul, na Avenida Rque Petrni Junir,, º andar, inscrita n CNPJ/MF sb n.º../- ( Viv Part. ), visand à simplificaçã da estrutura scietária d grup ecnômic d qual as Cmpanhias envlvidas sã partes ( Reestruturaçã cietária ). O r. Nrair Ferreira d Carm também esclareceu que a Reestruturaçã cietária fi submetida à Agência Nacinal de Telecmunicações - ANATE ( Anatel ), e pr ela aprvada ns terms d At nº., de de agst de, publicad n Diári Oficial da Uniã de de agst de. A seguir, fram submetids à análise e apreciaçã ds senhres cnselheirs s dcuments relacinads à Reestruturaçã cietária prpsta, quais sejam: (a) minuta d Prtcl de Incrpraçã e Instrument de Justificaçã, a ser celebrad entre a Cmpanhia e a Viv Part. ( Prtcl de Incrpraçã ), relativ à incrpraçã, pela Cmpanhia, da sua subsidiária integral Viv Part., cntend s terms, justificativas e cndições gerais da incrpraçã pretendida e critéri de avaliaçã d patrimôni a ser incrprad pela Cmpanhia; e (b) laud de avaliaçã d patrimôni da Viv Part., avaliad cm base n seu valr cntábil na data-base de de agst de, elabrad pela Ernst & Yung Terc Auditres Independentes.. Além diss, fi submetida à análise e apreciaçã ds senhres cnselheirs a prpsta de distribuiçã de dividends intermediáris e jurs sbre capital própri as acinistas da Cmpanhia, ns seguintes terms: (i) dividends intermediáris, n mntante de R$.., (trezents e itenta e dis milhões e quatrcents mil reais), cm base n sald d lucr d balanç trimestral de de junh de, s quais serã imputads a dividend mínim brigatóri; (ii) crédit de jurs sbre capital própri n mntante brut de R$..., (um bilhã, duzents e cinqüenta milhões de reais), crrespndend a um valr líquid, depis de descntad Impst de Renda na Fnte, de R$..., (um bilhã, sessenta e dis milhões e quinhents mil reais), s quais pderã ser imputads a dividend mínim brigatóri ad referendum da Assembleia Geral Ordinária de Acinistas; (iii) a cntabilizaçã ds dividends intermediáris e jurs sbre capital própri será realizada em de setembr de ; PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax

33 Relatóri Anual d Agente Fiduciári TEEFÔNICA BRAI.A. ª Emissã de Debêntures Abril/ (iv) pagament de referids dividends intermediáris e jurs sbre capital própri será iniciad até final d exercíci scial de, devend a Diretria da Cmpanhia estabelecer a data específica dentr de tal períd; (v) s dividends intermediáris e s jurs sbre capital própri deverã ser creditads individualmente as acinistas, bedecida a psiçã acinária cnstante ds registrs da Cmpanhia a final d dia em de setembr de. Após esta data, as ações da Cmpanhia serã cnsideradas ex-dividends e ex-jurs sbre Capital Própri. O r. Nrair Ferreira d Carm ressaltu também a prpsta de ampliaçã d capital autrizad da Cmpanhia e a prpsta de aument d capital scial de Viv.A., tend em vista a cnferência ds Bens e Direits MG. evand em cnsideraçã s esclareciments prestads pela Diretria, bem cm s dcuments analisads, s membrs d Cnselh Fiscal manifestaram que entendem que s terms d Prtcl de Incrpraçã cuja minuta lhes fi apresentada, na sua íntegra, cm tdas as suas cndições, bem cm ds demais dcuments apresentads, atendem às dispsições legais aplicáveis, pel que recmendam a sua aprvaçã, sem ressalvas, pela Assembléia Geral Extrardinária ds Acinistas que vier a ser realizada cm este prpósit ns terms da ei nº./, cnfrme alterada. Pr fim, s membrs d Cnselh Fiscal da Cmpanhia manifestaram que entendem cm viável e indicada a deliberaçã sbre pagament de dividends intermediáris e jurs sbre capital própri as acinistas da Cmpanhia tal cm prpst. Ata de RCA realizada em //. DEIBERAÇÕE: O Presidente d Cnselh de Administraçã da Telecmunicações de ã Paul.A. Telesp ( Cmpanhia ), Antni Carls Valente da ilva, esclareceu que a reuniã tinha pr bjetiv principal discutir e deliberar sbre a incrpraçã da subsidiária integral da Cmpanhia, Viv Participações.A., sciedade pr ações de capital abert, cnstituída de acrd cm as leis d Brasil, cm sede na cidade de ã Paul, Estad de ã Paul, na Avenida Rque Petrni Junir,, º andar, lad B, inscrita n CNPJ/MF sb nº../- ( Viv Part. ) pela Cmpanhia. embru que a incrpraçã pretendida visa dar cntinuidade a prcess de simplificaçã da estrutura scietária iniciad cm a reestruturaçã scietária que cnsistiu na incrpraçã pela Cmpanhia da ttalidade das ações da Viv Part., trnand-se a Viv Part. subsidiária integral da Cmpanhia, aprvada pels acinistas das cmpanhias envlvidas, nas Assembleias Gerais realizadas em de abril de. O r. Presidente também esclareceu que a pretendida incrpraçã da Viv Part. pela Cmpanhia fi submetida à Agência Nacinal de Telecmunicações - ANATE, que a aprvu ns terms d At nº., de de agst de, publicad n Diári Oficial da Uniã de de agst de. Pr fim, ressaltu r. Presidente que a matéria fi previamente analisada pel Cmitê de Auditria e Cntrle da Cmpanhia. Após a apresentaçã, s Cnselheirs tmaram cnheciment d laud de avaliaçã d patrimôni líquid da Viv Part. e d Prtcl de Incrpraçã e Instrument de Justificaçã da Viv Participações.A. pela Telecmunicações de ã Paul.A. Telesp ( Prtcl ) a ser firmad pela sua subsidiária integral Viv Part. e pela Cmpanhia. PAVARINI DITRIBUIDORA DE TÍTUO E VAORE MOBIIÁRIO TDA Rua ete de etembr º andar Ri de Janeir RJ Tel. Fax